TÜRKİYE VAKIFLAR BANKASI T.A.O.

Transaction in Own Shares • Apr 28, 2025

BİRİNCİ BÖLÜM Dayanak, Amaç ve Kapsam

1- Dayanak

Bu Geri Alım Programı, Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun 379 uncu maddesi, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 22 nci maddesi, Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun 03.01.2014 tarihli 28871 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Geri Alınan Paylar Tebliği (II-22.1) ("Tebliğ") ve SPK'nın muhtelif tarihlerde yayınlamış olduğu duyuru ve ilke kararları dikkate alınarak hazırlanmıştır.

2- Amaç ve Kapsam

Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O.'nun sermayesini temsil eden payların, Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. tarafından Borsa İstanbul AŞ'den ("Borsa") satın alınmasına ilişkin Pay Geri Alım Programı'nın ("Geri Alım Programı" veya "Program") amacı; Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O'nun ("VakıfBank" veya "Banka") kendi paylarını Borsa'da satın almasına ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.

İKİNCİ BÖLÜM Geri Alım Programına İlişkin Yetkilendirme ve Genel Esaslar

3- Geri Alım Programına İlişkin Yetkilendirme

Geri Alım Programı'na göre VakıfBank'ın geri alım yapabilmesi için VakıfBank Genel Kurulu'nun Yönetim Kurulunu yetkilendirmesi zorunludur. Söz konusu yetki, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan işbu Geri Alım Programı'nın Genel Kurul toplantısında onaylanması suretiyle verilir. Geri Alım Programı'nın Genel Kurul toplantısında onaylanması ile yetkilendirilen Yönetim Kurulu, bu yetkiyi kendisi kullanabileceği gibi, belirleyeceği gerçek veya tüzel kişiler ile ilgili banka organlarına da devredebilir.

Yönetim Kurulu, Genel Kurul'un onayını takiben, geri alım süresi boyunca, Geri Alım Programı'nın yürütülmesinde tam yetkilidir. Ekonomik ve ticari koşulların, piyasa şartlarının, Borsa'daki işlem hacimlerinin ve/veya Banka'nın finansal durumunun vb. uygun olmaması halinde, VakıfBank Yönetim Kurulu Geri Alım Programı'nı hiç başlatmayabileceği gibi, devam eden Geri Alım Programı'nın sona erdirilmesi konusunda da yetkilidir. Geri Alım Programı dahilinde farklı zamanlarda, bir veya birden fazla kez geri alım yapılabilir.

Geri Alım Programı'nın onaylanacağı genel kurul toplantısında, TTK'nın 418'inci maddesinde yer alan toplantı ve karar nisapları uygulanır.

4- Geri Alım Programının Uygulanacağı Süre

Geri Alım Programının süresi, Geri Alım Programının onaylandığı genel kurul tarihinden itibaren 3 (üç) yıldır.

5- Geri Alım Programının Unsurları

Geri Alım Programı'nın unsurları aşağıdaki şekilde düzenlenmiştir;

a. Geri Alımın Amacı

Dışsal faktörlerin etkisiyle VakıfBank'ın Borsa'daki piyasa değeri, zaman zaman fiili performans sonuçlarının gerektirdiği "gerçek" piyasa değerinin altında kalabilmektedir. Bu tür durumlarda, VakıfBank'ın kendi paylarını geri alması, en iyi yatırım alternatiflerinden biri haline gelebilir. Genel Kurul'un verdiği yetki kapsamında, piyasa hareketleri yakından izlenerek uygun koşullarda geri alım işlemleri gerçekleştirilecektir. VakıfBank'ın Borsa İstanbul'da (BİST) işlem gören "D" grubu halka açık hisse senedi fiyat istikrarının sağlanması ve VakıfBank'ın yatırımcılarının korunması amacıyla TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatında öngörülen hükümler dahilinde VakıfBank tarafından hisse geri alımı yapılması faydalı olacaktır. Bu kapsamda hisse fiyatındaki dalgalanmaların sınırlandırılması amacıyla Borsa'da işlem gören Banka paylarının gerek görüldüğü durumlarda geri alımının yapılması amaçlanmaktadır.

b. Geri Alım Programının Uygulanacağı Süresi

Geri Alım Programı'nın süresi, Geri Alım Programı'nın onaylandığı genel kurul tarihinden itibaren 3 (üç) yıldır.

c. Geri Alıma Konu Azami Pay Sayısı

VakıfBank'ın 9.915.921.522,54TL (DokuzmilyarDokuzyüzonbeşmilyonDokuzyüzyirmibirbin Beşyüzyirmiiki Türk Lirası Ellidört Kuruş) çıkarılmış sermayesinin %10'una (yüzde on) karşılık gelen pay sayısına kadar aşağıda belirtilen toplam fon tutarı dahilinde, mevzuat hükümleri çerçevesinde geri alım yapılabilir. SPK'nın Geri Alınan Paylar Tebliği (II-22.1) 9. maddesi uyarınca geri alıma konu paylarının nominal değeri, var ise daha önceki alımlar dahil Banka çıkarılmış sermayesinin %10'unu aşamaz. Bununla birlikte Geri alınan payların toplam bedeli, Kurul düzenlemeleri çerçevesinde kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynakların toplam tutarını aşamaz. Geri alım programı çerçevesinde gerçekleştirilecek geri alım işlemi öncesinde, Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış ve genel kurulda onaylanmış son yıllık finansal tablolar üzerinden söz konusu şarta uyum sağlanmasının temini Yönetim Kurulu'nun sorumluluğundadır.

ç. Geri Alıma Konu Azami Pay Sayısına Ulaşılması

Geri alıma konu azami pay sayısına ulaşılmasını takiben program sonlandırılacaktır.

d. Payların Geri Alımı İçin Alt ve Üst Fiyat Limitleri ile Fiyatın Düzeltilmesini Gerektirecek İşlemlerin Gerçekleşmesi Durumunda Bu Hususun Nasıl Dikkate Alınacağı

Payların geri alımlarında alt fiyat limiti 1 kuruş, üst fiyat limiti ise 100 (yüz) Türk Lirasıdır.

Mevcut fiyat seviyesinin Banka faaliyetlerinin gerçek performansını yansıtmadığı durumlarda, yeni bir Yönetim Kurulu kararı alınarak alt ve üst fiyat limitleri revize edilebilir. Bu şekilde revize edilen fiyat ile işlem yapılması durumunda, işlemleri takip eden ilk Genel Kurul Toplantısı'nda Genel Kurul'a bilgi verilir.

Pay fiyatının düzeltilmesini gerektirecek işlemlerin gerçekleşmesi durumunda, belirtilen alt ve üst fiyat limitleri, Borsa İstanbul (BIST) düzenlemeleri çerçevesinde düzeltilecektir.

e. Geri Alınan Payların Satış Esasları

Tebliğ hükümleri uygulanacaktır.

f. Geri Alım İçin Ayrılan Fonun Toplam Tutarı ve Kaynağı

Geri alım için ayrılan fonun azami tutarı 12.000.000.000 TL (on iki milyar Türk Lirası) olup Banka varlıkları veya nakit akımlarından sağlanan gelirler kullanılabilecektir.

g. Geri Alınan ve Halen Elden Çıkarılmamış Olan Payların Sayısı ve Sermayeye Oranı ile Bir Önceki Programın Sonuçları

Banka, 17.03.2020 tarihinde başlayan pay geri alım programı kapsamında, 80.870.000 nominal adetten 532.365.748,97 TL satış tutarında pay geri alım işlemi gerçekleştirilmiştir. Bu program doğrultusunda geri alınan payların Banka'nın 31.12.2024 tarihli sermayesine oranı %0,82 olarak gerçekleşmiştir. Geri alınan payların tamamı banka mülkiyetinde yer almaktadır.

ğ. Geri Alım Programının Ortaklığın Finansal Durumu ve Faaliyet Sonuçları Üzerindeki Muhtemel Etkileri

Geri alıma konu toplam fon tutarı 12.000.000.000 TL (on iki milyar Türk Lirası) olup, 31.12.2024 tarihi itibariyle konsolide mali tablolarımızda yer alan toplam varlıklarımızın yaklaşık %0,3'üne tekabül etmektedir. Bu kapsamda, geri alım programının Banka finansal durumu ve faaliyet sonuçları üzerinde önemli bir etkisi olması beklenmemektedir.

h. Program Kapsamında Geri Alımda Bulunabilecek Bağlı Ortaklıklara İlişkin Bilgiler

Bulunmamaktadır.

ı. Yıllık ve son üç aydaki en yüksek, en düşük ve ağırlıklı ortalama pay fiyatı bilgisi:

14.03.2025 tarihi itibarıyla, yıllık ve son üç aydaki en düşük, en yüksek ve ağırlıklı ortalama pay fiyatı (Türk Lirası) bilgileri şu şekildedir;

(a) Yıllık; En düşük pay fiyatı: 13,41 En yüksek pay fiyatı: 28,38 Ağırlıklı ortalama pay fiyatı: 22,00

(b) Son 3 aylık; En düşük pay fiyatı: 22,40 En yüksek pay fiyatı: 28,38 Ağırlıklı ortalama pay fiyatı: 25,29

i. İlişkili Tarafların Bu İşlemden Sağlayacağı Faydalar

İlişkili tarafların bu işlemden sağlayacağı herhangi bir fayda bulunmamaktadır.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Çeşitli ve Son Hükümler

6- Tebliğ ve Mevzuat Değişikliği

Geri Alım Programı süresince, Tebliğ ve ilgili mevzuatta değişiklik olması durumunda, Geri Alım Programı'nın Tebliğ'e ve ilgili mevzuata aykırı olan hükümleri uygulanmaz. Tebliğ ve ilgili mevzuattaki değişikliklerin, Geri Alım Programı'nın Tebliğ'e ve ilgili mevzuata aykırı olmasına yol açmayacak hükümler içermesi durumunda, bunların uygulanıp uygulanmaması hususunda yönetim kurulu ve/veya yönetim kurulu tarafından yetkilendirme yapılmış ise ilgili gerçek veya tüzel kişiler ile ilgili Banka organı yetkilidir. Bu halde dahi Geri Alım Programı Banka tarafından yapılacak ilk genel kurul toplantısında Tebliğ ve/veya ilgili mevzuat değişikliklerine uyumlu hale getirilir.

7- Yürürlük

Geri Alım Programı genel kurul onayı ile birlikte yürürlüğe girer.

8-Yürütme

Geri Alım Programı'nı Yönetim Kurulu yürütür.