ise Uretim Müdürü olarak atandı. 2018 yılında ise Üretim Müdürlüğü görevine atandı ve halen bu görevi sürdürmektedir.

Benal Ertürk

Benal Ertürk, Uludağ Üniversitesi Endüstri Mühendisliği bölümünden 2001 yılında mezun oldu. 2002 - 2007 yılları arasında çeşitli otomotiv yan sanayi ve yazılım firmalarında görev almasının ardından 2007 Şubat ayında Bosch Fren Sistemleri'ne katıldı. 7 yıl boyunca Lojistik bölümünde planlama, müşteri temsilciliği, ekip liderliği gibi görevler üstlenmesinin ardından, 2014 yılında Kalite Md. görevine atandı. 2014 - 2017 yılları arasında Kalite Md, 2017 - 2020 yılları arasında Lojistik Md, 2020 - 2023 yılları arasında da Bosch Almanya merkezine bağlı olarak Chassis Control grubunda Endüstri 4.0 Koordinatörlüğü görevlerini yerine getirdi. 2023 yılından bu yana, Bosch Üretim Sistemleri ve İş Güvenliği Md görevlerini sürdürmektedir.

Ayşem Fındık

Ayşem Fındık, ODTÜ-Psikoloji bölümünden 1999 yılında mezun olmuş, 2001 yılında ODTÜ - Endüstri ve Örgüt Psikoloji Yüksek Lisansını tamamlamıştır. Mayıs, 2002- Aralık 2022 tarihleri arasında Bosch Sanayi ve Tic. A.Ş.'de İnsan Kaynakları bölümünde İnsan Kaynakları Sorumlusu, İnsan Kaynakları Üzmanı ve İnsan Kaynakları Yöneticiliği de dahil olmak üzere farklı sorumluluklar üstlenmiştir. Ocak 2023 tarihinde Bosch Fren Sistemleri İnsan Kaynakları yöneticisi olarak atanmış ve halen bu görevi de sürdürmektedir.

Muhittin Datlıcak

Muhittin Datıcak. 2010 yılında Üludağ Universitesi Makine Mühendisliği bölümünden mezun olmuştur. Öğrencilik döneminde, Bosch Sanayi ve Ticaret A.Ş. de bir yıl süreyle uzun dönem stajyer olarak çalışma fırsatı bulmuştur. Bu deneyiminin ardından, DTA Mühendislik fırmasında bir yıl boyunca proje mühendisi olarak görev almıştır. 2012 yılında Bosch Fren Sistemleri'nde üretim mühendisi olarak kariyerine devam etmiş ve 2016 yılında üretim takım lideri pozisyonuna terfi etmiştir. 2022 yılında Uludağ Üniversitesi'nde İşletmelerde Finansal Yönctim yüksek lisans programını tamamlamış ve aynı yıl kalite müdürü olarak yeni göreve başlamıştır. Halen bu pozisyonda çalışmaya devam etmektedir.

Özhan İyican

Özhan lyican, ODTÜ Endüstri Mühendisliği bölümünden 2006 yılında mezun oldu. 2008 Mart ayında Bosch Fren Sistemleri'ne Lojistik malzeme sorumlusu olarak katıldı. Bosch Fren Sistemleri bünyesinde Giriş Kalite, Üretim Kalite, Kalite Laboratuvar sorumlulukları ve Teknik Fonksiyonlar mühendisliği gibi çeşitli görevlerde bulundu. 2023 Temmuz ayından itibaren Teknik Fonksiyonlar yöneticisi olarak görevine devam etmektedir.

Sinem Şener Yenigün

Sinem Şener Yenigül, Uludağ Üniversitesi Endüstri Mühendisliği bölümünden 2009 yılında mezun oldu. 2010-2015 yıllarında otomotiv sektöründe proje yönetiminde görev aldı. 2015 Yılında Satın alma Kalite Güvence sorumlusu olarak Bosch Fren Sistemleri firmasına katıldı.

Ayhan Görücü

Ayhan Görücü, ODTÜ-Makina Mühendisliği bölümünden 1991 Şubat tarihinde mezun 1991-92 yılları içerisinde saha ve proje mühendisi olarak Yüksel İnşaat firmas

.Kodu;,a39539e4-a928-452f-a65f-d66b90211941
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

S.Arabistan'da görev aldı. 1993 Mayıs ayında daha sonra Bosch Fren olacak olan Transtürk Fren Donanım firmasına teknik planlama mühendisi olarak katıldı. Bosch Fren sistemleri içcrisinde Proje Md., Kalite Md. Teknik Fonksiyonlar Md.gibi görevlerde bulundu. 2015-2017 yılları arasında 2 yıl Bosch Tayland ve 2017-2019 yılları arasında 3 yıl Bosch Romanya Fabrikalarında kalite ve yönetim koordinasyon görevleri yaptı. Eylül 2019 tarihinde merkezi satınalına organizasyonuna bağlı yerlileştirme projelerinden sorumlu, Satınalma Proje Müdürü olarak Bosch Fren Sistemleri Fabrika'da göreve başladı. Halen aynı görevi sürdürmektedir.

Seviye Cansu Canpolat

Seviye Cansu Canpolat, 2011 yılında Beykent Üniversitesi Uluslarası Ticaret Bölümünden mezun olmuştur, 2023 yılında Bahçesehir Üniversitesi işletmecilik ve pazarlama bölümünde yüksek lisans eğitimini tamamlayıp mezun olmuştur. 2012 yılında çalışma hayatına ONEM Tekstil A.Ş şirketinde dış ticaret sorumlusu olarak başlamış,2014 yılında Bayrak Lastik Otomotiv Sanayi'de dış ticaret,nakliye ve satış sorumlusu olarak görevine devam etmiştir.2017 yılında Bosch Fren Sistemleri Ticaret A.Ş fırmasına geçiş yaparak Dış ticaret ve Nakliye Sorumlusu ve YYS koordinatörü olarak göreve başlamıştır.Firmada dış ticaret nakliye ve saha takım lideri olarak görevini sürdürmüş,2023 yılı ocak ayında lojistik departman müdürü olarak atanmış ve görevine devam etmektedir.

14.4. Yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum da dahil olmak üzere son beş yılda, yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:

Metin Kartal / Yönetim Kurulu Uyesi
		Sermaye Payı Durum (TLL)
Şirket Unvanı	Görevi			(%)
Bosch Fren Sistemleri San.ve Tic A.S.	Yönetim Kurulu Üyesi	Aktif	.

Stefan Jurgen Waschul / Yönetim Kurulu Uyesi
	Görevi	Durum	Sermaye Payı
Şirket Unvanı			(TL)	(%)
Bosch Fren Sistemleri San.ve Tic A.S.	Yönetim Kurulu Uyesi	Aktif
Robert Bosch Automotive Steering Gmbh	Yönetim Kurulu Uyesi	Aktif

,a39539e4-a928-452f-a65f-d66b90 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Daniel Archip Werner Korioth / Yönetim Kurulu Üyesi
	Görevi Şirket Unvanı	Durum	Sermaye Payı
			(TL)	(%)
Bosch Fren Sistemleri San.ve Tic A.S.	Yönetim Kurulu Üyesi	Aktif
Bosch Termoteknik lsıtma ve Klima Sanayi Ticaret A.S.	Yönetim Kurulu Uyesi	Aktif
Bosch Rexroth Otomasyon Sanayi ve Ticaret A.S.	Yönetim Kurulu Üyesi	Aktif
Bosch Sanayi ve Ticaret A.S.	Yönetim Kurulu Üyesi	Aktif

Asuman Büyükyıldırım / Yönetim Kurulu Uyesi
	Görevi	Durum	Sermaye Payı
Şirket Unvanı			(TLL)	(%)
Bosch Fren Sistemleri San.ve Tic A.S.	Yönetim Kurulu Üyesi	Aktif
Bosch Sanayi ve Ticaret A.S.	Yönetim Kurulu Üyesi	Aktif

Fatma Hediye Ustündağ / Yönetim Kurulu Uyesi
	Şirket Unvanı Görevi			Sermaye Payı
		Durum	(TL)	(%)
Bosch Fren Sistemleri San.ve Tic A.S.	Yönetim Kurulu Üyesi	Aktif


Bosch Fren Sistemleri San.ve Tic	Yönetim Kurulu Üyesi	Aktif
A.S. Tatko T.A.Ş	Yönetim Kurulu Üyesi	Aktif
Tapu.com	Yönetim Kurulu Üyesi	Aktif
Apsiyon.com	Yönctim Kurulu Üyesi	Aktif
Tatko Lastik	Yönetim Kurulu Uyesi	Aktif
FU Gayrimenkul	Yönetim Kurulu Üyesi	Aktif
Waternet	Yönetim Kurulu Üyesi	Aktif
Erak Giyim	Yönetim Kurulu Üyesi	Aktif
Bimser Cözüm	Yönetim Kurulu Uyesi	Aktif
Obilet	Yönctim Kurulu Üyesi	Aktif
LG Lastik Girişim	Yönctim Kurulu Üyesi	Aktif
Akmerkez GYO A.S	Yönetim Kurulu Uyesi	Aktif
Medtech Global Tibbi Urünler A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Aktif
Cargotech Lojistik Ticaret A.S.	Yönetim Kurulu Üyesi	Aktif

Seda Unat / Yönetimde Söz Sahibi
Şirket Unvanı	Görevi	Durum	Sermaye Payı
			(TL)	(%)
Bosch Fren Sistemleri San.ve Tic A.S.	Mali İşler Yöneticisi	Aktif

Doğrulama Kodu: a39539e4-a928-452f-a65f-d66b90211941

https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Sirket Unvanı	Görevi	Durum	Sermaye Payı
			(TL)	(%)
Bosch Fren Sistemleri San.ve Tic A.S.	Uretim Müdürü/Tesis Müdürü	Aktif

Ayşem Fındık / Yönetimde Söz Sahibi
Sirket Unvanı	Görevi	Durum	Sermaye Payı
			(TL)	(%)
Bosch Fren Sistemleri San.ve Tic A.S.	Insan Kaynaklan Müdürü	Aktif	.

Benal Ertürk / Yönetimde Söz Sahibi
Şirket Unvanı	Görevi	Durum	Sermaye Payı
			(TL)	(%)
Bosch Fren Sistemleri San.ve Tic A.S.	İş Sağlığı ve Güvenliği Müdürü/ Bosch Uretim Sistemi Müdürü	Aktif

Muhittin Datlıcak / Yönetimde Söz Sahibi
Sirket Unvanı	Görevi	Durum	Sermaye Payı
			(TL)	(%)
Bosch Fren Sistemleri San.ve Tic A.S.	Kalite Müdürü	Aktif

Bosch Fren Sistemleri Lojistik Müdürü San.ve Tic A.S.	Aktif
----------------------------------------------------------------------	-------	--	--	--

Ayhan Görücü / Yönetimde Söz Sahibi
Şirket Unvanı	Görevi	Durum	Sermaye Payı
			(TL)	(%)
Bosch Fren Sistemleri San.ve Tic A.S.	Malzeme Projeleri Müdürü	Aktif

Sinem Şener Yenigün / Yönetimde Söz Sahibi
Sirket Unvanı	Görevi	Durum	Sermaye Payı
			(TL)	(%)
Bosch Fren Sistemleri San.vc Tic A.S.	Giriş Kalite Yönetimi Müdürü	Aktif

Ozhan İyican / Yönetimde Söz Sahibi
		Durum	Sermaye Payı
Sirket Unvanı	Görevi		(TL)	(%)
Bosch Fren Sistemleri San.vc Tic A.S.	Teknik Fonksiyonlar Müdürü	Aktif

Doğrulama Kodu: a39539e4-a928-452f-a65f-d66b90211941 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

14.6. Son 5 yılda, ihraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi:

Yoktur.

14.7. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

14.8. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim ve denetim kurulu üyeliğine veya ihraçıdaki diğer yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

14.9. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların ihraççıya karşı görevleri ile şahsi çıkarları arasındaki çıkar çatışmalarına ilişkin bilgi:

Yoktur.

14.9.1. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların yönetim kurulunda veya üst yönetimde görev almaları için, ana hissedarlar, müşteriler, tedarikçiler veya başka kişilerle yapılan anlaşmalar hakkında bilgi:

Yoktur.

14.9.2. İhraççının çıkardığı ve yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraçcı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların sahip olduğu sermaye piyasası araçlarının satışı konusunda belirli bir süre için bu kişilere getirilmiş sınırlamalar hakkında ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

15. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER

15.1. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelinin; ihraççı ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmetler için söz konusu kişilere ödenen ücretler (şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler dahil) ve sağlanan benzeri menfaatler:

Şirket'in 17.07.2024 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda bağımsız yönetim kurulu üyelerine 2024 yılı faaliyetleri için aylık net 25.000 TL ödenmesi, diğer yönetim kurulu üyelerine ise herhangi bir ücret ödenmemesi kararlaştırılmıştır.

Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yönetimde söz sahibi personel ücret, prim, sağlık sigortası ve ulaşım gibi faydalar da dâhil olmak üzere izahnamede yer alan finansal tablo dönemleri itibarıyla yapılan ödemeler asağıda ver almaktadır.

(11)	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024
Ucret ve Diğer Kısa Vadeli Faydalar	10.281.415	28.780.045	33.847.785
BOSCH FREN SISTEMLER	67

Doğrulama Kodu; a39539e4-a928-452f-a65f-d66b90211941 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

15.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri ödeyebilmek için ihraççının veya bağlı ortaklıklarının ayırmış olduğu veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:

Şirket'in izahnamede yer alan finansal tablo dönemleri itibarıyla ayırmış olduğu kıdem tazminatı karşılığı tutarları aşağıda yer almaktadır.

TLL)	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024
Diğer Uzun Vadeli Faydalar	49.950	303.519	336.082

16. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI

16.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin görev süresi ile bu görevde bulunduğu döneme ilişkin bilgiler:

Adı / Soyadı	Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi
Daniel Archip Werner Korioth	Yönetim Kurulu Başkanı	3 yıl / --
Stefan Jürgen Waschul	Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Riskin Erken Saptanması Komitesi	3 yıl / --
Metin Kartal	Yönetim Kurulu Uvesi	3 yıl / --
Asuman Büyükyıldırım	Yönetim Kurulu Üyesi	3 yıl / --
Fatma Hediye Üstündağ	Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi, Kurumsal Yönetim Komitesi Uyesi, Denctimden Sorumlu Komite Başkanı	3 yıl / --
Aycan Avcı	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı, Denetimden Sorumlu Komite Uyesi, Kurumsal Yönetim Komitc Baskanı	3 yıl / --

16.2. Tamamlanan son finansal tablo dönemi itibariyle ihraççı ve bağlı ortaklıkları tarafından, yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemelere/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi veya bulunmadığına dair ifade:

Bağımsız yönetim kurulu üyelerine iş ilişkisi sona erdirildiğinde sadece hak ettiği kadar huzur hakkı ödemesi yapılır. Yönetimde söz sahibi personele iş ilişkisi sona erdiğinde işveren tarafından gerçekleştirilen çıkış ise İş Kanunu hükümlerine göre hak etmişler ise kıdem, ihbar, var ise yıllık izin ücreti ödemeleri yapılır.

16.3. İhraççının denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımları:

Şirketin içinde bulunduğu durum ve gereksinimlere uygun olarak Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı biçimde yerine getirmesini teminen Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulmuştur.

Komiteler görevlerini Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış yazılı görev ve çalışma esasları çerçevesinde ifa etmektedirler. Buna bağlı olarak Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsa Yönetim Komitesi yılda en az 4 kez, Riskin Erken Saptanması Komitesi ise yılda en az 6 k olmak üzere gerekli olan her durumda toplanmaktadır.

68 \odu;,a39539e4,-a928-452f-a65f-d66b90211941
ttps://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama Denctimden Sorumlu Komitenin ikisi de bağımsız yönetim kurulu üyeleridir. Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin başkanı bağımsız yönetim kurulu üyesi olup, diğer üyesi bağımsız değildir. Kurumsal Yönetim Komitesi'nin başkanı ve bir üyesi bağımsız yönetim kurulu üyesi olur diğer üyesi yönetim kurulu üyesi değildir.

DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE

Ad Sovad	Unvan	Bağımsız Üye Olup Olmadığı
Fatma Hediye Ustündağ	Baskan	Bağımsız Üye
Avcan Avcı	Uye	Bağımsız Üye

Komitenin amacı muhasebe ve raporlama sistemlerinin ilgili kanun ve düzenlemeler çerçevesinde işleyişinin, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetim ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapmaktır.

RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ

Ad Sovad Unvan		Bağımsız Üye Olup Olmadığı
Avcan Avcı	Baskan	Bağımsız Üye
Stefan Jürgen Waschul	Uye	Bağımsız Üye Değil

Şirket'in varlığını, gelişmesini tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapar. Riskin Erken Saptanması Komitesi Yönetim Kurulu'na tavsiyelerde bulunur, ancak bu tavsiyeler Yönetim Kurulunun Türk Ticaret Kanunu'ndan doğan görev ve sorumluluklarını ortadan kaldırmaz.

KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ

Ad Soyad	Unvan	Bağımsız Üye Olup Olmadığı
Avcan Avcı	Baskan	Bağımsız Üye
Fatma Hediye Üstündağ	Üye	Bağımsız Üye
Seda Unat	Üvc	Bağımsız Üyc Değil

Komite, Şirket'te kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanmadığını, uygulanmıyor isc gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısı ile meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmekte ve bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunup Yönetim Kurulu'na öneriler sunmakta ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü'nün çalışmalarını gözetmektir. Ayrıca Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca, Aday Gösterme ve Ücret Komiteleri Kurumsal Yönetim Komitesi bünyesinde yapılandırılmıştır.

16.4. İhraççının Kurulun kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumunun değerlendirilmesi hakkında açıklama:

Şirket Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan II-17.1 Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği çerçevesinde belirlenen gruplardan 1. grupta bulunmaktadır. Şirket tarafında Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlemiş olduğu Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer

,a39539e4-a928-452f-a65f-d66b90211941
/spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

zorunlu uygulamaların tümü; zorunlu olmayan diğer uygulamaların ise büyük bir bölümü uygulanmaktadır.

Şirket'in 01.01.2024 - 31.12.2024 dönemine ilişkin Sermaye Piyasası Kurulunun 09.01.2020 tarih ve 4/54 sayılı Kararı gereğince; 11-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği çerçevesinde;

Kurumsal Yönetim Uyum Raporu'na (KYUR): https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1397619

Kurumsal Yönetim Bilgi Formu'na (KYBF): https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1397618 linklerinden ulaşılabilir.

16.5. Kurul düzenlemeleri uyarınca kurulması zorunlu olan ihraççının pay sahipleri ile ilişkiler birimin faaliyetleri ile bu birimin yöneticisi hakkında bilgi:

İletişim Bilgileri

Seda Ünat

Mali İşler Müdürü

Lisans Mezunu

SPF Düzey 3 Lisans No : 210484

SPF Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansı No: 701568

Telefon: 0 224 270 67 00

Faks: 0 224 261 05 10

E-Posta: [email protected]

Adres: Fethiye OSB mah. Sarı Cad. No 26 Nilüfer Bursa

17. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER

17.1. Izahnamede yer alan her bir finansal tablo dönemi için ortalama olarak veya dönem sonları itibariyle personel sayısı, bu sayıda görülen önemli değişiklikler ile mümkün ve önemli ise belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle personelin dağılımı hakkında açıklama:

lhraççının fınansal tablo dönemleri itibariyle fonksiyonlarına göre personel sayısı aşağıda gösterilmiştir.

Fonksiyon	Sehir	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024
Beyaz Yaka	Bursa	38	39	ਤੇ ਰੇ
Mavi Yaka	Bursa	120	113	94
Toplam		1 28	152	133

17.2. Pay sahipliği ve pay opsiyonları:

Yoktur.

ANA PAY SAHİPLERİ

18.1. İhraççının bilgisi dahilinde son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı ve böyle kişiler yoksa bulunmadığına dair ifade:

.Kodu;,a39539e4-a928-452f-a65f-d66b90211941
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama Doğrulama,

Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın:	Sermaye Payı / Ov Hakkı
Ticaret Unyanı/ Bosch Fren Sistemleri Sanayi ve Ticaret	Son Genel Kurul (17/07/2024) İtibarıyla
A.S.	(TL)	(%)
Robert Bosch GmbH	25.887.348,42	84.5
Diğer	4.749.334.58	15.5
TOPLAM	30.636.683	100.00

Ana Ortağın Pay Sahipliğine Hişkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unyanı/	Cari durum itibariyle
Robert Bosch GmbH	(PURO)	(%)
Robert Bosch Stiftung GmbH	1.127.903.740	93.99
ERBO II GmbH	64.322.260	5.36
Robert Bosch GmbH	7.642.000	0.64
Robert Bosch FhKG	12.000	0.001
Robert Bosch IhK	120.000	0.01
TOPLAM	1.200.000.000	100.00

Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortagin;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/	Cari durum itibariyle
Robert Bosch Stiftung GmbH	(EURO)	(%)
Bosch, Christof	10.000,00	13,88888
Bulander, Rolf	10.000.00	13.888889
Hølgaard, Lieselotte	1.000.00	1-38889
Kübel, Christoph-Michael	1.000.00	1.38889
Leibinger-Kammüller, Nicola	10.000,00	13.88888
Madclung. Matthias Georg	10.000,00	13.88888
Robert Bosch Stiftung GmbH, Own Capital Sharc	1.000.00	1.388889
Snyder, Timothy	10.000,00	13.88889 P

Doğrulama Kodu: a39539e4-a928-452f-a65f-d66b90211941 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Stilz. Eberhard Theodor	9.000.00	12.50
von Braun, Joachim	10.000.00	13.88889
TOPLAM	72.000.00	100.00

18.2. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişi ortakların sahip oldukları farklı oy haklarına ilişkin bilgi veya bulunmadığına dair ifade:

Şirket sermayesi A, B ve C grubu paylara bölünmüştür. A ve B grubu paylar nama, C grubu paylar hamiline yazılıdır. Esas sözleşmenin 13. Maddesine göre Yönetim Kurulu üyelerinden biri B Grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından ve ikisi ise A Grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından ve Genel Kurul tarafından seçilir.

Grubu	Namal Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
A	Nama	Yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı bulunmaktadır.	11 363	%0,037
B	Nama	Yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı bulunmaktadır.	820	%0,003
C	Hamiline	İmtiyaz yoktur	30.624.500	%99.96
		TOPLAM	30.636.683	100.00

18.3. Sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi:

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 450.000.000,00 (dört yüz elli milyon) Türk Lirası olup, her biri 1 (bir) Kuruş itibari değerde nama ve hamiline yazılı 45.000.000,00 (kırk beş milyar) paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi 30.636.683,00 (Otuz milyon altı yüz otuz altı bin altı yüz seksen üç) Türk Lirası olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden paylar; A Grubu 1.136.242,270 adet pay karçılığı 11.362,123 Türk Lirası'ndan, B Grubu 82.038,910 adet pay karşılığı 820,389 Türk Lirası'ndan ve C Grubu 3.062.450.018,820 adet pay karşılığı 30.624.500,188 Türk Lirası'ndan oluşmaktadır. A grubu paylar ve B Grubu paylar nama, C Grubu paylar ise hamiline yazılıdır. Esas sözleşmenin 13. Maddesine göre Yönetim Kurulu üyelerinden biri B Grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından ve ikisi ise A Grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından ve Genel Kurul tarafından seçilir.

Esas sözleşmenin 29. Maddesine göre Kanuni Yedek Akçe ve Birinci Kâr Payı ayrıldıktan sonra, kalan kısmın yüzde 10'u İntifa Senedi maliklerine tahsis olunur. Esas sözleşmenin 10. Maddesine göre Şirket 100 adet İntifa Senedi ihraç etmiş olup, İntifa Senetleri maliklerine oy ve azlık hakları tanımaz.

Kodu;,a39539e4-a928-452f-a65f-d66b90211941
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama Doğrulama Kodu

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
A	Nama	Yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazlar bulunmaktadır.	0,01	11 363	%0,037
B	Nama	Yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazlar bulunmaktadır.	0,01	820	%0,003
C	Hamiline	lmtıyaz yoktur	0.01	30.624.500	%99.96
			TOPLAM	30.636.683	100,00

18.4. İhraççının bilgisi dahilinde doğrudan veya dolaylı olarak ihraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların ya da ihraççıyı kontrol edenlerin adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler:

Şirket'in yönetim kontrolü Robert Bosch GmbH isimli şirkete ait olup, söz konusu kontrol, paylara Esas Sözleşme gereği tanınan imtiyaz ve payların çoğunluğuna sahip olma suretiyle sağlanmaktadır.

Esas Sözleşme'de kontrol gücünün kötüye kullanılmasını engelleyici alınmış herhangi bir tedbir yoktur. Halka açık anonim şirketlere ilişkin TTK ve Sermaye Piyasası Kanunu'nda kontrol gücünün kötüye kullanılmasını engelleyici bazı düzenlemeler yer almaktadır.

Şirketimiz SPK' nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği Madde 4.2.8 içinde belirtilen riski bertaraf etmek adına, ilgili maddede belirtilen koşullara uygun olarak Yönetici Sorumluluk Sigorta poliçesi yaptırmıştır.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Oy Hakkı" ve "Oy Hakkının Kullanılması" başlıklı 25. ve 26. maddeleri uyarınca;

"Hissedarlar, oy haklarını Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulmak kaydıyla Genel Kurul'da, hisselerinin toplam itibarî değeriyle orantılı olarak fiziki veya elektronik ortamda kullanırlar."

"Oy hakkı malike aittir. Malik isterse oy hakkının kullanılmasını pay sahibi olan veya olmayan bir vekile vekâleten oy kullanma hususundaki Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olmak şartı ile tevdi edebilir."

Öte yandan, SPKn'nun 23'ncü maddesi ve SPK'nın (II-23.3) sayılı Onemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Tebliği uyarınca, ayrılma hakkı doğmadığı belirtilen haller dışında önemli nitelikteki işlemlerin genel kurul onayına sunulması ve önemli nitelikteki işlemlere ilişkin gerekçeli Yönetim Kurulu kararının, bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin oyu da belirtilerek, ayrılma hakkı fiyatı ile birlikte kamuya açıklanması zorunludur. Bu genel kurul toplantılarında, toplantı nisabı aranmaz. Karar nisabı ise toplantıya katılan oy hakkına haiz payların 2/3 oranındaki olumlu oyudur. Bununla birlikte, toplantıya oy hakkını haiz payların asgari yarısı katılmış ise, bu halde kararlar oy çoğunluğu ile alınabilir. Esas sözleşmede daha ağır nisaplar öngörülmüş ise bunlar saklı tutulmuştur. Tebliğ ile tahdığı olarak sayılan haller dışında, bu genel kurullarda, TTK m. 436/1 kapsamında işlemc taraf olan

Kodu;,a39539e4-a928-452f-a65f-d66b90211941
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

nihai kontrol eden ortak statüsündeki gerçek ve tüzel kişiler ile bunların kontrolüne sahip ortaklıklar, söz konusu önemli nitelikteki işlemlerin kendileri için doğrudan kişisel sonuç doğurması halinde kural olarak oy kullanamazlar.

Ayrıca önemli nitelikteki işlemler dışında, SPKn'nun 29'uncu maddesi 6'ncı fıkrası uyarınca, halka açık ortaklıklarda yeni pay alma haklarının kısıtlanmasına, kayıtlı sermaye sisteminde Yönetim Kuruluna yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisinin verilmesine ve sermaye azaltımına ilişkin kararların genel kurulca kabul edilebilmesi için, esas sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, toplantı nisabı aranmaksızın, ortaklık genel kuruluna sunulan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oy vermesi şartı aranır. Ancak, toplantıda sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısının hazır bulunması halinde, esas sözleşmede açıkça daha ağır nisaplar öngörülmedikçe, toplantıya katılan oy hakkını haiz payların çoğunluğu ile karar alınır. Bu işlemlerde, 6102 sayılı Kanunun 436'ncı maddesinin birinci fikrasına göre taraf olan ortaklar bu işlemlerin onaylanacağı genel kurul toplantılarında oy kullanamazlar.

SPKn'nun 23'ncü maddesi ve SPK'nın (11-23.3) sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemlere Ilişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" kapsamına giren bir karar alınması halinde pay sahipleri, bu işlemin onaya sunulacağı genel kurulda gerekli açıklamaları yaparak işlemin yapılmasını kabul etmediklerini beyan ve muhalefet şerhini işleterek ortaklıktan ayrılma hakkına sahiptir.

18.5. İhraççının yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar/düzenlemeler hakkında bilgi:

Yoktur.

18.6. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

Yoktur.

19. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER

19.1. İzahnamede yer alan hesap dönemleri ve son durum itibariyle ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama:

Şirket ile ilişkili tarafları arasında yapılan işlemlere ilişkin ayrıntılı açıklamalar, Kamuyu Aydınlatma Platformu (www.kap.org.tr) üzerinde yayınlanan 01.01.2022-31.12.2022, 01.01.2023-31.12.2023 ve 01.01.2024-31.12.2024 dönemlerindeki finansal tablo dipnot açıklamalarında 24 ve 25 numaralı dipnotlarda ("İlişkili Taraf Açıklamaları") yer almaktadır. İzahname dönemleri boyunca KAP'ta yayımlanan ilişkili taraflar raporlarının linkleri aşağıda verilmiştir.

2022 yılına ait ilişkili taraf işlemleri raporu: https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1081653

2023 yılına ait ilişkili taraf işlemleri raporu: https://www.kap.org.tr/Bildirim/1228242

2024 yılına ait ilişkili taraf işlemleri raporu: https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1367412

31.12.2022, 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla sona eren dönemlerdeki ilışkılı y taraflardan ticarı alacaklar aşağıdakı gıbıdır.
31 12 2027	31 17 2023	31 12 2024 1 1 3 11 2 2024 1 1 3 1 12 2024 1 2 2

Doğrulama Kodu; a39539e4-a928-452f-a65f-d66b90211941
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Robert Bosch GmbH - Almanya	6.156.968	3.587.541	8.915.176
Bosch Sanayi ve
Ticaret A.S. -	488.433	3.317.045	1.812.437
Türkiye
Bosch Chassis
Systems India Ltd. -	4.927.749	976.932	12.202.248
Hindistan
Robert Bosch SP.	1.636.137	850.273	901.764
Z.O.O. - Polonya
Bosch Automotive
Thailand Co. Ltd. -	181.731
Tayland
Diğer		93.932	484.179
Toplam	13.391.018	8.825.723	24.315.804

(TL)	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024
Robert Bosch GmbH - Almanya	55.551.782	98.943.419	203.011.019
Bosch Sanayi ve Ticaret A.S. - Türkiye	1.571.386	5.732.794	4.334.726
Bosch Sistemas De Frenado S.L. - Ispanva	25.166.354
Bosch Corporation	2.580.000	3.678.117	973.959
Robert Bosch Manufacturing Solutions GmbH - Almanya		390.824	371.030
Robert Bosch LTDA	743.521
Robert Boselli SP. Z.O.O. - Polonya	2.428.813	4.926.013	3.767.280
Bosch Automotive Products Co. Ltd. - Cin	87.781.809
Bosch Car Multimedia Portugal, S.A -Portekiz		3.186.110
Bosch Ev Aletleri San.ve Tic A.S.			280.686
Diğer		1.826.168	35.805
Toplam	175.823.665	118.683.445	212-774.505

Doğrulama Kodu: a39539e4-a928-452f-a65f-d66b90211941 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

(111)	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024
Robert Bosch GmbH - Almanya (Kısa Vadeli) (*) (本本)	1.694.562	136.304.692	19.621.294
Robert Bosch GmbH - Almanya (Uzun Vadeli) () (*)	41.444.869	226.639.424	179.387.969
Diğer (Kısa Vadeli)	211941	274.401
Toplam	43.351.372	363.218.517	199.009.263

Mal Satışları (TL)	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024
Robert Bosch GmbH	188.279.484	236.482.451	89.218.196
- Almanya
Bosch Sanayi ve
Ticaret A.S. -	4.091.928	16.343.119	18.449.429
Türkiye
Bosch Chassis
Systems India Ltd. -	33.729.829	1.608.712	21.656.297
Hindistan
Bosch Automotive
Thailand Co. Ltd. -	1.109.939	598.439	3.161.291
Tayland
Rohert Bosch SP	641.113	333.056	121.141
Z.O.O. - Polonya
Robert Bosch	1.459.344
Samara LLC
Bosch Sistemas De
Frenado S.L. -	91.298
Ispanya
Bosch Diesel S.R.O.	32.325
Robert Bosch France	7.632
S.A.S. - Fransa			4.718
Diğer		223
Toplam	229.442.952	255.366.000	132.617.072

Doğrulama Kodu: a39539e4-a928-452f-a65f-d66b90211941 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Mal Alışları (TL)	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024
Robert Bosch GmbH - Almanya	31.953.615	70.908.544	996.649.489
Bosch Corporation - Japonya	13.088.364	16.582.138	16.507.564
Bosch Car
Multimedia Portugal, S.A - Portekiz	-	7.832.211	47.331.465
Bosch Sanayi ve Ticaret A.S. -	53.018	72.521	274.338
Türkiye
Robert Bosch SP. Z.O.O. - Polonya	1.295.165	2.428.984	2.625.836
Bosch Rexroth Otomasyon San.ve Tic. A.S. - Türkiye	204 351	477.610	165.356
Bosch Automotive Thailand Co. Ltd. - Tayland	608.028	667.714	707 528
Robert Bosch Limitada - Brezilya	711.351	7.303
Robert Bosch Ldta - Brezilya	9.642.875
Bosch Sistemas De Frenado S.L. - Ispanya	3.465.620
Diğer	796.792	71.278	440.068
Toplam	61.819.179	99.048.303	1.064.701.644

(TL)	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024
Robert Bosch GmbH - Almanya (*)	23.405.218	54.457.017	94.008.308
Bosch Sanayı ve
Ticaret A.S. -	5.631.021	12.263.478	21 948 326
Türkiye (**)
Robert Bosch SP.	5.159.739	6.422.593	2.083.826
Z.O.O. - Polonya
Bosch Sistemas De
Frenado S.L. -	563.683
Ispanya
Bosch Corporation -	235.113	14.663	9.037
Japonya

Doğrulama Kodu: a39539e4-a928-452f-a65f-d66b90211941https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Bosch Rexroth Otomasyon San.ve Tic. A.S.	49.786
Etas Gmbh		1.808.833	4.819.457
Diğer
Toplam	35.044.560	74.966.584	122.868.994

(*) İlgili hesabın önemli bir kısmı bilgi işlem, teknik danışmanlık ve merkezi satın alma giderlerinden oluşmaktadır.

(**) İlgili hesabın önemli bir kısmı bordro hizmeti, merkezi eğitim, bilgi işlem hizmeti, vergi danışmanlık, veri güvenliği danışmanlık, bölgesel organizasyon danışmanlık hizmeti ve lokal satınalma masraflarından oluşmaktadır.

31.12.2022, 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla sona eren dönemlerdeki ilişkili taraflardan yapılan lisans ve telif hakkı (royalty) giderleri aşağıdaki gibidir.

(TL)	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024
Robert Bosch GmbH - Almanya (Ticari marka) (*)	28.232.237	31.175.654	25.034.484
Robert Bosch GmbH - Almanya (Royalty) (本本)	18.002.991	17.369.018	14.486.887
Toplam	46.235.228	48.544.672	39.521.371

(*) Şirket ile Robert Bosch GmbH arasında 29 Kasım 1999 tarihinde imzalanan ve Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı'nca 22 Şubat 2000 tarihinde onaylanan Trademark sözleşmesine göre Şirket, Robert Bosch GmbH'a, lisansı Bendix ve Robert Bosch GmbH tarafından verilmiş olan ürünler için net satışlar üzerinden %3 oranında ödeme yapmakta idi. 7 Aralık 2016 tarihinde trademark sözleşmesi yenilenmiş, Robert Bosch GmbH firması ile 1 Ocak 2017 tarihinden itibaren geçeri olacak şekilde yeni sözleşme imzalanmıştır. Yeni sözleşme ile lisansı Robert Bosch GmbH tarafından verilmiş ürünlerin satışları üzerinden %3 oranında ödeme gerçekleştirilmektedir.

(**) Şirket ile Robert Bosch GmbH arasında 29 Temmuz 1999 tarihinde imzalanan ve Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı'nca 9 Eylül 1999 tarihinde onaylanan telif hakkı (royalıy) sözleşmesine göre Şirket, Robert Bosch GmbH'a %2 ve %3 oranlarında telif hakkı (royalty) ödemeleri gerçekleştirmektedir.

31.12.2022, 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla sona eren dönemlerdeki ilişkili taraflardan yapılan sabit kıymet alımları aşağıdaki gibidir.

(117)	31.12.2022	31.12.2023 31.12.2024
Robert Bosch Manufacturing Solutions GmbH - Almanya	815.243	3.525.372	425.558
Robert Bosch Limitada-Brezilya		696.930
Bosch Automotive Products (Suzhou) - Cin	119.228.953
Bosch Sanayi ve Ticaret A.Ş. - Türkiye			399.859
Bosch Sistemas De Frenado S.L. - Ispanya	54.367.601
Bosch Rexroth Otomasyon San.ve Tic. A.S.			1.134.287
Robert Bosch GMBH	3.239.734		164.030
ETAS GMBH - Almanya	2 444.033

Doğrulama Kodu;,a39539e4-a928-452f-a65f-d66b90211941
ittps://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Diğer		21.196
Toplam	180.095.564 4.343.498 2.123.743

31.12.2022, 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla sona eren dönemlerdeki ilişkili taraflara yapılan diğer masraf yansıtmaları aşağıdaki gibidir.

(TL)	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024
Bosch Sanayi ve Ticaret A.Ş. - Türkiye	2-530-361
Robert Bosch GMBH - Almanya	4.099.975	493.248	1.972.066
Bosch Car Multimedia Portugal, S.A - Portekiz			110.044
Robert Bosch Limitada-Brezilya			32.607
Robert Bosch SP. Z.O.O. - Polonya	3.211.101	827.438
Toplam	9.841.437	1.320.686	2.114.717

31.12.2022, 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla sona eren dönemlerdeki ilişkili taraflardan yapılan masraf yansıtmaları aşağıdaki gibidir.

(TLL)	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024
Bosch Rexroth Otomasyon San.ve Tic. A.S.		113.219	118.796
Bosch Sanayi ve Ticaret A.Ş. - Türkiye		1.399.146	10.609
Bosch Ev Aletleri San. ve Tic. A.Ş. - Türkiye		428.313	21.586
Robert Bosch GMBH - Almanya	54.330
Bosch Chassis Systems India - Hindistan	295 307
Robert Bosch SP. Z.O.O.- Polonya	240 976
Bosch Sistemas De Frenado S.L. - Ispanya			42.577
Diğer
Toplam	590-613	1.940.678	193.568

31.12.2022, 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla sona eren dönemlerdeki ilişkili taraflardan yapılan üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar aşağıdaki gibidir.

(11'L)	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024
Kısa vadeli faydalar (Ücretler, ikramiyeler)	10.281.415	28.780.045	33.847.785
Diğer uzun vadeli faydalar (Kıdem tazminatı karşılık giderleri, izin karşılıklarının uzun vadeli kısımları, uzun vadeli ikramiye planları v.b.)	149 950	303 219	336.082
Toplam	10.431.365	29.083.564	34.183.867

19.2. İlişkili taraflarla yapılan işlerin ihraççının net satış hasılatı içindeki payı hakkında bilgi:

Şirket'in 31.12.2022, 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla net satışlarının dey aşağıdaki gibidir.

79 .Kodu;,a39539e4,-a928-452f-a65f-d66b90211941
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama Doğrulama

TL	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024
Hasilat	1.296.637.492	1.747.705.769	2.065.007.118
Hasılat (İlişkili Taraflardan)	229.442.952	255.366.000	132.617.072
Hasılat İçinde İlişkili Taraf Oranı	%18	%15	%6

20. DİĞER BİLGİLER

20.1. Sermaye Hakkında Bilgiler

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 30.636.683 TL'dır. Sermayenin tamamı ödenmiş olup, pay sayısı 3.063.668.300 adettir. Her bir payın nominal değeri 0,01 TL'dir. Bedeli tam ödenmemiş pay bulunmamaktadır.

20.2. Kayıtlı Sermaye Tavanı:

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 450.000.000 TL'dir.

20.3. Dönem başı ve dönem sonundaki fiili dolaşımdaki pay sayısının mutabakatı ve izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle sermayenin % 10'undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi:

	01.01.2022-31.12.2022
	Dönem Bası	Dönem Sonu
Fiili Dolaşımdaki Pay Sayısı	385.711,53	386.729.9
Toplam Pay Sayısı	2.500.000.00	2.500.000.00

	01.01.2023-31.12.2023
	Dönem Bası	Dönem Sonu
Fiili Dolaşımdaki Pay Sayısı	386.729.9	386.538.95
Toplam Pay Sayısı	2.500.000.00	2.500.000.00

		01.01.2024 - 31.12.2024
	Dönem Bası	Dönem Sonu
Fiili Dolaşımdaki Pay Sayısı	386.538.95	4.736.219.38
Toplam Pay Sayısı	2.500.000.00	30.636.683.00

Sermayede ayni ödenmiş tutar bulunmamaktadır.

20.4. Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği hakkında bilgi:

Şirket Esas Sözleşmesi'nin 10. Maddesi uyarınca Şirket, kurucular arasında taksim olunmak üzere, 100 adet kurucu intifa senedi ihraç etmiştir. İşbu 100 adet intifa senedi kurucuları sermayeye iştirak paylarına göre eşit olarak dağıtılmıştır. İntifa senctleri maliklerine oy veşa

.Kodu;,a33.539e4-a928-452f-a65f-d66b90211941
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama Doğrulama

azalık hakları bahşetmez. Kurucu İntifa Senetleri Esas Sözleşme'nin 29. maddesinde görüldüğü şekilde kâra iştirak ederler.

20.5. Varantlı sermaye piyasası araçları, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:

Yoktur.

20.6. Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi:

Yoktur.

20.7. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi:

Yoktur.

20.8. İhraççının son on iki ay içinde halka arz, tahsisli veya nitelikli yatırımcıya satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar:

Yoktur.

20.9. İhraççının mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Şirket'in sermayesindeki C grubu payları BFREN kodu ile Borsa İstanbul Yıldız Pazar'ında işlem görmektedir.

20.10. İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ihraççı halihazırda halka açık bir ortaklık ise ihraççının payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi:

Yoktur.

20.11. Esas sözleşme ve iç yönergeye ilişkin önemli bilgiler:

Şirket'in esas sözleşmesinin tam metni www.kap.org.tr adresindeki Bfren sayfasında ve Şirket'in kurumsal internet sitesinde www.boschfren.com.tr adresinde yer almaktadır.

Şirket Yönetim Kurulu'nun Yetki ve Görev Dağılımına Ilişkin İç Yönergesi 19.06.2016 tarihli ve 9057 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiştir. İzahnamenin 5 numaralı ekinde Şirket İç Yönerge'si yer almaktadır.

20.12. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle ihraççının amaç ve fauliyetleri:

Şirket'in amaç ve faaliyet konusu Esas Sözleşmesi'nin "Amaç ve Konusu" başlıklı 4 numaralı maddesinde düzenlenmiştir.

İlgili maddede belirtildiği üzere; Şirket'in amaç ve konusu aşağıda sıralanmıştır;

BOSCH FREN SISTEMLERI
SANAYI VE GARET ANQUIM SIRKATI

Doğrulama Kodu;

.Kodu; .a39539e4-a928-452f-a65f-d66b90211941
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Her nevi nakil vasıtalarında kullanılan hidrolik veya havalı frenler ve aksamı ile bu nakil vasıtalarına ait diğer her nevi yedek parçaların imalinde kullanılan makine ve teçhizatın ve hammaddelerinin alım satımını, ithal ve ihracını ve toptan ve perakende iç ve dış ticaretini yapmak,
Her türlü malın imaline mahsus atölye ve fabrika kurmak, işletmek, almak, satmak, pazarlamak,
Otomotiv sanayine yarayacak bilumum hammaddeleri, yarı mamulleri, makinc, tesisat ve emsali malzeme ve teçhizatı ithal ve ihraç etmek ve alım satım ve pazarlamasını yapmak,
Her türlü makine ve malzeme ile tüm araç ve gereçleri ve bunların yedek parçalarını satın almak, satmak, kiraya vermek, ithal veya ihraç etmek, Şirket, yukarıda belirtilen maksat ve mevzuuna ulaşmak için bütün hakları ve borçları iktisan ve iltizam edebilir. Şöyle ki:

A. Sirket, tüm menkul ve gayrimenkul malları temellük cdebilir ve bunlar üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir. Bu kabil malları satın alabilir, gerektiğinde tekrar satabilir, inşa ettirebilir, başkasından kiralayabileceği gibi, kiraya verebilir, gereğinde onarabilir veya tadil edebilir, genişletebilir.

B. Şirket, para istikraz edebilir. Kanunun tayin ettiği çerçeve içinde her türlü teminat verebilir. Özellikle mal varlığına dahil menkul ve gayrımenkuller üzerinde alacaklıları lehine rehin ve ipotek tesis edebilir. Üçüncü şahıslardan rehin ve ipotek alabilir. Bu ipoteklerin terkinini talep edebilir.

Keza Şirket, yönetim kurulu kararıyla yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi kaydıyla, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılmaması kaydıyla, ve yapılan bağışların dağıtılabilir kâr matrahına eklenmesi ve bağışların SPK'nın örtülü kazanç aktarımı düzenlerine aykırılık teşkil etmemesi şartlarına uyularak, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların gencl kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde bağış yapabilir, borç üstlenebilir, kendi borcu veya yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla üçüncü kişilerin borcu için her türlüteminat verebilir, özellikle gayrımenkulleri üzerinde ipotek, işletmesi üzerinde rehin tesis edebilirteminat niteliğinde müşterek borçlu veya cirana olarak ticari senetleri imzalayabilir. Şirket'in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

C. Sirket, marka, ihtira beratı, patent, know-how, model, resim gibi sınai mülkiyet haklarını iktisap edebilir, gerektiğinde bunları şirket adına tescil ettirebilir. Lisans, teknik bilgi, imtiyaz gibi gayri maddi hakları iktisap edebilir. Bu kabil sınai mülkiyet hakları ile ilgili olarak yerli yahut yabancı, özel veya tüzel kişilerle sözleşmeler yapabilir, bunları devredebilir, devren iktisap edebilir, kiraya verebilir, üçüncü şahısların istifadesine tahsis edebilir.

D. SPKn. Md.21/1 hükmünün saklı tutulmak kaydıyla, Şirket, her türlü işi, gereğinde yerli veya yabancı, hakiki veya hükmi şahıslarla müştereken yapabilir, iştigal konusu ile ilgili olarak yabancı veya yerli hakiki veya hükmi şahıslarla süreli veya süresiz her neviden ortaklıklar tesis cdebilir, mevcut ortaklıklara iştirak edebilir, veya aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak koşuluyla her nevi hisse senedi veya tahvilleri alabilir, satabilir. Başkaları tarafından tarafından taahhüt edilmiş bulunan işleri kısmen veya tamamen devralabilir, lüzumu halinde bütün bunları başkalarına

Kodu; a39539e4-a928-452f-a65f-d66b90211941
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

devredebilir, satabilir. Şirket gereken hallerde yerli veya yabancı gerçek yahut tüzel kişilerin vekalet, distribütörlük ve mümessilliklerini deruhte edebilir.

E. Şirket gerek yurt içinde, gerckse yurt dışında temsilcilikler ve bürolar ihdas edebilir,

mümessillikleri kabul edebilir, vekalet, hizmet, komisyonculuk, acentelik, taahhüt, taşeronluk gibi sözleşmeler akdedebilir.

F. Şirket her türlü ihalelere iştirak edebilir, ihale açabilir, taahhüt işlerine girebilir.

G. Yukarıda sayılan muamele ve işlerden başka, ileride şirkete faydalı görülecek başka işlere girişebilir.

20.13. Yönetim kuruluna ve komitelere ilişkin önemli hükümlerin özetleri:

Şirket Esas Sözleşmesinin "Yönetim Kurulunun Teşekkülü ve Seçilme Ehliyeti" başlıklı 13. maddesi;

Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından ilgili mevzuat hükümleri uyarınca her durumda en az 6 üyeden oluşmak koşulu ile yönetim kurulu üyelerinin verimli ve yapıcı çalışmalar yapmalarına, hızlı ve rasyonel kararlar almalarına ve komitelerin oluşumuna ve çalışmalarını etkin bir şekilde organize etmelerine imkan sağlayacak şekilde belirlenir.

Yönetim kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu üyeliği haricinde şirkette başkaca herhangi bir idari görevi bulunmayan ve şirketin günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan kişidir. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur.

İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde, görevlerini hiçbir etki alında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler bulunur. Yönetim kurulu içerisindeki bağımsız üye sayısı toplam üye sayısının üçte birinden az olamaz. Bağımsız üye sayısının hesaplanmasında küsuratlar izleyen tam sayı olarak dikkate alınır. Her durumda, bağımsız üye sayısı ikiden az olamaz.Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süresi üç yıla kadar olup, tekrar aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür. Şirketin yönctim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmış bir kişi, yönetim kuruluna bağımsız üye olarak atanamaz. Bu maddede yer alan Bağımsız üyelerin atanma usullerine ve ehliyete ilişkin yürürlükte olan Sermaye Piyasası'nın ilgili mevzuat hükümleri uygulanacaktır.

Şirket, Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur. Yönetim Kurulu üyelerinden biri "B" Grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından ve ikisi ise "A" Grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından ve Genel Kurul tarafından seçilir. Diğer adayların seçiminde herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.

Şirket Esas Sözleşmesinin "Üyelik Süresi ve Üyeliğin Açılması" başlıklı 15. Maddesi

Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi üç yıla kadardır. Yeniden seçilmeleri mümkündür. Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman azledebilir. Türk Ticaret Kanununun ilgili maddelerinde sayılı hallerden herhangi birinin mevcudiyeti sebebiyle,üyeliklerden birinin açılması halinde Yönetim Kurulunun kalan üyeleri, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümlerine göre yerine yeni üyeyi seçer.

Yönetim Kurulu'na muvakkaten seçilen yeni üyenin görev süresi, yerini aldığı üyenin kalan süresi kadardır.Açılan üyeliklerin Yönetim Kurulunca tayin ve tespitinde 13.maddedeki şartlar ve ilgili mevzuat esas alınır. Bu şekilde seçilen üye, İlk Genel Kurul toplantısına kaç vazife yapar ve asaleti Genel Kurulun tasvibine bağlıdır.

Doğrulama %0du;,a39539e4,-a928-452f-a65f-d66b90211941
ttps://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Şirket Esas Sözleşmesinin "Yönetim Kurulu Teşkilatı ve Bünyesindeki Komiteler" başlıklı 16. Maddesi

Yıllık olağan Genel Kurul toplantısını takip eden ilk Yönetim Kurulu toplantısında üyeler aralarında bir Başkan bulunmadığı zamanlar ona vekalet etmek üzere bir Başkan Vekili seçerler. Süresi dolmuş bulunan Başkan Vekili'nin tekrar seçilmesi mümkündür.

Yönetim Kurulu toplantısı Şirket merkezinde yapılır. Üyelerin tamamına önceden haber verilmek surctiyle, toplantı Şirket merkezinden başka bir yerde de yapılabilir. Toplantı ve kararlarda Türk Ticaret Kanunun nisapları uygulanır. Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Yönetim Kurulu takdirine bağlı olarak aşağıdaki komitelerin tümü veya mevzuata bağlı olarak bir kısmı veya bunlara ilave komiteler oluşturabilir:

1. Denetimden Sorumlu Komite,
1. Kurumsal Yönetim Komitesi,
1. Aday Gösterme Komitesi,
1. Riskin Erken Saptanması Komitesi, ve
Ucret Komitesi oluşturulur.

Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.

Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı, diğer komitelerin ise başkanları, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.

Icra başkanı/genel müdür komitelerde görev alamaz.

Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini teminen, SPK Kurumsal Yönetim Ilkeleri doğrultusunda, Yönetim Kurulu'na bağlı olarak çalışmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Denetimden Sorumlu Komite oluşturulmuştur. Yönetim Kurulu yapılanması gereği, Aday Gösterme Komitesi'nin ve Ücret Komitesi'nin de Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmesi kararlaştırılmıştır. Komitelerin çalışma esaslarına Şirket'in web sitesinden (www.boschfren.com.tr) ulaşılabilir.

20.14. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:

Şirket sermayesi A, B ve C grubu paylara bölünmüştür. A ve B grubu paylar nama, C grubu paylar hamiline yazılıdır. Esas sözleşmenin 13. Maddesine göre Yönetim Kurulu üyelerinden biri B Grubu hissedarların göstereccği adaylar arasından ve ikisi ise A Grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından ve Genel Kurul tarafından seçilir.

Esas sözleşmenin 29. Maddesine göre Kanuni Yedek Akçe ve Birinci Kâr Payı ayrıldıktan sonra, kalan kısmın yüzde 10'u İntifa Senedi maliklerine tahsıs olunur. Esas sözleşmenin 10. Maddesine göre Şirket 100 adet İntifa Senedi ihraç etmiş olup, İntifa Senetleri maliklerine oy vc azlık hakları tanımaz.

Doğrulama Ķodu; a39539e4-a928-452f-a65f-d66b902119411
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Grubu	Namal Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
A	Nama	Yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazlar bulunmaktadır.	0,01	11.363	0.037
B	Nama	Yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazlar bulunmaktadır.	0,01	820	0,003
C	Hamiline	Yoktur	0.01	30.624.500	99.96
			TOPLAM	30.636.683	100,00

20.15. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:

Çıkarılmış sermayeyi temsil eden paylar; A Grubu 1.136.242,270 adet pay karşılığı 11.362,423 Türk Lirası'ndan, B Grubu 82.038,910 adet pay karşılığı 820,389 Türk Lirası'ndan ve C Grubu 3.062.450.018,820 adet pay karşılığı 30.624.500,188 Türk Lirası'ndan oluşmaktadır. A grubu paylar ve B Grubu paylar nama, C Grubu paylar ise hamiline yazılıdır. Yönetim Kurulu üyelerinden biri "B" Grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından ve ikisi ise "A" Grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından ve Genel Kurul tarafından seçilir. Diğer adayların seçiminde herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması, imtiyazlı veya nominal değerinin altında veya primli pay ihracı ve bunların tahsisli şekilde çıkarılmaları konularında karar almaya yetkilidir.

Bu düzenlemeler haricinde pay sahiplerinin hakları ve imtiyazlar TTK ve SPK ile ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde değiştirilebilir.

20.16. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:

Şirket Genel Kurulu olağan ve olağanüstü olarak toplanır.

Olağan Genel Kurul, Şirketin her faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümlerinde yazılı hususlar ile gündem ve Yönetim Kurulu Raporu gereğince görüşülmesi gereken konular incelenerek karara bağlanır.

Genel Kurul toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği her zaman, kanun ve bu Ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve karar alır.

Genel Kurulun toplantı yeri Şirket Merkezi'dir. Genel Kurul, Yönetim Kurulunun gösterece lüzum üzerine merkezin veya şubelerin veya fabrikaların bulunduğu şehirlerde veya y

૪૨

dışında elverişli bir yerde de toplanabilir. Bu husus, toplantıya çağrı mektuplarında ve ilanlarda tasrih olunacaktır.

Şirketin gencl kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun ilgili maddeleri uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Genel Kurul'u olağan ve olağanüstü toplantıya Yönetim Kurulu çağırır.

Yönetim kurulunun mevcut olmaması veya devamlı olarak toplanamaması yahut toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması halinde, Türk Ticaret Kanunu'nun 410 uncu maddesinin ikinci fikrasına göre, mahkemeden izin alan pay sahibi Genel Kurul'u toplantıya çağırabilir.

Şirketin sermayesinin en az, %5'ine sahip hissedarlar, gerekçe bildirmek suretiyle ve yazılı şekilde talep etmeleri halinde Yönetim Kurulu, Genel Kurul'u olağanüstü toplanıya çağırırlar.

Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibinc ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.

Gündemde gösterilmeyen hususlar Genel Kurul toplantılarında görüşülemez. Kanuni istisnalar saklıdır.

Şirketin internet sitesinde, Genel Kurul toplantı ilanı ile birlikte, şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, aşağıdaki hususlar dikkati çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur:

a) Açıklamanın yapılacağı tarih itibariyle şirketin ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, şirket sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı,

b) Şirketin ve şirketin önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap döneminde planladığı şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri ile değişikliğe taraf olan tüm kuruluşların son iki hesap dönemine ilişkin faaliyet raporları ve yıllık finansal tabloları,

c) Genel Kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azlı, değiştirilmesi veya seçimi varsa, azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliğine aday gösterilecek kişiler hakkında bilgi;

d) Pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun ve/veya şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri,

e) Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile

birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri.

BOSCH AREN SISTEMLERI
BANAY Twe Figaret ANDNIM SUBERTI

Doğrulama Kodu;

.Kodu; .a39539e4-a928-452f-a65f-d66b90211941
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

(c) bendinde geçen yükümlülüğün yerine getirilmesi ile ilişkili olarak, yönetim kurulu üyeliklerine aday gösterilecek kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, şirketin ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, şirket faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi, Genel Kurul toplantı ilanının yapıldığı tarihten sonraki 1 hafta içerisinde şirket tarafından kamuya açıklanır.

Çağrısı yapılan ilk toplantıda nisabın temin edilememesi halinde, Genel Kurul aynı usulle yeniden toplantıya çağrılır. İlk toplantının ilan metnine, nisabın sağlanamaması halinde yapılacak ikinci toplantının çağrısına dair konulan hükümler geçersizdir.

Azlığın istemi üzerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 420 nci maddesinin birinci fikrası uyarınca Genel Kurul toplantısının, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya ertelenmesi halinde, erteleme kararı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir ve şirketin internet sitesinden karar tarihinden itibaren en geç beş gün içinde yayımlanır. Ertelenen Genel Kurul bir ay sonra yapılmak üzere, çağrı usulüne uyularak tekrar toplantıya çağrılır.

20.17. İhraççının yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:

Yoktur.

20.18. Payların devrine ilişkin esaslar:

Şirket'in esas sözleşmesinin 7 nolu "Şirketin Sermayesi" başlıklı maddesinde göre Şirket sermayesi A, B ve C grubu paylara bölünmüştür. A ve B grubu paylar nama, C grubu paylar hamiline yazılıdır. Esas Sözleşme çerçevesinde Şirket paylarının devrine ilişkin herhangi bir sınırlama bulunmamaktadır. Şirket pay devirleri TTK ve SPK ile ilgili mevzuat çerçevesinde gerçekleştirilir.

20.19. Sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi:

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir. Şirkctimiz esas sözleşmesi sermayenin artırılmasına ilişkin ilgili mevzuatın gerektirdiğinden daha ağır koşullar öngörmemektedir.

21. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER

Yoktur.

22. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER

22.1. İhraççının Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan ve izahnamede yer alması gereken finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları:

İzahnamede yer verilmesi gereken finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporlarına Kamuyu Aydınlatma Platfornu (www.kap.org.tr) ve Şirketin internet sitesinder (www.boschfren.com.tr.) ulasılabilmektedir.

. In Looperationistaally as links .
Finansal Tablo Dönemi	www.kap.org.tr'de edilme tarihleri	ilan
	87
BOSCH PREN SISTEMLERI

Doğrulama Kodu; , a39539e4-a928-452f-a65f-d66b90211941 Trips://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

1 Ocak 2022 - 31 Aralık 2022	27.02.2023
1 Ocak 2023 - 31 Aralık 2023	07.05.2024
1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024	28.02.2025

22.2. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemlerinde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetim görüşü ve denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri hakkında bilgi:

İzahnamede yer alan ve aşağıdaki tabloda dönemleri belirtilen finansal tablolar bağımsız denetimden geçmiştir.

Finansal Tablo Dönemi	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Ticaret Unvanı	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Adresi	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumlu Ortak Baş Denetçisinin Adı Soyadı	Görüs Sonuç
01.01.2024- 31.12.2024	Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müsavirlik A.S	Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Cad. Orjin Plaza No: 27 Kat: 2-3-4 Daire: 54- 57-59 34485 Sanyer / İstanbul - Türkiye	Tolga Kircili	Olumlu
01.01.2023- 31.12.2023	Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.S	Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Cad. Orjin Plaza No: 27 Kat: 2-3-4 Daire: 54- 57-59 34485 Sanyer / İstanbul - Türkiye	Ferzan Ulgen	Olumlu
01.01.2022 - 31.12.2022	Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.S	Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Cad. Orjin Plaza No: 27 Kat: 2-3-4 Daire: 54- 57-59 34485 Sanyer / İstanbul - Türkiye	Ferzan Ulgen	Olumlu

22.3. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraççının ve/veya grubun fınansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir) veya söz konusu hususların bulunmadığı hakkında ifade:

Yoktur.

22.4. Proforma finansal bilgiler:

Yoktur.

22.5. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:

Yoktur.

Kodu; a39539e4-a928-452f-a65f-d66b90211941
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama Doğrulama

22.6. İhraççının esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kâr payı dağıtım esasları ile izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle kâr dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:

Şirketin internet sitesinde (www.boschfren.com.tr) yer alan kâr dağıtım politikası aşağıdaki gibidir;

Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket Tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tesbit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kâr varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.

a) Türk Ticaret Kanunu gereği % 5 genel kanuni yedek akçe ayrılır.

b) Bakiyeden, Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanan oran ve miktarda "Birinci Temettü" ayrılır.

c) Safi kârdan a ve b bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya, dönem sonu kâr olarak bilançoda bırakmaya, kanuni veya ihtiyari yedek akçelere ilave etmeye veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri saklıdır.

d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan

ödenmiş sermayenin %5 'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk

Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uyarınca genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

e) Genel Kurul'un yukarıda öngörüldüğü şekilde hissedarlara ikinci temettü olarak tevzine karar

verdiği meblağın % 10'u kurucu intifa senedi maliklerine tahsis olunur.

f) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme'de pay sahipleri için belirlenen

birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça başka yedek akçe

ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına, temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma,

kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, Yönetim Kurulu üyeleri ile, memur, müstahdem ve

işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kârdan pay dağıtılmasına karar verilemez.

g) Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve ihtisap tarihleri

dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

h) Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi

üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

Şirketin Esas Sözleşmesi'nin 29. Maddesinde yeralan Safi Kâr'ın Tespiti ve Dağıtır aşağıdaki gibidir;

.Kodu; .a39539e4-a928-452f-a65f-d66b90211941
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Safi Karın Tesbiti ve Dağıtımı:

Madde - 29 : Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket Tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kâr varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.

a} Türk Ticaret Kanunu gereği %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır.

b) Bakiyeden, Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanan oran ve miktarda"Birinci Temettü" ayrılır.

c) Safi kârdan a ve b bentlerinde belirtilen mehlağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Gencl Kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya, dönem sonu kâr olarak bilançoda bırakmaya, kanuni veya ihtiyari yedek akçelere ilave etmeye veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri saklıdır.

d) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan

ödenmiş sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk

Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uyarınca genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

e) Genel Kurul'un yukarıda öngörüldüğü şekilde hissedarlara ikinci temettü olarak tevziine karar verdiği meblağın %10'u kurucu intifa senedi maliklerine tahsis olunur.

f) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme'de pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kârdan pay dağıtılmasına karar verilemez.

g) Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve ihtisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

h) Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.

Şirket'in izahname dönemlerini içeren finansal dönemler itibarıyla gerçekleştirmiş olduğu kar dağıtımları aşağıda detaylandırılmıştır;

Şirket'in 2022 yılı hesap dönemine ilişkin olağan genel kurulu 27.04.2023 tarihinde yapılmış olup ve yönetim kurulunun kâr dağıtımına ilişkin teklifi Genel Kurul'a sunulmuştur. Genel Kurul'a katılanların oy çokluğu ile kârın dağıtılmasına karar verilmiştir. Genel Kurul'un bu husustaki kararına https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1142141 linkinden ulaşılabilir. 2022 yılına ait kâr dağıtım tablosu aşağıda yer almaktadır.

1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye	2.500.000	2.500.000
2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kavıtlara Göre)	16.885.761	16.885.76
	SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Görel	15
90

m	Dönem Kârı	84.616.953	72.982.639
ব	Vergiler ( - )	-24.075.210	0
5	Net Dönem Karı (= )	108.692.163	72.982.639
6	Geçmiş Yıllar Zararları ( - )	-10.436.739	0
ﻢ	Genel Kanuni Yedek Akce ( - )	0	0
8	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (=)	98.255.424	72.982.639
9	Yıl İçinde Yapılan Bağışlar ( + )	8.400	8 400
10	Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir DönemKârı	98.263.824	72.991.039
	Ortaklara Birinci Kâr Payı	4.913.191
	- Nakit	4.913.191
	- Bedelsiz	0
	- Toplam	4.913.191
12	İmtiyazlı Pav Sahiplerine Dağıtılan Kâr Pavı	0
13	Dağıtılan Diğer Kar Payı (Yönetim Kurulu Üyelerine, Calışanlara, Pay Sahibi Dışındaki Kişilere)	0	0
	14 Intifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı	5.586.002
15	Ortaklara İkinci Kar Payı	55.860.024
16	Genel Kanuni Yedek Akçe	6.623.422
17	Statü Vedekleri	0
18	Ozel Yedekler	D
19	OLAGANÜSTÜ YEDEK	25,272,785
20	Dağıtılması Ongörülen Diğer Kaynaklar(Olağanüstü Yedckler)	0

1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye 2.500.000
	2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kavıtlara Göre)	132.466.984	2.500.000 132.466.984
			Yasal
		SPK'ya Göre	Kavıtlara
			(YK) Göre
3	Dönem Karı	-21.752.684	21.749.792
ਾ	Vergiler ( - )	-41.157.663	41.308
5	Net Dönem Karı ( = )	-62 910 347	21,708,484
6	Geçmiş Yıllar Zararları ( - )	-383.299.153	0
7	Genel Kanuni Yedek Akçe ( - )	0	0 21.708.484
8	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (=)	-446.209.500
9	Yıl İcinde Yapılan Bağışlar ( + )	34.325	34.325
10	Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir DönemKârı	-446.175.175	21.742.809
11	Ortaklara Birinci Kar Pavı	0
	- Nakit	0
	- Bedelsiz	0
	- Toplam	0
	12 Imtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı	0
	Dağıtılan Diğer Kar Payı (Yönetim Kurulu Üyelerine,
	13 Çalışanlara, Pay Sahibi Dışındaki	0
	Kişilere)
	14 Intifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Pavı	0
	15 Ortaklara İkinci Kar Pavı	0

Doğrulama Kodu: a39539e4-a928-452f-a65f-d66b90211941 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

	16 Genel Kanuni Yedek Akce
	Statü Yedekleri
	18 Özel Yedekler
	OLAGANÜSTÜ YEDEK	21.708.484
20	Dağıtılması Ongörülen Diğer Kaynaklar(Olağanüstü Yedekler)

Şirket, işbu izahname tarihi itibarıyla 2024 yılı hesap dönemine ilişkin kâr dağıtımı gerçekleştirmemiştir.

22.7. Son 12 ayda ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya kârlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri veya söz konusu hususların bulunmadığı hakkında ifade:

Son 12 ayda Şirket'in finansal durumu veya kârlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek herhangi bir dava, hukuki takibat ve tahkim işlemi bulunmamaktadır.

22.8. İzahnamede yer verilen denetime tabi tutulmuş diğer bilgiler:

Yoktur.

23. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER 23.1. Ihraç edilecek ve/veya borsada işlem görecek payların ISIN (uluslararası menkul kıymet tanımlama numarası) veya başka benzer tanımlama kodu bilgisi dahil tür ve gruplarına ilişkin bilgi:

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 450.000.000 TL olun Şirket'in 30.636.683 TL olan mevcut çıkarılmış sermayesi tamamı nakden karşılanmak üzere %300 artış ile 122.546.732 TL'ye çıkarılacak olup, artırılacak sermayeyi temsil eden paylar ile ilgili bilgiler şu şekildedir: Sermaye artırımı mevcut ortakların yeni pay alma hakları kısıtlanmadan yapılacak olup,

yapılacak sermaye artırımında A grubu paylar karşılığında nama yazılı ve "Borsada işlem görmeyen" A grubu, B grubu paylar karşılığında nama yazılı ve "Borsada işlem görmeyen" B grubu ve C grubu paylar karşılığında hamiline yazılı ve "Borsada işlem gören" C grubu pay verilecektir.

Sermaye artırımına halka açık olmayan A ve B grubu imtiyazlı nama yazılı payların sahibi ve halka açık olan C grubu hamilinc yazılı payların sahipleri katılacaktır. C grubu tamamı Borsa'da işlem gören nitelikli paylardır.

(A) Nakit karşılığı artırılan sermayeyi temsilen ihraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler:Grubu (TREBFRN00029)

(B) Grubu (TREBFRN00037)
(C) Grubu (TRABFREN91H5)

Grubu	Nama/ Hamilin e Olduğu	İmtiyazlar	Pay Sayısı	Pay Sayısının Grup Pay Sayısına Oranı (%)*	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TLL)	Sermaye ye Orany (%) {
92 BOSCH TREN						YATIRIV
SAN

Doğrulama Kodu; a39539e4-a928-452f-a65f-d66b90211941
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

A	Nama	Yönetim kurulu üyelerinden ikisi A Grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından seçilir.	3.408.726,90	100	0,01	34.087,27	300
B	Nama	Yönetim kurulu üyelerinden biri B Grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından seçilir.	246.116,70	100	0,01	2.461,17	300
C	Hamiline	Yoktur	9.187.350.056	100	0.01	91.873.500,56	300
Topla m						91.910.049,00

*Şirket'in Mevcut sermayeye oranını ifade etmektedir.

a) İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi:

Yoktur.

b) İç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara dağıtılacak paylar ile ilgili bilgi:

Yoktur.

c) Bedelsiz olarak verilecek payların dağıtım esasları:

i) Ortakların ödenmiş/çıkarılmış sermayede mevcut paylarına göre bedelsiz pay alma oranı:

Yoktur.

ii) Başvuru şekli:

Yoktur.

23.2. Payların hangi mevzuata göre oluşturulduğu:

İhraççı payları Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında oluşturulmuştur.

23.3. Payların kaydileştirilip kaydileştirilmediği hakkında bilgi:

Ortaklığımız payları kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK nezdinde kaydi olarak tutulmaktadır.

23.4. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi:

Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.

Doğrulama Kodu; a39539e4-a928-452f-a65f-d66b90211941
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

23.5. Kısıtlamalar da dahil olmak üzere paylara ilişkin haklar ve bu hakları kullanma prosedürü hakkında bilgi:

Satışı yapılacak paylar, ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine aşağıdaki hakları sağlamaktadır.

Kârdan Pav Alma Hakkı

Pay sahipleri, Şirket genel kurulu tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuatın hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârdan pay alma hakkına sahiptir.

Hak kazanılan tarih: Halka açık ortaklıklarda kâr payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. İhraç edilen paylar, kâr elde edilmesi ve kâr dağıtımına Genel Kurulca karar verilmiş olması halinde, dağıtım tarihi itibariyle payların tümü kâr payı alma hakkı elde eder. Yatırımcılar kâr payı dağıtım riskinin farkında olarak yatırım kararı almalıdır.

Zamanaşımı: Ortaklar ve kara katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kâr bedelleri ile ortaklar tarafından tahsil edilmeyen kâr payı avansı bedelleri dağıtım tarihinden itibaren beş yılda zaman aşımına uğrar. Zaman aşımına uğrayan kâr payı ve kâr payı avansı bedelleri hakkında 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Pay Bedellerinin Hazine'ye İntikali Hakkında Kanun hükümleri uygulanır, Bedelsiz olarak dağıtılan paylarda zaman aşımı bulunmamaktadır.

Hakkın kullanımına ilişkin sınırlamalar ve bu hakkın yurt dışında yerleşik pay sahipleri tarafından kullanım prosedürü: Hak kullanımına ilişkin herhangi bir sınırlama bulunmamaktadır. Hak kullanım prosedürü, yurt dışında ve yurt içinde yerleşik pay sahipleri için aynıdır.

Hisseleri MKK nezdinde ve Yatırım Kuruluşları altındaki yatırımcı hesaplarında Kayden saklamada bulunan ortakların kâr payı ödemeleri MKK aracılığı ile yatırımcı hesaplarına aktarılmaktadır.

Tam ve dar mükellef tüzel kişiler, kâr payı almak üzere yapacakları müracaatta mükellefiyet bilgilerini ibraz etmekle yükümlüdürler. Kâr dağıtımında, Sermaye Piyasası Mevzuatı ile belirlenen süreleri uyulur. Kurul'un II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği uyarınca, kâr payı dağıtım işlemlerine en geç dağıtım kararı verilen Genel Kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu itibariyle başlanması gerekmektedir.

Kâr payı oranı veya hesaplama yöntemi, ödemeleri ve kümülatif mahiyette olup olmadığı: Şirket, TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPK düzenleme ve kararları, vergi yasaları, ilgili diğer yasal mevzuat hükümleri ile Esas Sözleşmesi'ni dikkate alarak kâr dağıtım kararlarını belirlemekte ve Kâr Dağıtım Politikası uyarınca kâr dağıtımı yapmaktadır.

Yeni Pay Alma Hakkı

Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermaye oranına göre alma hakkına haizdir. Kayıtlı sermaye sisteminde, çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Yeni pay alma hakkı kullandırıldıktan sonra kalan paylar ya da yeni pay alma hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar piyasa fiyatı ile halka arz edilir.

Bedelsiz Pay Edinme Hakkı

TTK md. 462 uyarınca, esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbesiçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına, sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülerek sermaye iç kaynaklardan artırılabilir.

Halka açık anonim ortaklıkların sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihin, mevcut paylara dağıtılır.

Tasfiveden Pav Alma Hakkı

,a39539e4-a928-452f-a65f-d66b90211941 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

TIK madde 507 uyarınca; her pay sahibi, kanun ve esas sözleşme hükümlerine göre pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılmış net dönem kârına, payı oranında katılma hakkını haizdir. Şirketin sona ermesinde her pay sahibi, esas sözleşmede sona eren şirketin mal varlığının kullanılmasına ilişkin, başka bir hüküm bulunmadığı tasfiye sonucunda kalan tutara payı oranında katılır.

Şirket'in sona ermesi halinde her pay sahibi, esas sözleşmede sona eren Şirket'in mal varlığının kullanılmasına ilişkin başka bir hüküm bulunmadığı takdirde, tasfiye sonucunda kalan tutara payı oranında katılır.

Esas Sözleşme'de tasfiyeden pay alma hakkına ilişkin bir düzenleme bulunmamaktadır.

Genel Kurul'a Davet ve Katılma Hakkı

TTK madde 414 uyarınca genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin intemet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine toplantı günüyle gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.

TTK madde 415 uyarınca genel kurul toplantısına, yönetim kurulu tarafından düzenlenen "hazır bulunanlar listesi"nde adı bulunan pay sahipleri katılabilir. Gerçek kişilerin kimlik göstermeleri, tüzel kişilerin temsilcilerinin vekâletname ibraz etmeleri şarttır. Hamiline yazılı pay senedi sahipleri, genel kurulun toplantı gününden en geç bir gün önce bu senetlere zilyet olduklarını ispatlayarak giriş karıı alırları ibraz ederek genel kurul toplantısına katılabilirler. Ancak, giriş kartının verilmesinden sonraki bir tarihte hamiline yazılı pay senedini devraldığını ispatlayan pay sahipleri de genel kurula katılabilirler.

TTK madde 419 uyarınca, esas sözleşmede aksine bir düzenleme yoksa toplantıyı genel kurul tarafından seçilen, pay sahibi taşıması şart olmayan bir başkan yönetir. Başkan tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur.

TTK madde 425 uyarınca, pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, genel kurula kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula yollayabilir. Temsilcinin pay sahibi olmasını öngören esas sözleşme hükmü geçersizdir. Genel Kurul'da Müzakerelere Katılma Hakkı

TTK madde 407 uyarınca, pay sahipleri şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullanırlar. TTK madde 409 uyarınca da, genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, fınansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faalıyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.

TTK madde 415 uyarınca; genel kurul toplantısına, yönetim kurulu tarafından düzenlenen "hazır bulunanlar listesi''nde adı bulunan pay sahipleri katılabilir. Hazır bulunanlar listesinde adı bulunan senede bağlanmamış payların, ilmühaberlerin nama yazılı payların sahipleri ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 10/A maddesi uyarınca kayden izlenen pay sahipleri veya anılanların temsilcileri genel kurula katılır. Gerçek kişilerin kimlik göstermeleri, tüzel kişilerin temsilcilerinin vekâletname ibraz etmeleri şarttır. Hamiline yazılı pay senedi sahipleri, genel kurulun toplantı gününden en geç bir gün önce bu senetlere zilyet olduklarını ispatlayarak giriş kartı alırlar ve bu kartları ibraz ederek genel kurul toplantısına katılabilirler. Ancak, giriş karının verilmesinden sonraki bir tarihte hamiline yazılı pay senedini devraldığını ispatlayan pay sahipleri de genel kurula katılabilirler. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin payların sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini şirkete, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz.

;,a39539e4-a928-452f-a65f-d66b90211941 ittps://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır.

Ov Hakkı

TTK madde 434 uyarınca; pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanır. 1527'nci maddenin beşinci fikrası hükmü saklıdır. Her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir. Şu kadar ki; birden fazla paya sahip olanlara tanınacak oy sayısı esas sözleşmeyle sınırlandırılabilir. Şirketin finansal durumunun düzeltilmesi sırasında payların itibarı değerleri indirilmişse payların indiriminden önceki itibarî değeri üzerinden tanınan oy hakkı korunabilir.

TTK madde 435 uyarınca; oy hakkı, payın, kanunen veya esas sözleşmeyle belirlenmiş bulunan en az miktarının ödenmesiyle doğar.

TTK madde 436 uyarınca; pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz.

Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan haklarını kullanamaz.

Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı

TTK madde 437 uyarınca; finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az on beş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur

Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süreyle merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir.

İptal Davası Açma Hakkı

TTK madde 445 uyarınca; 446'ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.

TTK madde 446 uyarınca;

(a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten,

(b) Toplantıda hazır bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri,

(c) Yönetim kurulu,

(d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri iptal davası açabilir.

TTK madde 451 uyarınca; genel kurulun kararına karşı, kötü niyetle iptal veya butlan davası açıldığı takdirde, davacılar bu sebeple şirketin uğradığı zararlardan müteselsilen sorumludurlar. Azınlık Hakları

Sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel karrulzaten toplanacak ise karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler Pay sahiplerinin/çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kuru

તે ઉર્ણ

.Kodu;,a39539e4-a928-452f-a65f-d66b90211941
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama Doğrulama

tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir.

Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az bir milyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde Şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebilir.

Ozel Denetim İsteme Hakkı

Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdırde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir.

Genel kurul istemi onaylarsa şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir.

Ortaklıktan Avrılma Hakkı

Sermaye Piyasası Kanunu'nun 24. Maddesi ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği uyarınca, önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, paylarını halka açık ortaklığa satarak ayrılma hakkına sahiptir. Ayrılma hakkına konu payların satışı, ortaklık tarafından ayrılma hakkının sürecine ilişkin genel kurul bilgilendirme dokümanında ilan edilen esaslar çerçekleştirilir. Ayrılma hakkını kullanacak pay sahipleri ayrılma hakkına konu paylarını, alım işlemlerini gerçekleştirmek üzere ortaklık tarafından belirlenen aracı kuruma, ayrılma hakkının sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda teslim ederek satışı gerçekleştirir. Ayrılma hakkına konu payların pay sahiplerine veya yatırımcılara önerilmesi durumu saklı kalmak üzer, ayrılma hakkını kullanmak için başvuran pay sahiplerime pay bedelleri ortaklık tarafından en geç satışı takip eden iş günü ödenir. Pay sahibinin veya temsilcisinin önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılmasına veya oy kullanmasına haksız bir biçimde izin verilmemesi, çağrının usulüne göre yapılmaması veya gündemin gereği gibi ilan edilmemesi hallerinde genel kurul kararlarına muhalif kalma vc muhalefet şerhini tutanağa kaydettirme şartı aranmaksızın bu maddede belirtilen esaslar çerçevesinde ayrılma hakkı kullandırılır. Ayrılma hakkının doğmadığı haller ile bu hakkın kullanımına ve payları borsada işlem görmeyen ortaklıklarda satım fiyatının hesaplanmasına ilişkin usul ve esaslar II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nde düzenlenmektedir.

Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakkı

Sermaye Piyasası Kanunu'nun 27. Maddesi ve SPK'nın 11-27.3 sayı Ortakıktan Çıkarma ve Satma Hakarı Tebliği'ne göre, pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dahil olmak üzere başka bir şekilde sahip olunan payların şirketin oy haklarının %98'inc ulaşması durumunda Tebliğ'de belirtilen istisnaar hariç olmak üzere , hakim ortak açısından sahip oldukları payların imtiyazlı olup olmadığı dikkate alınmaksızın diğer pay sahiplerinin tamamını ortaklıktan çıkarına hakkı, diğer ortaklar açısından da paylarını hakim ortağa satma hakkı doğar.

23.6. Payların ihracına ilişkin yetkili organ kararları:

Şirket Yönetim Kurulu 17.10.2024 tarihli toplantısında;

Doğrulama Ķodu; a39539e4-a928-452f-a65f-d66b902119411
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

1. Şirketimizin finansal durumunun güçlendirilmesi suretiyle, ilişkili olmayan şirketlere olan ticari borçları ve cari hesap ödemeleri için kullanılması ve planlanan yatırımların gerektirdiği fon ihtiyacının sağlanması amacıyla; Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Şirketin Sermayesi" başlıklı 7. maddesinin vermiş olduğu yetkiye istinaden, 450.000.000,-TL olan kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 30.636.683,-TL olan çıkarılmış sermayesinin, tamamı nakden (bedelli) karşılanmak üzere 91.910.049.- TL (%300) artırılarak 122.546.732,-TL'ye çıkarılmasına,
1. Mevcut ortakların yeni pay alma (rüçhan) haklarında herhangi bir kısıtlama yapılmamasına ve yeni pay alma haklarının beheri 0,01 TL nominal değerli olan payların, yeni pay alma hakkı açısından 1 lot (100 adet) payın nominal değeri olan 1,00 TL karşılığında kullandırılmasına,
1. Yapılacak sermaye artırımında A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu ve C grubu paylar karşılığında C grubu pay çıkarılmasına;
1. Nakden arttırılan 91.910.049,- TL sermayeyi temsil edecek:
2. a. 34.087 TL nominal değerli kısmının A grubu ve nama yazılı olarak ihraç edilmesine,
3. b. 2.461 TL nominal değerli kısmının B grubu ve nama yazılı olarak ihraç edilmesine,
4. c. 91.873.501 TL nominal değerli kısmının C grubu ve hamiline yazılı olarak ihraç edilmesine;
1. Sermaye artırımında ihraç edilecek A grubu payların nama yazılı ve "Borsada işlem görmeyen"; B grubu payların nama yazılı ve "Borsada işlem görmeyen" ve C grubu payların hamiline yazılı ve "Borsada işlem gören" nitelikte oluşturulmasına,
1. Yeni pay alma hakkı kullanım süresinin 15 gün olarak belirlenmesine, bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresinin, izleyen iş günü akşamı sona ermesine;
1. Yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan payların Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu'nda ilan edilecek tarihlerde 2 (iki) iş günü süreyle nominal değerden düşük olmamak üzere Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasası'nda oluşacak fiyattan satılmasına;
1. Söz konusu kalan payların Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasada satılmasını takıben kalan paylar olması halinde, bu payların iptaline ve sermayenin bu şekilde tescil edilmesine;
1. Söz konusu bedelli sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek payların pay sahiplerine Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin kaydileştirme ile ilgili düzenlemeleri kapsamında kaydi pay olarak dağıtılmasına ve yeni pay alma haklarının kaydileştirme sistemi esasları çerçevesinde kullandırılmasına;
1. İşbu karar kapsamında gerekli işlemlerin ifası ve takibi ile izinlerin alınabilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş., Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ve İstanbı Takas ve Saklama Bankası A.Ş. (Takasbank) ile diğer merciler nezdinde gerekli başvuruyarım yapılmasına ve bunun için gerekli tüm dokümanların hazırlanmasına;

.Kodu; a39539e4-a928-452f-a65f-d66b90211941
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama Doğrulama,

1. İşbu karar kapsanında gerekli tüm işlemlerin gerçekleştirilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ve diğer bilimum ilgili kurum ve kuruluşlar nezdinde gerekli işlemlerin yapılmasına ve bu bağlamda şirket yönetiminin yetkili kılınmasına,
1. Yukarıdaki ilgili hususlara dair sermaye piyasası düzenlemelerine uygun şekilde kamuya gerekli açıklamaların yapılmasına

üyelerin oybirliği ile karar verilmiştir.

23.7. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunmadığına ilişkin bilgi:

Yoktur.

24. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR

24.1. Halka arzın koşulları, halka arza ilişkin bilgiler, tahmini halka arz takvimi ve halka arza katılmak için yapılması gerekenler

24.1.1. Halka arzın tabi olduğu koşullar:

Sermaye artırımına ilişkin izahname SPK onayına tabi olup, başkaca bir kurum onayına tabi değildir.

24.1.2. Halka arz edilen payların nominal değeri:

Nakit artırılan 91.910.049,00 TL tutarındaki sermayenin tamamını temsil eden paylar ihraç ve halka arz edilecektir. Halka arz edilen payların nominal değeri 91.910.049,00 TL olup, mevcut sermayeye oranı %300'dür. İhraç edilecek paylar için ortakların yeni pay alma haklarında herhangi bir kısıtlama yapılmayacak olup, mevcut pay sahipleri, %300 oranındaki yeni pay alma haklarını 1 TL nominal değerli pay için 1 TL değer üzerinden kullanacaklardır. Borsada işlem birimi "1 TL / 1 lot" olup, Şirket için 1 lot 100 adet paya denk gelmektedir. 1 TL nominal değerli 1 lot (100 adet) pay için 1 TL ödenecektir. Ek satış söz konusu değildir.

Yapılacak sermaye artırımında A grubu pay sahiplerine A grubu pay sahiplerine B grubu ve C grubu pay sahiplerine C grubu pay verilecektir. Sermaye artırımı mevcut ortakların yeni pay alma hakları kısıtlanmadan yapılacak olup, yapılacak sermaye artırımında A grubu paylar karşılığında nama yazılı ve "Borsada işlem görmeyen" A grubu paylar karşılığında nama yazılı ve "Borsada işlem görmeyen" B grubu paylar karşılığında hamiline yazılı ve "Borsada işlem gören" C grubu pay verilecektir.

24.1.3. Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi

24.1.3.1. Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:

Şirket ortaklarının, Şirket tarafından bedelli sermayc artırımı yolu ile çıkarılacak payları, sahip oldukları payları oranında ve 1 lot (100 adet) pay için 1 TL üzerinden 15 gün boyunca yeni pay alma hakları bulunmaktadır. Bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresi, izleyen ilk iş günü akşamı sona erecektir.

Yeni pay alma süresi 15 gün olup, başlangıç ve bitiş tarihleri KAP aracılığı ile kamuoyuna duyurulacaktır.

99 Doğrulama Kodu; a39539e4-a928-452f-a65f-d66b90211941
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların satışına SPK'nın II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği'nin 10. fıkrasına göre, yeni pay alma haklarının kullanılmasının bitiminden itibaren 10 iş günü içerisinde başlanır.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar 2 (iki) iş günü süreyle BİAŞ'ta satışa sunulacakır. Halka arz edilecek payların tutarı ve halka arz süresine ilişkin başlangıç ve bitiş tarihleri tasarruf sahiplerine satış duyurusu ile Şirket'in kurumsal internet sitesinde (www.boschfren.com.tr), KAP'ta ve Yatırım Finansman Menkul Değerler A.Ş.'nin internet sitesinde ( www.yf.com.tr ) ilan edilecektir.

Tasarruf sahiplerine satıştan sonra pay kalması durumunda, sermaye satılan tutar üzerinden tescil olunacaktır. Verilmiş herhangi bir satın alma taahhüdü bulunmamaktadır.

24.1.3.2. Halka arza başvuru süreci

a) Satış yöntemi ve başvuru şekli:

Sermaye artırımına halka açık olmayan A ve B grubu imtiyazlı nama yazılı payların sahibi ve halka açık olan C grubu hamiline yazılı payların sahipleri katılacaktır. C grubu tamamı Borsa'da işlem gören nitelikli paylardır. Mevcut pay sahipleri, yeni pay alma haklarını 1 TL nominal değerli 1 lot (100 adet) olmak üzere 1 pay için 1 TL değer üzerinden kullanacaklardır. Borsa'da işlem birimi 1 TL / 1 lot olup, Şirket için 1 lot 100 adet paya denk gelmektedir. A ve B grubu paylar için satış Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği (II-5.2) madde 17/2'ye göre belirlenmiş olup; nominal değerin altında kalmamak kaydıyla, borsada halka arz süresinin son iki işlem gününde borsa birincil piyasasında oluşan günlük ağırlıklı ortalama fiyatlarının ağırlıklı ortalaması üzerinden satılacaktır. Borsada halka arz için birincil piyasa açılmamışsa veya bu piyasada işlem olmamışsa, bu paylar nominal değerin altında kalmamak kaydıyla, ikincil piyasada oluşan günlük ağırlıklı ortalama fiyat üzerinden satılacaktır. İkincil piyasada işlem olmamışsa, satış işlemi nominal değerin altında kalmamak kaydıyla, ikincil piyasadaki son işlem gününde oluşan günlük ağırlıklı ortalama fiyat üzerinden gerçekleştirilecektir.

Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylar için ''Borsa'da Satış'' yöntemi kullanılacak ve paylar BIST Birincil piyasada oluşacak fiyattan satışa sunulacaktır.

Bu sermaye artırımında yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylardan pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin duyurulacak satış süreci içerisinde Borsa İstanbul A.Ş. de işlem yapmaya yetkili borsa üyesi aracı kurumlardan birine başvurmaları gerekmektedir.

BIST'de işlem yapmaya yetkili yatırım kuruluşlarının listesi BİST intemet sitesinin http//www.borsaistanbul.com/borsa üyeleri/üye-bilgileri adresinde yer almaktadır. BİST telefon numarası 0 (212) 298 21 00, yatırımcı danışma hattı telefon numaraları ise 0 (212) 298 23 59- 0 (212) 298 23 48-0 (212) 298 25 58'dir.

b) Pay bedellerinin ödenme yeri, şekli ve süresine ilişkin bilgi:

Pay bedelleri Bosch Fren Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. adına açılmış olan Yapı Kredi Bankası Atabulvarı Ticari Şubesi TR440006701000000024415079 IBAN nolu özel hesapta toplanacaktır.

Şirket ortaklarının, Şirket tarafından bedelli sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak payları, gan oldukları payları oranında ve nominal bedel üzerinden 15 (onbeş) gün boyunca almış bulunmaktadır.

100

.Kodu;,a39539e4-a928-452f-a65f-d66b90211941
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama Doğrulama

Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları Merkezi Kaydı Sistemi'ndc (MKS) yetkili kuruluşlar nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklar, yeni pay alma tutarını, yukarıda belirtilen banka şubesinde açılan hesaba MKK tarafından aktarılmak üzere, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içerisinde tam ve nakit olarak yatırım kuruluşları nezdindeki hesaplarına yatıracaklardır.

Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde bu haklarını satabilirler.

Kullanılmayan yeni pay alma hakkı karşılığı pay olması durumunda bu paylar, iki iş günü süreyle nominal değerin altında olmamak üzere BIAŞ Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan satışa sunulacaktır. Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarıuf sahiplerinin duyurulacak satış süresi içinde Borsa İstanbul'da işlem yapmaya yetkili borsa üyesi aracı kurumlardan birine başvurmaları gerekmektedir. Pay bedelleri tahsil edildikçe yukarda belirtilen özel banka hesabına yatırılacaktır.

Yeni pay alma hakları kullanıldıktan sonra BİAŞ'ta Birincil Piyasa'da satışı yapılan payların takası (T+2) gün, Takasbank A.Ş./MKK nezdinde gerçekleştirilecektir.

c) Başvuru yerleri:

Borsa İstanbul'da işlem yapmaya yetkili kuruluşlar olup, BİAŞ'ta işlem yapmaya yetkili yatırım kuruluşlarının listesi BIAŞ internet sitesinin http://www.borsaistanbul.com/borsa uveleri/uvebilgileri adresinde yer almaktadır.

d) Payların dağıtım zamanı ve yeri:

Halka arzdan pay alan ortaklarımızın söz konusu payları Sermayc Piyasası Mevzuatı çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacaktır.

24.1.4. Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair açıklama: Halka arzın iptali veya ertelenmesi; yasama, yürütme organları, sermaye piyasaları ile ilgili karar almaya yetkili organlar ve diğer resmi kurum ve kuruluşlar tarafından yapılan düzenlemeler nedeniyle, Yatırım Finansman Menkul Değerler A.Ş.'nin ve/veya Şirket'in Aracılık Sözleşmesi kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmesini imkansız kılacak veya önemli ölçüde güçleştirecek hukuki düzenlemeler yapılması; Şirket ortakları, Şirket bağlı ortaklıkları, Şirket Yönetim Kurulu üyeleri, Şirket'in ilişkili tarafları ve yönetimde söz sahibi personeli hakkında, payların halka arzını etkileyecek olay, dava veya soruşturma ortaya çıkınış olması; sermayc artırımı süresi içinde Şirket'in mali durumunda meydana gelen ve izahnamede yer alan bilgilerin bundan böyle gerçeğe aykırı hale gelmesi sonucunda doğacak olumsuz değişikliklerin ortaya çıkması gibi olağanüstü koşulların oluşması halinde mümkündür.

Ayrıca SPK'nın "İzahname ve İlıraç Belgesi Tebliği"nin 24. maddesi hükmü gereği, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde satışa başlamadan önce veya satış süresi içerisinde yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek değişikliklerin veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, bu durum ihraççı veya halka arz eden tarafından yazılı olarak derhal SPK'ya bildirilir. Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, ihraççı, halka arz eden veya bunların uygun görüşü üzerine yetkili kuruluşlar tarafından satış süreci durdurulabilir. Bu durum yazı olarak derhal SPK'ya bildirilir. Satış süreci, ihraççı, halka arz eden veya yetkili kuruluştları tarafından durdurulmaz ise, gerekli görülmesi durumunda SPK satış sürecinin durdurulmasın karar verilebilir.

101

odu; a39539e4-a928-452f-a65f-d66b90211941
tps://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

24.1.5. Karşılanamayan taleplere ait bedeller ile yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade şekli hakkında bilgi:

Piyasada gerçekleşecek satış fiyatı üzcrinden satış yapılacağından yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde bir bedel ödenmesi veya karşılanamayan talep durumu söz konusu olmayacaktır.

24.1.6. Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:

Yoktur.

24.1.7. Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi:

SPKn'nun 8 inci maddesi uyarınca, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde, satışa başlamadan önce veya satış süresi içinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişiklik veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde durum ihraççı veya halka arz eden tarafından en uygun haberleşme vasıtasıyla derhâl Kurula bildirilir.

Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde, satış süreci durdurulabilir.

Değiştirilecek veya yeni eklenecek hususlar bildirim tarihinden itibaren yedi iş günü içinde Sermaye Piyasası Kanunu'nda yer alan esaslar çerçevesinde Kurulca onaylanır ve izahnamenin değişen veya yeni eklenen hususlara ilişkin kısını yayımlanır.

Değişiklik veya yeni hususların yayımlanmasından önce pay satın almak için talepte bulunmuş olan yatırımcılar, izahnamede yapılan ek ve değişikliklerin yayımlanmasından itibaren iki iş günü içinde taleplerini geri alma hakkına sahiptirler.

24.1.8. Payların teslim yöntemi ve süresi:

İhraç edilecek paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri bazında kayden izlenecek olup, payların fiziki teslimi yapılmayacaktır. Kaydi paylar hak kullanım süresi boyunca, hak kullanımı işleminin yapıldığı gün içerisinde kayden teslim edilecektir.

24.1.9. Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi:

Halka arz sonuçları, Kurul'un sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde Kurul'un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.

24.1.10. Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler

a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine ilişkin bilgi:

Mevcut ortakların yeni pay alma hakları kısıtlanmamıştır

b) Belli kişilere tahsis edilen payların ayrı ayrı nominal değer ve sayısı:

Yoktur.

c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp alınmadığı:

Yoktur. 102 Doğrulama Kodu; a39539e4-a928-452f-a65f-d66b90211941
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

d) Yeni pay alma hakları, aşağıda belirtilen başvuru yerlerinde, Şirket tarafından daha sonra KAP aracılığıyla (www.kap.org.tr) ile duyurulacak olan tarihler arasında, 15 (onbes) gün süreyle kullandırılacaktır. Bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresi, izleyen iş günü akşamı sona erecektir.

Bir payın nominal değeri 0,01 TL olup, 1 lot (100 adet) pay 1 TL'den satışa sunulacaktır.

Yeni pay alma hakları Şirket tarafından daha sonra KAP aracılığıyla kamuya suyurulacak tarihler arasında 15 gün süreyle kullandırılacaktır.

e) Ortakların, ödenmiş/çıkarılmış sermayedeki mevcut paylarına göre yeni pay alma oranı:

Yeni pay alma hakkı kullanımında ortaklar %300 oranında yeni pay alma haklarını kullanabileceklerdir.

f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:

Yapı Kredi Bankası Atabulvarı Ticari Subcsi

IBAN No: TR44000670100000024415079

Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları MKS'de aracı kurum/kuruluşlar nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklarımız, yeni pay tutarını, yukarıda belirtilen banka şubesinde Şirket adına açılan hesaba MKK tarafından aktarılmak üzere, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak aracı kurum/kuruluşlar nezdindeki yatırım hesaplarına yatıracaklardır.

g) Başvuru şekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri:

i) Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklarımızdan,

a. Payları dolaşımda olmayanlar yeni pay tutarını hesaplarının bulunduğu aracı kurumlar veya ihraççı aracılığıyla

b. Payları dolaşımda olanlar ise yeni pay tutarını besaplarının bulunduğu aracı kurumlar aracılığıyla

yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklardır.

ii) Belirtilen yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde pay bedellerinin ödenmemesi halinde, yeni pay alma hakkı kullanılamayacaktır.

iii) Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde bu hakkını satabilirler.

h) Kullanılmayan yeni pay alma haklarının nasıl değerlendirileceğine ilişkin bilgi:

Sermaye artırımına halka açık olmayan A ve B grubu imtiyazlı nama yazılı payların sahibi ve halka açık olan C grubu hamiline yazılı payların sahipleri katılacaktır. A ve B grubu paylar için satış Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği (II-5.2) madde 17/2'ye göre belirlenmiş olup; nominal değerin altında kalmamak kaydıyla, borsada halka arz süresinin son iki işlem günündc borsa birincil piyasasında oluşan günlük ağırlıklı ortalarının ağırlıklı ortalaması üzerinden satılacaktır. Borsada halka arz için birincil piyasa açılmamışsa veya bu piyasada işlem olmamışsa, bu paylar nominal değerin altında kalmamak kaydıyla, ikincil piyasada oluşan günlüy ağırlıklı ortalama fiyat üzerinden satılacaktır. İkincil piyasada işlem olmamışsa, satış işlemini nominal değerin altında kalmamak kaydıyla, ikincil piyasadaki son işlem gününde oluşan günlü ağırlıklı ortalama fiyat üzerinden gerçekleştirilecektir.

103

.Kodu; a39539e4-a928-452f-a65f-d66b90211941
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, bu haklarını yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde satabilirler. Payları Borsa İstanbul'da işlem gören şirketlerin nakdi sermaye artışı yapmak üzere belirledikleri (yeni pay alma) hakkı kullanım süresi içinde, söz konusu payların üzerinde bulunan yeni pay alma haklarının alınıp satılması için, Borsaca belirlenecek süre içinde "R" özellik koduyla yeni pay alma hakkı kupon sıraları işlem açılır. Rüçhan hakkı kuponları Pay Piyasası'nda geçerli olan kurallarla işlem görür. Rüçhan Hakkı Kupon Pazarı açılış günü yeni pay alma hakkı kullanımının başlangıç günüdür. Rüçhan Hakkı Kupon Pazarı'nın kapanış (son işlem) günü ise yeni pay alma hakkı kullanım süresi sonundan önceki 5. iş günüdür.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar, iki iş günü süreyle nominal değerin altında olmamak üzere BİAŞ Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan satışa sunulacaktır.

24.1.11. Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve bir payın satın alma fiyatı ile bu kişilerin ihraççı ile olan ilişkisi hakkında bilgi:

Yoktur.

24.1.12. Varsa tasarruf sahiplerine satış duyurusunun ilan edileceği gazeteler:

Tasarruf sahiplerine satış duyurusu Şirket'in kurumsal internet sitesinde (www.boschfren.com.tr , KAP'ta ve Yatırım Finansman Menkul Değerler A.Ş.'nin internet sitesinde (www.yf.com.tr ) ilan edilecektir.

24.1.13. Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı, nemalandırılacaksa esasları:

Nemalandırılmayacaktır.

ADI SOYADI	ŞİRKET VE GÖREV BİLGİSİ
Daniel Archip Werner Korioth	Yönetim Kurulu Başkanı
Stefan Jürgen Waschul	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Metin Kartal	Yönetim Kurulu Üyesi
Asuman Büyükyıldırım	Yönetim Kurulu Üyesi
Aycan Avcı	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Fatma Hediye Ustündağ	Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi
Seda Unat	Mali İşler Yöneticisi
Mustafa Çabuk	Üretim Müdürü
Emre Sakallı	Mali İşler Sorumlusu
Ayşem Fındık	Insan Kaynakları Müdürü/Fabrika Güvenlik Müdürü
Benal Ertürk	Iş Sağlığı ve Güvenliği Müdürü/ Bosch Üretim Sistemi Müdürü
Seviye Cansu Canpolat	Lojistik Müdürü
Muhittin Datlıcak	Kalite Müdürü
Ozhan Iyican	Teknik Fonksiyonlar Müdürü
Sinem Sener Yenigün	Giriş Kalite Yönetimi Müdürü
Ayhan Görücü	Malzeme Projeleri Müdürü 41.04
Davut Mert Doğan	Avukat
Cansu Tabak Arslan	Avukat

24.1.14. Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi:

104

Kodu;, a39539e4-a928-452f-a65f-d66b90211941
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Burcu Güray	Avukat
Benan Arseven	Avukat
Baran Elçi	Avukat
Eralp Arslankurt	Yatırım Finansman Menkul Değerler A.Ş.- Genel Müdür
Levent Durusoy	Yatırım Finansman Menkul Değerler A.Ş .- Genel Müdür Yardımcısı
Levent Sezer	Yatırım Finansman Menkul Değerler A.Ş.- Genel Müdür Yardımcısı
Ozcan Beceren	Yatırım Finansman Menkul Değerler A.Ş.- Genel Müdür Yardımcısı
Mehmet Ali Sukusu	Yatırım Finansman Menkul Değerler A.Ş.- Operasyon Müdür
Eda Önder Öztürk	Yatırım Finansman Menkul Değerler A.Ş .- Kurumsal Finansman Müdiir
Ozge Sayan	Yatırım Finansman Menkul Değerler A.Ş. - Kurumsal Finansman Kıdemli Uzman
Oğuz Aköz	Yatırım Finansman Menkul Değerler A.Ş. - Kurumsal Finansman Uzman Yardımcısı
Tolga Kırelli	Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. - Sorumlu Ortak Baş Denctçi
Ferzan Ulgen	Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. - Sorumlu Ortak Baş Denetçi

24.2. Dağıtım ve tahsis planı:

24.2.1. İhraççının bildiği ölçüde, ihraççının ana hissedarları veya yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi kişilerin yapılacak halka arzda iştirak taahhüdünde bulunma niyetinin olup olmadığı veya herhangi bir kişinin halka arz edilecek payların yüzde beşinden fazlasına taahhütte bulunmaya niyetli olup olmadığına ilişkin bilgi:

Yoktur.

24.2.2. Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarının bildirilme süreci hakkında bilgi:

Halka arzdan talepte bulunan yatırımcılar, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarını halka arzdan pay almak için başvurmuş oldukları aracı kurumdan öğrenebileceklerdir.

24.3. Payların fiyatının tespitine ilişkin bilgi

24.3.1. 1 TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi

105

Doğrulama Kodu; a39539e4-a928-452f-a65f-d66b902119411
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Talepte bulunan yatırımcılar başvurdukları aracılık komisyonu, masraf, hizmet ücreti gibi ücretlendirme politikalarına tabi olacaktır. MKK tarafından aracı kuruluşlara tahakkuk ettirilen ve pay tutarı üzerinden hesaplanan hizmet bedeli aracı kurumların uygulamalarına istinaden yatırımcılardan tahsil edilebilir.

24.3.2. Halka arz fiyatının tespitinde kullanılan yöntemler ile satış fiyatının belirli olmaması durumunda halka arz fiyatının kamuya duyurulması süreci ile halka arz fiyatının veya fiyat tespitindeki kriterlerin belirlenmesinde kimin sorumlu olduğuna dair bilgi:

Yeni pay alma hakları (1 TL nominal değerli 1 lot (100 adet) pay için 1 TL nominal değer) üzerinden kullandırılacaktır.

Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylar için nominal değerin altında kalmamak kaydıyla "BİAŞ" Birincil Piyasada oluşacak fiyattan 2 işgünü süreyle halka arz edilecektir. Satışta SPK'nın II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği'nde yer alan "Borsada Satıs" yöntemi kullanılacaktır. Halka arz süresi 2 işgünüdür.

Halka arz süresinin başlangıç ve bitiş tarihleri, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (www.kap.org.tr), Sirket'in kurumsal internet sitesinde www.boschfren.com.tr ve Yatırım Finansman Menkul Değerler A.Ş.'nin internet sitesinde www.vf.com.tr ilan edilecek olan "Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu"nda belirtilecektir.

24.3.3. Yeni pay alma hakkı kısıtlanmışsa yeni pay alma hakkının kısıtlanmasından dolayı menfaat sağlayanlar hakkında bilgi:

Yoktur.

24.4. Aracılık Yüklenimi ve Halka Arza Aracılık

24.4.1. Halka arza aracılık edecek yetkili kuruluşlar hakkında bilgi:

Halka arza aracılık edecek yetkili kuruluş Yatırım Finansman Menkul Değerler A.Ş. olup, adres ve iletişim bilgileri aşağıdadır.

Ticaret Unvanı	: Yatırım Finansman Menkul Değerler A.Ş.
Merkez Adresi	: Meclis-i Mebucan Cad. No:81 Fındıklı/Beyoğlu - Istanbul
Odenmiş Sermayesi Ticaret Sicil No	: 63.500.000 TL : Istanbul Ticaret Sicili- 142163-089655

24.4.2. Halka arzın yapılacağı ülkelerde yer alan saklama ve ödeme kuruluşlarının isimleri:

Payların ihraç ve satış işlemleri Türkiye Cumhuriyeti'nde gerçekleşeceğinden, payların saklama, takas ve ödeme işlemleri Takasbank ve MKK tarafından gerçekleştirilecektir.

24.4.3. Aracılık türü hakkında bilgi:

Yatırım Finansman, sermayc artırımına aracılık işlemlerini " En İyi Gayret" aracılığı ile gerçekleştirecek olup, herhangi bir yüklenim söz konusu değildir.

	Yüklenimde Bulunulan Payların	Yüklenimde Bulunulmayan Payların
BOSCH/FREN SIST	106
Doğrulama Kodu; a39539e4-a928-452f-a65f-d66b90211941 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Yetkili Kuruluş	Oluşturul- muşsa Konsorsi- yumdaki Pozisyonu	Aracılığın Türü	Nominal Değeri (TL)	Halka Arz Edilen Paylar a Orani (%)	Nominal Değeri (TL)	Halka Arz Edilen Paylara Oranı (%)
Yatırım Finansman Menkul Değerler A.Ş.	Yoktur.	En iyi gayrel aracılığı			91.910.049.00	300

24.4.4. Aracılık sözleşmesi hakkında bilgi

Şirket ve Yatırım Finansman Menkul Değerler A.Ş. arasındaki Aracılık Sözleşmesi 25.09.2024 tarihinde 3 (üç) nüsha olarak imza edilmiştir. Sözleşmeye göre, Yatırım Finansman Menkul Değerler A.Ş. sermaye artırımı kapsamında yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan ve halka arz edilen payların satışına aracılık edecek olup, söz konusu aracılık hizmetini "En İyi Gayret" yöntemi ile yapacaktır. Yeni pay alım hakları kullanım süresi 15 (onbeş) gün olup kullanılmayan yeni pay alma hakları nedeniyle kalan paylar bu sürenin sonrasında Borsa İstanbul A.Ş.'nin Birincil Piyasa'sında 2 (iki) iş günü süre ile halka arz edilecektir.

24.5. Halka arza ilişkin ilgili gerçek ve tüzel kişilerin menfaatleri:

Halka arzdan önemli tutarda menfaati olan gerçek veya tüzel kişi yoktur. Şirket özkaynak, Yatırım Finansman Menkul Değerler A.Ş. ise aracılık komisyonu elde edecektir.

Yatırım Finansman Menkul Değerler A.Ş. dışında, halka arzdan önemli menfaatı olan danışmanlar bulunmamaktadır. Sermaye artırımının tarafları arasında çatışan herhangi bir menfaat bulunmamaktadır. Yetkili Kuruluşun sermaye artırımı nedeniyle elde edeceği komisyon hariç, doğrudan ya da dolaylı olarak sermaye artırmının başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır. Yetkili Kuruluş ile İhraççının sermayesinin %5 ve daha fazlasına sahip pay sahipleriyle aralarında herhangi bir anlaşma bulunmamaktadır.

25. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER

25.1. Payların Borsada işlem görmesi için başvuru yapılın yapılmadığı ve biliniyorsa en erken işlem görme tarihleri:

Şirket'in payları A grubu ve B grubu nama ve C grubu hamiline olmak üzere üçe ayrılmıştır. A ve B grubu paylar işlem görmezken, C grubu paylar BFREN koduyla Borsa İstanbul'da kote olup, Borsa İstanbul Yıldız Pazar'da işlem görmektedir. Payların borsada işlem görmesi, payların ikincil piyasalarda yatırımcılar tarafından alınıp satılmasıdır. Borsa İstanbul A.Ş. Kotasyon Yönergesi 41. Maddesi gereği payları BIST'de işlem gören ortaklıkların bedelli ve/veya bedelsiz sermaye artırımları nedecekleri paylar, sermaye artırımı sonucu oluşan yeni sermayenin Ticaret Ticaret Sicili'ne tescil cdildiğinin Borsa İstanbul'a bildirilmesini takiben başka bir işlem ve karar tesis edilmesine gerek kalmaksızın Borsa kotuna alınır.

25.2. İhraççının aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görün görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Doğrulama,

107

Kodu; a39539e4-a928-452f-a65f-d66b90211941
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Şirket'in mevcut paylarından C grubu paylar "BFREN" kodu ile Borsa İstanbul A.Ş. Yıldız Pazar'nda işlem görmektedir. İşbu izahname konusu sermaye artırımına ilişkin paylar da Borsa İstanbul A.Ş. Yıldız Pazarı'nda işlem görecektir.

25.3. Borsada işlem görmesi amaçlanan paylarla eş zamanlı olarak;

Söz konusu paylarla aynı grupta yer alanların tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya,
İhraççının başka bir grup payının veya sermaye piyasası araçlarının tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa ya da halka arza konu edilmesi durumunda

bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı, nominal değeri ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

25.4. Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları:

Yoktur.

26. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER

26.1. Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taalıhütler:

a) İhraççı tarafından verilen taahhüt:

Yoktur.

b) Ortaklar tarafından verilen taahhütler:

Yoktur.

c) Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında verilen tahhütler:

Yoktur.

d) Yetkili kuruluşlar tarafından verilen taahhütler:

Yoktur.

e) Taahhütlerde yer alan diğer önemli hususlar:

Yoktur.

HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ

27.1. Halka arza ilişkin ihraççının elde edeceği net gelir ile katlanacağı tahmini toplam ve pay başına maliyet:

Halka arz ilişkin tahmini toplam maliyet ve pay başına maliyet aşağıdakı tabloda yer almaktadır:

Açıklama	Tutar(TL)
SPK Kayıt Ücreti (%0,2)	183.820
BİAŞ Kota Alma Ücreti (%0,03+BSMV)	27.573
Rekabet Koruma Fonu (%0,04)	36.764
MKK Ihraççı Hizmet Bedeli (%0,005+BSMV)	8.477
Aracı Kurulus Ücreti	240.000
Takasbank (BSMV dahil)	3.1507
Tescil, Ilan ve Diğer Giderler (Tahmini)	60.000 10 5

108

Doğrulama Kodu:,a39539e4,-a928-452f-a65f-d66b90211941
ttps://spk.gov.tr/dokuman-dogrullama

TOPLAM	559.784
0.01 TL Nominal Değerli Payların Toplamı	91 910.049
Pay Basına Maliyet	0.00609

Tahmin edilen toplam maliyet 559.784 TL'dir. Nakden sermaye artışı ile satılacak payların toplam nominal değeri ise 91.910.049 TL'dir.

Bedelli sermaye artırımı kapsamında ihraç edilecek payların karşılığı olarak elde edilecek 91.910.049 TL tutarındaki sermaye artırımı gelirinden 559.784 TL tutarındaki toplam maliyet düşüldükten sonra, sermaye artırımı sonucunda sağlanacak tahmini nakit girişi yaklaşık 91.350.265 TL olmaktadır.

27.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri:

Şirket'in 17.10.2024 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında ödenmiş sermayesinin 91.910.049 TL nakden ödenmek suretiyle, 30.636.683 TL'den 122.546.732 TL'ye yükseltilmesine ve esas sözleşmenin "Şirketin Sermayesi" başlıklı 7. maddesinin değiştirilmesine karar verilmiştir.

Şirket'in finansal durumunun güçlendirilmesi suretiyle, ilişkili olmayan şirketlere olan ticari borçları ve cari hesap ödemeleri için kullanılması ve planlanan yatırımların gerektirdiği fon ihtiyacının sağlanması amacıyla sermaye artırımı yapılmaktadır.

Şirket'in 21.10.2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ve ekinde yer alan Fon Kullanım Raporu uyarınca; Şirket'in sermaye artırımı dolayısıyla ihraç edilecek yeni payların halka arzı neticesinde elde edeceği brüt halka arz gelirinden, ilgili masraf ve maliyetler düşüldükten sonra kalan fonun aşağıdaki şekilde kullanılması planlanmaktadır:

1. Ticari borçların ödenmesi ve işletme sermayesi ihtiyacının finansmanı

Fonun yaklaşık %60'ının Şirket'in ilişkili olmayan şirketlere olan ticari borçları ve cari hesap ödemeleri için kullanılması planlanmaktadır.

Fonun yaklaşık %15'inin ise işletme sermayesi alanları olan "Personel Ödemeleri, SGK prim ödemeleri ve Vergi Odemeleri" için kullanılması planlanmaktadır.

2. Yeni Yatırımların Finansmanı

Fonun yaklaşık %25'inin ise Şirket'in yapacağı yeni yatırımların fınansmanı için kullanılması planlanmaktadır. Yatırım finansmanı için kullanılacak planlanan %25 oranındaki yatırım alanları kalemleri "Montaj Hattı Ekipmanları, Ölçüm ve Test Cihazları, Bilgi İşlem Ağ Donanım Ekipmanları ve İşleme Merkezi Makinası ve Ekipmanları"ndan oluşmaktadır.

İhtiyaç duyulması halinde yukarıda ifade edilen fon kullanım kalemleri arasında geçiş yapılabilecektir.

28. SULANMA ETKİSİ

28.1. Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi:

Mevcut ortakların halka arzda yeni pay alma haklarını %100 oranında kullandıkları varsayımı ile sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesinin hesaplanmasına ilişkin olarak hazırlanmış olan çalışma aşağıda sunulmaktadır.

TL		Sermaye Artırımı Oncesi (31.12.2024)
		109
BOSCH	ERI
	区にし

		Doğrulama Kodu; a39539e4-a928-452f-a65f-d66b90211941 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

		%100 Katılım
Artırım Oncesi Ana Ortaklığa Ait	271.300.073	271.300.073
Ozkaynaklar (Defter Değeri)
Nakit Sermaye Artışı		91.910.049
Emisyon Primi
Sermaye Artırım Masrafları		559.784
Artırım Sonrası Ana Ortaklığa Ait		362.650.338
Ozkaynaklar (Defter Değeri)
Çıkarılmış Sermaye	30.636.683	122.546.732
Pay Başına Defter Değeri	8.86	2.96
Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi		-5,90
(TL)
Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi		-%66.58
(%)

TL	Sermaye Artırımı Oncesi (31.12.2024)	Sermaye Artırımı Sonrası
		%0 Katılım
Pay Fiyatı (09.04.2025 - Kapanış Fiyatı)		645,00
Artırım Oncesi Ana Ortaklığa Ait Ozkaynaklar (Defter Değeri)	271.300.073	271.300.073
Nakit Sermaye Artışı		91.910.049
Emisyon Primi		14.797.517.889
Sermaye Artırım Masrafları		559.784
Artırım Sonrası Ana Ortaklığa Ait Ozkaynaklar (Defter Değeri)		15.160.168.227
Çıkarılmış Sermaye	30.636.683	122.546.732
Pay Başına Defter Değeri	8,86	123,71
Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi (TL)		114,85
Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi (%)		%12,97	4 1. 04
Yeni Ortaklar İçin (Pozitif) Sulanma Etkisi (PL)		-38,29

Doğrulama Kodu: a39539e4-a928-452f-a65f-d66b90211941 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Yeni Ortaklar İçin (Pozitif)	-%23-64
Sulanma Etkisi (%)

Hesaplamalar yukarıdaki varsayımlar/veriler ışığında yapılmış olup, gerçek verilerin ortaya çıkmasından sonra yapılacak hesaplamalarda bazı farklılıklar olabilecektir.

29. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BILGİLER

29.1. Halka arz sürecinde ihraççıya danışmanlık yapanlar hakkında bilgiler:

Yatırım Finansman Menkul Değerler A.Ş., Şirket'e yeni pay alma haklarının kullanılmasından arta kalan payların halka arz süreciyle ilgili olarak aracılık hizmeti vermektedir.

29.2. Uzman ve bağımsız denetim raporları ile üçüncü kişilerden alınan bilgiler:

İş bu izahname hazırlanırken edinilen ve üçüncü şahıslardan bilgilerin aynen alındığını, Şirket'in bildiği veya ilgili üçüncü şahsın yayınladığı bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla, açıklanan bilgileri yanlış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığını beyan ederiz.

Finansal Tablo Dönemi	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Ticaret Unvanı	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Adresi	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumlu Ortak Baş Denetçisinin Adı Soyadı	Görüş/Sonuç
01.01.2024 - 31.12.2024	Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.	Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Cad. Orjin Plaza No: 27 Kat: 2-3-4 Daire: 54- 57-59 34485 Sarıyer / Istanbul - Türkiye	Tolga Kırelli	Olumlu
01.01.2023 - 31.12.2023	Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.	Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Cad. Orjin Plaza No: 27 Kat: 2-3-4 Daire: 54- 57-59 34485 Sarıyer / Istanbul - Türkiyc	Ferzan Ulgen	Olumlu
01.01.2022 - 31.12.2022	Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.	Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Cad. Orin Plaza No: 27 Kat: 2-3-4 Daire: 54- 57-59 34485 Sarıyer / İstanbul - Türkiye	Ferzan Ulgen	Ohmu

30. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI

Gelir vergisi mevzuatı uyarınca, Türk hukukunda vergi mükelleflerinin yükümlüklerini belirleyen iki çeşit vergi mükellefiyet statüsü mevcuttur. Türkiye'de yerleşik bulunan ("Tam Mükellef") kişiler ve kurumlar Türkiye içinde ve dışında elde ettikleri kazanç ve iratların tamamı üzerinden vergilendirilirler. Türkiye'de yerleşik bulunmayan ("Dar Mükellef") kişiler ve kurumlar sadece Türkiye'de elde ettikleri kazanç ve iratlar üzerinden vergilendirilirler.

193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu ("GVK") uyarınca, (i) Türkiye'de yerleşmiş olanlar (ii) resmi daire ve mücsseselere veya merkezi Türkiye'de bulunan teşekkül ve teşebbüslere bağlı olup adı geçen daire, müessese, teşekkül ve teşebbüslerin işleri dolayısıyla yabancı ülkelerde oturan ürk vatandaşları da Tam Mükellef olarak Türkiye içinde ve dışında elde ettikleri kazanç ve inallarıy tamamı üzerinden vergilendirilirler. Türkiye'de yerleşmiş sayılma durumu (i) ikame gah

111

Kodu;,a39539e4,-a928-452f-a65f-d66b90211941
ttps://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Türkiye'de bulunması veya (ii) bir takvim yılı içerisinde Türkiye'de devamlı olarak altı aydan fazla oturması olarak tanımlanmıştır. Buna ek olarak, belli bir görev veya iş için Türkiye'ye gelen iş, ilim, fen insanları, uzmanlar, basın veyayın muhabirleri ve durumları buna benzeyen diğer kimselerle tehsil, tedavi, seyahat ve istirahat maksadıyla Türkiye'ye gelen yabancılar ile tutukluluk, hükümlülük veya hastalık gibi elde olmayan sebeplerle Türkiye'de alıkonmuş veya kalmış olanlar Türkiyc'de yerleşik sayılmazlar ve dolayısıyla Tam Mükellef olarak değerlendirilmezler. Bununla birlikte, yurt dışında mukim kişilerin Türkiye'de tam veya dar mükellef olup olmadıklarının tespitinde Türkiye ile ilgili kişinin mukimi olduğu yabancı ülke arasında imzalanmış çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümlerinin de dikkate alınması gerekmektedir.

Paylara sahip olan kişilerin, söz konusu Paylar'ın BİST'te elden çıkarılmasından kaynaklanan değer artış kazançları ve Paylar ile ilgili dağıtılan kâr paylarından elde ettikleri menkul sermaye iratları, Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilmektedir.

Gerçek kişilerin 2025 takvim yılında elde ettikleri üçret gelirleri dışındaki beyana tabi gelirlerin vergilendirilmesinde aşağıda yer alan artan oranlı gelir vergisi tarifesi uygulanır.

Gelir Aralığı Gelir Vergisi Oranı (%)

158.000 TL've kadar	ાં રે
330.000 TL'nin 158.000 TL'si için 23.700 TL, fazlası	20
800.000 TL'nin 330.000 TL'si için 58.100 TL ( ücret gelirlerinde 1.200.000 TL'nin 330.000 TL'sı için 58.100 TL), fazlası	27
4.300.000 TL'nin 800.000 TL'si için 185.000 TL ( ücret gelirlerinde 4.300.000 TL'nin l.200.000 TL'si için 293.000 TL), fazlası	રે રે
4.300.000 TL'nden fazlasının 4.300.000 TL'si için 1.410.000 TL ( ücret gelirlerinde 4.300.000 TL'den fazlasının 4.300.000 TL'si icin 1.378.000 TL.), fazlası	40

32.1.2. Kurumların Vergilendirilmesi

5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK") uyarınca, sermaye şirketleri, kooperatifler, iktisadi kamu kuruluşları, demek veya vakıflara ait iktisadi işletmeler, iş ortaklıkları, kurum kazançları üzerinden kurumlar vergisine tabidirler. Kurumların vergilendirilebilir kârları Vergi Usul Kanunu ve diğer Türk Vergi Kanunlarına göre belirlenmektedir. KVK'nın 32. maddesi uyarınca kurum kazançları üzerinden %20 olarak belirlenen kurumlar vergisi oranı aynı kanunun geçici 13. maddesi uyarınca 2021 vergilendirme dönemine ait kazançlar için %25, 2022 vergilendirme dönemine ait kazançlar için %23 olarak uygulanacaktır. 17 Kasım 2020 tarih ve 31307 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan 7256 sayılı Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılması ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Hakkında Kanun ile KVK'da yapılan değişiklik uyarınca Borsa İstanbul'da ilk defa işlem görmek üzere ve sermayesinin en %20'sini temsil eden payları halka arz edilen kurumların (bankalar, finansal kiralama şirketleri, factoring şirketleri, finansman şirketleri, ödeme ve elektronik para kuruluşları, tekili döviz mücsseseleri, varlık yönetim şirketleri, sermaye piyasası kurumları ile sigorta reasürans şirketleri ve emeklilik şirketleri hariç)kurum kazançlarına uygulanacak kurumlar vergisi oranı, payların ilk defa işlem görmeye başladığı hesap döneminden başlamak üzere beş hesap dönemi boyunca iki puan indirimli olarak uygulanacaktır.

K VK'da tam ve dar mükellefiyet olmak üzere iki tür vergi mükellefiyeti tanımlanmıştır. KVK uyarınca, bir kurumun Tam Mükellef olarak değerlendirilebilmesi için: (i) kanuni merkezinin -Türkiye'de bulunması veya (ii) kanuni merkezinin Türkiye dışında bulunmasına rağmen is bakımından işlemlerin fiilen toplandığı ve yönetildiği merkez olan iş merkezinin Türkfye'd

305 SANA

112

\odu;,a39539e4,-a928-452f-a65f-d66b90211941
ttps://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

bulunması gerekmektedir. Türk vergi mevzuatı çerçevesinde belirtilen bu iki şartı sağlamayan bir kurum Dar Mükellef olarak değerlendirilir.

Tam mükellef kurumlar gerek Türkiye içinde gerekse Türkiye dışında elde ettikleri kazançlarının tamamı üzerinden Türkiye'de vergilendirilirler. Dar mükellef kurumlar ise sadece Türkiye'de elde ettikleri kazançları üzerinden vergilendirilirler.

Dar mükellefiyete tabi kimseler bakımından menkul sermaye iratlarının Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilebilmesi için sermayenin Türkiye'de yatırılmış olması gerekmektedir. Dar mükellefiyete tabi kimseler bakımından değer artış kazançlarının Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilebilmesi için söz konusu değer artış kazancını doğuran işin veya muamelenin Türkiye'de ifa edilmesi veya Türkiye'de değerlendirilmesi gerekmektedir. "Türkiye'de değerlendirilmesi" ifadesinden ödemenin Türkiye'de yapılması veya ödeme yabancı bir ülkede yapılmış ise. Türkiye'de ödeyenin ve hesabına yapılanın ödeme hesaplarına intikal ettirilmesi veya kârından ayrılması gerektiği şeklinde anlaşılması gerekir.

32.2. Payların Elden Çıkarılması Karşılığında Sağlanan Kazançların Vergilendirilmesi

32.2.1. Borsada İşlem Gören Payların Vergilendirme Esasları:

31.12.2025 tarihinc kadar uygulanmak üzere BIST'te işlem gören payların elden çıkarılması sonucu sağlanan değer artış kazançlarının vergilendirilmesi GVK'nın Geçici 67'nci maddesi çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. GVK'nın Geçici 67'nci maddesi kapsamında değer artış kazançları işlemlere aracılık eden bankalar ve aracı kurumlar ile saklayıcı kuruluşlar tarafından yapılan tevkifat ile vergilendirilmektedir. GVK'nın Geçici 67'nci maddesinin yürürlük süresinin 31.12.2025 tarihinden sonraya uzatılmaması veya herhangi bir şekilde kapsamının vergi mevzuatına dahil edilmemesi durumunda 31.12.2025 tarihinden sonra aşağıda açıklandığı üzere (Bkz. 33.2.2 Genel Olarak Pay Alım Kazançlarının Vergilendirilmesi, Yatırım Oraklığı Payları Hariç) BIST'te işlem payların elden çıkarılmasından sağlanacak değer artış kazançları genel hükümler çerçevesinde vergilendirilecektir.

Diğerlerinin yanı sıra, BIST'te işlem gören payların alım satımına aracılık ettikleri yatırımcılar tarafından sağlanan gelirlerin vergilendirilmesinden yükümlü olan ve dolayısıyla vergi tevkifatını yapmakla sorumlu tutulan taraflar bankalar, aracı kurumlar ve saklayıcı kuruluşlardır. Bankalar, aracı kurumlar ve saklayıcı (saklamacı) kuruluşlar tevkifat yükümlülükleri tahtındaki ilgili vergi beyanlarını, üçer aylık dönemler itibarıyla beyan edeceklerdir. İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. - Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. dışında saklayıcı kuruluşlardan saklama hizmeti alan yatırımcıların işlemlerinde vergi tevkifatının yapılması esasen ilgili saklayıcı kuruluşun sorumluluğundadır.

BİST'te işlem gören bir payın başka bir banka veya aracı kuruma naklinin istenmesi hâlinde, naklı gerçekleştirecek banka veya aracı kurum nakli istenen kıymetle ilgili alış bedeli ve alış tarihini naklin yapılacağı kuruma bildirecektir. Bildirilecek tarih ve bedel, tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacaktır. Söz konusu payların bir başka kişi veya kurum adına nakledilmesi hâlinde alış bedelinin ve alış tarihinin ilgili banka veya aracı kuruma bildirilmesinin yanı sıra işlemin T.C. Hazinc ve Maliye Bakanlığı'na bildirilmesi gerekmektedir. Bu bildirimler, başka bir kişi veya kurum adına naklin aynı banka veya aracı kurumun bünyesinden gerçekleştirilmesi veya kıymetin sahibi tarafından fiziken teslim alınması halinde de yapılır.

Saklayıcı kuruluşlar, bankalar ve aracı kurumlar tarafından yapılacak vergi tevkifatı oran kanunen %15 olarak belirlenmiştir. Söz konusu tevkifat oranı bankalar, aracı kuruluşlar saklayıcı kuruluşlar tarafından aşağıda yer alan gelirler üzerinden uygulanır:

SAN

113

Doğrulama Kodu; a39539e4-a928-452f-a65f-d66b902119411
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

a) bankalar ve aracı kurumların alım satımına aracılık ettikleri menkul kıymetler ile diğer sermaye piyasası araçlarının alış ve satış bedelleri arasındaki fark;
b) alımına aracılık ettikleri menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası araçlarının itfası hâlinde alış bedeli ile itfa bedeli arasındaki fark,
c) bankalar ve aracı kurumların aracılık ettikleri menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası araçlarının ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler,
d) aracılık ettikleri menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası araçlarının ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler

Ancak, GVK ve 2012/3141 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ("BKK") uyarınca, kanunen %15 olarak belirlenen tevkifat oranı: (i) paylara ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, BİST'te işlem gören aracı kuruluş varantları dahil olmak üzere paylar (menkul kıymetler yatırım ortaklık payları hariç) ve pay yoğun fonlarının katılma belgelerinden elde edilen kazançlar T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'nca ihraç edilen altına dayalı devlet iç borçlanma senetleri ve 4749 sayılı Kamu Finansmanı ve Borç Yönetiminin Düzenlenmesi Hakkında Kanun uyarınca kurulan varlık kiralama şirketleri tarafından ihraç edilen altına dayalı kira sertifikalarından elde edilen kazançlar için %0, SPKn'na göre Sermaye Piyasası Kurulu'nca onaylanmış finansman bonolarından ve varlık kiralama şirketleri tarafından ihraç edilen bir yıldan kısa vadeli kira sertifikalarından sağlanan gelirler ile bunların elden çıkarılmasından doğan kazançlardan %15 ve (ii) KVK'nın 2/1 maddesi kapsamındaki mükellefler ile münhasıran menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracı getirileri ile değer artışı kazançları elde etmek ve bunlara bağlı hakları kullanmak amacıyla faaliyette bulunan mükellerlerden Sermaye Piyasası Kanunu'na göre kurulan yatırım fonları ve yatırım ortaklıklarıyla benzer nitelikte olduğu T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığınca belirlenenler tarafından elde edilenler hariç olmak üzere yukarıdaki (i) bendinde belirtilen dışında kalan kazançlar için %10 olarak uygulanır.

Yatırımcılar yukarıda belirtilen oranların ileride değişikliğe uğrayabileceğini göz önünde bulundurmalıdır.

Paylar değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması hâlinde tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar metodu esas alınacaktır. Payların alımından önce elden çıkarılması durumunda, elden çıkarılma tarihinden sonra yapılan ilk alım işlemi esas alınarak söz konusu tutar üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit edilir. Aynı gün içinde birden fazla atım satım yapılması hâlinde o gün içindeki alış maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecek, ancak tevkifat matrahı ilk giren ilk çıkan yöntemine göre belirlenecektir. Alış ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınır.

282 Seri No'lu Gelir Vergisi Genel Tebliği uyarınca menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin türler (i) sabit getirili menkul kıymetler; (ii) değişken getirili menkul kıymetler; (iii) diğer sermaye piyasası araçları ve (iv) yatırım fonları katılına belgeleri ve yatırım ortaklıkları payları olacak şekilde belirlenmiştir. Paylar ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, menkul kıymetin dahil olduğu sınıf içinde değerlendirilecektir. Bu kapsamda pay ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem sözleşmeleri ile BIST'te işlem gören pay ve pay endekslerine davalı olarak ihraç edilen aracı kuruluş varantları paylarının da dahil olduğu değişken getirili menkul kıymetler sınıfı kapsamında değerlendirilecektir.

Üçer aylık dönem içerisinde, birden fazla pay ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul kıymete alım satım işlemi yapılması hâlinde tevkifatın gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir şlem olarak dikkate alınır. Pay ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul kıymet alım satımında

114

Doğrulama Kodu; a39539e4-a928-452f-a65f-d66b90211941
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

doğan zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen üç aylık dönemc devredilir ve takip eden dönemlerin tevkifat matrahından mahsup edilir. Takvim yılının son üç aylık döneminde oluşan zarar tutarının izleyen döneme aktarılması mümkün değildir. Dövize, altına veya başka bir değere endeksli menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası aracının alış ve satış bedeli olarak işlem tarihindeki TL karşılıkları esas alınarak tevkifat matrahı tespit edilir. Menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracının yabancı bir para cinsinden ihraç edilmiş olması halinde ise tevkifat matrahının tespitinde kur farkı dikkate alınmaz.

Tam mükellef kurumlara ait olup, BIST'te işlem gören ve bir yıldan fazla süreyle, Tam Mükellef ve Dar Mükellef pay sahipleri tarafından, elde tutulan payların elden çıkarılmasında tevkifat uygulanmaz.

Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler, mükelleflerin her türlü ticari ve sınai faaliyetlerinden elde ettikleri kazançları şeklinde tanımlanan ticari kazanç hükümleri çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır. Ticari kazancın elde edilmesi sırasında tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler, GVK'nın ilgili hükümleri kapsamında tevkif edilen vergilerin tabı olduğu hükümler çerçevesinde, tevkifata tabi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir.

GVK 'nın Geçici 67'nci maddesi kapsamında tevkifata tabi tutulan kazançlar için gerçek kişilerce yıllık veya münferit beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dahil edilmez. Söz konusu madde hükümleri uyarınca tevkifata tabi tutulsun tutulmasın dar mükellef gerçek kişi veya kurumlarca Hazine ve Maliye Bakanlığı, 4749 sayılı Kanuna göre kurulan varlık kiralama şirketleri ve tam mükellef kurumlar tarafından yurt dışında ihraç edilen menkul kıymetlerden sağlanan kazanç ve iratlar için münferit veya özel beyanname verilmez.

Menkul kıymet ve sermaye piyasası araçlarının üçer aylık dönemler itibarıyla tevkifata tabi tutulacak alım satım kazançlarının tespitinde alım satım konusu işlemlerin (yukarıda belirtildiği üzere) aynı türden olmasına dikkat edilecektir. Kazançlar, bu türlere göre ayrı ayrı tespit edilip tevkifata tabi tutulacaktır.

GVK'nın Geçici 67/5 maddesi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya da Dar veya Tam Mükellef olması, vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması, vergiden muaf olup olmaması ve elde edilen kazancın vergiden istisna olup olmaması yukarıda ayrıntıları vergilendirme uygulamasını etkilememektedir.

2006/10731 sayılı BKK. 2010/926 sayılı BKK ve 2012/3141 sayılı Bakanlar Kurulu ve Cumhurbaşkanı Kararları uyarınca, halka arz tarihi itibarıyla tevkifat oranı Bakanlar Kurulu'nca %0 olarak belirlenmekle birlikte söz konusu oranın artırılması durumunda Dar Mükellefler açısından çifte vergilendirme sorunu gündeme gelecektir. GVK'nın Geçici 67. maddesinde düzenlenmiş olan tevkifat uygulamalarında, tevkifata konu geliri elde etmiş olan kişinin mukim olduğu ülke ile yapılmış ve yürürlükte olan Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması hükümleri önem arz etmektedir. Söz konusu anlaşma hükümleri. Türk Vergi Kanunları'ndan önce uygulanacaktır.

Dar Mükellef gerçek kişi ve kurumların, GVK'nın Geçici 67. maddesi kapsamında Türkiye'deki finansal araçlara kendileri veya yurt dışındaki portföy yönetim şirketleri vasıtasıyla yatırım yapabilmeleri için vergi kimlik numarası almaları gerekmektedir.

Vergi kimlik numarası alınabilmesi için (i) Dar Mükellef gerçek kişilerin pasaportlarının i onaylı bir örneği ya da vergi dairesi yetkililerince onaylanmak üzere, aslı ve fotokopisini, ( ) Da Mükellef kurumların ise kendi ülkelerinde geçerli kuruluş belgesinin Türkiye'nin o

। । ਦ

\odu;,a39539e4,-a928-452f-a65f-d66b90211941
ttps://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

bulunan temsilciliğince onaylı Türkçe bir örneğini veya yabancı dilde onaylı kuruluş belgesinin tercüme bürolarınca tercüme edilmiş Türkçe bir örneğini ilgili vergi dairesine ibraz etmeleri gerekmektedir. Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti vatandaşları için nüfus cüzdanının ibrazı yeterli olacaktır.

Ayrıca, bankalar ve aracı kurumlar ile saklayıcı kuruluşlar kendilerine işlem yapmak için müracaat eden ancak vergi kimlik numarası ibraz edemeyen yabancı müşterileri için, toplu olarak vergi kimlik numarası alabilirler.

01/01/2007 tarihinden itibaren mukimlik belgesi ibraz eden dar mükellef kurumlar için yeniden vergi kimlik numarası alınmasına gerek bulunmayıp, mevcut numaralar kurumun hangi ülkenin mukimi olduğunu gösterecek şekilde kodlama yapılmak suretiyle revize edilecektir.

Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanılabilmesi için ise ilgili ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin aslının ve noter veya ilgili ülkedeki Türk konsolosluklarınca tasdikli Türkçe tercümesinin ilgili vergi dairesine, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir. Bir takvim yılına ilişkin mukimlik belgesi, sadece izleyen yılın dördüncü ayına kadar geçerli olup, dar mükellef gerçek kişiler tarafından her yıl yenilenmesi, dar mükellef kurumlar tarafından ise üç yılda bir yenilenmesi gerekmektedir.

Tevkifat uygulamasından önce mukimlik belgesinin ibraz edilmemesi hâlinde çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümleri dikkate alınmadan Türk vergi mevzuatı uyarınca ödeme tarihinde geçerli olan tevkifat oranı uygulanmak suretiyle tevkifat yapılacaktır.

T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı gerekli gördüğü hallerde, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanacak kişi ve kurumlardan, alım-satımını yaptıkları veya getirisini tahsil ettikleri Türk menkul kıymetleri bakımından, uygulanacak anlaşma hükümlerine göre gerçek hak sahibi (beneficial owner) olduklarına dair ilgili ispat edici belgelerin ibrazını da isteyebilecektir. Bu belgeleri T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'nın tayin edeceği sürede ibraz etmeyen veya bu belgeler ile veya başkaca bir suretle gerçek hak sahibi olmadığı tespit edilenler bakımından zamanında tahakkuk ve tahsil edilmeyen vergi ziyaı doğmuş sayılacaktır.

Türkiye Cumhuriyeti'nin bugüne kadar akdettiği anlaşmaların Türkçe metinleri Gelir Idaresi Başkanlığı'nın www.gib.gov.tr web sayfasında yer almaktadır.

32.2.2. Genel Olarak Pay Alım Satım Kazançlarının Vergilendirilmesi

Bu bölümde GVK'nın Geçici 67'nci maddesinin dışında kalan durumlara Ilişkin genel açıklamalar yer almaktadır.

32.2.2.1. Gerçek Kişiler

32.2.2.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler

Pay alım satım kazançlar, GVK'nın mükerrer 80. maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak anılan madde uyarınca "ivazsız olarak iktisap edilen pay senetleri ile tam mükellef kurumlara ait olan ve iki yıldan fazla süreyle elde tutulan pay senetlerinin elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar" vergiye tabi olmayacaktır. GVK geçici madde 67'de yer alan özel düzenleme uyarınca tam mükellef kurumlara ait olup Borsa İstanbul'da işlem gören ve bir yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler de GVK'nın mükerrer 80. maddesi kapsamında vergiye tabi olmayacaktır. Pay senetlerinin der çıkarılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satışında olduğu gibi, GVK'nın mükenler

Kodu;,a39539e4-a928-452f-a65f-d66b90211941
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

maddesi uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere Türkiye İstatistik Kurumu (TÜİK) tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artış oranında artırılarak dikkate alınabilecektir.

GVK'nın mükerrer 81. maddesi uyarınca mal ve hakların elden çıakrılmasında iktisap bedeli, elden çıkarılan mal ve hakların, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere, TÜİK tarafınca belirlenen toptan eşya fiyat endeksindeki artış oranında artırılarak tespit edilir. Bu endekslemenin yapılabilmesi için artış oranının %10 veya üzeri olması şartır.

GVK 'nın madde 86/1 (c) uyarınca tam mükellef gerçek kişilerin tevkif sureti ile vergilendirilmiş menkul sermayc iratları GVK 'nın 103. maddesinin ikinci gelir dilimindeki tutarı aşıyor ise (bu tutar 2025 yılı için 330.000 TL'dir.) beyan edilmesi gerekir.

32.2.2.1.2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler

GVK madde (86/2) çerçevesinde dar mükelletiyette vergiye tabi gelirin tamamı, Türkiye'de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluşuyorsa yıllık beyannameye tabi değildir. Dar mükellef gerçek kişilerin tevkif sureti ile vergilendirilmemiş gelirleri mevcut ise, GVK madde (101/2) uyarınca, bu kazançların mal ve hakların Türkiye'de elden çıkarıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirmek zorundadır. Ancak Türkiye ile ilgili kişinin mukimi olduğu yabancı ülke arasında imzalanmış Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması hükümlerinin de dikkate alınması gerekmektedir.

32.2.2.2. Kurumlar

20.2.2.2.1. Kurumlar Vergisi Mükellerinin Aktifine Kayıtlı Payların Elden Çıkarılmasından Sağlanan Kazançlar

Ticari faaliyete bağlı olarak işletme bünyesinde elde edilen alım satım kazançları ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir.

32.2.2.2.2.2. Tam Mükellef Kurumlar

Öte yandan, KVK'nın 5/1-e maddesi uyarınca kurumların aktiflerinde en az iki tam yıl süreyle yer alan iştirak paylarının satışından doğan kazancın %75'lik kısmı kurumlar vergisinden istisna tutulmaktadır. Ancak bu istisnadan yararlanabilmek için satış kazancının satışın yapıldığı yılı izleyen 5. yılın sonuna kadar bilançonun pasifinde özel bir fon hesabında tutulması; satış bedelinin satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvim yılı sonuna kadar tahsil edilmesi ve satışı yapan ve dolayısı ile istisnadan yaralanacak kurumun menkul kıymet ticareti uğraşmaması gerekmektedir.

Burada söz konusu istisnanın amacı, kurumların bağlı değerlerinin ckonomik faaliyetlerde daha etkin bir şekilde kullanılmasına olanak sağlanması ve kurumlrın mali bünyelerinin güçlendirilmesidir. Bu bağlamda, aranan şartlar arasında bağlı değerlerin başka bir değere dönüşmüyor olması yer almaktadır.

İstisna edilen kazançtan beş yıl içinde sermayeye ilave edilen dışında herhangi bir şekilde başka bir hesaba nakledilen veya işletmeden çekilen yada dar mükellef kurumlarca ana merkeze aktarılan kısım için uygulanan istisna dolayısıyla zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler zıyaa uğramış sayılır. Aynı süre içinde işletmenin tasfiyesi (KVK'ya göre yapılan devir ve bölünmeler hariç) halinde de bu hüküm uygulanır.

32.2.2.2.3. Dar Mükellef Kurumlar

117

.Kodu;,a39539e4-a928-452f-a65f-d66b90211941
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Dar Mükellef kurum, Türkiye'de bir işyeri açmak suretiyle veya daimi temsilci vasıtasıyla devamlı menkul kıymet alım işi yapan kurum statüsünde ise alım satım kazançları ticari kazanç olarak vergiye tabi olacak vergileme Tam Mükellef kurumlarda olduğu şekilde gerçekleşecektir. Yukarıda belirtildiği üzere, devamlı olarak menkul kıymet ticareti ile uğraştıklarından %75'lik kurumlar vergisi istisnasından faydalanmaları mümkün değildir.

Türkiye'de bir işyeri açmadan veya daimi temsilci vasıtasıyla menkul kıymet alım satım kazancı elde eden Dar Mükellefler açısından da ilgili kazancın Türkiye'de vergilendirilmesi söz konusu olabilir. Dar mükellef kurumların vergilendirilmesi açısından Türkiye'nin imzalamış olduğu yürürlükte bulunan Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşmalarının hükümleri önem arz etmektedir. Söz konusu anlaşma hükümleri Türk Vergi Kanunları'ndan önce uygulanacaktır.

32.2.2.3. Yabancı Fon Kazançlarının ve Bu Fonların Portföy Yöneticiliğini Yapan Şirketlerin Vergisel Durumu

1 Ocak 2006 tarihinden itibaren Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi fonlara benzer yabancı fonlar da sermaye şirketi sayılarak kurumlar vergisi mükellefi olacaklardır. KVK'ya 6322 sayılı Kanunun 35'inci maddesiyle, 15 Haziran 2012 tarihinden itibaren yürürlüğe girmek üzere, "Yabancı fon kazançlarının vergilendirilmesi" başlıklı 5/A maddesi eklenmiştir. Bu maddede, yabancı fonların aracılık işlemlerini yürüten portföy yöneticiliği yetki belgesine sahip Tam Mükellef portföy yöneticisi şirketlerin vergisel durumları düzenlenmiştir.

KVK'nın 2/1 maddesinde belirtilen yabancı fonların, portföy yöneticisi şirketler aracılığıyla organize bir borsada işlem görsün veya görmesin; (i) her türlü menkul kıymet ve sermaye piyasası aracı; (ii) vadeli işlem ve opsiyon sözleşmesi; (iii) varant; (iv) döviz; (v) emtiaya dayalı vadeli işlem ve opsiyon sözleşmesi; (vi) kredi ve benzeri finansal varlıklar; ve (vii) kıymetli maden borsalarında yapılan emtia işlemleri ile ilgili elde ettikleri kazançları için KVK'nın 5/A maddesinde sayılan şartların sağlanması durumunda; portföy yöneticisi şirketler, bu fonların daimi temsilcisi sayılmayacak ve bunların iş yerleri de bu fonların iş yeri veya iş merkezi olarak kabul edilmeyecektir.

Dolayısıyla, yabancı fonların bu kapsamda elde ettikleri kazançları için beyanname verilmeyecck ve diğer kazançlar nedeniyle beyanname verilmesi hâlinde de bu kazançlar beyannameye dahil edilmeyecektir.

Bu uygulamanın, yabancı fonların Türkiye kaynaklı gelirleri üzerinden yapılacak vergi kesintisine etkisi yoktur.

Türkiye'de bulunan, aktif büyüklüğünün %51'inden fazlası taşınmazlardan oluşan şirketlere ait paylar veya ortaklık payları veya bunlara ilişkin vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri elde edilen kazançlar bu uygulama kapsamında değerlendirilmeyecektir.

32.3. Paylara İlişkin Kâr Paylarının Ve Kâr Payı Avanslarının Vergilendirilmesi

KVK 15/2 ve 30/3'üncü maddeleri ile GVK'nın 94/1-6-b maddesinde 4842 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle, tevkifat kârın dağıtılması aşamasına bırakılmıştır. Bu kapsamda GVK'nın 4842 sayılı Kanunla değişik 94/1-6-b maddesi uyarınca, Tam Mükellef kurumlarca; (i) Tam Mükellef gerçek kişilere; (ii) gelir ve kurumlar vergisi mükellefiyeti olmayanlara; (iii) gelir ve kurumlar vergisinden muaf olanlara: (iv) Dar Mükellef gerçek kişilere; (v) Dar Mükelle kurumlara (Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığıyla kâr payı elde edenler hariçy, ve (vi) gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan Dar Mükelleflere dağıtılan kâr payları üzerinden 22.12.2024 tarih ve 9286 sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararı gereğince 22.12.2024 tarihinde

Doğrulama

118

Kodu; a39539e4-a928-452f-a65f-d66b90211941
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

itibaren %15 oranında tevkifat yapılacaktır (girişim sermayesi yatırım fonları ve ortaklıkları için bu oran %0 oranında uygulanır). Tam Mükellef kurumlarca; (i) Tam Mükellefler kurumlara; ve (ii) işyeri ve daimi temsilci vasıtasıyla faaliyette bulunan Dar Mükellef kurumlara dağıtılan kâr payları tevkifata tabi değildir.

32.3.1. Gerçek Kişiler

32.3.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler

GVK'ya 4842 sayılı Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun'la eklenen 22/2 maddesi uyarınca Tam Mükellef kurumlardan elde edilen, GVK'nın 75/2 maddesinin (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı kâr paylarının yarısı gelir vergisinden müstesnadır. Kurumlar kâr payı dağıtırken, gelir vergisinden istisna edilen kısım olan yarısı (%50'si) dahil olmak üzere dağıtılan kâr payının tamamı (%100'ü) üzerinden 22.12.2024 tarihi itibarıyla %15 oranında gelir vergisi tevkifatı yapmaktadır. Kar payının yıllık vergi beyannamesinde beyan edilmesi hâlinde, söz konusu vergi tevkifatı yıllık vergi beyannamesinde hesaplanan gelir vergisi tutarından mahsup edilir. GVK'nın 86/1 -c maddesi uyarınca, tevkif yoluyla vergilendirilmiş bulunan ve gayrisafi tutarları; 2025 yılı gelirleri için 330.000 TL'yi aşan ve tam mükellef kurumlardan elde edilen kâr payları için beyanname verilmesi gerekecektir. Beyan edilen tutar üzerinden hesaplanan gelir vergisinden, kurum bünyesinde kârın dağıtımı aşamasında yapılan %15 oranındaki vergi kesintisinin tamamı (istisnaya tabi olan kısım dahil) mahsup edilecek olup, mahsup sonrası kalan tutar genel hükümler çerçevesinde red ve iade edilecektir.

Ayrıca, kârın sermayeye eklenmesi kâr dağıtımı sayılmaz. Kâr payı avansları da kâr payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir.

32.3.1.2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler

GVK'nın 94/6-b-ii maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca dar mükellef gerçek kişilere dağıtılan kâr payları üzerinden Kurulunca belirlenen oranlarda (22.12.2024 tarihi itibarıyla %15) tevkifat yapılacaktır. Türkiye'nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarında daha düşük tevkifat oranları belirlenebilmektedir. Ancak çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanılabilmesi için ise ilgili ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin aslının ve noter veya ilgili ülkedeki Türk konsolosluklarınca tasdikli Türkçe tercümesinin ilgili vergi dairesine, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir. Bir takvim yılına ilişkin mukimlik belgesi, sadece o yılın dördüncü ayına kadar geçerli olup, dar mükellef gerçek kişiler tarafından her yıl yenilenmesi, gerekmektedir.

Dar mükellef gerçek kişiler açısından kâr paylarının tevkifat suretiyle vergilendirmesi nihai vergileme olup, dar mükelleflere bu gelirler için gelir vergisi beyannamesi verilmesine gerek bulunmamaktadır.

Diğer taraftan GVK'nın 101. Maddesinin 5 nolu fıkrası gereğince dar mükellef gerçek kişilerin vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarını, Türkiye'de elde edildiği yerin vergi dairesine münferit beyanname ile beyan etmeleri gerekmektedir.

32.3.2. Kurumlar

32.3.2.1. Tam Mükellef Kurumlar

Ticari faaliyete bağlı olarak ticari işletme bünyesinde elde edilmesi hâlinde teykfat yapılmayacak söz konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan edilecektir. KVK'nın 6. maddisinde kapsamındaki ''safi kurum kazancı'', GVK'nın ticari kazancı düzenleyen hükümlerine

119

.Kodu;,a39539e4-a928-452f-a65f-d66b90211941
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

belirlenecektir. Kurumlar vergisi, mükelleflerin bir hesap dönemi içinde elde ettikleri safi kurum kazancı üzerinden %20 oranında uygulanır. Ancak, %20 kurumlar vergisi oranı, 7316 sayılı Amme Alacakları Tahsil Usülü Hakkında Kanun ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile 2021 hesap dönemi kazançları için %25 ve 2022 hesap dönemi kazançları için %23 olarak belirlenmiştir.

Borsa İstanbul'da ilk defa işlem görmek üzere ve sermayesinin en az %20'sini temsil eden payları halka arz edilen ortaklıkların kurum kazançlarına uygulanacak kurumlar vergisi oranı, payların ilk defa halka arz edildiği hesap döneminden başlamak üzere beş hesap dönemi boyunca iki (2) puan indirimli olarak uygulanacaktır. Şirket'in kendisi bu düzenlemeden faydalanacaktır.

Ancak, KVK'nın S/a-I maddesi uyarınca, Tam Mükellef başka bir kuruma iştirak nedeniyle elde edilen kâr payları, tam mükellefiyete tabi girişim sermayesi yatırım fonu katılma payları ile girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde edilen kâr payları, kurumlar vergisinden müstesnadır. Diğer fon ve yatırım ortaklıklarının katılma payları ve hisse senetlerinden elde dilen kâr payları bu istisnadan yararlanamaz.

32.3.2.2. Dar Mükellef Kurumlar

K VK 'nın 30/3 maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca dar mükellef kuramlara dağıtılan kâr payları üzerinden Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda (%15) tevkifat yapılacaktır. Türkiye'nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarında daha düşük tevkifat oranlan belirlenebilmektedir. Ancak, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanabilmesi için ilgili ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin aslının ve noter veya ilgili ülkedeki Türk konsolosluklarınca tasdikli Türkçe tercümesinin ilgili vergi dairesine, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir. Bir takvim yılına ilişkin mukimlik belgesi, sadece o yıl için izleyen yılın dördüncü ayına kadar geçerli olup, dar mükellef kurumlar tarafından ise üç yılda bir yenilenmesi gerekmektedir.

Dar mükellef kurumların, Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsilci olmaksızın elde ettikleri kâr payları için tevkifat suretiyle vergileme olup, dar mükelleflerin bu gelirler için Türkiye'de beyanname vermelerine gerek bulunmamaktadır.

31. İHRAÇÇI VEYA HALKA ARZ EDEN TARAFINDAN VERİLEN İZIN HAKKINDA BİLGİ

Yoktur.

32. INCELEMEYE AÇIK BELGELER

Aşağıdaki belgeler Fethiye OSB Mah. Sarı Cadde No:26 Nilüfer/Bursa adresindeki ihraççının merkezi ve başvuru yerleri ile ihraççının internet sitesi (www.boschfren.com.tr) ile Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır:

l) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler (değerleme, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile yetkili kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.)
Esas Sözleşme
Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporları
Faaliyet Raporları

120

.Kodu;,a39539e4-a928-452f-a65f-d66b90211941
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

2) İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tabloları

İhraççının izahnamede yer alan 01.01.2022-31.12.2022, 01.01.2023-31.12.2023 ve 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemlerine ilişkin finansal tabloları ve bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları ihraççının internet sitesi (www.boschfren.com.tr) ile Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (www.kap.org.tr) tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır. Söz konusu finansal tablolar ve bunlara ilişkin bağımsız denetim raporlarının Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ilan tarihleri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Finansal Tablo Dönemi	www.kap.org.ir'de 1 30 edilme tarihleri
Ocak 2022 - 31 Aralık 2022	27.02.2023
Ocak 2023 - 31 Aralık 2023	07.05.2024
1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024	28.02.2025

33. EKLER

l. Şirket Esas Sözleşmesi
1. Kâr Dağıtım Politikası
1. 31 Aralık 2022, 31 Aralık 2023 ve 31 Aralık 2024 tarihli Bağımsız Denetim Raporları
1. 31 Aralık 2022, 31 Aralık 2023 ve 31 Aralık 2024 tarihli Bağımsız Faaliyet Raporları
1. Şirket İç Yönergesi
1. Bağımsız Denetim Kuruluşu Sorumluluk Beyanı

SAN

121

AI Terminal

BOSCH FREN SİSTEMLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

8972_rns_2025-04-28_1b870c8a-5244-4b50-a30e-1f3dcc42d143.pdf

Benal Ertürk

Ayşem Fındık

Muhittin Datlıcak

Özhan İyican

Sinem Şener Yenigün

Ayhan Görücü

Seviye Cansu Canpolat

15. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER

16. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI

16.3. İhraççının denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımları:

DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE

RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ

KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ

Lisans Mezunu

17. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER

18.2. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişi ortakların sahip oldukları farklı oy haklarına ilişkin bilgi veya bulunmadığına dair ifade:

18.3. Sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi:

19. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER

19.2. İlişkili taraflarla yapılan işlerin ihraççının net satış hasılatı içindeki payı hakkında bilgi:

20. DİĞER BİLGİLER

20.1. Sermaye Hakkında Bilgiler

20.2. Kayıtlı Sermaye Tavanı:

20.11. Esas sözleşme ve iç yönergeye ilişkin önemli bilgiler:

20.12. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle ihraççının amaç ve fauliyetleri:

20.13. Yönetim kuruluna ve komitelere ilişkin önemli hükümlerin özetleri:

20.14. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:

20.15. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:

20.18. Payların devrine ilişkin esaslar:

21. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER

22. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER

22.1. İhraççının Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan ve izahnamede yer alması gereken finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları:

Safi Karın Tesbiti ve Dağıtımı:

22.7. Son 12 ayda ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya kârlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri veya söz konusu hususların bulunmadığı hakkında ifade:

22.8. İzahnamede yer verilen denetime tabi tutulmuş diğer bilgiler:

23. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER 23.1. Ihraç edilecek ve/veya borsada işlem görecek payların ISIN (uluslararası menkul kıymet tanımlama numarası) veya başka benzer tanımlama kodu bilgisi dahil tür ve gruplarına ilişkin bilgi:

23.5. Kısıtlamalar da dahil olmak üzere paylara ilişkin haklar ve bu hakları kullanma prosedürü hakkında bilgi:

Kârdan Pav Alma Hakkı

Yeni Pay Alma Hakkı

Bedelsiz Pay Edinme Hakkı

Genel Kurul'a Davet ve Katılma Hakkı

Ov Hakkı

Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı

İptal Davası Açma Hakkı

(c) Yönetim kurulu,

Ozel Denetim İsteme Hakkı

Ortaklıktan Avrılma Hakkı

Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakkı

23.6. Payların ihracına ilişkin yetkili organ kararları:

24. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR

24.1.1. Halka arzın tabi olduğu koşullar:

24.1.2. Halka arz edilen payların nominal değeri:

24.1.3. Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi

24.1.3.1. Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:

24.1.3.2. Halka arza başvuru süreci

a) Satış yöntemi ve başvuru şekli:

b) Pay bedellerinin ödenme yeri, şekli ve süresine ilişkin bilgi:

c) Başvuru yerleri:

d) Payların dağıtım zamanı ve yeri:

24.1.5. Karşılanamayan taleplere ait bedeller ile yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade şekli hakkında bilgi:

24.1.6. Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:

24.1.7. Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi:

24.1.8. Payların teslim yöntemi ve süresi:

24.1.9. Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi:

24.1.10. Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler

e) Ortakların, ödenmiş/çıkarılmış sermayedeki mevcut paylarına göre yeni pay alma oranı:

f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:

IBAN No: TR44000670100000024415079

g) Başvuru şekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri:

h) Kullanılmayan yeni pay alma haklarının nasıl değerlendirileceğine ilişkin bilgi:

24.1.11. Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve bir payın satın alma fiyatı ile bu kişilerin ihraççı ile olan ilişkisi hakkında bilgi:

24.1.13. Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı, nemalandırılacaksa esasları:

24.1.14. Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi:

24.2. Dağıtım ve tahsis planı:

24.3. Payların fiyatının tespitine ilişkin bilgi

24.3.2. Halka arz fiyatının tespitinde kullanılan yöntemler ile satış fiyatının belirli olmaması durumunda halka arz fiyatının kamuya duyurulması süreci ile halka arz fiyatının veya fiyat tespitindeki kriterlerin belirlenmesinde kimin sorumlu olduğuna dair bilgi:

24.3.3. Yeni pay alma hakkı kısıtlanmışsa yeni pay alma hakkının kısıtlanmasından dolayı menfaat sağlayanlar hakkında bilgi:

24.4. Aracılık Yüklenimi ve Halka Arza Aracılık