ATAKEY PATATES GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Regulatory Filings • May 5, 2025

KİRA SERTİFİKASI İHRACINA İLİŞKİN HUKUKİ DURUM DEĞERLENDİRME RAPORU

07.02.2025

ਸੰਗਰੀ

İÇİNDEKİLER

A. GIRIŞ
B. İNCELENEN BİLGİ VE BELGELER
C. VKŞ'YE AİT BİLGİ VE BELGELERİN DEĞERLENDİRİLMESİ
1. Kuruluş
2. Faaliyet Alanı
3. Sermaye ve Ortaklık Yapısı
4. Yönetim Kurulu, Temsil ve İlzam
5. VKŞ'nin Yetkili Organ Kararı
D. FON KULLANICISI'NA AİT BİLGİ VE BELGELERİN DEĞERLENDİRİLMESİ 7
1. Kuruluş……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2. Faaliyet Alanı
3. Sermaye ve Ortaklık Yapısı
4. Yönetim Kurulu, Temsil ve İlzam
5. Fon Kullanıcısı'nın Yetkili Organ Kararı
E. İŞLEM SÖZLEŞMELERİ
F. RAPORA KONU İHRACIN YAPISI
G. KİRA SERTİFİKALARINA İLİŞKİN RİSK FAKTÖRLERİNİN
DEGERLENDIRILMESI
H. SONUÇ
HUKUKÇU TECRÜBE BEYANI

17 25

A. GIRİŞ

İşbu Hukuki Durum Değerlendirme Raporu ("Rapor"), Ata Varlık Kiralama A.Ş. ("VKŞ" veya "İlhraççı") tarafından, Atakey Patates Gıda Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi'nin ("Atakey" veya "Fon Kullanıcısı") fon kullanıcısı olarak yer alacağı, yurtiçinde halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılması yoluyla ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin hukuki durumun değerlendirmesi amacıyla hazırlanmıştır.

İhraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin olarak hazırlanan işbu Rapor, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") III-61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliği'nde ("Tebliğ") yer alan EK-1 uyarınca, yurt içinde ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin ihraç belgelerinin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanması için gereken belgeler kapsamında hazırlanmıştır.

B. İNCELENEN BİLGİ VE BELGELER

Kira sertifikalarının ihracına ilişkin olarak hazırlanan Rapor'un içeriğinde, aşağıda belirtilen bilgi ve belgeler esas alınmıştır:

• 1. VKŞ'nin Esas Sözleşmesi,
• 1. VKŞ'nin 07.02.2025 tarih ve 2025/1 sayılı Yönetim Kurulu Kararı,
• 1. VKŞ'nin Pay Defteri.
• 1. Fon Kullanıcısı'nın Esas Sözleşmesi,
• 1. Fon Kullanıcısı'nın 06.02.2025 tarih ve 2025/1 sayılı Yönetim Kurulu Kararı,
• 1. Fon Kullanıcısı'nın Pay Defteri,
• 1. TFI TAB Gıda Yatırımları Anonim Şirketi'nin ("Garantör") 07.02.2025 tarih ve 2025/4 sayılı Yönetim Kurulu Kararı,
• 1. Garantör tarafından Fon Kullanıcısı adına ve VKŞ lehine verilmiş olan Garanti Beyanı,
• 1. Ihraca İlişkin Sözleşme ve Belgeler.

HUKUK BÜRDSU C. VKŞ'YE AİT BİLGİ VE BELGELERİN DEĞERLENDİRİLMESİ

Kuruluş 1.

VKŞ, Tebliğ hükümlerine uygun faaliyette bulunmak üzere 02.01.2025 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 1061312 ticaret sicil numarası ile tescil edilerek kurulmuş bir anonim şirkettir.

VKŞ'nin merkezi Dikilitaş Mah. Emirhan Cad. Ata Plaza A Blok No: 109 İç Kapı No: 12 Beşiktaş / İstanbul adresindedir.

2. Faaliyet Alanı

VKŞ'ye ait Esas Sözleşmenin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesi çerçevesinde VKŞ'nin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("Kanun") ve ilgili Tebliğ hükümleri gereği münhasıran kira sertifikası ihraç etmek amacıyla kurulduğu ve kira sertifikası ihracı ile fon topladığı yatırımcıların vekili sıfatıyla, kuruluş amacını gerçekleştirmek üzere aşağıdaki faaliyetleri yürüttüğü görülmüştür:

VKŞ, kira sertifikası ihracı ile fon topladığı yatırımcıların vekili sıfatıyla, amacı doğrultusunda aşağıdaki faaliyetleri yürütür:

• a) Her türlü varlık ve hakları kaynak kuruluştan devralmak ve bunları kaynak kuruluşa veya üçüncü kişilere kiralamak,
• b) Kaynak kuruluşa ait varlık veya hakların, mülkiyet devri olmaksızın vade boyunca kiralanması da dâhil olmak üzere kendi lehine yönetilmesini konu alan sözleşmeler düzenlemek,
• c) Varlık veya hakları satın alarak Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde ve Kira Sertifikaları Tebliği'nde belirtilen nitelikteki şirketlere vadeli olarak satmak yoluyla varlık veya hak alımının finansmanını sağlamak,
• d) Tek başına veya başka ortaklarla birlikte kar zarar ortaklığı esasına dayalı yeni ortak girişim kurmak, bir ortak girişime ortak olmak ve ortaklık paylarını satmak,
• e) İş sahibi sıfatıyla eser sözleşmesi veya amaca uygun sair sözleşmelere taraf olmak, eseri kiralamak veya satmak, eser sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihracını gerçekleştirmek ve eserin finansmanını sağlamak için hizmet, kat veya arsa karşılığı inşaat veya ortaklık gibi sair sözleşmeleri düzenlemek,

IZANOCI HUKUK BÜROSU

• f) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve kararları çerçevesinde kira sertifikası ihracına yönelik sair işlemleri gerçekleştirmek, sözleşmeleri yapmak ve faaliyetlerde bulunmak,
• g) İhraca dayanak varlıklardan veya haklardan elde edilen gelirleri veya yapılan tahsilâtları, payları oranında kira sertifikası sahiplerine ödemek veya aktarmak,
• h) Doğmuş veya doğabilecek her türlü hak ve alacaklarını veya risklerini teminatlandırmak için her türlü ipotek, rehin ve sair ayni ve şahsi teminatları almak; bu amaçla sair bilcümle hukuki muamelelerde bulunmak,
• i) Kira sertifikası sahiplerinin temsilcisi veya güvenilir kişi olarak tayin edilmek suretiyle kira sertifikası sahipleri yararına kendi lehine, doğmuş veya doğabilecek her türlü hak ve alacaklarını güvence altına almak veya maruz kalacağı risklerden korunma amacıyla, teminat olarak her türlü menkul ve gayrimenkul rehni/ipotek ve sair ayni ve şahsi teminatları almak, doğmuş ve doğacak alacakları temlik almak, verilen garantileri almak, bu amaçla gereken her türlü hukuki muamelelerde bulunmak,
• j) Sahip olduğu varlık ve hakları veya mülkiyeti devralmaksızın üçüncü kişilerin sahip oldukları varlık ve hakları, yatırımcıların menfaatine ve kuruluş amacına uygun olarak yukarıda anılan faaliyetleri icra edebilmek ve bu faaliyetlerin ifasını yürütmek amacıyla yönetmek, kendi adına yönetilmesini sağlamak, işletmek ve bu varlık veya haklar üzerinde hukuki tasarruflarda bulunmak, varlık veya haklar üzerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerinin ve mevzuatın izin verdiği ayni hakları tesis etmek, üçüncü kişilerden ayni haklar kabul etmek,
• k) Yukarıda anılan faaliyetleri gerçekleştirmek amacıyla fon kullanıcıları, kaynak kuruluşlar, yetkili kuruluşlar ve 3. kişilerle sözleşmeler akdetmek,
• l) Yukarıda sayılanlarla sınırlı olmamak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata izin verdiği her türlü faaliyetlerde bulunmak.

Şirket'in amaç ve konusunda değişiklik yapılmak istenmesi halinde Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması suretiyle esas sözleşme değişikliği yapılması gerekmektedir.

3. Sermaye ve Ortaklık Yapısı

VKŞ'nin sermayesi halihazırda 250.000,00 TL (İki YüzElliBin TürkLirası) olup, beheri 1,00 TL (BirTürk Lirası) değerindeki 250.000 (İki YüzElliBin) adet tamamı nakden ödenmiş nama yazılı paya bölünmüştür.

VKŞ'nin pay defteri uyarınca güncel ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Paydaşlar	Her Bir Payın Nominal	Paydaşlık Yüzdesi (%)	Toplam Pay Adedi	Toplam Pay Değeri (TL)
Ata Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.	1,00	100	250.000	250.000,00
TOPLAM	100	250.000	250.000.00

4. Yönetim Kurulu, Temsil ve İlzam

VKŞ'nin Esas Sözleşmesi'nin 12. maddesine göre yönetim kurulunun en az 3 üyeden oluşacağı düzenlenmiştir. Söz konusu madde kapsamında, her bir üyenin görev süresi en az 1 en çok 3 yıl olarak belirlenmiştir.

VKŞ'nin yönetim kurulu halihazırda aşağıdaki kişilerden oluşmaktadır:

Adı - Soyadı	Gorevi	Seçildiği Tarih	Görev Süresi
Hamit CAN	Yönetim Kurulu Başkanı	02.01.2025	02.01.2028 tarihine kadar
Etem OZTEKIN	Yönetim Kurulu Uyesi	02.01.2025	02.01.2028 tarihine kadar
Aktuğ ALIMOGLU	Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi	02.01.2025	02.01.2028 tarihine kadar

5. VKŞ'nin Yetkili Organ Kararı

VKŞ Yönetim Kurulu tarafından oybirliği ile alınmış VKŞ'nin 07.02.2025 tarih ve 2025/1 sayılı yönetim kurulu kararı uyarınca; VKŞ tarafından, SPK tarafından yayınlanmış olan Tebliğ çerçevesinde, Atakey Patates Gida Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Fon Kullanıcısı ve/veya Kaynak Kuruluş olarak yer alacağı, ihraç belgesinin onaylanmasının kararlaştırıldığı SPK karar tarihinden itibaren bir yıl içinde, 1 (bir) yılı aşmayacak çeşitli vadelerde ve yönetim sözleşmesine dayalı olarak 1.000.000 TL (BirMilyarTürkLirası) ihraç tavanı ile sınırlı olarak tertipler halinde halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere yurt içinde kira sertifikası ihraç edilmesine karar verilmiştir.

Söz konusu yönetim kurulu kararı, ilgili Kanun hükümleri, VKŞ'nin Esas Sözleşmesi ve Tebliğ'e uygun olarak alınmıştır.

D. FON KULLANICISI'NA AİT BİLGİ VE BELGELERİN DEĞERLENDİRİLMESİ

1. Kurulus

Fon Kullanıcısı, 21.09.2012 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 834873-0 ticaret sicil numarası ile tescil edilerek kurulmuş bir anonim şirkettir.

Fon Kullanıcısı'nın merkezi Emirhan Cad.No:109 Kat:11 Balmumcu / Beşiktaş / İSTANBUL adresindedir.

2. Faaliyet Alanı

Fon Kullanıcısı'na ait Esas Sözleşmenin "Amaç ve Konu" başlıklı 3 maddesi çerçevesinde aşağıdaki faaliyetleri yürüttüğü görülmüştür:

• a) Ticari amaçlı tohumluk ve/veya yemeklik patateslerin üretimini yapmak, bununla ilgili ham ve yardımcı malzemenin teminini, tohum seçimini, zirai üretimini yapmak ve veya yaptırmak ve bunların imalatını, ihracatını, ithalatını, alımını, toptan ve perakende satımını, pazarlanmasını, dağıtımını ve işletmeciliğini yapmak,
• b) Başta dondurulmuş kaplamalı patates olmak üzere, patates, kabuklu elma dilimi oval dilim ve küp kesim patates, kabuklu patates ürünleri ile kroket üretimi olmak üzere her nevi patates ürünlerinin üretimi, toptan ve perakende satışını, ithalatı ve ihracatını yapmak.
• c) Patatesin işlenmesi ve saklanması amacıyla seçme, yıkama, boyutlama ve ürünün özel tekniklerle işlenmesi, derin dondurma ve uygun şekillerde paketlenerek, tekniğine uygun, depolama, yükleme, taşıma, nakil, dağıtım ve satış faaliyetlerini gerçekleştirmek,
• d) Konusu ile ilgili her türlü hidroje edilmiş bitkisel yağlar, hayvansal yağlar, zeytin pamuk, ayçıçeği, soya yağlarının imali alımı, satımı, ithali, ihracı ve pazarlamasını yapmak ve
• e) Konusu ile ilgili her türlü tohum geliştirme, üretme ve iyileştirme çalışmaları yapmak veya yaptırmak.

Yukarıda belirtilen işlerin yürürlüğe girecek olan mevzuat hükümleri çerçevesinde hukuka uygun olarak gerçekleştirilmesi için Şirket:

BOZANOC

HUKUK BÜROSU

• a) Esas Sözleşme'de belirtilen amaç ve konuyu elde edebilmek için faaliyet konusunun çerçevesi içerisinde her türlü menkulü ve/veya gayrimenkulü ve bunlara bağlı hakları satın almak, satmak, devretmek, devir almak, yeniden inşa etmek veya ettirmek, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla kısmen veya tamamen işletmek, kısmen veya tamamen kiraya vermek, ferağ ve rızai taksim etmek, gayrimenkuller üzerindeki her çeşit ayni veya şahsi her türlü haklan satın almak/tesis etmek, bedelli veya bedelsiz yola terk, kamuya terk, ifraz, tevhit, cins tashihi, parselasyon ile ilgili işlemleri yapmak, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla menkul veya gayrimenkul hak ve tesisler kiralamak, inşa etmek veya ettirmek, işletmek veya işlettirmek, gayrimenkulleri üzerinde irtifak, intifa hakları veya kat mülkiyeti tesis etmek, ayni veya gayri maddi haklarla ilgili her çeşit iltizami ve tasarrufi işlemleri yapmak. Keza, faaliyetleri için lüzumlu görülecek her türlü menkul ve gayrimenkullerle ilgili bil'umum ihalelere iştirak etmek, her türlü ekipmanın ithalat-ihracatını yapmak ve bu konularda anahtar teslimi tesisler inşa etmek/ettirmek, ihaleye çıkmak, taahhüt işlerine girmek, bizzat yapmak veya üçüncü kişilere yaptırmak üzere ihale etmek, sayılan tüm bu işlemleri sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara uygun olarak yapmak. Konusu ile ilgili hammadde, yan madde, yan mamul ve mamul maddeleri satın almak, ithal, ihraç ve sair suretle tedarik etmek.
• b) b) Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla şahıslar, firmalar, yerli ve yabancı şirketler, devlet, mahalli idareler ve bunlara bağlı teşekküller tarafından ihraç olunan hisse senetlerini, tahvil ve diğer menkulleri satın almak, bunların ihraçlarında iştirak taahhüdünde bulunmak, satmak, değiştirmek, devretmek, rehnetmek veya teminat olarak göstermek ve bunlar ile ilgili her türlü tasarrufta bulunmak.
• c) Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde kendi paylarını iktisap etmek.
• d) Esas Sözleşme'de belirtilen amaç ve konuyu elde edebilmek için faaliyet konusunun çerçevesi içerisinde kalmak kaydıyla, ihtira beratlarını, faydalı model, lisans, imtiyaz, telif haklarını, marka, patent, model, resim ve ticaret unvanlarını, know-how gibi gayri maddi hakları iktisap etmek, kiralamak, kullanmak, satmak, kiraya vermek, lisans anlaşmaları akdetmek, üzerlerinde intifa ve rehin hakları koymak ve bu hakları vermek gibi hukuki tasarruflarda bulunmak.
• e) Esas Sözleşme'de belirtilen amaç ve konuyu elde edebilmek için, faaliyet konusunun çerçevesi içerisinde kalmak kaydıyla, bütün hakları iktisap ve borçlan iltizam etmek.
• f) Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak ve

BOZANOGI

HUKUK BÜROSU

yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, yabancı ve yerli sermayenin iştiraki ile veya kendi başına şirketler kurmak veya kurulmuş veya kurulacak şirketlere veya yönetimine iştirak etmek veya bunların paylarını satın almak ve icabında satmak, bu paylar üzerinde rehin ve intifa hakkı gibi mülkiyet harici hakları iktisap etmek, gerçek ve tüzel kişiler ve kamu kurumlan ile işbirliği yapmak, birleşmek, ortaklıklar kurmak, ortaklıklara katılmak, ortak girişimde bulunmak.

• g) Şirketin işleri için gerekli kara, deniz, hava ve demiryolu taşıtları ile yükleme/boşaltma, taşıma, istifleme ve depolama amaçlı her türlü araç ve iş makinelerini finansal kiralama yapmak, almak-satmak, inşaa etmek veya ettirmek, kiraya vermek, ithal ve ihraç etmek, devretmek, bunlar üzerinde her türlü ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak.
• h) Yurt içindeki veya yurt dışındaki banka, fınans kuruluşları ve diğer kuruluşlardan kısa, orta ve uzun vadede olmak üzere istediği para biriminde her nevi kredi temin etmek, anılan kuruluşlar ile kredi ve/veya finansal kiralama sözleşmeleri akdetmek, borçlarına karşılık alacaklarını temlik etmek, Şirket'in konusu ile ilgili teminatlar almak ve vermek.
• i) Sermayelerine ve yönetimlerine katıldığı şirketlerin satışlarından doğan her çeşit alacakları devir almak, hak ve alacaklarının tahsili için ayni veya şahsi her çeşit teminat almak, bunlarla ilgili olarak tapuda tescil veya terkin talebinde bulunmak.
• j) Şirket'in kendi adına ve 3. kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uymak ve 3. kişiler lehine yapılacak işlemlerde, kamunun ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; Sermaye Piyasası Kumlu düzenlemeleri uyarınca gerekli görülen özel durum açıklamalarım ilgili mevzuata uygun olarak zamanında yapmak.
• k) Şirketin faaliyet konusuyla ilgili olarak, yatırım hizmetleri ve yatırım faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, yurt içi ve yurt dışında temsilcilik, distribütörlük, acentelik, bayilik, komisyonculuk gibi faaliyetlerde bulunmak, bu kapsamda sözleşmeler akdetmek, bunlar için teşekküller kurmak, kurdurmak, katılmak veya başka suretlerle birlikte çalışmak, anlaşma ve kontratlar yapmak, bu faaliyetleri başkaları adına yürütmek ve bunun için gerekli organizasyonları gerçekleştirmek ve gerçekleştirilmesine yardımcı olmak.
• l) Türkiye'de ve yurt dışında üretilen Şirket konusu ile ilgili ürünlerin yurt içi ve yurt dışında pazarlamasını, depolanmasını yapmak, ihracat ve ithalatını kendi namına veya diğer müesseselerin mutemet ve vekilleri sıfatıyla yapmak, yaptırmak.
• m) Şirketin tanıtımı amacıyla, yurtiçi ve yurt dışı fuar ve benzeri organizasyonlara katılmak.
• n) Şirket konusu ile ilgili inşaat, taahhüt, proje veya mühendislik, müşavirlik ve organizasyon faaliyetlerinde bulunmak, başkalarının ve/veya kendi taahhüt ettiği işleri yapmak veya

başkasına yaptırmak için gerçek ve tüzel kişilerle anlaşmalar yapmak.

• o) Faaliyet konusuyla ilgili pazarlama ve teknik gelişmeyi takip amacıyla her türlü etüd yapmak, yapan kuruluşlarla işbirliği oluşturmak, imalat ve üretimi miktar olarak artırmak, kalitesini yükseltmek için bilimsel çalışma ve araştırmalara önem vermek, araştırmaları teşvik etmek, bu maksatla araç ve gereç sağlamak, laboratuvarlar kurmak, bunları araştırmalara tahsis etmek, personeli bu amaçla yetiştirmek, AR-GE ve dijitalleşme çalışmalarını yürütmek.
• p) Yöneticileri, çalışanları ve işçileri için yardım kuruluşları kurmak, vakıf kurmak, derneklere üye olmak, bunların sürdürülebilirliğini, yönetimini, işletmesini en verimli şekilde sağlayacak yatırımlara girmek.
• q) Yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde bağış yapmak. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılan bağışlar dağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, Sermaye Piyasası Kurulu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edemez, bu kapsamda gerekli özel durum açıklamaları yapılır.
• r) Genel Kurul kararıyla, konusu ile ilgili veya konusu için yararlı sayacağı, burada sıralanan faaliyetler dışındaki faaliyetlere de ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen gereklilikleri yerine getirmek ve mevzuata aykırılık teşkil etmemek kaydıyla girişmek.
• s) Sermaye piyasası mevzuatına ve ilgili diğer mevzuata aykırı olmamak kaydıyla, şirket işletme konusuna giren her türlü ticari ve sınai iş ve işlemleri kendi ortaklarıyla veya yönetim kurulu üyeleri ile de yapmak.
• t) Esas Sözleşme'de belirtilen amaç ve konuyu elde edebilmek için faaliyet konusunun çerçevesi içerisinde kalmak ve sermaye piyasası mevzuatı ile ilgili diğer mevzuata uygun olmak kaydıyla, her türlü mali, ticari, idari tasarruflarda bulunmak, bu maksatla her türlü sözleşme, taahhütname veya sair ilgili belge tanzim ve imza etmek.

3. Sermaye ve Ortaklık Yapısı

Fon Kullanıcısı'nın 138.768.000,00 sermayesi; TI. (YüzOtuzSekizMilyonYediYüzAltmışSekizBinTürkLirası) olup, beheri 1,00 TL (bir TürkLirası) değerindeki 138.768.000 (YüzOtuzSekizMilyonYediYüzAltmışSekizBin) adet nama yazılı paya bölünmüştür.

10

Paydaşlar	Her bir Payın Nominal Değeri	Paydaşlık Yüzdesi	Toplam Pay Adedi	Toplam Pay Değeri (TL)
TFI Tab Gida Yatırımları A.Ş.	1,00	79.66	110.544.000	110.544.000
Diğer	1,00	20,34	28.224.000	28.224.000
TORLAM		100	138.768.000	138.768.000

4. Yönetim Kurulu, Temsil ve İlzam

Atakey'in Esas Sözleşmesinin 8. maddesine göre Atakey'in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve SPK hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 5 (beş) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülmektedir. Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilirler.

Adı - Soyadı	Görevi / Unyanı	Seçildiği GK Tarihi	Görev Süresi
Erhan KURDOGLU	Yönetim Kurulu Başkanı	29.12.2023	29.12.2026 tarihine kadar
Korhan KURDOGLU	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	29.12.2023	29.12.2026 tarihine kadar
Erhan CANSU	Yönetim Kurulu Uyesi	29.12.2023	29.12.2026 tarihine kadar
Muhammed Furkan UNAL	Yönetim Kurulu Uyesi	29.12.2023	29.12.2026 tarihine kadar
Ayşe Ayşin IŞIKGECE	Yönetim Kurulu Uyesi	29.12.2023	29.12.2026 tarihine kadar
Halil Doğan BOLAK	Yönetim Kurulu Uyesi	29.12.2023	29.12.2026 tarihine kadar

Atakey'in yönetim kurulu halihazırda aşağıdaki kişi/kişilerden oluşmaktadır:

Atakey'in Esas Sözleşmesi'nin 11. maddesi uyarınca şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Atakey tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Fon Kullanıcısı'nın 06.02.2025 tarih ve 2025/1 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile İhraç Programı ile ilgili tüm konularda Suat AÇIKBAŞ ve Ahmet ÖZGÜL'ün birlikte imza ile yetkilendirilmesine karar verilmistir.

5. Fon Kullanıcısı'nın Yetkili Organ Kararı

Fon Kullanıcısı'nın Yönetim Kurulu tarafından 06.02.2025 tarih ve 2025/1 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile, ATA Varlık Kiralama A.Ş. aracılığıyla, Atakey'in Fon Kullanıcısı olarak yer alacağı, SPK karar tarihinden itibaren bir yılı aşmayacak çeşitli vadelerde ve yönetim sözleşmesine dayalı olarak 1.000.000 TL (BirMilyarTürkLirası) ihraç tavanı ile sınırlı olarak tertipler halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere yurt içinde kira sertifikaları ihraç edilmesine karar verilmiştir.

E. İŞLEM SÖZLEŞMELERİ

VKŞ tarafından ihraç edilecek kira sertifikaları, Tebliğ'in 4.1.b ve 6. maddelerinde düzenlenen "Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası" türünde olacaktır. Bu bağlamda belirlenen ihracın türüne göre aşağıdaki sözleşmeler ve dokümanların imzalanacağı öngörülmektedir:

• a) Kira Sertifikası İhraç Programı Temel Hüküm ve Koşullar: VKŞ ile Fon Kullanıcısı arasında akdedilen bu sözleşme ile, Tebliğ kapsamında, Kurul tarafından onaylanması beklenen İhraç Belgesi ile verilmiş olan 1.000.000 TL (BirMilyarTürkLirası) İhraç Tavanı ile sınırlı olarak, çeşitli tür, vade ve koşullarda ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin oluşturulacak İhraç Programı'na ilişkin temel hüküm ve koşulların belirlenmesine ilişkindir.
• b) Sertifika Hüküm ve Şartları: İhraç Programı çerçevesinde ihraç edilecek Kira Sertifikaların halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satışında, kira sertifikalarına ilişkin yapı, tür, dayanak varlık/hak, sertifika bedeli, adedi, vade, gelir oranı, gelir dağıtımı vb. konuları düzenlemektedir.
• c) Aracılık Sözleşmesi: Tebliğ kapsamında Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası ihracına ilişkin koşulların, VKŞ'nin vereceği İhraç Hizmetleri'nin ve tarafların hak ve yükümlülüklerinin belirlenmesine ilişkin hüküm ve koşullar düzenlenmiştir.

BOZANOĞLU HUKUK BÜROSU

• d) Yönetim Sözleşmesi: İhraç Programı ve Temel Hüküm ve Koşullar kapsamında Tebliğ'in 4/1 ile 6. maddesi hükümleri çerçevesinde Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası ihraçlarında varlık ve hakların, Fon Kullanıcısı tarafından VKŞ lehine yönetilmesine ilişkin hüküm ve koşullar düzenlenmiştir.
• e) Gider Sözleşmesi: İhraç Programı çerçevesinde yapılacak giderlerin ödenmesine ilişkin hususların belirlenmesine ilişkindir.
• f) Garanti Sözleşmesi: Tebliğ'in 6. maddesi çerçevesinde Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası ihraçlarında Fon Kullanıcısı tarafından, Yönetim Sözleşmesi'ne konu varlık ve hakların VKŞ lehine yönetilmesi neticesinde üçüncü kişiler nezdinde doğan alacakların Fon Kullanıcısı tarafından vadesinde, tam ve eksiksiz olarak tahsil edileceğinin VKŞ lehine garanti edilmesine ilişkindir.

F. RAPORA KONU İHRACIN YAPISI

Rapora konu olan sertifikalar, Tebliğ'in 6. maddesi tahtında düzenlenmiş olan Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikaları türünde ve halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edilecektir. Kira sertifikalarının ihraç yapısını gösteren tablo Ek-I'de sunulmaktadır. Rapora konu olan ihracın yapısı özetle şu şekildedir:

1. VKŞ, ihraççı kuruluş olarak, Kira sertifikası ihracını gerçekleştirir.

2. VKŞ, ihraçtan elde edeceği İhraç Tutarımı ("İhraç Tutarı") Kira sertifikası yatırımcılarından tahsil eder.

3. VKŞ, tahsil ettiği İhraç Tutarı'nı, İslâmi Finans ilke ve esaslarına uygun yöntemlerle yönetmek ve değerlendirmek üzere vekil tayin etmiş olduğu ve bu işlemde Fon Kullanıcısı olarak yer alan Atakey'e aktarır.

Aktarılan İhraç Tutarı, Kira sertifikası Yatırımcılarının Fon Kullanıcısı'nın İslâmi Finans ilke ve esaslarına uygun olarak gerçekleştireceği, Kira Sertifikası ihracının dayanak varlığını teşkil eden, VKŞ'nin vekili sıfatıyla, Fon Kullanıcısı'nın Tarım, gıda, tohum, fide, patates üretimi, işlenmesi, depolanması, paketlenmesi, taşınması ve ticareti ile ilgili faaliyetler kapsamında ve Katılım Finans ilke ve esasları'na uygun olarak işbu belgenin tanımlar başlığında yer verilen;

BOZANOCI HUKUK BÜROSU

mevcuttaki veya ihraç sonrası oluşturacak olduğu ve söz konusu girdilerden oluşan Varlık Portföyü'nü yönetmek amacıyla kullanacaktır. Kira sertifikası

1. Fon Kullanıcısı, sertifika sahiplerine ödenmek üzere, VKŞ'ye dönemsel getiri ödemesi yapar.

2. VKŞ, Fon Kullanıcısı tarafından kendisine aktarılan dönemsel getiri tutarını, payları oranında kira sertifikası sahiplerine aktarır.

3. Fon Kullanıcısı, işlem vadesinde (itfa) sertifika sahiplerine ödenmek üzere, ihraç tutarı ve vade sonu getiri ödemesi yapar.

4. VKŞ, Fon Kullanıcısı tarafından işlem vadesinde (itfa) Kira sertifikası yatırımcılarına ödenmek üzere kendisine aktarılan ihraç tutarı ve vade sonu getiri tutarını, payları oranında sertifika sahiplerine aktarır.

G. KİRA SERTİFİKALARINA İLİŞKİN RİSK FAKTÖRLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ

VKŞ tarafından ihracı yapılacak olan kira sertifikalarına ilişkin, kira sertifikası sahiplerine karşı ödeme yükümlülüğü TFI TAB GIDA YATIRIMLARI A.Ş. tarafından garanti altına alınmıştır. Bu kapsamda TFI TAB GIDA YATIRIMLARI A.Ş.'nin 07/02/2025 tarih ve 2025/4 sayılı Atakey Patates Gıda Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi'nin kira sertifikası ihracına ilişkin garanti verilmesi hakkında alınmış Yönetim Kurulu Kararı ve yine TFI TAB GIDA YATIRIMLARI A.Ş. tarafından VKŞ'ye hitaben tanzim edilmiş kira sertifikalarına ilişkin ödeme yükümlülüklerini içeren "Garanti Beyanı" incelendiğinde, Fon Kullanıcısı lehine aşağıdaki garanti beyanının verildiği görülmüştür:

TFI TAB GIDA YATIRIMLARI A.Ş. Yönetim Kurulu Karan'nda; "Atakey Patates Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. 'nin fon kullanıcısı ("Fon Kullanıcısı") olarak yer alacağı ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") tarafından 07.06.2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan III-61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliği ("Tebliğ") çerçevesinde SPK tarafından ihraç belgesinin onaylanmasının kararlaştırıldığı karar tarihinden itibaren 1 (bir) yıl içerisinde çeşitli vadelerde ve yönetim sözleşmesine dayalı olarak Ata Varlık Kiralama A.Ş ("ATA VKŞ") tarafından ilgili mevzuat kapsamında 1.000.000.000 TL (BirMilyarTürkLirası) ihraç tavanı ile sınırlı olarak tertipler halinde yurt içinde halka arz edilmeksizin tahsisli ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edilmesi planlanan kira sertifikalarından

kaynaklanan Fon Kullanıcısı'nın sahip olduğu tüm ödeme yükümlülükleri için, ilgili ödemeleri vadesinde yerine getirmemesi halinde ilgili ödemelerin Şirketimiz tarafından ATA VKŞ'ye derhal nakden ve defaten ödeneceğine grup şirketlerimizden Fon Kullanıcısı'nın likidite ihtiyacı sebebi ile garanti verilmesine" karar verilmiştir. Bu karar ile, Fon Kullanıcısı'nın tertipler halinde yapılması planlanan kira sertifikası ihraçları kapsamında doğabilecek tüm ödeme yükümlülükleri TFI TAB GIDA YATIRIMLARI A.Ş. tarafından VKŞ lehinde garanti edilmiştir.

H. SONUC

İşbu Rapor, Fon Kullanıcı ve VKŞ tarafından hazırlanarak tarafımıza sunulan ve (B) başlıklı bölümde sayılan bilgi ve belgelere dayanılarak hazırlanmış olup 07/02/2025 tarihi itibarıyla mevcut durumu yansıtmaktadır.

Bu Rapor kapsamında sonuç olarak;

• 1. VKŞ'nin Kanun ve Tebliğ hükümlerinde öngörülmüş olan kira sertifikası ihracı için gerekli izin ve onaylar alınarak kurulmuş bir anonim şirket olduğu, VKŞ Yönetim Kurulu'nun kira sertifikası ihracına ilişkin gerekli kararı almış olduğu ve ilgili sözleşmeleri düzenlemeye, akdetmeye ve uygulamaya yetkili olduğu;
• 1. Fon Kullanıcısı'nın Türk Ticaret Kanunu'nda öngörülen şartların tamamını sağlayarak kurulmuş bir anonim şirket olduğu, Fon Kullanıcısı Yönetim Kurulu'nun kira sertifikası ihracı neticesinde fon kullanımına ilişkin gerekli kararı aldığı ve ilgili sözleşmeleri düzenlemeye, akdetmeye ve uygulamaya yetkili olduğu;
• 1. İncelememiz neticesinde, Kurul tarafından kabul edilmesi ve onay görmesi halinde Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası hükümleri uyarınca gerçekleştirilmek suretiyle, yurtiçinde halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere 1.000.000.000 TL (BirMilyarTürkLirası) ile sınırlı kira sertifikaları ihraç edilmesinde HUKUKİ BİR SAKINCA OLMADIĞI tespit edilmiştir.

BOZANOĞLU HUKUK BÜROSU

HUKUKÇU TECRÜBE BEYANI

Bozanoğlu Hukuk Bürosu ortak avukatlarından Av. Sedat BOZANOĞLU ve Av. Huriye TAM finans, yatırım ve sermaye piyasaları alanları başta olmak üzere, farklı sektörlerde faaliyet göstermekte olan şirketlere, ağırlıklı olarak ticaret hukuku, şirketler hukuku ve sermaye piyasası hukuku alanlarında hizmet vermektedirler. Şirketlerin halka arz, sermaye piyasası mevzuatına tabi şirketlere danışmanlık verilmesi, iş ve işlemlerinin yürürlükteki mevzuata uygun şekilde gerçekleştirilmesi gibi konularda uzmanlaşmışlardır.

Ayrıca aşağıda belirtilenlerle sınırlı olmamak üzere sermaye piyasasında arz edilen birçok kira sertifikası ve borçlanma aracı ihraç işleminde görev almışlardır.

• 1. Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş.'nin 1 yıllık süre içerisinde, yurt dışında satışı yapılmak üzere, SPK'dan almış olduğu toplam 200.000.000.-USD (İkiYüzMilyon Amerikan Doları) tutarındaki ihraç tavanı izni (2024).
• 1. Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş.'nin 1 yıllık süre içerisinde, yurtiçinde halka arz edilmeksizin, tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, SPK'dan almış olduğu toplam 1.000.000.000.-TL (BirMilyar Türk Lirası) tutarındaki ihraç tavanı kapsamında yapılan borçlanma aracı ihraçları (2024).
• 1. Fasdat Gıda Dağıtım Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 1 yıllık süre içerisinde, tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, SPK'dan almış olduğu toplam 1.000.000.000 .- TL (BirMilyar Türk Lirası) tutarındaki ihraç tavanı kapsarpında yapılan kira sertifikası ihraçları (2024).
• 1. Fasdat Gıda Dağıtım Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 1 yıllık süre içerisinde, tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, SPK'dan almış olduğu toplam 500.000.000 .- TL (BeşYüzMilyon Türk Lirası) tutarındaki ihraç tavanı kapsamında yapılan borçlanma aracı ihraçları (2024).
• 1. Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş.'nin 1 yıllık süre içerisinde, tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, SPK'dan almış olduğu toplam 300.000.000.- TL (Üç Yüz Milyon Türk Lirası) tutarındaki ihraç tavanı kapsamında yapılan kira sertifikası ihraçları (2023).
• 1. Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş.'nin 1 yıllık süre içerisinde, tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, SPK'dan almış olduğu toplam 1.000.000.-TL (BirMilyar Türk Lirası) tutarındaki ihraç tavanı kapsamında yapılan borçlanma aracı ihraçları (2023).
• 1. Fasdat Gıda Dağıtım Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 1 yıllık süre içerisinde, tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, SPK'dan almış olduğu toplam

1.500.000.000 .- TL (BirMilyarBeşYüzMilyon) tutarındaki ihraç tavanı kapsamında yapılan borçlanma aracı ihraçları (2023).

• 1. Fasdat Gıda Dağıtım Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 1 yıllık süre içerisinde, tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, SPK'dan almış olduğu toplam 700.000.000.-TL (Yedi YüzMilyon Türk Lirası) tutarındaki ihraç tavanı kapsamında yapılan borçlanma aracı ihraçları (2023).
• 1. Ata Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin 1 yıllık süre içerisinde, tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, SPK'dan almış olduğu toplam 200.000.000.-TL (İkiYüzMilyon Türk Lirası) tutarındaki ihraç tavanı kapsamında yapılan borçlanma aracı ihraçları (2023).
• 1. Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş.'nin 1 yıllık süre içerisinde, tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, SPK'dan almış olduğu toplam 1.000.000.000. TL (BirMilyar Türk Lirası) tutarındaki ihraç tavanı kapsamında yapılan borç!anma aracı ihraçları (2022).
• 1. Fasat Gıda Dağıtım Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 1 yıllık süre içerisinde, tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, SPK'dan almış olduğu toplam 250.000.000.-TL (İki YüzElliMilyon) tutarındaki ihraç tavanı kapsamında vapılan kira sertifikası ihraçları (2022).
• 1. Ata Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 1 yıllık süre içerisinde, tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, SPK'dan almış olduğu toplam 169.000.000.-TL (YüzAltmışDokuzMilyon Türk Lirası) tutarındaki ihraç tavanı kapsamında yapılın borçlanma aracı ihraçları (2022).
• 1. Ata Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 1 yıllık süre içerisinde, tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, SPK'dan almış olduğu toplam 100.000.000-7L (YüzMilyon Türk Lirası) tutarındaki ihraç tavanı kapsamında yapılan borçlarına aracı ihraçları (2021).
• 1. Ata Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 1 yıllık süre içerisinde, tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, SPK'dan almış olduğu toplam 100.000.000 - TL (YüzMilyon Türk Lirası) tutarındaki ihraç tavanı kapsamında yapıları borçlarında aracı ihraçları (2020).
• 1. nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, SPK'dan almış olduğu toplam 100.000.000.-TL (YüzMilyon Türk Lirası) tutarındaki ihraç tavanı kapsamında yapılar borçlarında aracı ihraçları (2019).