ALARKO HOLDİNG A.Ş.

AGM Information • May 5, 2025

ALARKO HOLDING ANONIM SIRKETI'NIN 14.04.2025 TARİHİNDE YAPILAN OLAGAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Alarko Holding Anonim Şirketi'nin 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 14.04.2025 tarihinde saat 15.00'te, şirket merkez adresi olan Muallim Naci Cad. No: 69 Ortaköy / İstanbul adresinde, T.C. İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 10.04.2025 tarih ve 108092732 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi NURAN DEVRİM'in gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 19.03.2025 tarih ve 11295 sayılı nüshasında ve şirket merkezinin bulunduğu yerde münteşir Hürses Gazetesinin 20.03.2025 tarih ve 16830 sayılı nüshasında, şirketin www.alarko.com.tr internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.' nin Elektronik Genel Kurul Sistemi' nde (e-GKS) ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirket paylarının 435.000.000,-TL toplam itibari değerinin; toplam itibari değeri 78.689.804,28 TL olan 7.868.980.428 payın temsilen, toplam itibari değeri 203.725.389,84 TL olan 20.372.538.984 payın asaleten olmak üzere toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun ve gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu, Yönetim Kurulu Başkanı İZZET GARİH, Yönetim Kurulu Başkan Vekili VEDAT AKSEL ALATON, Yönetim Kurulu Üyeleri LEYLA ALATON, NİV GARİH, ÜMİT NURİ YILDIZ, AYHAN YAVRUCU, NİHAL MASHAKİ SEÇKİN ve Denetçi BDO Denet Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'yi temsilen SELÇUK ŞAHİN'in toplantıda hazır bulunduğu tespit edilerek gündemin görüşülmesine geçildi.

• 1. Toplantı Yönetim Kurulu Üyesi Sayın ÜMİT NURİ YILDİZ tarafından fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açıldı. Saygı duruşunda bulunuldu.
• 1. Verilen yazılı önerge üzerine Toplantı Başkanlığına MEHMET AHKEMOĞLU'nun seçilmesine 302 TL ret oyuna karşılık 282.414.892,127 TL kabul oyu ile oyçokluğu ile karar verildi. Toplantı Başkanı, Oy Toplama Memurluğu'na ZÜMRÜT DİLEK ELMAS'ı, Tutanak Yazmanlığı'na SERHAN BEKİR BEK'i ve Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere sertifika sahibi olan SÜLEYMAN SAMİ İNAL'ı görevlendirdi.

Tevdi eden temsilcilerinin 9.714.066 TL itibari değerli payları temsil ettikleri toplantı başkanı tarafından Genel Kurul'a açıklandı.

Gündem maddeleri Genel Kurul'a okunmuş ve gündem maddelerinin sırasının değiştirilmesi ile ilgili bir öneri olmadığı için gündem maddelerinin görüşülmesine ilan edildiği sırada devam edildi.

• 1. Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesine 546.777 TL ret oyuna karşılık 281.868.417,127 TL kabul oyu ile oyçokluğu ile karar verildi.
• 1. 2024 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Yönetim Kurulu üyeleri tarafından, Denetçi Raporu ise Denetçi BDO Denet Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'yi temsilen SELÇUK ŞAHİN tarafından okundu. Bağımsız Denetim Kuruluşu raporu da okunduktan sonra okunan raporlar müzakereye açıldı.

Fiziki ortamda hissedarlarımızdan Ahmet İmdat Salihoğlu sera yatırımlarındaki takdirlerini ileterek inşaat grubunun satılması ve buna ilişkin KAP açıklaması hakkında bilgi istedi. Uçak dönüşümü, enerji depolama faaliyeti ve gelecek vaat eden dış yatırımların hangi safhada olduğunu sordu. Kırklareli doğal gaz santrali hakkında bilgi istedi. Çin ve ABD yeşil enerjiye geçmemişken AB'nin yeşil enerjiye geçip geçmeyeceği konusunda bir analiz yapılıp yapılmadığını sordu. Yönetim Kurulu üyesi Ümit Nuri Yıldız cevaben, sera yatırımlarımızın beklentilerimiz dahilinde devam ettiğini, yatırımların finansman maliyetlerindeki yükselmelere göre yapıldığını, bu yılın sonuna kadar Kazakistan'da 400 bin metrekarelik sera yatırımının devreye alınacağını belirtti. Taahhüt şirketinin daha çok bir proje şirketi olarak devam edeceğini, satışı hususunun gündemden kalktığını belirtti. İlk uçağının dönüşümüne başlandığını, ilk uçak olması nedeniyle bu yılın 4. çeyreğinde ilk dönüştürülmüş uçağın uçurulmasının öngörüldüğünü ifade etti. Depolama ile ilgili Gotion ile birlikteliğin olduğunu, Türkiye'de bir ortaklık şirketinin öngörüldüğünü, şirketin kurulumu ile birlikte yatırımlara başlanacağını belirti. Diğer yatırımlar hakkında bilgi verdi. Kırklareli doğalgaz santrali ile ilgili TEIAŞ ile görüşmelerin devam ettiğini, öncelikle lisansın sonlandırılmasının gerektiğini, bu konuda çalışmaların devam ettiğini belirti. Son olarak Karabiga'daki kömür santrali hakkında bilgi verdi.

Fiziki ortamda hissedarlarımızdan Özkan İşık şu soruları sordu:

"2024 yılı fınansal sonuçlarına baktığımızda, kar marjlarında hangi iş kolları öne çıktı?

2025 için öngörülen büyüme hedefleri nelerdir?

Enerji sektöründe, özellikle yenilenebilir enerji yatırımları konusunda 2025 için yeni projeler var mı? Ben 10 sene sonra yeşil hidrojene adım atanların öne çıkacağını düşünüyorum. Bu konuda adım atılacak mıdır?

Alarko Tarım Grubu'nun jeotermal seracılıkta dünyada ilk 10'a girme hedefi vardı. Bu hedefe ulaşmak için 2025'te hangi adımlar atılacak?

Özellikle enerji ve tarım sektörlerinde çevresel etkileri azaltmak için hangi teknolojilere yatırım yapılacak?

Global ekonomik belirsizlikler ve enflasyonist baskılar ışığında, Alarko'nun risk yönetimi stratejileri nelerdir?

Döviz kurlarındaki dalgalanmalara karşı şirketin hedge politikaları var mıdır?

Tarım sektöründe, özellikle Alsera Jeotermal Tarım'ın büyüme hedefleri ve yeni pazarlara açılma stratejileri nelerdir?

Tarımda tohum ıslahı ve gıda işleme teknolojilerindeki yenilikler olacak mı?

Alarko'nun tarım ve enerji sektörlerinde yeşil teknolojilere daha fazla alan açılacak mı?

Karbon yakalama teknolojileri için bir pilot proje düşünülüyor mu?

Jeotermal seracılıkta su tasarrufu sağlayan yeni sulama sistemlerine yatırım yapılacak mıdır?

Şirketin tüm iş kollarında veri analitiği ve yapay zeka kullanımı artırılarak operasyonel verimlilik artırılacak mıdır?

Enerji dağıtımında akıllı şebeke teknolojileri daha yaygın kullanılacak mıdır?

Alarko Tarım Akademisi'ni sadece çalışanlara değil, yerel çiftçilere de açarak bölgesel tarım bilgisi artırılabilir mi? Bu, hem sosyal sorumluluk hem de marka değeri açısından güçlü bir adım olabilir.

Alarko'nun jeotermal seracılıkta, Türkiye'nin tarım ihracatını artırmak için yerel üniversitelerle iş birliği yaparak tohum teknolojisi geliştirilebilir mi?

Alarko Carrier'ın uluslararası pazarlarda, özellikle Afrika ve Orta Asya'da daha agresif bir büyüme stratejisi izlenebilir mi?"

Yönetim Kurulu üyesi Ümit Nuri Yıldız cevaben, 2024 yılı kar marjlarına enflasyon öncesi ve sonrası olarak iki şekilde bakılması gerektiğini, enflasyon öncesinde dahi asgari ücrette artış dolayısıyla maaliyet baskısı yaşandığını, mali performansımızın ve bilanço yönetimimizin geçmiş yıllarda olduğu gibi şekilde devam ettiğini belirtti. Yeşil hidrojen konusunda çalışmaların durdurulduğunu, lityum iyon teknolojisi ile ilgili çalışmalara devam edildiğini ifade etti. 2025 yılı tarım hedefleri hakkında bilgi verdi. Risk yönetiminde Alarko'nun güçlü olduğunu ifade etti ve bu konuda bilgi verdi. Tarım grubunun ürettiği her şeyin yurt içinde ve yurt dışında satışlarının sürdüğünü, tohum tarafında ciddi bir gen havuzumuzun olduğunu, karbon yakalama ile ilgili çalışmaların olduğunu belirtti. Veri analitiği, akıllı tarım, su, geri dönüşüm gibi tarım teknolojileri projelerinde ve tarım akademisi hususunda çalışmaların devam ettiğini söyledi. Alarko Carrier'ın Afrika pazarına satışının olduğunu ancak anlaşma dolayısıyla bunun Carrier üzerinden yapıldığını, doğrudan bu pazara girme durumumuzun olmadığını belirtti.

Hissedarlardan Mustafa Can Kaya elektronik platformdan şu soruları iletti: "2024 yılı NAD iskontosu ve halka açık olmayan iştiraklerin NAD içerisindeki payı nedir? 2024 yılı Tarım segmenti için öngörülen yüzde 23 FAVÖK marjı hakkında bilgi verir misiniz? Elektrik segmentinin 2024 yılında RAB büyümesi hakkında bilgi verir misiniz? 2024 yılında Satış gelirinin yüzde 37 gerilemesi hakkında bilgi verir misiniz? 2024 yılında Favök ün yüzde 86 gerilemesi hakkında bilgi verir misiniz? 2024 yılında Favök marjındaki ciddi daralmanın sebepleri nedir?" Yönetim Kurulu üyesi Ümit Nuri Yıldız cevaben: Satış gelirleri ve FAVÖK konularında soruların daha önce yanıtlandığını belirtti. Tarımdaki %23'lük FAVÖK beklentisi konusunda, bu rakamın FAVOK'ün uzun yıllar ortalaması olduğunu, yıllar itibarıyla farklılık gösterebileceğini ifade etti. Tarım grubunun kar marjındaki düşüşüyle ilgili olarak 2024 yılında özellikle işçilik maliyetlerindeki artışın kar marjı üzerinde baskı yarattığını belirtti. Elektrikte RAB (varlık tabanı) büyümesi ile ilgili olarak şirket web sitesinde yatırımcı ilişkileri sunumunda yer verildiğini belirtti.

• 1. 2024 yılı Finansal Durum Tablosu ve Kapsamlı Gelir Tablosu okundu. Müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Yapılan oylama sonucunda 587.466 TL ret oyuna karşılık 281.827.728,127 TL kabul oyu ile oyçokluğu ile tasdik edildi.
• 1. 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyeleri yapılan oylama sonucunda 582.513 TL ret oyuna karşılık 281.832.681,127 TL kabul oyu ile ayrı ayrı ibra edildiler. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar.
• 7 Şirket Esas Sözleşmesinin tadiline ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu'nun 29.11.2024 tarih, E-29833736-110.03-63592 sayılı izin yazısı ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 23.12.2024 tarih, E-50035491-431.02-00104290944 sayılı izin yazısı ve izin yazıları eki Esas Sözleşme Tadil Metni verilen önerge doğrultusunda 8.572.956 TL ret oyuna karşılık 273.842.238,127 TL kabul oyu ile oyçokluğu ile okundu sayılarak,

Yapılan müzakere ve oylama sonucunda Şirket Esas Sözleşmesinin 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30 uncu maddelerinin değiştirilmesi ve Esas Sözleşmeden 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 54, 55, 56, 57, 58, 59, 60, 61, 62, 63, 64, 65, 66 ve 67 nci maddelerin çıkarılması suretiyle Esas Sözleşme'nin aynen Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün yukarıda belirtilen izin yazıları eki olan ve işbu toplantı tutanağının ekinde yer alan Esas Sözleşme Tadil Metninde (Ek-1) yazılı olduğu şekilde tadiline ve bu kapsamda yeni şeklinin kabulüne, 8.572.956,- TL ret oyuna karşılık 273.842.238,127 TL kabul oyu ile oyçokluğu ile karar verildi.

1. Yönetim Kurulu üye seçimi, süresi ve ücretleri ile ilgili önerge verildi. Verilen önerge doğrultusunda, Şirketimizin mevcut Yönetim Kurulu üyelerinin görevlerinin iptaline, Yönetim Kurulu üye sayısının 9 olmasına, bu üyeliklere; İZZET GARİH (T.C. Kimlik No:

), VEDAT AKSEL ALATON (T.C. Kimlik No: ), ÜMİT NURİ YILDIZ (T.C. Kimlik No: ), LEYLA ALATON (T.C. Kimlik No: ), NIV GARİH (T.C. Kimlik No: ), AYHAN YAVRUCU (T.C. Kimlik No: ), bağımsız üye olarak İZZET CEMAL KİŞMİR (T.C. Kimlik No: ), NIHAL MASHAKİ SEÇKİN (T.C. Kimlik No: ) ve LALE ERGİN'in (T.C. Kimlik No: ) 1 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmelerine, Yönetim Kurulu üyelerinden bağımsız üyeler İZZET CEMAL KİŞMİR, NİHAL MASHAKİ SEÇKİN ve LALE ERGİN'e aylık brüt 80.000,-TL ücret verilmesine, diğer Yönetim Kurulu üyelerine ücret verilmemesine 7.833.163 TL ret oyuna karşılık 274.582.031,127 TL kabul oyu ile oyçokluğu ile karar verildi. SPK'nın 10.02.2025 tarihli yazısı ile İZZET CEMAL KİŞMİR, LALE ERGİN ve NİHAL MASHAKI SEÇKİN hakkında olumsuz görüş bildirilmediği bilgisi iletildi.

• 1. Şirketimizin 14.03.2025 tarihli ve 967 sayılı Yönetim Kurulu Kararı uyarınca revize edilmesine karar verilen Kar Dağıtım Politikasının Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı'nın Ek-4'ünde Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayımlanarak pay sahiplerimizin incelemesine sunulmuş olması nedeniyle Kar Dağıtım Politikası değişikliği verilen önerge doğrultusunda 547.029 TL ret oyuna karşılık 281.868.165,127 TL kabul oyu ile oyçokluğu ile okundu sayılarak, Yapılan müzakere ve oylama sonucunda Kar Dağıtım Politikası'nın ekteki (Ek-2) şekilde onaylanmasına 547.029- TL ret oyuna karşılık 281.868.165,127 TL kabul oyu ile oyçokluğu ile karar verildi.
• 1. Kâr dağıtımı ile ilgili Yönetim Kurulunun teklifi okundu. Müzakereye açıldı. Fiziki ortamda hissedarlarımızdan Özkan İşık, kar dağıtımının aynı ayda verilmesine karşı olduğunu belirti. Yapılan müzakere ve oylama sonucunda, Yönetim Kurulu kararında önerildiği üzere ve verilen önerge doğrultusunda;
  2. Şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:II No:14.1 Sayılı Tebliğ hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş 2024 yılına ait konsolide finansal tablolarında yer alan 2.092.525.630 TL dönem kârından; Sermaye Piyasası Mevzuatı, Şirket Esas Sözleşmesi ve diğer mevzuat hükümleri uyarınca 335.253.540 TL kontrol gücü olmayan paylar ayrıldıktan sonra kalan net dönem kârı 1.757.272.090 TL'dir.
  3. Önceki yıllarda ayrılan birinci tertip genel kanuni yedek akçe tutarı yasal tavana ulaştığından, birinci tertip genel kanuni yedek akçe ayrılmamasına,
  4. = Net dönem kârına 3.206.885 TL tutarındaki bağışların ilavesi ile oluşan 1.760.478.975 TL'nin %64,24'üne tekabül eden 1.131.000.000 TL (Brüt) tutarındaki kısmının ortaklara kâr payı olarak nakden dağıtılmasına,
  5. Vergi tevkifatına tabi olan kâr payı kısmı üzerinden gerekli vergi tevkifatının yapılmasına, -
  6. Kalan tutarın olağanüstü yedek akçelere eklenmesine,
  7. Kâr payı dağıtımına 17.04.2025 tarihinde başlanmasına,

3.021 TL ret oyuna karşılık 282.412.173,127 TL kabul oyu ile oyçokluğu ile karar verildi.

• 1. Şirketimizin Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği'ne uygun olarak Yönetim Kurulu'na 2025 yılı hesap dönemi için kâr payı avansı dağıtımına karar vermek üzere yetki verilmesi hususu, yapılan müzakere ve oylama sonucunda 302 TL ret oyuna karşılık 282.414.892,127-TL kabul oyu ile oyçokluğu ile onaylandı.
• 1. 2025 yılı hesap dönemi sonunda yeterli kâr oluşmaması veya zarar oluşması durumlarında dağıtılacak kâr payı avansının 2025 yılı hesap dönemine ilişkin yıllık finans durum tablosunda yer alan kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynaklardan mahsup edilmesi hususu, yapılan müzakere ve oylama sonucunda 302-TL ret oyuna karşılık 282.414.892,127-TL kabul oyu ile oyçokluğu ile onaylandı.
• 1. Şirketimizin 29.05.2024 tarihli ve 936 sayılı Yönetim Kurulu kararıyla, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği ve 14.02.2023 tarihli 9/177 sayılı ilke kararı ile yapmış olduğu duyuru çerçevesinde başlatılan pay geri alım programı ve program kapsamında gerçekleştirilen alımlar hakkında Genel Kurula bilgi verildi.
• 1. Şirketimizin 14.03.2025 tarihli ve 969 sayılı Yönetim Kurulu Kararı uyarınca kabul edilen ve Genel Kurul'da pay sahiplerinin onayına sunulmasına karar verilen, 14.03.2025 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayımlanarak pay sahiplerimizin incelemesine sunulan Genel Kurul Bilgilendime Dokümanı'nın Ek-S'inde yer alan Pay Geri Alım Programı görüşüldü, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği ve i-SPK.22.9 (19.03.2025 tarih ve 16/531 s.k.) sayılı İlke Kararı çerçevesinde 20.03.2025 tarih ve 971 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Pay Geri Alım Programı'nın Genel Kurul Kararı olmaksızın başlatılmış olduğu ve söz konusu Pay Geri Alım Programı kapsamında 14.04.2025 tarihine kadar 4.097.896 TL nominal değerli payın alınmış olduğu bilgisi verilerek Pay Geri Alım Programı müzakereye açıldı. Fiziki ortamda hissedarlarımızdan Ahmet İmdat Salıhoğlu, sermayenin 400.000.000 TL'ye düşürülmesi hususunu sordu. Yönetim Kurulu üyesi Ümit Nuri Yıldız cevaben, pay geri alımı programı kapsamında, hisse fiyatının korunmasının ve geri alınan payların bir kısmının hisse edindirme programı çerçevesinde yöneticilere verilmesinin amaçlandığını belirterek, su anda sermayenin azaltılmasına ilişkin bir niyetin olmadığını açıkladı.

Hissedarımızın verdiği önerge uyarınca Pay Geri Alım Programı'nın Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 sayılı Geri Ahnan Paylar Tebliği ve i-SPK.22.9 (19.03.2025 tarih ve 16/531 s.k.) sayılı İlke Kararı çerçevesinde 20.03.2025 tarih ve 971 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile başlatılmış olması nedeniyle Pay Geri Alım Programı'nın, 4 ve 16 ncı maddelerinin revize edildiği haliyle onaylanması talep edildi. Verilen önerge doğrultusunda Pay Geri Alım Programı'nın, 4 ve 16 ncı maddelerinin revize edildiği haliyle ekte (EK-3) yer aldığı şekilde onaylanmasına 455.575- TL ret oyuna karşılık 281.959.619,127- TL kabul oyu ile oyçokluğu ile karar verildi.

• 1. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2025 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulu'nca belirlenmiş bulunan bağımsız denetim kuruluşu İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünde 254683-0 Ticaret Sicil No ile kayıtlı BDO Denet Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin seçimi önerge üzerine oylamaya sunuldu ve 9.714.368, -TL ret oyuna karşılık 272.700.826,127-TL kabul oyu ile oyçokluğu ile onaylanmasına karar verildi.
• 1. Şirketimizin 2024 ve 2025 yıllarına ait sürdürülebilirlik raporlarının güvence denetiminin yapılması ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde yer alan diğer faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla, Yönetim Kurulu tarafından seçilen bağımsız denetim kuruluşu İstanbul Ticaret Sicil

5

Müdürlüğünde 480474-0 Ticaret Sicil No ile kayıtlı KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçimi verilen yazılı önerge üzerine oylamaya sunuldu ve 9.709.415,-TL ret oyuna karşılık 272.705.779,127-TL kabul oyu ile oyçokluğu ile onaylanmasına karar verildi.

1. Şirketimiz tarafından 2024 yılında çeşitli demek ve vakıflara yapılmış olan bağışların tutarının 3.206.885 TL olduğu Yönetim Kurulu tarafından açıklandı.

Toplantı Başkanı gündemin bilgi amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.

• 1. Şirketimiz tarafından 2025 yılında yapılacak bağışların üst sınırı konusu müzakereye açıldı. Verilen yazılı önerge doğrultusunda, Şirketimiz tarafından 2025 yılında yapılacak bağışların üst sınırının 25.000.000-TL olmasına 9.709.415 TL ret oyuna karşılık 272.705.779,127 TL kabul oyu ile oyçokluğu ile karar verildi.
• 1. Şirketimizin 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında Yönetim Kurulu tarafından bilgi verildi.

Toplantı Başkanı gündemin bilgi amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.

• 1. Yönetim Kurulu üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396 ncı maddelerinde anılan yetkilerin tanınması hususu görüşüldü, söz alan olmadı, 302-TL ret oyuna karşılık 282.414.892,127-TL kabul oyu ile oyçokluğu ile karar verildi.
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.I Sayılı Tebliğinin ekindeki "Kurumsal Yönetim İlkeleri"nin (1.3.6) maddesinde belirtilen yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, bu tebliğdeki işlemleri yapmadıkları hususunda bilgi verildi.

Toplantı Başkanı gündemin bilgi amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.

1. Dilek ve temennilere geçildi.

Elektronik ortamda hissedarlarımızdan Mustafa Can Kaya şu soruları iletti: "Sayın Başkan ve Yönetim Kurulu tebrik ediyorum. Batarya ve uçak yatırımlarına ilişkin çalışmalar hakkında bilgi verir misiniz? Holding genelinde yapay zeka çalışmaları hakkında bilgi verir misiniz? Holding genelinde argeye yönelik doktoralı çalışan sayısı hakkında bilgi verir misiniz? Maldiv Phuket gibi bölgelerde otel alımı çalışmaları ne durumdadır? İstanbul boğazı bandında bulunan yalı kompleksi olarak düşünülen gayrimenkulle ilgili son gelişme nedir? Yenilenebilir Enerji Sistem Ürünleri ile ilgili ürün gamını çeşitlendirme çalışmaları hakkında bilgi verir misiniz?"

Yönetim Kurulu üyesi Ümit Nuri Yıldız cevaben, batarya ile ilgili önümüzdeki dönemde şirket kurularak, faaliyetlere başlanacağını, ilk uçağın alındığını ve uçak dönüştürme çalışmalarının devam ettiğini, yapay zeka ile ilgili olarak da çalışmalarımızın devam ettiğini belirtti. Ar-Ge sorusuna ilişkin daha sonra cevap verilebileceği ifade etti. Yapılan fizibilite çalışması kapsamında beklentilerin altında kaldığından dolayı Maldivler'deki otel alımının durdurulduğunu açıkladı. Büyükdere projesi ile ilgili olarak var olan eski yapıların varlığı konusunda gerekli araştırmaların yapıldığını, arka taraftaki binaların araştırılmasına yönelik çalışmaların sürdüğünü, gayrimenkullerin likit hale getirilmesine çalışıldığını iletti. Yenilenebilir enerji sistemleri ile ilgili sorunun daha sonra web sitesinde cevaplanacağını belirtti.

Fiziki ortamdaki hissedarlarımızdan Hamza Inal, Yönetim Kurulu üyelerine ve personele teşekkürlerini iletti ve memnuniyetini ifade etti. Organik gıda ve sera ile uğraşılmasından çok memnun olduğunu belirtti.

Gündemde görüşülecek başkaca konu kalmadığından toplantının bittiği Toplantı Başkanı tarafından bildirmekle işbu tutanak toplantı mahallinde 5 nüsha olarak tanzim edilerek 3 numaralı karar uyarınca imzalanmış ve toplantı evraklarının gerekli nüshaları Bakanlık Temsilcisine geri kalanları ise Yönetim Kurulu üyesi ÜMİT NURİ YILDIZ'a tutanakla teslim edilmiştir.

Ek-1: Esas Sözleşme Tadil Metni Ek-2: Kar Dağıtım Politikası Ek-3: Pay Geri Alım Programı

BAKANLIK TEMSİLCİSİ

TOPLANTI BAŞKANI MEHMET AHKEMOĞLU

OY TOPLAMA MEMURU ZÜMRÜT DİLEK ELMAS

TUTANAK YAZMANI SERHAN BEKİR BEK

ALARKO HOLDİNG A.Ş.

ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hall
MADDE 7. HOLDINGIA SURESI	MADDE 7 ŞİRKETİN SÜRESİ
Holding'in süresi 100 yıldır. İşbu sürenin hitamından 3 yıl önce. Kanunda gösterilen nisaplara riayet şarırıyla şırket sürest uzatlabilir. Holdingin hukuki varlığına son veren feshe ilişkin özel hukum er mahfuzdur.	Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren sınırsızdır.
MADDE 8. SERMAYE	MADDE 8. SERMAYE
Holding, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 6.11.1985 tarih ve 390 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.	Şirket, mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 6.11.1985 tarih ve 390 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştır.
Holding in sermayesi kayıtlı 500.000.000. (Besyüzmilyon) TL olup, herbiri 1 (Bir) Kr. nominal değerde 50.000.000.000 (Ellimilyar) paya bölünmüştür.	Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 2.000.000.000 (Ikimilyar) TL olup, her biri 1 (Bir) Kr. nominal değerde 200.000.000.000 (Ikiyüzmilyar) paya bölünmüştür.
Holding in çıkarılmış sermayesi tamamı - ödenmiş 435.000.000,- (Dörtyüzotuzbeşmilyon) TL olup, 1 Kr. değerli nominal toplam 43.500.000.000 (Kırküçmilyarbeşyüzınılyon) adet hamiline yazılı paydan oluşmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2020-2024 yılları (5 yıl) için	sermayesi 435.000.000,- çıkarılmış Sirket'in (Dörtyüzotuzbeşmilyon) TL olup, 1 Kr. nominal değerli toplam 43.500.000.000 (Kırküçmilyarbeşyüzmilyon) adet hamılıne yazılı paydan oluşmaktadır. Söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan arı şekilde tamamen ödenmistir.
geçerlidir. 2024 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahı, 2024 yılından-sonra Yönetim-Kurulu nun sermaye artırım kararı-alabilmesi eçin; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, Şirket Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.	Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2024 - 2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 sonunda verilen kayıtlı sermaye tavanına yılı ulaşılamamış olsa dahi, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Yönetim Kurulu, 2020-2024 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Yapılacak sermaye artırımlarında payların hamiline yazılı olması esastır. Ayrıca Yonetim Kurulu, nominal değerinin üzerinde pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay almak haklarının smurlandırılması konularında kararlar alabilir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.	Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni men alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında esitsizliğe vol açacak şekilde kullanılamaz.

.ksel Alaton urulu Başkan Vekili

71427961-d6da-4ef0-89b7-96776327d869
'spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
	Yapılacak sermaye artırımlarında payların hamiline yazılı olması esastır.
	Şirket sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu Sermaye Pivasası Mevzuatı hükümleri ve çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
	Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
MADDE 9. NAKDI IŞTIRAK TAAHHUTLERİNİN TEDIYES!	MADDE 9. PAYLARIN DEVRI VE ÜZERINDE REHİN VE İNTIPA HAKKI TESİSİ
Holding tarafından yapılacak sermaye tezyidlerinde, taahhüt olunan iştirak paylarının tamamı Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca, taahhüt anında,	Hamiline vazılı payların devri, hiçbir sınırlamaya tabi değildir.
tamamen nakden ve defaten ödenir.	Sirket paylarının devri ve bunlar üzerinde intifa hakkı ve rehin tesis edilmesi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri dairesinde yapılır.
MADDE 10 MULGA	MADDE 10. SERMAYE PIYASASI ARAÇLARININ IHRACI
MADDE 11- MULGA	Şirket, yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu Kararı ile her türlü tahvil, pava dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil, altın gümüş ve platin bonoları, finansman bonosu, katılma intifa senedi, kar ve zarar ortaklığı belgesi, niteliği itibariyle borçlanma aracı olduğu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçları ve sair her türlü sermaye piyasası aracı ihracı yapabilir. Ihraç ve ihracla ilgili olarak azami miktarların, türünün, vadenin, faizin ve diğer şartların belirlenmesi ile bu hususlarda Şirket yönetiminin yetkilendirilmesi konusunda Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Yönetim Kurulu yetkilidir. Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta yer verilen düzenlemelere uvulur.
	MADDE 11. YONETİM KURULU Şirket'in işleri ve yönetimi, Genel Kurul tarafından ve Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak seçilecek, en az bee kisilik bir Yönetim Kurulu tarafından yürütüler. T.C. Pay sahibi olmayan kimseler dahi. Nonature ANTHU üyeliğine seçilebilir.
<sel Alaton ırulu Başkan Vekili

71427961-d6da-4ef0-89b7-96776327d869
spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali S
	Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız vönetim kurulu üyelerinin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
	Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu. Sermave Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri uvarınca veva uygun göreceği konularda kendi üyesi olan kişilerden ve/veya üyesi olmayan kişilerden oluşan komiteler veya komisyonlar oluşturabilir. Komitelerin veva komisyonların görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.
MADDE 12 MULGA	MADDE 12. ÜYELİK SÜRESİ VE ÜYELİĞİN AÇILMASI
	Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıllık bir süre için seçilebilirler. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyelerinin tekrar seçilmeleri mümkündür.
	Genel Kurul, seçtiği Yönetim Kurulu üyelerini görevden almaya yetkilidir.
	Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi sona ermeden önce, herhangi bir sebeple Yönetim Kurulu üyeliğinin boşalması halinde, Yönetim Kurulu kanuni şartları haiz bir adayı Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesi uvarınca ve bir sonraki Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu üyesi olarak seçer. Genel Kurul tarafından onaylanan Yönetim Kurulu üyesi, selefinin kalan süresinin bitimine kadar görev yapar. Bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirlenen usullere uyulur.
MADDE 13 MULGA	MADDE 13. YÖNETİM KURULU OLUŞUMU TOPLANTI DÜZENI VE NİSAPLAR
<sel Alaton ırılu Başkan Vekili	İdare ve temsil görev süresi kaç vıl olursa olsun, yıllık Olağan Genel Kurul toplantısını takip eden ilk Yönetim Kurulu toplantısında, üyeler, aralarından bir Başkan ve bulunmadığı zamanlar ona vekalet etmek üzere en az bir Başkan Vekili seçerler Süresi dolmuş bulunan Başkan ve Başkan Verdiman Kirin seçilmesi mümkündür.

'1427961-d6da-4ef0-89b7-96776327d869
;pk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Maddenin Yeni Hall -
Yönetim Kurulu toplantısı Şirket merkezinde vapılır. Uvelerin tamamına önceden haber verilmek suretiyle, toplantı şirket merkezinden başka bir verde de yapılabilir.
Yönetim Kurulu gerekli gördükçe her zaman toplanır.
Yönetim Kurulu üye tam savisının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını hazır bulunan üyelerin 2/3'ü ile alır.
MADDE 14. YÖNETİM KURULUNUN GÖREY VE YETKILERİ
Kurulu, Türk Ticaret Kanunununun Yonetim hükümlerince, münhasıran Genel Kurulun yetkisi dışında bütün hususlarda karar almaya yetkilidir.
15. YÖNETİM KURULU GÖREV MADDE BOLUMU
Şirketin vonetimi ve dışarıya karşı temsili, Yönetim Kurulu'na aittir. Yönetim Kurulu; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı. ilgili diğer mevzuat ve işbu esas sözleşme uyarınca kendisine verilen görevleri ifa eder. Yönetim kurulu düzenleyeceği bir iç yönerge ile, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç vönetim kurulu üyesine veva üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, verlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla vükümlü olduğunu belirler. Bu şekilde kendisine yetki devredilen kişilerin yetki süreleri Yönetim Kurulu üyelerinin görev ve süreleri ile sınırlı değildir. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menlastlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.
Yönetim, devredilmediği takdirde, vonetim kurulunun tüm üyelerine aittir. Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan vönetim kurulu üyelerini veya Şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu sakilde atanacak olanların görev ve yetkileri, haliri dagak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu/ durumda " iç vönergenin tescil ve ilanı zorunluduk. İç yoğrere He ticari vekil ve diğer tacir yardımcılam atanacı

-

71.427961-d6da-4ef0-89b7-96776327d869
spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
	Yetkilendirilen ticari vekil veva diğer tacir vardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kışılerin, Şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı vönetim kurulu müteselsilen sorumludur.
	Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu, Sermave Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuatla Genel Kurulca kendisine verilen görevleri ifa eder. Sirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirket ünvanı altına konmuş ve şirketi temsil ve ilzama yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması gereklidir.
MADDE 16 MULGA	16. YÖNETİCİLERE İLİŞKİN MADDIS YASAKLAR
	Yönetim Kurulu üyeleri, Türk Ticaret Kanunu'nun 395 inci maddesi ile getirilen sirketle işlem yapma yasağından ve 396 ncı madde ile getirilen rekabet vasağından muaf tutulmak için ortaklık Genel Kurulundan izin almaları gerekir.
	Yönetim Kurulu üveleri, Yönetim Kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimselerden Kurulca belirlenen kriterlere göre bağımsız olmaması durumunda, bu hususu gerekçeleri ile birlikte Yönetim Kuruluna bildirmek ve toplantı tutanağına işletmekle vükümlüdür. Bu hususta Türk Ticaret Kanunu'nun 393 üncü maddesi hükmü saklıdır.
	Yöneticilere ilişkin vasakların belirlenmesinde ve uygulanmasında Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Ilkeleri'nin uygulanması zorunlu ilkelerine ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddelerine uygun hareket edilir.
HISSE VE INTIFA SENEDI MADDE 17. KUPONI ARININ MULKIYETI	MADDE 17. YÖNETİM KURULU VE KOMİTE UYELERININ ÜCRETLERİ
Hisse ve İntifa Senetlerinin temettü kuponları kimin elinde bulunursa onun sayılır. Bunlara ait ödemeler kuponu şirkete ibraz eden kimseye yapılır. Kaybolma, çalınma, yırtılma gibi sebeplerle-senet-ve kuponları ellerinden çıkmış olan senet sahipleri, haklarını korumak için, Türk Ticaret Kanununun hükümlerine göre şirkete ve yetkili mahkemeye başvurmak zorundadır. laton	Yönetim Kurulu üyelerine işbu esas sözleşmenin 24. maddesinde belirtilen sekil ve surette öngörülen kar payından başka aylık maktu ücret ve / veya her toplantı için huzur hakkı verilip verilmeyeceğini ve verileceği takdirde miktarlarını Genel Kurul belirler.
	Kurulan komitelerin üvelerine komite üyeliği hizmetleri için yapılacak ödemelerin şekil ye esasları mevzuata uygun olarak Yönetim Kuryan maarada Kurulu "üyelerinin belirlenir. Yonetim ücretlendirilmesinde Türk Ticaret Manufly Sormane Piyasası Kanunu, Tebliğ, ilke kararı ve (gili amer
	2000 Prasas

7961-d6da-4ef0-89b7-96776327d869
ov.tr/dokuman-dogrulama

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
	düzenlemelere uyulur. Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerinin şirketin ve şahısların performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirme esasları yazılı hale getirilir. Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak pay
	sahiplerinin bilgisine sunulur ve bu amaçla hazırlanan ücret politikası şirketin internet sitesinde ver alır.
	Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri, bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde belirlenir. Yönetim Bağımsız Kurulu üvelerinin ücretlendirmesinde pay senedi opsiyonları veya davalı ödeme planları sirketin performansina ku lamimaz.
MADDE 18. PAY SAHİPLERİNE İLİŞKIN HAKLAR AE VECIBBI ER	MADDE 18. DENETCI
Bir paya sahip olmak, bu Esas Mukavele hükümlerine, uymayı kabul sayılır. Paylar miras yolu ile veya başka sebeplerle sonradan sahip olanlar hakkında da bu hüküm uygulanır. Pay sahiplerine ilişkin haklar ve vecibeler kanun ve işbu esas mukavele hükümleri ile muayyendir	Denetçi, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve Tebliğlerine uygun olarak Şirket Genel Kurulunca seçilir. Şirketin ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve sair mevzuatta öngörülen diğer hususların denetiminde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır.
MADDE 19-MULGA	MADDE 19. GENEL KURUL
	Sirket Genel Kurulu Olagan ve Olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, şirketin her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 409 uncu maddesinde yazılı hususlar ile gündem ve Yönetim Kurulu raporu gereğince görüşülmesi gereken konular incelenerek karara bağlanır. Olağanüstü Genel Kurul Şirket işlerinin gerektirdiği her zaman, kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve karar alır. Genel Kurul, Şirket'in merkez adresinde veya merkezin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Bu husus, toplantıya çağrı mektuplarında ve ilanlarda belirtilecektir. Genel Kurul toplantılarına ilişkin bildirimler, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasas Mercusalı hükümleri çerçevesinde yapılır. Genel Kuşun tolojanı ilanı, sermaye piyasası mevzualı ye Türk Ticaret Kanunu nda düzenlenen verlerde filar. ye/Toplar
Alaton Başkan Vekili

27961-d6da-4ef0-89b7-96776327d869
.gov.tr/dokuman-dogrulama

Maddenin Eski Hali 38	Maddenin Yeni Hali
	günleri haric olmak üzere Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Söz konusu
	ilan mevzuatta öngörülen ver ve mecralarda vavimlanır. Sirket'in internet sitesinde, Genel Kurul
	toplantı ilanı ile birlikte, Şirket'in mevzuat gereği
	yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra,
	Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim
	düzenlemeleriyle belirlenen hususlar dikkat çekecek
	şekilde pay sahiplerine duyurulur. Genel Kurul
	toplantıları, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dahil kamuya açık olarak da yapılabilir.
	Genel Kurul toplantısının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel Kurul toplantılarında, Türk
	Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri ile işbu esas sözleşme ve Şirket'in Genel
	Kurul Cahşma Esas ve Usulleri Hakkında Iç
	Yönergesi düzenlemeleri uygulanır. Bütün olağan ve
	olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında, Ticaret
	Bakanlığı tarafından tayin edilmiş bir Bakanlık Temsilcisinin hazır bulunması şartır.
	Her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin
	itibari degerinin toplamına oranlammasıyla
	hesaplanır. Oy kullanmada Sermaye Piyasası Kurulu
	düzenlemelerine uyulur, Pay sahibi Genel Kurul
	toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci voluyla da katılabilir.
	Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekaleten ov
	kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur.
	Paylar Şirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bir
	pavın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar
	Şirkete karşı haklarını ancak müştereken tayın
	edecekleri bir vekil vasıtasıyla kullanabilirler. Müşterek bir vekil tayin etmedikleri takdirde, Şirket
	tarafından bunlardan birisine yapılacak tebligatlar
	hepsi hakkında geçerli olur.
MADDE 20 MULGA	MADDE 20. GENEL KURUL TOPLANTISINA ELEKTRONIK ORTAMDA KATILIM
	Şirketin Genel Kurul toplantilarına katılım hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret
	Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir.
	Sirket, Anonim Sirketlerde Elektrosak PDrama
. .	Yapılacak Genel Kurullara Ilişkin Yonetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplermin geber Rumıl
	toplantilarına elektronik ortamda Haumalasını
دور آهي وال مارچ ويورو ويورو ويورو ويورو ويورو ويورو ويورو ويورو ويورو ويورو ويورو ويورو ويورو ويورو ويورو ويورو ويورو ويورو ويورو ويورو ويورو ويورو ويورو ويورو ويورو ويورو şkan Vekili

് 961-d6da-4ef0-89b7-96776327d869
ാv.tr/dokuman-dogrulama

Maddenin Eski Hali A D S D C B .	Maddenin Yeni Hali
	görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik Genel
	Kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında esas
	sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
MADDI: 21. MULGA	MADDE 21. BAGISLAR
	Şirket tarafından yapılacak bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir. Bu sınırı aşan tutarda bağış vapılamaz ve vapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahma eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu vapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, Sermaye Piyasası Kurulu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ve sair ilgili mevzuat hükümlerine aykırılık teşkil edemez, gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışlar Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulur.
MADDE 22 MULGA	MADDE 22. HESAP DEVRESI
	Sirket'in hesap dönemi takvim yılıdır. Ancak, birinci hesap dönemi farklı olarak Şirket'in kesin kuruluş tarihinden başlamak üzere o yılın Aralık ayının 31'inde sona erer.
MADDE: 23. MILLGA	FINANSAL TABLOLAR VE MADDIC 23. YONETIM KURULUNUN YILLIK FAALIYET RAPORU
. 11	Yönetim Kurulu, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tablolarını, eklerini ve Yönetim Kurulunun yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlar ve Genel Kurula sunar. Finansal tablolar ile Yönetim Kurulunun yıllık faaliyet raporu tanzim ve ilan şekilleri ile Kurul'a tevdii gibi hususlarda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Pivasası Kanunu ve ilgili Tebliğleri hükümlerine uyulur. Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kusulu'nca belirlenen usul ve esaslar dâhili de Tramurse duvurulur.

оп kan Vekili

ഴി.17d6da-4ef0-89b7-96776327d869
http://dokuman-dogrulama

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
MADDE 24 DEVIR SERBESTISI	MADDE 24. KARIN TESPITI VE DAGITIMI
Hamiline yazılı payların devri, hiçbir kayda tabi değildir. 1	Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve vıllık bilancoda görülen dönem kârı, varsa geçmiş yıllar zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır:
	a) Net dönem karının %5'i, ödenmiş sermayenin %20'sine ulasıncava kadar genel kanuni vedek akceye ayrılır.
	b) Kalandan, varsa yıl içinde vapılan bağıs tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
	c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üvelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
	d) Net dönem karından, (a), (b), ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı vedek akçe olarak avırmaya yetkilidir.
	e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere kararlaştırılmış olan kısımdan, dağıtılması sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u Türk Ticaret Kanunu'nun 519 uncu maddesinin ikinci fikrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
	Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe avrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kışılere kardan pav dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar pay maden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay gağıllamaz.

lon ;kan Vckili 961-d6da-4ef0-89b7-96776327d869
"v.tr/dokuman-dogrulama

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
	Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
	Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.
	Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.
	Şirket yönetim kurulu, genel kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak kaydıyla sermaye piyasası mevzuatında öngörülen koşullara uygun olarak kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Kar payı avansı dağıtılabilmesi için genel kurul kararı ile ilgili hesap dönemi ile sınırlı olmak üzere, yönetim kuruluna yetki verilmesi zorunludur.
MADDE 25 MUI GA	MADDE 25. YARDIM AKÇESI
	Şirket gerek kendi gerekse katıldığı şirketlerin yöneticileri, çalışanları ve işçileri için vardım kuruluşları kurulması veva bunların sürdürülebilmesi amacıyla vedek akçe avrılmasına veya vakıf kurulmasına karar verebilir. Tüzel kişiliği haiz yardım kuruluşlarının veya vakıfların kurulması ile bunlardan faydalanacakların tespiti Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu hususta Türk Ticaret Kanununun 522 nci maddesi hükmü uvgulanır.
MADDE 26. SERMAYENIN ARTHRILMASI VE EKSILTILMES!	MADDE 26. FESIH VE TASFIYE
Lüzumu halinde Holding'in Sermayesi, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğleri ile Türk Ticaret Kanununun uygulanabilir hükümleri uyarınca, İdare Mechsinin kararına müsteniden. Sermaye Pıyasası Kurulunun izni ile çıkarılmış sermaye ile kayıtlı sermaye arasındakı lımı: içinde artlırılıp: Umumi Heyet kararına müsteniden Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı izinleri ile eksiltilebilir. Sermayenin arttırılması, Hissedarların verveya Halkın Artırmaya katilması veya fevkalade ihtiyatların ve öz sermaye kalemlerine ait enflasyon farklarının sermayeye katılması şeklinde olabilir. Fevkalade ihtiyatların ve öz sermaye kalemlerine an	Şirket'in sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı işlemlerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulamır.
enflasyon farklarının sermayeye ilavesi balınde, her hissedar, Holding deki payı nisbetinde va kendisinden bir
Palaton lu Başkan Vekili

427961-d6da-4ef0-89b7-96776327d869
k.gov.tr/dokuman-dogrulama

Maddenin Eski Hali Ja	Maddenin Yeni Hali
bedel-alınmaksızın (yeniden ödemesiz) yeni paya sahip
OHIE
Sermayenin yeni pay çıkarılması sureti ile artırılmasına
karar verildiği takdirde, mevcut Hissedarların Yeniden
çıkarılacak payları almak hususunda. sahibi oldukları
paylar oranında Rüçhan Hakları vardır. Bu rüçhan
haklarının ne nisbette ve ne şekilde kullanılacağını Idare
Meclisi tayin eder.
Hissedarların rüchan haklarını kullanmamaları halinde,
tezyide ait payların satış şekli ve şartlarını da Yönetim
Kurulu kararlaştırır.
Sermayenin azaltılması da Türk Ticaret Kanunu
hükümlerine göre ve her pay için eşit olarak uygulanır.
MADDE - 27. BORÇLANMA ARAÇLARI ILE MADDE 27. TASFİYE BAKİYESİNİN DAĞITIMI BORÇLANMA ARACI NITELIGINDEKI DIGER SERMAYE PIYASASI ARAÇŁARININ IHRACI
Şirket Yönetim Kurulu kararı ile ilgili mevzual	Tasfiye neticesi bir bakive elde edildiği takdirde işbu
hükümlerine uygun olarak her çeşidi ile tahvil, finansman	bakiye tasfiyesinin dağıtımı anında pay sahibi
benosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye	olanlara, ödemiş oldukları iştirak payları oranında
pıyasası araçlarını ihrac edebilir.	verilir. Pay veya intifa senetleri üzerindeki mali
	imtiyazlar, tasfiye bakıyesinin dağıtımında dikkate
	alınmazlar.
MADDE 28. YONETIM KURULUNUN TESEKKUL	MADDE 28. ILANLAR
TARZI VE SECILME EHLIYETI
Holding, Genel Kurul tarafından ve Türk Ticaret Kanunu	Kanunen Şirket tarafından ilan edilmesi zorunlu olan
hükümlerine uygun olarak seçilecek, en az beş kişilik bir	hususlar, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri
Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur.	ve bu kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik,
Hissedar olmayan kimseler dahi. Yönetim Kurulu	tebliğler, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile
üyeliğine seçilebilir.	tabi olunacak diğer mevzuatlara uygun olarak ilan
Yonetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin	edilir.
sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun
	kurumsal yönetime ilişkin düzenlerine göre tespi! Düzenlemelerde ilan veri belirtilmeyen hususlar
editt.	Şirket internet sitesinde ilan edilir.
Yönetim Kurulu tarafından, Sermaye Piyasası
Kurulu nun düzenlemeleri ve ilgili mevzuat uyarınca,
Yönetim Kurulu'nun görev ve serumluluklarının sağlıklı
bir biçimde yerine getirilmesi için yönetim kurulu
bünyesinde gerekli komiteler oluşturulur. Konutelerin
görev alanları, çalışma eşasları ve hangi üyelerden
oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.
MADDE 29 MCLGA	MADDE 29. KANUNI HUKUMLER
	İşbu Esas Sözleşmede vazılı olmayan konular
	hakkında, Türk Ticaret Kanunu, Sermay Prvasan
Alaton
ı Başkan Vekili
	127961-d6da-4ef0-89b7-96776327d869 ::gov.tr/dokuman-dogrulama

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
	Kanunu, Sermave Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uvulur.
MADDE 30. ÜYELİK SÜRESİ VE ÜYELİĞİN ACHEMAST	MADDE 30. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UY BM
Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıllık bir süre için i seçilebilirler. Üçüncü yılın sonunda tekrar seçilmeleri eather Genel Kurul, seçtiği Yönetim Kurulu üyelerini azle yetkilidir. Azlolunan üyenin tazminat talebine hakkı yokur. Azil, istifa, vefat veya Türk Tiearet Kanununun 363 üneü	Kurumsal Yönetim Ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Sirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin islemlerinde Sermave Pivasası Kurulu'nun kurumsal vönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim Ilkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uvulmaksızın vapılan
maddesinde sayılı - hallerden birinin - mevcudiyeti sebebiyle üyeliklerden herhangi birinin açılması halinde yerine yeni üye tayım. Yönetim Kurulunun kalan üyeleri toratindan yapılır.	işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeve aykırı sayılır.
Bu şekilde seçilen yeni üye ilk Olağan veya Olağanüstü Genel Kurul toplantısına kadar vazife görür. Üyenin asaleten tayını ilk Genel Kurulun tasvibine bağlıdır. Yönetim Kurulunda muvakkaten seçilen yeni üyenin görev süresi Genel Kuruldan tasvip görmesi halinde yerini aldığı üyenin kalan süresi kadardır. Bu şekilde. Yönetim Kurulu tarafından tayın olunan üye Genel Kurulea lasvip olunmadığı takdirde, boşalan üyeliğin yerine, Türk-Ticaret -Kanununun ilgili hükümleriyle işbu esas mukavele hükümlerin dairesinde; Genel Kurul yeni bir üye tayın eder.
MADDE 31. MULGA MADDE 32. YONETIM KURULU TESKILATI TOPLANTI DUZENI VE NISAPLAR
ldare ve temsil görev süresi kaç yıl olursa olsun, yıllık Olağan Genel Kurul toplantısını takip eden ilk Yönetim Kurulu toplantısında, üyeler, aralarından bir Başkan ve bulunmadığı zamanlar ona vekalet etmek üzere en az bir Başkan Vekili-seçerler. Süresi delmuş bulunan Başkan ve Başkan Vekilinin tekrar seçilmesi eaizdir. Yönetim Kurulu toplantısı Şirket merkezinde yapılır. Üyelerin tamamına önceden haber verilmek suretiyle, toplantı şirket merkezinden başka bir yerde de yapılabilir. Yönetim Kurulu gerekli gördükçe her zaman toplanır. Yönetim Kurulu müzakerelerine başlayabilmesi için. Yönetim Kurulu üyelerinin yarısından bir lazlasının toplantıda hazır bulunması şaritır. Kararların muteberiyen lem, toplantıda hazır bulunan üyelerin 2-ünün. kararı fastip eimest surfit.
Alalon ı Başkan Vekili

427961-d6da-4ef0-89b7-96776327d869
k.gov.tr/dokuman-dogrulama

* Maddenin Yeni Hali MADDE 33. YONETIM KURULUNUN GOREV VE YETKILERI
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanununun hükümlerince,
münhasıran. Genel Kurulun -yetkısı dışında bütün
hususlarda karar almaya ve icraya selahiyetlidir. Yonetim
Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu
ve Tebliğleri çerçevesinde bağış yapabilir. MADDE 34. YONETIM KURULU GÖREV BOLUMU
Şirketin İdaresi ve harice karşı temsili. Yönetim
Kurulu na antir. Yonetim Kurulu, Idare Işlerinin Yonetim
Kurulu Liyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar
dairesinde taksım edileceğini lesbil eder.
Yönetim kurulu-düzenleyeceği bır iç yönerge ile,
yönetme, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya uçüneti kışıye devretmeye yetkılıdır.
Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler: bunun için
gerekli olan görevleri tanımlar. yerlerini gösterir.
özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü
olduğunu belirler. Yönetim kurutu, istem üzerine pay
sahiplerini ve korummaya değer menfaatlerini ikna edici
bir breunde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge
hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.
Yönetim, devredilmediği takdırde, yönetim kurulunun
tum ur elemne authe.
Yönetim-Kurulu en az bir Yönetim Kurulu Uyesi temsile
yetkili organ olmak-kaydryla, temsil selahyeninin ve
ldare İşlerinin hepsini veya bir kısmını Yönetim Kurulu
Üyesi olan bir veya birden tazla murahhas üyeye ve "veya
pay sahiplerinden veya hariçten Müdürlere bırakabılır.
verdiği yetkileri kısıtlayabilir, kaldırabilir, her şahsa her türlü vekaletnameler verebilir, verdiği vekaletnamelerde
startamatar yapabilir.
Müdürler, - Vönetim - Kurulu- üyelerimin vuzile
müddetlerini aşan bir zaman için tayin olunabilirler.
Müdür ve sair bileümle müstahdem ve iseilerin
üeretlerinin tesbitine Yönetim Kurulu veya bu konuda
yetkı vereceği narpleri vetkilidir.
Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanumi, Sermaye Pryasası
Kanunu ve ligili sair mevzuatla Genel Kuruka kendisine
verilen görevleri fia eder. Şirket larafından verilecek
bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli
olabilmesi tem bunların şirket ünvanı altına konmuş ve
şırketi ilzama yetkili en az ikı kışının imzasını taşıması
referently.
MADDE 35 MZA VELKIS!
Holding adma yazılan bütün belge ve kağıtların bilcümle
evrakın muteber olabilmesi ve Holding'i ilzam edebilmesi
bunların İdare Meclisinee derece yer ve şekilleri tayın edilerek imza yetkisi verilen ve ne surette imza edecekleri
usulune uygun surette teşkil ve ilan olunan kımseler
Alaton
lu Başkar, Vekili
427961-d6da-4ef0-89b7-96776327d869 k.gov.tr/dokuman-dogrulama

a

Maddenin Eski Hali Sama Bara

larafından - Holding'in unvanını havi kaşesi alıma koyacakları en az iki imza ile mümkündür.

MADDE 36. YONETİCİLERE İLİŞKİN YASAKLAR

Yönetim Kurulu üyeleri, Türk Ticaret Kanunu'nun 395 met-maddesi-ile-getirilen-sirketle-muamele yapma yasağından ve 396 net modde ile getirilen rekabet yasağından muaf tutulmak türk-ortaklık Genel Kurulundan ızın almaları gerekir.

Yonetim Kurulu üyeleri. Yönetim Kurulumun alacağı kararlarda taraf olan kimselerden Kurulca belirlenen kriterlere göre bağırması olmaması durumunda. bu hususu gerekçeleri ile birlikte Yönetim Kuruluna bildirmek ve toplantı tutanığına işlermekle yükümlüdür. Bu hususla Türk-Ticaret Kanunu'nun 393 üncü maddesi hükmü 528 1045

Yöneticilere ilişkin yasakların belirlenmesinde ve uygulanmasında Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkeleri'nın uygulanması zorunlu ilkelerine ve Fürk-Ticaret Kanunu nun ilgili maddelerine uygun hareket edilir.

MADDE 37. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN UCRETI

Yönetim Kurulu üyelerine işbu esas mukavelenin 58. maddesmin teson ettiği şekil ve surette öngörülen kar payından başka aylık maktu ücret ve - veya her toplantı için huzur hakkı verilip verilmeyeceğini ve verileceği takdirde miktarlarını Genel Kurul tesbit eder

Kurulan-komitelerin üyelerine komite üyeliği hızmetleri rein yapılacak ödemelerin şekil ve esasları mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından-belirlerir. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Tebliğ, ilke kararı ve ilgili diğer düzenlemelere uyulur. Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey voneticilerinin şirketin ve şahısların perfermansı ile bağlantılı olacak şekilde üeretlendirme esasları yazılı hale getirilir. Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulur ve bu amaçla hazırlanan ücret politikası şirketin internet sitesinde yer alır.

Bağımısız - Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri. bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde belirlenir. Bağımsız Yönetimi Kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı odeme planları kullanılmaz.

MADDE 38. GOREVI

Danışma Kurulu, Holding'in maksat ve mevzuunu doğrudan doğruya veya dolaylı surette ilgilandiren bütün hususlarda iştişarı olarak Holding camiası a vorarit ve unorteras almak a sciesaulidir

Alaton u Başkan Vekılı

427961-d6da-4ef0-89b7-96776327d869
k.gov.tr/dokuman-dogrulama

Maddenin Yeni Hali

Maddenin Eski Hali Sali

idare Meclisi talebi üzerine kurul olarak müştereken veya üye olarak ferden-gerekli raporları tanzim ederek İdare Meelisinin tetkikine sunar

İdare Meclisi, Danışma - Kurulunun - rapor ve mütalaalarıyla hiçbir surette bağlı olmadığı gibi Danışma Kurulu Holding'in hukuki organı vasfını haiz olmayıp ilzam ve temsil yetki ve görevine sahip değildir.

MADDE 39. TEŞEKKÜLÜ VE SEÇİLME EHLİYETİ

Damsma Kurulu, Holding'in hissedarlarından olan ihtisas elemanlarından teşekkül eder

Damşma Kurulunda, Holding'in mevzuu ile ilgili bütün ihlisas ve meslek kollarında birer üye bulundurulmasına Hare Mechsi gayrer eder.

ldare Meclisi azalarıyla murakıplar Danışma Kurulunun tabii üyeleridir. Holding'in sermayesine iştirak ettiği şirketlerin İdare Meclisi azalarından bir tanesi Danışma Kuruluna üye olarak katılır. Ancak, işbu üyelik hakkının doğması için üye gönderecek şirket sermayesinin en az %30'u Holding tarafından taahhüt edilmiş olması gerekir. Uyelik görevinin devamı sırasında Holding'in o şirkete hisse senetlerini %30'dan aşağı düşürecek surelle devretmiş olması veya o şirketi tamamen tasfiye elmiş bulunması Danışma Kurulu üyeliği vasfının kalkmasına sebep teşkil etmez. Üye bu sıfanın görev müddetinin sonuna kadar muhafaza eder

MADDE 40. VAZİFE MÜDDETİ

İdare Meclisi, her yıl Adi Umumi Heyet toplantısının müteakip kendi arasında yapmakla görevli bulunduğu reis ve reis vekili tayinine müteallik toplantıyı takip eden ilk içtimaında azami bir ay sonra, yapacağı özel bir toplantıda Danışma Kurulu üyelerinin tayin olunup, olunmayacağını karar altına alır.

Danışma Kurulu üyeliği görevi, tayin tarihinden itibaren müteakip yıl yapılacak Adi Umumi Heyet toplantısı tarihine kadar devam eder. Bu tarihte, herhangi bir beyana lüzum kalmaksızın üyelik kendiliğinden nihayet bulur. Süresi bu şekilde dolmuş bulunan üyenin müteakip yıl birinci fikra hükümleri dairesinde yeniden tayını caizdir.

MADDE 41. TESKILAT

Holding İdare Meclisi Reisi. Danışma Kurulunun da reisidir. Bulunmadığı zamanlar İdare Meclisi reis vekili kendisine vekalet eder

Danışma Kurulu kendi arasında çeşitli meslek ve ihtisas grupları teşkil edebilir. İdare Meclisinin verdiği görevlere uygun surette komisyonlar kurabilir. Bu meslek ve ihtisas gruplarıyla özel komisyonlarda İdare Meclisi azaları da butunabilir

Artion u Başkan Vekili

427961-d6da-4ef0-89b7-96776327d869

Maddenin Yeni Hali 68 k 2

UZEN

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali Hali
Danışma Kurulu çalışmalarını kurul hâlinde yapabileceği
gibi meslek ve ihtisas grupları veya komisyonlar halinde de yapılabilir.
Bir görevin neticesi o görevi yapmış olan grup veya
komusyon iştirakıyle inceleneceği gibi İdare Meclisinin
talebi üzerine tam kadro halınde de görüşebilir.
Danışma Kurulunun, meslek ve ihtisas grupları veya özel komisyonlar halinde ne zaman toplanacağını İdare Meclisi gördüğü lüzum üzerine tayın ve tesbit eder. Danışma Kurulu tam kadro halinde ve üyelerinin tayinini müteakip ilk ay içinde Idare Meclisi Reisinin davetiyle toplanır. Yıllık çalışma şartları ve buna ilişkin sair
hususlar bu toplantıda tesbit olunur.
MADDE 43. ODENEK
Danışma Kurulu üyesi sıfatıyla görev yapanlar, aylık
veya yıllık bir ödeneğe hak kazanırlar. işbu ödeneğin beher Danışman için miktarını İdare Meclisi tesbit eder
MADDE 44. DENETCI
Denetet. Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve Tebliğlerine uygun olarak Şirket Genel Kurulunea
seeilir .- Sirketin ve Türk Ticaret Kanunu, Sermave
Piyasası mevzualı ve sair mevzuatla öngörülen diğer
hususların denetiminde Türk Ticaret Kanunu ve Sermave
Piyasası mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır.
MADDE 45. MULGA MADDE 46. MCLGA
MADDE 47 MULGA
MADDE 48 OLAGAN VE OLAĞAN USTU GENEL REPRENCEAR
Şirket Genel Kurulu Olağan ve Olağanüstü olarak
toplant.
Olağan Genel Kurul. şırketin her faalıyet dönemi
sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az-bir defa
toplanır. Bu teplantıda Türk Ticaret Kanununun 409 uneu
maddesinde yazılı hususlar ile gündem ve Yönetım
Kurulu raporu gereğince görüşülmesi gereken konular
incelenerek karara bağlanır. Olağanüstü Genel Kurul Şirket işlerinin gerektirdiği her
zaman, kanun ve bu esas mukavelede yazılı hükümlere
göre toplanır ve karar alır.
Genel Kurulun toplantı yeri şirket merkezidir. Yönetim
Kurulunun göstereceği tüzum üzerine merkezin veya
şubelerin bulunduğu şehirlerde elvenşlı bir yerde de
toplanabılır. Bu husus, toplantıya çağrı mektuplarında ve
Hanlarda belir ilecektir
MADDE 49. BAKANLIK TEMSILGISI
Gerek Olağan. gerekse Olağanüstü Genel Kurul
toplantılarında. Gümrük - e Timalet Bakanlığı
Alaton

427961-d6da-4ef0-89b7-96776327d869
<.gov.tr/dokuman-dogrulama

ü Başkan Vekili

Maddenin Eski Hali Hali	Maddenin Yeni Hali .
temsileisimin bulunması şarttır. Bakanlık Temsilei
gıyabında alınacak kararlar muteber olmaz.
MADDE 50. CAGRI
Genel Kurul, süresi dolmuş olsa bile, Yönetim Kurulu
tarafından toplanı ya çoğrılabilir.
Sermayenin yırınde birini oluşturan pay sahipleri,
Yönetim Kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri
ve gündemi belinerek, Genel Kurulu toplantıya
çağırmasını veya Genel Kurul zaten toplanacak ise karara
bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını
istey ebilifler.
Bu görevlerin, Yönetim Kurulu tarafından-yerine
getirilmemesi halinde yetkili mahkeme Genel Kurulun
eağrılmasına ve istenilen - hususların - müzakere
olummasına ran verebilir.
MADDE SI, CAGRIDA USUL
Genel Kurulun toplantıya çağrılması ilan - suretiyle
yapılır. Bu ilanlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından
belirlenen Kurumsal Yönetim Ilkeleri'nde belirtilen usul
ve esaslar çerçevesinde yapılır. Bu ilanda görüşülecek
gündem, vekaletname örneği ile toplantının yeri. gün ve
saatt of Ciritir
Esas Mukavelede değişiklik yapmak üzere - Genel
Kurulun toplantıya çağrılması halinde çağrılarda
gündemden başka, değiştirilmesi teklif edilen-metinle
birlikle ash da yazılır.
Gündemde gösterilmeyen hususlar - Genel - Kurel
toplantılarında görüşülemez
Sermaye Pryasası Kurulu düzenlemelerine göre yapılacak
özel durum açıklamaları ile diğer her türlü açıklamalar,
ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak yapılır.
Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin
yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine
ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil. her
türlü iletişim vasıtası ile Türk-Ticaret Kanunu, Sermaye
Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde
belirtilen asgarı süreler dikkate alınarak yapılır.
MADDE 52. OY HAKKI
Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir
pay sahibi, sahip olduğu her bir paya karşılık 1 (bir) oy
hakkina sahiptirler.
MADDE 53. OY HAKKININ KULLANILMASI
Oy hakkı pay sahibine aittir. Pay sahipleri Genel Kurulda
pay sahibi olan veya pay sahibi olmayan kişileree temsil
edilebilir. Vekaleten oy kullanılmaçında Sermaye	41.64
r
D
Alaton ı Başkan Vekili

127961-d6da-4ef0-89b7-96776327d869
i.gov.tr/dokuman-dogrulama

1

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Sermaye Pıyasası
meyzuan hükomlerine uyulur.
Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım.
Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılım hakkı bulunan
hak sahipteri ba toplantilara, Turk Ticaret Kamununun
1527 nci maddesi uyarınca elektronik-ortamda da
Kattability.
Şirket, Anonim Şirketlerde - Elektronik- Ortamda
Yapılacak Genel Kurullara Hişkin Yönelmelik
hükümleri uyarınea hak sahiplerinin genel-kurul
toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş
açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy
kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik Genel Kurul
sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş
sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm
Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü
uyarmea, kurulmuş-olan-sistem- üzerinden hak
sahiplerinin ve temsileilerinin, amlan Yönetmelik
hükümlerinde belirtilen haklarım kullanabilmesi sağlanır.
MADDE 54. ÜZERINDE HAKLAR IHDAS
OLUNMUS PAYLARIN OY - HAKKININ
KULLANIMI VE TEMSIL
Rehin edilmiş payların oy hakkının kullanımı malike altte
Bir payın üzerinde intifa hakkı bulunması halinde, aksı
kararlaştırılmamışsa oy hakkı, milfa hakkı sahibi tarafından kullanılır. Ancak. intifa hakkı sahibi, pay
sahibinin menfaatlerini hakkamiyete uygun bir şekilde göz
onunde tutarak hareket etmemiş olması dolayısıyla pay sahibine karşı sorumludur.
Bir payın birden fazla malikı bulunduğu ve bır pay
üzerinde intifa hakkının müteaddit kimselere verilmiş
olması halinde oy hakları müşterek mümessil vasıtasıyla kullander
Bileümle tebligat müşterek mümessile yapılır. Müşterek
mümessilin tayin edilmemiş olduğu hallerde müşterek
maliklerden veya intifa hakkı sahiplerinden herhangi
birine yapılan tebligat hepsine yapılmış sayılır.
MADDE SS. HESAP DEVREST
Holding'in hesap devresi takvim yılıdır. Ancak, birinci
hesap devresi farklı olarak Holding'in kesin kuruluş
tarıhinden başlamak üzere o yılın Aralık ayının 31'ınde
nikayet bulur.
MADDE 56. FINANSAL TABLOLAR VE YONETIM
KURULUNUN YILIK FAALIYET RAPORU
Yönetim Kurulu, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye
Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan fınansal
tablolarını, eklerini ve Yönetim Kurulunun yıllık faaliyet
raporunu, bilanço gününü izleyen hesan döneminin ilk üç	明了女

sel Alaton
İstinadlar Vekili

1427961-d6da-4ef0-89b7-96776327d869

11

PITAER

las i m

0

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
ayı içinde hazırlar ve Genel Kurula sunar. Finansal
tablolar ile Yönetim Kurulunun yıllık faaliyet raporu
tanzim ve ilan şekilleri ile Kurul'a tevdii gibi hususlarda,
Türk Tiearet Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili
Tebliğleri hükümlerine uyulur. Sermaye Piyasası
Kurulu nea düzenlenmesi öngörülen mali tablo-ve
raporlar ile bağımsız-denetlemeye tabi -olunması
durumunda bağımsız denetim raporu Türk Ticaret
Kanunu nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası
Kurulu'nea belirlenen-usul ve esaslar dahilinde kamuya
are and the security of
MADDE 57. SAFI KARIN TESBITI
Şirketin faaliyet dönemi somunda tespit edilen gelirlerden,
Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi
şırketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar
ile şirket tüzel-kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu
vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık
bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl
zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda
gösterilen şekilde tevei olunur.
MADDE 58. SAFI KARIN DAGITIMI
Yukarıdakı maddede öngörüldüğü şekilde. tespit olunan
safi kar, aşağıdakı gibi dağılılır.
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a) % 5 i genel kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinei Temettü :
b)Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının
ilavesi ile bulunacak- meblağ üzerinden, Türk-Trearet
Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatina uygun olarak birner temetti ayrılır.
e) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul.
kalandan %10'u geçmemek kaydıyla ayıracağı bir mıktarı
yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere,
dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptır. Ayrılan
miktarın dağıtım şekli Yönetim Kurulu nea kararlaştırılır.
Ikinei Femellir
d) Net dönem karından. (a), (b) ve (e) bentlerinde
belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel
Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak
dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci
maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe
olarak-ayırmaya yetkilidir.
Yasa-hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler
ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için
belirlenen kar payı nakden-ve veya hisse senedi
biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına,
ertesi yıla kar aktarılmasına ve kar payı dağıtımında
yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere
kar payı dağıtılmasına karar verilemez	. C. C. 4
alaton

Alaton Başkan Vekili

27961-d6da-4ef0-89b7-96776327d869
.gov.tr/dokuman-dogrulama "17 l

Kar payı. dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit əlarak dağılılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağılım şeklı ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulea kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağılım kararı geri alınamaz. Sermaye Piyasası Kanunu ve Tebliğleri uyarınca kar payı avansı dağıtılmasına Genel Kurul karar verebilir. MADDE 59. TEMETTUNUN DAGITIMI Temetlünün dağıtım tarihi ve şekli. Sermaya Piyasası Kurulu Tebliğleri nazara alınarak, İdare Meclisinin teklifi üzerine, Ümumi Heyet tarafından kararlaştırılır. Femettü-payt. yıl içindeki Sermaye-arttırım tarihi ilibariyle Holding'e fiilen odenmiş sermaye payma orantılı olarak tesbil ve tevzi olunur. MADDE 60. VEDEK AKCELER Genel Kanuni yedek akçe ödenmiş sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar ayrılır. Ancak, genel kanuni yedek akçe, herhangi bir sebeple ödenmiş sermayenin %20'sinden aşağı düşerse müteakip yıllarda ayırmaya devam olunur. Saır yedek akçeler için bir tahdit söz konusu değildir. Türk Ticaret Kanununun 519 uncu maddesi ikinci fıkrasının a ve b bendi hükümleri mahfuzdur. Kanuni yedek akçenin kullanılması hususunda Türk Ticaret Kanununun 519 uncu maddesi üçüncü fikresi hükümleri Holding için tatbık olunmaz. MADDE 61. YARDIM AKÇESI Holding gerek kendi, gerekse katıldığı şirketlerin memur. müstahdem ve işçileri için tüzel kişiliği haiz yardım sandıkları ve diğer yardım teşekkülleri kurulmasını, kurulmuş-olanların gelişmesini temin maksadıyla yedek akçesi ayrılmasına veya vakıf kurulmasına karar verebilir. Tüzel kışılığı haiz yardım sandıklarının veya vakıfların kurulması ile bunlardan faydalanacakların tesbiti Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu hususla Türk Ticaret Kanununun 522 nei maddesi hükmü uygulanır. MADDE 62 FESHI VE TASFIYE Holding'in işbu esas mukavelede öngörülen şartların veya Türk Ticaret Kanunundakı sebeplerin tahakkukuyla veya mahkeme kararıyla fesholunabilir. Holding'in tasfiyesi Türk Ticaret Kanununun hükümleri dairesinde - iera Auther-	Maddenin Eski Hali Ga	Maddenin Yeni Hali
Alaton

ı Başkan Vekili

1.gov.tr/dokuman-dogrulama

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
MADDE 63. TASFIYE BAKIYESININ TEVZH
Tasfiye neticesi bir bakiye elde edildiği takdirde işbu bakiye tasfiyesinin tevzii anında hissedarlık sıfatını haiz olanlara, ödemiş oldukları iştirak payları nısbetinde tevdi olunur. Hisse veya intifa senetleri üzerindeki malı imtiyazlar, lasfiye bakıyesinin tevziinde nazarı itibare allamaztar
MADDE61 HANLAR
Şirkete ant olup, ilan edilmesi gereken hususlar Türk Ticaret Kanunun - 35.4-fikrast - hükmü saklı kalımak şartıyla. Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bır gazete ile yapılır. Şırket tarafından yapılacak Hanlarda Furk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgilt mevzuat hükümlerine uyulur. Genel Kurulun toplantıya çağrılması Şirketin internet sitesinde - ve - Türkiye -Tiearet-Sicili - Gazetesinde yayımlanan ilanla yapılır. Bu ilanlar Türk Ticaret Kanunu. Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu - tarafından belirlenen - Kurumsal - Vönetim fikeleri nde belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde yapılır. Genel Kurul toplanti ilam, mevzual ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı-sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Genel Kurul toplanı tarihinden asgari-üç hafta önceden yapılır. Hanların yapılmasında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğleri Aukumlerine uyulur.
MADDE 65 MILLGA
MADDE 66. KANUNI HUKUMI FR
İşbu Esas Mukavelede yazılı olmayan hususlar hakkında, Türk Trearet Kamınunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Tebliğleri hükümlerine uyulur.
MADDE 67 KURUMSAL YONETIM ILKELERINE BACH
Kurumsal Yönetim Ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf ışlemlerinde ve üçüncü kışıler lehine teminat. rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun - kurumsal - yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur .- Sermaye-Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yonetim Ilkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Esas Sözleşme içinde yer alan bölüm başlıkları ile alt başlıklar metinden silinmiştir.	. C. C.
	PITAGE

Alaton Başkan Vekilı

---

27961-d6da-4ef0-89b7-96776327d869
gov.tr/dokuman-dogrulama

ALARKO HOLDİNG A.Ş.

KÂR DAĞITIM POLİTİKASI

Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat ile Esas Sözleşmenizin bennaycı ilyasan Mevzuati, Vergi Mevzuati, Vergi Mevzuati ve diğer iligilir.
Mevzuat ile Esas Sözleşmemizin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çe

Kâr dağıtım politikası ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde öngörülen hususları içeren Yönetim Kurulu'nun yıllık kâr dağıtım önerisi faaliyet raporunda yer almaktadır.

Yönetim Kurulu, kâr dağıtım politikası çerçevesinde her yıl kâr payı dağıtımına ilişkin teklifini karara
bağlar ve Genel Kurulun onayına sunar bağlar ve Genel Kurulun onayına sunar.

Yönetim Kurulunun kâr payı dağıtım teklifi Genel Kurul tarafından onaylandığı takdirde, kâr payı
dağıtımının en geç 1 av icerisinde başlaması osastı dağıtımının en geç 1 ay içerisinde başlanması esastır.

Şirketimiz kâr dağıtım politikasını Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Esas Sözleşmemizde yer alan hükümler çerçevesinde, şirketin faaliyet performansı, yatırım politikası, nakıt ihtiyaçlar, mali durum ve piyasa gelişmelerini gözetmek suretiyle banimsemiştir. Bu politika, ulusal ve küresel ekonomik şartlarda herhangi bir olumsuzluk olması, gündendeki projelerin ve küresel ekonomik
durumuna göre Yönetim Kırıılıı tarafından her ukları durumuna göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilmektedir.

Şirketimiz mevzuatın izin vermesi halinde, her yıl Vergi Usul Kanunu'na uygun olarak hesaplanan
dağıtılabilir. dönem, kârının %25'ini amalıları da dağıtılabilir dönem kârının %25'ini ortaklara kâr payı olarak nakden dağıtmayı prensip olarak öngörmektedir.

Kâr dağıtım politikası çerçevesinde, temettü ilgili hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne eşit olarak dağıtılır, herhangi bir imtiyaz uygulanmaz.

Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Mevzuatı
düzenlenmelerini uymak kaydı ile kâr neye evezes değet ilii: düzenlenmelerini uymak kaydı ile kâr payı avansı dağıtabilir.

8

ALARKO HOLDİNG A.Ş PAY GERI ALIM PROGRAMI

Madde 1. Amaç ve Kapsam

İşbu Pay Geri Alım Programı'nın ("Geri Alım Programı" veya "Program") amacı, Borsa'da işlem gören Alarko Holding A.Ş. ("Şirket") paylarının, Şirket veya gerektiğinde Bağlı Ortaklıklar tarafından satın alınmasına ve satın alınan elden çıkarılmasına ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.

Geri Alım Programı, Şirket veya gerektiğinde Bağlı Ortaklıklar tarafından Şirket paylarının satın alınmasına, Geri Alım hususunda Yönetim Kurulu'na yetki verilmesine, Geri Alım'a ve Geri Alınan Paylar'a ilişkin işlemleri kapsar.

Madde 2. Tanımlar

İşbu Geri Alım Programı'nda geçen;

• a) "Bağlı Ortaklık(lar)" Sermaye Piyasası Kurulu'nun fınansal raporlamaya ilişkin düzenlemeleri ile TMS/TFRS hükümleri çerçevesinde Şirket tarafından kontrol edilen ve işbu Geri Alım Programı'nın 12. maddesinde belirtilen bağlı ortaklıkları,
• b)
• c) "Geri Alım": Şirket'in sermayesini temsil eden payların Şirket veya Bağlı Ortaklıklar tarafından Borsa'da satın alınmasını,
• d) "Geri Alım Programı" veya "Program": İşbu Alarko Holding A.Ş. Pay Geri Alım Programı'nı,
• e) "Geri Alınan Paylar": Geri Alım Programı kapsamında Şirket veya Bağlı Ortaklıklar tarafından satın alınan, Şirket'in sermayesini temsil eden paylarını,
• f)
• g) " "Sirket": Alarko Holding A.Ş.'yi,
• h)
• i)

ifade eder.

Madde 3. Geri Alımın Amacı

Tüm paydaşlarımızın menfaatlerinin korunması ve hisse fiyatının istikrarlı ve gerçek değerine uygun oluşumuna katkıda bulunulması ve bu kapsamda şartlar oluştuğunda Şirket paylarının Şirket veya Bağlı Ortaklıklar tarafından satın alınabilmesi amaçlanmaktadır. Ayrıca, Şirket'in hisse edindirme prim planları çercevesinde Sirket veya bağlı ortaklık çalışanlarına hisse verilebilmesi amacıyla da Şirket veya Bağlı Ortaklıklar tarafından Geri Alım yapılabilecektir.

Madde 4. Geri Alım Programının Uygulanacağı Süre ve Yetkilendirme

Geri Alım Programı'nın süresi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği ve i-SPK.22.9 (19.03.2025 tarih ve 16/531 s.k.) sayılı İlke Kararı çerçevesinde 20.03.2025 tarih ve 971 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Geri Alım Programı'nın başlatıldığı 20.03.2025 tarihinden itibaren başlamak üzere 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul tarihinden sonra 1 (bir) yıllık sürenin sonuna ("Geri Alım Programı Süresi") kadardır.

Yönetim Kurulu, Geri Alım Programı Süresi boyunca Geri Alım Programı'nın yürütülmesi, Geri Alım ve Geri Alınan Paylar'ın elden çıkarılması ile mevzuat uyarınca gereken diğer işlemlerin yapılması konusunda tam yetkilidir. Bu tarihten önce gerekli görülmesi durumunda Yönetim Kurulu Geri Alım Programı'nı sonlandırmaya da yetkilidir. Yetki süresinin içerisinde kalmak üzere, Yönetim Kurulu dilediği zamanda ve farklı zamanlarda bir veya birden fazla Geri Alım yapabilir. Yönetim Kurulu, bu yetkisini, belirleyeceği gerçek veya tüzel kişilere devredebilir.

Madde 5. Geri Alıma Konu Azami Pay Sayısı

Şirket, Tebliğ hükümlerine uygun olarak, ödenmiş veya çıkarılmış sermayesinin %3'ünü (yüzde üç) temsil eden 1.305.000.000 (birmilyarüçyüzbeşmilyon) adet 13.050.000,00 TL (onüçmilyonellibin Türk Lirası) nominal değerde paya kadar Geri Alım yapabilir. Bu süre içerisindeki mevzuat değişikliği veya sermaye arttırılması halinde artan sermaye ve değişen mevzuat uyarınca islem yapılır. Geri Alınan Paylar'dan Geri Alım Programı süresince elden çıkarılanlar bu oranın hesaplanmasında indirim kalemi olarak dikkate alınmaz.

Madde 6. Geri Alıma Konu Azami Pay Sayısına Ulaşılmasını Takiben Programın Sonlandırılması

Geri Alım'a konu azamı pay sayısına ulaşılmasını takiben Geri Alım Programı sonlandırılmış olur.

Madde 7. Payların Geri Alımı İçin Alt ve Üst Fiyat Limitleri

Payların Geri Alımında "alt fiyat limiti" 1 (bir) kuruştur.

Payların Geri Alımında "üst fiyat limiti" ise Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda en son kamuya açıklanan konsolide finansal durum tablosunda (bilanço) yer alan "özkaynaklar" tutarının, Şirket'in çıkarılmış sermayesine bölünmesi suretiyle bulunacak "pay defter değeri" tutarının %20 fazlasıdır [((özkaynaklar/çıkarılmış sermaye) x 1,20)].

Paylarımızın borsa fiyatının düzeltilmesini gerektirecek işlemlerin gerçekleşmesi durumunda, aynı düzeltme payların geri alınması için belirlenen alt ve üst fiyat limitlerine de uygulanacaktır. Bu şekilde düzeltmeye tabi tutulmuş alt ve üst fiyat limitleri özel durum açıklaması ile Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda duyurulacaktır.

Madde 8. Program Süresince Geri Alınan Payların Satış Esasları

Geri Alınan Paylar, Tebliğ başta olmak üzere ilgili mevzuat hükümlerine göre, Geri Alım Programı süresince veya Program sona erdikten sonra Borsa'da satış yoluyla elden çıkarılabilir. Yönetim Kurulu, Geri Alınan Paylar'ın satış esaslarını mevzuat çerçevesinde dilediği gibi belirleme yetkisine sahiptir.

Madde 9. Geri Alım İçin Ayrılan Fonun Toplam Tutarı ve Kaynağı

Geri Alım için Şirket kaynakları ve faaliyetlerinden sağlanan gelirden yaratılacak azamı 1.350.000.000 TL fon tutarı belirlenmiştir.

Geri Alınan Paylar'ın toplam bedeli, kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynakların toplam tutarını aşamaz.

Madde 10. Geri Alınmış ve Halen Çıkarılmamış Olan Payların Sayısı, Sermayeye Oranı ve Bir Önceki Programın Sonuçları

29.05.2024 tarihli ve 936 sayılı Yönetim Kurulu kararıyla, Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği ve 14.02.2023 tarihli 9/177 sayılı ilke kararı ile yapmış olduğu duyuru çerçevesinde tüm paydaşların menfaatlerinin korunması ve Şirket hisse değerinde sağlıklı fiyat oluşumuna katkıda bulunmak amacıyla pay geri alımı yapılmasına karar verilmiştir. Buna göre pay geri alımı için ayrılabilecek azami fon tutarı iç kaynaklardan karşılanmak üzere 550.000.000 TL (beşyüzellimilyon Türk Lirası) olarak ve pay geri alımına konu olabilecek azami pay tutarı 4.350.000 TL (dörtmilyonüçyüzellibin Türk Lirası) nominal değerli olarak belirlemmiştir. Geri alım programı kapsamında; Şirket şermayesinin yaklaşık % l'ini temsil eden in inin temsil eden toplam (dörtyüzotuzbeşmilyonaç (dörüniyonuçyüzenlibin) Türk "Lirası) nominal değerli 435.
(dörtyüzotuzbeşmilyon) adet Şirket payı Borsa'dan Şirket'in kendisi tarafından satın alı

Şirket tarafından daha önce gerçekleştirilen pay geri alım programları yarınıca Borsa'dan satın alınan Şirket payları dikkate galındakı (i) Şirket tarafından uyarınıca Borsa'dan satın alınan alınan alınan alınan alınan alınan a %2,287'sini temsil eden 995.000.000 (dokuzyüzdoksandes milyon) adet Şirket sermayesinin yaklaşık
olup (ii) Şirket mülkiyetinde bulunan ve halen edan eykan birket payları olup (ii) Şirket mülkiyetinde bulunan ve halen elden çıkarılmanış olan şayları şeri alınmış
(dokuzyüzdoksanbeş milyon) olun semayeve oranı % 2.28714-(dokuzyüzdoksanbeş milyon) olup sermayeye oranı % 2,287'dir.

Madde 11. Geri Alım Programının Ortaklığın Finansal Durumu ve Faaliyet Sonuçları

Üzerindeki Muhtemel Etkileri Üzerindeki Muhtemel Etkileri

Geri Alım'ın amacı doğrultusunda, Geri Alım Programı'nın Şirket'in finansal durumu ve faaliyet sonuçları üzerinde önemli veya olumsuz bir etkisinin finansal duruları
sonuçları üzerinde önemli veya olumsuz bir etkisinin olmayacağı değerlendirilmektedir

Madde 12. Program Kapsamında Geri Alımda Bulunabilecek Bağlı Ortaklıklara İlişkin Bilgiler

Silgiler

Şirketimizin aşağıda belirtilen Bağlı Ortaklıklar'ı Program kapsamında Geri Alımda bulunabilecektir:

• Muallim Naci Cad. No: 69 Beşiktaş/stanbul adresinde mukim, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne 101245-0 sicil no ile kayıtlı Alarko Enerji Anonim Şirketi,
• • Muallim Naci Cad. No: 69 Beşiktaş!stanbul Sirket, Müdürlüğü'ne 122327-0 sicil no ile kayıtlı Attaş Alarko Türistik Tesisler Anonim İliçaret
  Muallim Naci Çad No: 60 Resiktedir.
• Muallim Naci Cad. No: 69 Beşiktaş/İstanbol adresinde mukim, İstanbul İlineli,
  Müdürlüğü'ne 237701-0 siçil no ile kayıtla Akkı Alı Alı Alı Alı Alının Şirketi, Müdürlüğü'ne 237701-0 sicil no ile kayıtlı Altek Alarko Elektrik Santralları Tesis İşletire ve Ticaret Anonim Şirketi,
• Emirhan Cad. Barbaros Plaza İş Merkezi 113/C K 2.3.4.8 Dikilitaş Beşiktaş/İstanbul adresinde
  mukim. İstanbul Ticaret Siçil Müdürlüzü: 17941 Salı K mukim, İstanbul Ticaret Sicil Müürlüğü'ne 47041-5 sicil no ile kayıtlı Alsim Alarko Sanayı Tesisleri ve Ticaret Anonim Şirketi.

Madde 13. Yıllık ve Son 3 Aylık En Düşük, En Yüksek ve Ağırlıklı Ortalama Pay Fiyatı Bilgisi

27.00.000

07.03.2025 tarihi itibarıyla, yılık ve son üç aydaki en düşük, en yüksek ve ağırlıklı ortalama pay fiyatı
(Türk Lirası) bilgileri su sekildedir (Türk Lirası) bilgileri şu şekildedir:

• Yıllık; a) En düşük pay fiyatı: 76,95 TL En yüksek pay fiyatı: 144,22 TL Ağırlıklı ortalama pay fiyatı: 101,54 TL
• b) Son 3 aylık; En düşük pay fiyatı: 76,95 TL En yüksek pay fiyatı: 102,40 TL Ağırlıklı ortalama pay fiyatı: 88,77 TL

Madde 14. İlişkili Tarafların Geri Alım İşleminden Sağlayacağı Faydalar

İlişkili tarafların bu işlemden sağlayacağı özel bir fayda bulunmamaktadır.

Madde 15. Yürütme

İşbu Geri Alım Programı, Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Madde 16. Yürürlük

A

İşbu Geri Alım Programı, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Təbliği ve iSPK.22.9 (19.03.2025 tarih ve 16/531 s.k.) sayılı İlke Karan serevesində SPK.22.9 (19.03.2025 tarih ve 16/531 s.k.) saylı İlke Kararı çerçevesinde 20.03.2020 (19.01)
sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile 20.03.2025 tarihinde virrirkiya girçevesinde 20. sayılı (1.0.03.202033-tarihi ve-16/351 s.K.) sayılı İlke Kararı çerçevesinde
sayılı Yönetim Kurulu Karan ile 20.03.2025 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

12