ADEL KALEMCİLİK TİCARET VE SANAYİ A.Ş.

AGM Information • May 5, 2025

ADEL KALEMCİLİK TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ'NİN 16 NİSAN 2025 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Adel Kalemcilik Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi'nin 2024 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısı 16 Nisan 2025 tarininde, saat 10:00'da, Fatih Sultan Mehmet Mah. Balkan Cad. No:58 Buyaka E Blok 34771 Tepell sti, Ümmire, İstanbul/Türkiye adresinde, T.C. İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 14/04/2025 tarih ve E-90726304-11.03. 00108192028 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık temsilcisi Sn. Dilek Diren'in gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, kanın ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de içerecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 25 Mart 2025 tarih ve 11299 sayılı nüshası ile Milliyet Gazetesi'nin 25.03.2025 tarihli Türkiye baskısında Kamuyu Aydınlatma Platfornu'nda, Şirketimizin www.adel.com.tr adıncılır. 1972-2020 tarini Türkiye edilində isdakı təhli və ayrıca nama yazılı pay sahiplerine İstanbul Bostancı PTT Müdürlüğü'nden 25 Mart 2025 tarihinde iadeli taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suresi içinde spolmışır.

Hazır Bulunanlar Listesi'nin tetkikinden, şirketin toplam 259.875.000 TL'lik sermayesine tekabül eden 259.875.000 adet paydan, 147.925.097,98 TL (yüzkırkyedimilyondokuzyüzyirmibeşbindoksanyedi. Türk Liracı, 20% 7.0002 Kuruş) lik sermayeye karşılık 147.925.097,98 (yüzkırkyedimilyondokuzyüzyimibeşbir doksanısekiz) adet payın vekaleten ve 28.500 (yimisekizbinbeşyüz Türk Lirası) TL-lik sermayeye karşılık 28.500 (yimisekizbinbesyüz) (yüzkırkyedimilyondokuzyüzdoksanyedi Türk Lirası, doksan sekiz Kurus) TL lik sermayeye karşık l 47.953.597,98 (yüzkırkyedimilyondokuzyüzdoksanyedi, doksanız kürden kürden bir ili ili ili ili ili ili ili edildiğinin ve böylece gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunu itanısının Şirket Yönetim Kurulu'nu temsilen Sn. İbrahim İzzet Özilhan'ın ve Bağımsız Deneçir birdiğimin ye Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'yi temsilen Sn. Salim Alyanak'ın genel kurul toplantı versind bulunduğunun anlaşılması üzerine toplantıya geçilmiştir."Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Şistemi Şistemi Sertifikası" bulunan Sn. Pelin İslamoğlu Kayol elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere atanmıştır.

Sı. Volkan Harmandar tarafından Genel Kurul Toplantısının hem fiziki hem de elektronik ortamda gerçekleşeceği, ortaklarımızdan bazılarının MKK aracılığı ile elektronik genel kurul sistemi üzerinden elektronik genel kurul toplantısına katılacağı ve bu doğrultuda genel kurul toplantısında dikkat edilmesi gerekenler hususunda bilgi verilmiştir. Toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Şirket pay sahiplerinden AG Anadolu Grubu Holding A.Ş.'yi temsilen Sn. Meltem Menteşoğlu'nun Toplantı Başkanlığı seçimi için Genel Kurul'a sundukları yazılı önerge okundu.

Toplantı Başkanlığı'na bir Sn. Sn. Volkan 1 Harmandar'ın seçilmesine, 147.953.597,98 (yüzkırkyedimilyondokuzyüzelliüçbinbeşyüzdoksanyedi Türk Lirası, doksansekiz Kuruş) TL'lik sermayeve karşılık 147.953.597,98 (yüzkırkyedimilyondokuzyüzelliüçbinbeşyüzdoksanıyedi, doksansekiz) 1 det "Kabıll" öyü, mevcudun oy birliği ile kabul edildi.

Toplantı Başkanı Oy Toplama Memuru olarak Sn. Pelin İslamoğlu Kayol'u ve Tutanak Yazmanı olarak Sn. Evren Cankurtaran'ı atadığını belirtti.

1. 2024 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile ilgili gündem maddesine geçildi. 2024 mali yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun Şirket'in www.adel.com.tr adresli kurumsal internet sitesinde, Kanuyu Aydınlarına Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi''de ve Şirket Merkezi'nde hazır edilmek suretiyle kamuoyuna açıklanarak pay sahiplerine duyurulmuş olduğu Genel Kurul'un bilgisine sunuldu. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun herkesin bilgisi dahilinde olması nedeniyle okumun sayılması hususu hakkındaki öneri oylamaya sunuldu.

Öneri, 147.953.597,98 (yüzkırkyedimilyondokuzyüzelliüçbinbeşyüzdoksanyedi Türk Lirası, doksansekiz Kuruş) TL'lik sermayeye karşılık 147.953.597,98 (yüzkırkyedimilyondokuzyüzelliüçbinbeşyüzdoksanyedi, doksansekiz), adet "Kabul" oyu ile, mevcudun oybirliği ile kabul edildi.

Yönetim Kurulu Faaliyet Raporuyla ilgili görüşme açıldı, görüşü olan olup olmadığı soruldu. Görüş beyan eden olmadı.

• 1. 2024 mali yılı Bağımsız Denetim Raporu'nun kamuya açıklandığı Genel Kurul'un bilgisine sunuldu. PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu'nun özeti bağımsız denetçiyi temsilen Sn. Salim Alyanak tarafından okundu. Toplantı Başkanı gündemin bu maddesinin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını Genel Kurul'a bildirdi.
• 1. 2024 mali yılı Finansal Tabloları ile ilgili gündem maddesine geçildi. 2024 mali yılı Finansal Tablolarının Şirket'in www.adel.com.tr adresli kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve Şirket Merkezi'nde hazır edi medi sıretiyle kamuoyuna açıklanarak pay sahiplerine duyurulmuş olduğu Genel Kurul'un bilgisine sunuldu. "Fironsal Tabloların herkesin bilgisi dahilinde olması nedeniyle okunmuş sayılması" önerisi oylamayı sunuldu.

Öneri 147.953.597,98 (yüzkırkyedimilyondokuzyüzelliüçbinbeşyüzdoksanyedi Türk Lirası, doksansekiz Kuruş) TL'lik semayeye karşılık 147.953.597,98 (yüzkırkyedimilyondokuzyüzelliliçbinbeşyüzdəki, doksanlığı için i adet "Kabul" oyu ile, mevcudun oybirliği ile kabul edildi.

2024 Yılı Finansal Tablolarının görüşülmesinden sonra yapılan oylamada, 2024 mali yılı Finansal Tabloları 147.953.597,98 (yüzkırkyedimilyondokuzyüzelliüçbindeşyüzdoksanyedi Türk Lirası, davoları (12 ilini 1 sermayeye karşılık 147.953.597,98 (yüzkırkyedimilyondokuzyüzelir. Yüzel ili bir yılışımız ile ilk ili bir ya bir "Kabul" oyu ile, mevcudun oybirliği ile kabul edildi.

• 1. 2024 Takvim Yılı faaliyetinden dolayı Yönetim Kurulunun ibrasına geçildi. Yönetim Kurulu üyeleri Sn. Kamilhan Süleyman Yazıcı, Sn. Tuğban İzzet Aksoy, Sn. İbrahim İzzet Özilhan, Sn. Nazik Meltem Melti, Sn. Mehmet Hursit Zorlu, Sn. Burak Başarır, Sn. İbrahim Tamer Haşimoğlu, Sn. Stephan Leo Resen Sn. İzzet Karaca, Sn. Tayfun Bayazıt, Sn. Eyüp Mehmet Cemil Yükselen ve Sn. Uğur Bayar'ın 2024, mıli zılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ayrı a ibra ibra edilmelerine and 147.953.597.98 (yüzkırkyedimilyondokuzyüzelliüçbinbeşyüzdoksanyedi Türk Lirası, doksansekiz Kuruş) TL'lik sermayeye karşılık 147.953.597,98 (yüzkırkyedimilyondokuzyüzelliüçbinbeşyüzdoksanyedi, doksansekiz) adet "Kabıl" oyu ile, mevcudun oybirliği ile kabul edildi. (İlgililer kendi ibralarında oy kullanmadılar.)
• 1. Yönetim Kurulunun 25/03/2025 tarihli toplantısında; "Şirketimizin sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak hazırlanmış konsolide olmayan mali tabloları, VUK yasal kayıtları ve vergi mevzuatı dikkate alınarık, tananı geçmiş yıl karlarından (olağanüstü yedeklerden) karşılanmak üzere 150.025.837,50 TL brüt kâr payının tam mükellef kurumlara 1 TL nominal değerli beher hisseye karşılık 0,5773 TL tutarında brüt %57,73 oranında ve diğer pay sahiplerine ait 1 TL. nominal değerli beher hisseye karşılık 0,490705 TL. tutarında nakit temettü dağıtılmasına, ayrıca dağıtılacak bu kar payları için 13.703.208,75 TL ikinci tertip yasal yedek akçe ayrılmasına, temettü ödeme tarihinin 26.09.2025 olmasına, bu konuda alınan kâr dağıtım önerisinin 16.04.2025 tarihinde yapılacak Genel Kurulun tasviplerine sunulmasına" şeklindeki kararına istinaden,

Pay sahiplerine geçmiş yıl karlarından (olağanüstü yedeklerden) 150.025.837,50 TL brüt kâr payının tam mükellef kurumlara 1 TL nominal değerli beher hisseye karşılık 0,5773 TL tutarında ve diğer pay sahiplerine ait 1 TL. nominal değerli beher hisseye karşılık 0,490705 TL. tutarında net %49,07 oranında nakit temettünün 26.09.2025 tarihinden itibaren pay sahiplerine hisseleri ile orantılı olarak nakden dağıtılması hususu oylamaya sunuldu ve 147.948.697,98 (yüzkırkyedimilyondokuzyüzkırkekirinin birdir. Ununları
Türk doksansekiz Kuruş) TL'lik sermayeye karşılık karşılık 147.948.697,98 Lirası. Cirası (yüzkırkyedimilyondokuzyüzkırksekizbinaltıyüzdoksanyedi, doksansekiz ) adet "Kabul" oyu ve 4.990 (dörtbindokuzyüz Türk Lirası) TL'lik sermayeye karşılık 4.900 (dörtbindokuzyüz) adet "Ret" oyu ile, mevcudun oyçokluğu ile kabul edildi.

1. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyelerinin yerine 12 üye seçilmesine ilişkin önerge okundu. Yönetim Kurulu Üyeliklerine adaylık beyanı sunmuş olan;

2

T.C. kimlik numaralı Sn. Kamilhan Süleyman Yazıcı,

T.C. kimlik numaralı Sn. Tuğban İzzet Aksoy,

· T.C. kimlik numaralı Sn. İbrahim İzzet Özilhan,

T.C. kimlik numaralı Sn. Nazik Meltem Metin,

T.C. kimlik numaralı Sn. Mehmet Hurşit Zorlu,

T.C. kimlik numaralı Sn. Burak Başarır,

T.C. kimlik numaralı Sn. İbrahim Tamer Haşimoğlu,

i Vergi kimlik numaralı Sn. Stephan Leo Rosen,

! T.C. kimlik numaralı Sn. İzzet Karaca (Bağımsız Üye),

T.C. kimlik numaralı Sn. Tayfun Bayazıt (Bağımsız Üye),

) T.C. kimlik numaralı Sn. Eyüp Mehmet Cemil Yükselen (Bağımsız Üye)

J T.C. kimlik numaralı Sn. Uğur Bayar (Bağımsız Üye),

aday gösterildi ve söz konusu husus pay sahiplerinin oylamasına sunuldu.

Aday gösterilen kişilerin 1 yıl süreyle ve 2025 yılı faaliyet sonuçlarının görüşüleceği ilk Olağan Genel Kurul'a kadar görev yapmak üzere Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçilmelerine ilişkin yapılan oylamada 147.859.822,98 (yüzkırkyedimilyonsekizyüzellidokuzbinsekizyüzyirmiiki Türk Lirası, doksansekiz Kuruş) TL'lik sermayeye karşılık 147.859.822,98 (yüzkırkyedimilyonsekizyüzellidokuzbirsekizyüzyirmilki, doksansekiz) adet "Kabul" oyu ve 93.775 (doksanüçbinyediyüzyetmişbeş Türk Lirası) TL'lik sermayaye karşılık 93.775 (doksanüçbinyediyüzyetmişbeş) adet "Ret" oyu ile, mevcudun oyçokluğu ile kabul edildi.

Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı ve prim haklarının belirlenmesine ilişkin oylamada, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri, Sn. İzzet Karaca ve Sn. Tayfun Bayazıt, Sn. Eyüp Mehmet Cemil Yükselen ve Sn. Uğur Bayar'a aylık brüt 225.000 TL ücretin ödenmesi, diğer yönetim kurulu üyelerine bu görevleri nedeniyle ücret ödenmemesi hususu 147.859.822,98 (yüzkırkyedimilyonsekizyüzellidokuzbinsekizyüzyirmilki Lirası, doksansekiz Kuruş) TL'lik sermayeye karşılık karşılık | 147.859.822,98 Türk (yüzkırkyedimilyonsekizyüzellidokuzbinsekizyüzyirmiiki, doksansekiz) adet "Kabul" oyu ve 93.775 (doksanüçbinyediyüzyetmişbeş Türk Lirası) TL'lik sermayaye karşılık 93.775 (doksanüçbinyediyüzyetmişbeş) adet "Ret" oyu ile, mevcudun oyçokluğu ile kabul edildi.

• 1. Şirket tarafından olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi maksadıyla 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile şirketin elde etmiş olduğu gelir ve menfaat bulunmadığı hususu pay sahiplerinin bilgisine sunuldu. Toplantı Başkanı gündemin bu maddesinin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.
• 1. Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde, Denetim Komitesi'nin önerisi dikkate alınarak alınan 25/03/2025 tarih ve 2025/05 no'lu ve 25/03/2025 tarih ve 2025/06 no'lu Yönetim Kurulu Karar'larına istinaden, merkezi Kılıçali Paşa Mahallesi Meclis-i Mebusan Caddesi No:8 İç Kapı No: 301 Beyoğlu/İstanbul adresinde bulunan, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 201465 sicil numarası ile kayıtlı ve 0-1460-0224-0500015 MERSIS numaralı PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Mişavirlik A.Ş.'nin Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu düzenlemelerine uygun olarak, 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetimi ile Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından sürdürülebilirlik alanında bağımsız denetim faaliyeti göstermek üzere yetkilendirilmesi şartı ile KGK tarafından Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları ("TSRS")'na uygun olarak hazırlanacak açıklamaların zorunlu sürdürülebilirilik güvence denetimi dahil ancak bununla sınırlı olmamak üzere ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri de yürütmek ve 2024 ve 2025 yılları hesap dönemlerinde sürdürülebilirilk raporlarının güvence denetimini yapmak üzere bağımsız denetim şirketi olarak atanması hususu 147.953.597,98 (yüzkırkyedimilyondokuzyüzellüçbinbeşyüzdoksanyedi Türk Lirası, ---doksansekiz Kuruş) Kuruş) TL'lik Sermayeye Sermayeye Raya Karşılık Sarşılık Sara 147.953.597,98 (yüzkırkyedimilyondokuzyüzelliüçbinbeşyüzdoksanyedi, doksansekiz) adet "Kabul" oyu ile, meveudun oybirliği ile kabul edildi.
• 1. Semaye Piyayası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 sayılı ilkesi kapsamında gerçekleştirilen herhangi bir işlem bulunmadığı bilgisi verildi.
• 1. Türk Ticaret Kanun'nun 395 ve 396. Maddeleri kapsamında işlem ve faaliyetler hakkında yönetim kurulu üyelerine izin verilmesi hususu 147.953.597,98 (yüzkırkyedimilyondokuzyüzellüçbinbeşyüzdoksanyedi Türk Lirası. doksansekiz Kuruş) TL'lik sermayeye 147.953.597.98 karşılık

(yüzkırkyedimilyondokuzyüzelliüçbinbeşyüzdoksanyedi, doksansekiz) adet "Kabul" oyu ile, mevcudun oybirliği ile kabul edildi.

• 1. Şirketin, Esas Sözleşmesi'nin 39. maddesine uygun olarak 2024 yılı içinde vakıf ve derneklere 2024 alım gücüne getirilmiş olarak 7.536.226 TL bağış yapıldığı hususunda ortaklara bilgi sunuldu. Toplantı Başkanı gündemin bu maddesinin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.
• 1. Dilek ve Görüşler bölümüne geçildi. Katılımcılar dilek ve temennilerini belirttiler. Gündemde görüşülecek başka madde kalmadığından toplantıya son verildi. Bu tutanak toplantıyı müteakip toplantı yeride 4 (örü nüşha düzenlenerek imza edildi.

BAKANLIK TOPLANTI BAŞKANI TUTANAK YAZMANI OY TOPLAMA TEMSİLCİSİ MEMURU DİLEK DİREN VOLKAN, EVREN PELİN İSLAMOĞLU HARMANDAR CANKURTARAN KAYOL