ESCAR FİLO KİRALAMA HİZMETLERİ A.Ş.

Regulatory Filings • May 5, 2025

ESCAR FİLO KİRALAMA HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

Madde 1- Kuruluş

Aşağıdaki adları, soyadları, açık adresleri yazılı Kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlere göre bir Anonim Şirket teşkil edilmiştir.

1-	EFRAYİM KEBUDİ, İstanbul, Sarıyer, Ferahevler, Nuripaşa Caddesi Intes Park
	Villaları A/5 adresinde bulunur. T.C. uyruklu.
2-	DARYO KEBUDİ, İstanbul, Sarıyer, Ferahevler, Nuripaşa Caddesi Intes Park
	Villaları A/5 adresinde oturur. T.C. uyruklu.
3-	İSHAK KEBUDİ, İstanbul, Sarıyer, Ferahevler, Nuripaşa Caddesi Intes Park
	Villaları A/14 adresinde oturur. T.C. uyruklu.
4-	YAKUP KEBUDİ, İstanbul, Kadıköy, Caddebostan, Ömerpaşa Caddesi Gökçe
	Sokak No:2 Kat:6 adresinde oturur. T.C. uyruklu
5-	AZRA KEBUDİ, İstanbul, Sarıyer, Ferahevler, Nuripaşa Caddesi Intes Park
	Villaları A/5 adresinde oturur. T.C. uyruklu.
6-	NORA KARAKAS, İstanbul, Bakırköy, Yeşilköy, Serbesti Caddesi, Neşe
	Apartmanı No:24/2 adresinde oturur. T.C. uyruklu

Madde 2- Şirketin Ticaret Unvanı

Şirketin ticaret unvanı ESCAR FİLO KİRALAMA HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ'dir. İşbu Esas Sözleşme metninde bundan böyle zaman zaman "Şirket" olarak anılacaktır.

Madde 3- Amaç ve Konu

Şirket aşağıda yazılı konularda iştigal etmek üzere:

• 1- Yerli ve yabancı turistlere turizm hizmetleri vermek, kara, deniz, hava yolları ile ilgili yurt içi ve dışı bilet satışı yapmak.
• 2- Her türlü otel, motel, camping, tatil köyü, lokanta, cafe, benzin istasyonu, restoran, otopark kurmak ve işletmek.
• 3- Yurt içi ve yurt dışı kara, deniz nakliyatı yapmak, yurt içi ve yurt dışı turizm faaliyetlerinde bulunmak, kara hava ve denizyolları ile insan taşımacılığı yapmak.
• 4- Yurt içi ve yurt dışında turizm organizasyonlarını tertip etmek, bu maksatla toplanan grupları gezdirmek amacıyla turlar tertip etmek barındırmakla ilgili her nevi hizmet sunmak.
• 5- Şoförlü ya da şoförsüz olarak sahibi olduğu ya da başkalarından kiraladığı otomobil, otobüs, minibüs ve jeep gibi her türlü motorlu ya da motorsuz kara araçları ile yat, tekne, bot gibi her türlü deniz araçları ve her türlü hava taşıtlarını başkalarına kiraya vermek ve işletmek.

6- Şirketin maksat ve mevzuuna aykırı olmamak ve aracılık yapmamak veya portföy yöneticiliği faaliyetlerinde bulunmamak kaydıyla, sermaye piyasası mevzuatının ve diğer mevzuatın izin verdiği ölçüde, sermaye piyasalarında her türlü sermaye piyasası işlemi yapmak.

Şirket yukarıdaki amaç ve konularını gerçekleştirmek için;

1) Yurt içi ve yurt dışı bankalardan, devletten ve piyasadan, uzun, orta ve kısa vadeli krediler temin edebilir, her türlü kredi sağlar.

2) Temsilcilik, komisyonculuk, acentelik, toptancılık, bayilik, ithalat, ihracat, imalat, taahhüt, pazarlamacılık ve ticaret işlemleri iştigal edebilir.

3) Şirket konusu için her türlü taşınabilir ve taşınmaz mal satın alabilir, bunları işletebilir, kiraya verebilir, satabilir, devredebilir, ferağ ve rızayı taksim edebilir. Sermaye piyasası mevzuatına uygun olmak şartıyla, Şirkete ait taşınabilir ve taşınmaz malları ipotek, rehin ve kendi üstüne tescil ettirmek, ipotek vermek ve almak, gerektiğinde fek etmek, bunlar üzerinde doğmuş ve her türlü hakları iktisap etmek.

4) Sermaye Piyasası Kanunu'nun 21/1 fıkrası hükmüne aykırı olmamak şartıyla, Şirketin ele aldığı konularda iş yapmakta olan gerçek ve tüzel kişilerle ortak girişimlerde bulunmak, gerekirse ortaklıklar kurmak, konusu ile ilgili faaliyet gösteren şirketlere ayni ve nakdi sermaye vaz etmek suretiyle iştirak etmek, ticari ve sınaî işletmelere iştirak etmek.

5) Kamunun aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarını ve mevzuatın gerektirdiği işlemleri yapmak, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 21/1 fıkrası hükmüne aykırı olmamak şartıyla, konusu ile ilgili faaliyet gösteren yurt dışındaki gerçek ve tüzel kişilerle kanun hükümleri çerçevesinde her türlü ortak faaliyetlere girişmek ve ortaklıklar tesis etmek, Şirketçe tesis edilen kuruluşları işletme karşılığı kiraya vermek, konusu ile ilgili olarak meydana getirilen veya edinilen her çeşit ortaklık veya sahiplik haklarını gerektiğinde, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıile satmak, devretmek veya elden çıkartmak.

6) Sermaye Piyasası Kanunu'nun 21/1 fıkrası hükmüne aykırı olmamak şartıyla, Kanunlar ve mevzuat hükümleri dahilinde şirketin amaç ve konularına giren işlerle ilgili yerli ve yabancı sermaye ortaklıkları kurabilir, lisans, imtiyaz, telif, ihtira beratı, ticaret unvanı ve fabrikasyon marka ve alameti farikalar gibi gayri maddi hakları iktisap edebilir, kullanabilir, devredebilir, satabilir, kiralayabilir ve kiraya verebilir.

7) Şirketin amacı ile ilgili olarak marka, patent, ihtira beratı, ustalık ve diğer mülkiyet haklarını elde etmek, devretmek, ferağ ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak.

8) İştigal konularının gerçekleştirilmesi amacı ile nakil vasıtaları iktisap etmek, kiralamak, işletmek, şirket adına tescil ettirmek, kiraya vermek ve satmak.

9) Şirketin amaç ve konuları ile ilgili araştırma, etüt, plan, proje, kontrollük, teknik müşavirlik, mümessillik ve benzeri hizmetleri vermek.

10) Sermaye piyasası mevzuatı ile düzenlenen yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla özel ve kamu hukukuna tabi tüzel kişiler tarafından ihraç olunmuş veya olunacak pay ve pay benzeri diğer kıymetler ile borçlanma aracı, intifa senedi gibi bilcümle menkul kıymetleri ve diğer sermaye piyasası araçlarını satın alabilir, satabilir, devredebilir, mevzuattaki sınırlamalar dahilinde ve usullere uymak koşuluyla bunları teminat gösterebilir, üzerlerinde intifa hakkı tesis edebilir veya bunların

intifasından yararlanabilir veya bunlarla ilgili sair hukuki tasarruflarda bulunabilir.

11) Şirket amaç ve konusuna giren her türlü mal ve malzemeleri ithal edebilir, gerektiğinde konusu ile ilgili ithalat ve ihracat yapabilir.

12) Şirket amaç ve konuları ile ilgili olmak şartı ile ilgili makamlardan izin alarak toplantı ve seminerler düzenleyebilir. Bunlar için gerekli aletleri ithal edebilir, kiraya verebilir ve kiralayabilir.

13) Şirket amaç ve konuları ile ilgili olmak şartı ile ilgili makamlardan izin alarak tanıtım ve reklam amaçlı, kitap, dergi, broşür, kısa ve uzun metrajlı tanıtım filmleri yapabilir.

14) Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine bağlı kalınması, kendi amaç ve konusunun aksatılmaması, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, Şirket amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde çeşitli amaçlarla kurulmuş olan kurum, vakıf ve dernekler ile diğer çeşitli kurum ve kuruluşlara bağış yapabilir. Yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi gerekmekte olup, bu sınırı aşan tutarda bağış dağıtılamaz.

Şirket'in kendisi adına ve sermayesine katıldıkları şirketler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemlerde sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatının kamunun aydınlatılmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca yapılması zorunlu açıklamalar yapılır. Ayrıca söz konusu iş, işlem ve faaliyetler bakımından Sermaye Piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

Şirketin önemli nitelikte ilişkili taraf işlemlerinde, örtülü kazanç aktarımına ilişkin hususlarda, önemli nitelikteki işlemler açısından ve özel durumların kamuoyuna duyurulmasına ilişkin olarak Sermaye Piyasası mevzuatı düzenlemelerine uyulur.

Şirket yukarıda belirtilen faaliyetleri Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve sair ilgili mevzuata uygun olarak gerçekleştirir.

Şirket yukarıda gösterilen işlerden başka faydalı ve lüzumlu gördüğü başka işlere girişmek istediği takdirde Ticaret Bakanlığı'ndan ve Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması şartıyla amaç ve konusuna yeni ilaveler yapabilir.

Madde 4- Şirketin Merkezi

Şirket'in merkezi İstanbul ili Kağıthane ilçesindedir.

Adresi Merkez Mahallesi Ayazma Caddesi Papirus Plaza No:37 K:4 Kağıthane İstanbul'dur.

Adres değişikliğinde yeni adresticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir. Adres değişikliği ayrıca Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir.

Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresin süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket, Yönetim Kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre T.C. Ticaret Bakanlığı'na bilgi vermek ve keyfiyeti usulüne uygun olarak tescil etmek şartıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler, irtibat büroları açabilir, acente ve mümessillikler kurabilir.

Madde 5- Şirketin Süresi

Şirket süresiz olarak kurulmuştur.

Madde 6- Sermaye ve Paylar

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 04.03.2021 tarih ve 12/360 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 5.000.000.000,00.-TL(beşmilyartürklirası) olup, her biri 1,00.-TL itibari değerde 5.000.000.000 (beşmilyar) adet paya bölünmüştür.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 500.000.000,00.-TL (Beşyüzmilyontürklirası) Türk Lirası olup, muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1,00.-TL itibari değerde 63.969.125 (altmışüçmilyondokuzyüzaltmışdokuzbinyüzyirmibeş) adet (A) Grubu nama yazılı pay ve her biri 1,00 TL itibari değerde 436.030.875 (dörtyüzotuzaltımilyonotuzbinsekizyüzyetmişbeş) adet (B) Grubu hamiline yazılı pay olmak üzere toplam 500.000.000 (beşyüzmilyon) adet paya bölünmüştür.

(A) Grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan esas sözleşme tadili için onay alınması ve söz konusu değişikliğin genel kurulda onaylanmasını takiben Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'ye yapılacak başvuru sonucunda başvuruya konu paylar (B) grubu paylara dönüşür.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye izni 2025-2029 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi 2029 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle

genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket Yönetim Kurulu Kararı ile sermaye artırımı yapamaz.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut pay sahiplerine payları oranında dağıtılır.

Yapılacak sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça (A) grubu paylar karşılığında (A) grubu, (B) grubu paylar karşılığında (B) grubu paylar çıkartılır. Yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlandığı durumlarda çıkarılacak tüm paylar (B) grubu olacaktır.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda (i) kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, (ii) imtiyazlı pay çıkarmaya, (iii) pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırılmasına ve (iv) primli veya nominal değerinin altında pay ihracına karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısıtlanması yetkisini, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanamaz.

Madde 7- Pay Devirleri

Şirket paylarının devri işbu esas sözleşme, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ve ilgili diğer mevzuatlara göre herhangi bir kısıtlamaya tabi olmaksızın serbestçe gerçekleştirilir.

Madde 8- Yönetim Kurulu

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz olarak seçilecek en az 5 (beş) kişiden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

(A) Grubu payların temsil ettiği sermayenin, Şirket'in çıkarılmış sermayesinin en az %10'unu temsil etmeye devam ediyor olması şartıyla, Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin yarısı (A) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilir. Yönetim kurulu üye sayısının yarısının küsuratlı birsayı olması halinde küsurat aşağıya doğru en yakın tam sayıya yuvarlanır. Yönetim Kurulu üyeleri en az 1 ve en çok 3 yıl için seçilirler ve görev süresi dolan üyeler yeniden seçilebilirler. Tüzel kişiler Yönetim Kuruluna seçilebilirler.

Bir tüzel kişinin Yönetim Kurulu üyesi olması halinde, bu tüzel kişi ile birlikte, tüzel kişi adına, söz konusu tüzel kişi tarafından belirlenen sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur, ayrıca tescil ve ilanın yapılmış olduğu şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi üye adına sadece, tescil edilmiş söz konusu gerçek kişi yönetim kurulu toplantılarına katılıp oy kullanabilir.

Genel Kurul lüzum görürse, görev süresine bağlı kalmayarak, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuata uymak kaydıyla Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

(A) Grubu payların temsil ettiği sermayenin, Şirketin çıkarılmış sermayesinin en az %10'unu temsil etmeye devam ediyor olmaması durumunda, söz konusu duruma yol açan hukuki işlemin gerçekleştiği andan itibaren yukarıda belirtilen yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı sonradan canlanmamak üzere kendiliğinden yürürlükten kalkacaktır. Ayrıca, bu durumun gerçekleşmesi üzerine yapılacak ilk genel kurul toplantısında işbu esas sözleşme tadil edilerek

(A) grubu payların Yönetim Kurulu'na aday gösterme konusundaki imtiyazına yapılan atıflar kaldırılacaktır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemelerine tâbi olunması durumunda yönetim kuruluna Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyeler ile icrada görevli olmayan diğer üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerinde yer alan koşulları taşıması şarttır.

Sermaye Piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümlerine uygun olarak, yönetim kurulu üyelerine, genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerine ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine ve işbu esas sözleşme hükümlerine uyulur.

Yönetim kurulu, görev süresini aşan sözleşmeler ve sair işlemler akdedebilir.

Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir sebeple boşalması veya bağımsız yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesi gereği ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak yönetim kurulu tarafından geçici olarak atama yapılır ve müteakip ilk genel kurulun onayına sunulur. Genel kurul tarafından seçimi onaylanan üye, yerine seçildiği üyenin kalan görev süresini tamamlar.

Tüzel kişi Yönetim Kurulu üyesini temsil etmesi için ilgili tüzel kişi tarafından seçilecek gerçek kişi temsilci, temsil ettikleri tüzel kişilerle temsil münasebeti kesildiğinde üyelik sıfatını kendiliğinden kaybederler.

Yönetim Kurulu'nun Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile Yönetim Kurulu ile ilişkileri hakkında ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu tarafından görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini teminen Yönetim Kurulu bünyesinde Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi ile gerektiği ölçüde diğer komiteler oluşturulur. Ancak yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulmaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamının, diğer komitelerin ise başkanlarının, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmesi gerekmektedir.

Madde 9- Yönetim Kurulu Toplantıları, Şirketin İdaresi ve Temsili

Yönetim kurulu toplantılarında toplantı ve karar nisaplarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması veya toplantı yapılmaksızın karar alınması hâlinde de uygulanır. Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, yönetim kurulu üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

Yönetim Kurulu toplantıları tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Fiziken katılımın gerçekleştiği Yönetim Kurulu toplantıları şirket merkezinde veya uygun görülen yerde toplanır.

Yönetim kurulu, şirket işleri ve muamelelerine göre gerekli olan sıklıkta toplantı yapar.

Yönetim Kurulu sermaye piyasası mevzuatı Türk Ticaret Kanunu ve esas sözleşme ile münhasıran Genel Kurula yetki verilmiş olan hususlar haricindeki tüm şirket işleri hakkında karar almaya yetkilidir.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Şirketin yönetimi ve üçüncü şahıslara karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatta öngörülen ve Genel Kurul tarafından kendisine verilen görevleri ifa eder.

Yönetim kurulu, yönetim yetki ve sorumlulukları kısmen veya tamamen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir. Bu durumda, yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 367/1'inci maddesine uygun bir yönerge düzenler.

Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine, Şirketin temsil yetkisi yönetim kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371. 374. ve 375'inci maddesi hükümleri saklıdır.

Yönetim kurulu, yukarıda belirtilen temsilciler dışında, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, Türk Ticaret Kanunu uyarınca hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret

Siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.

Yönetim kurulu işlerin yürütülmesi için komite ve komisyonlar kurabilir.

Madde 10- Bağımsız Denetim

Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimine ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Şirket, Sermaye Piyasası mevzuatı ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerinde belirtilen nitelikleri haiz olan ve Genel Kurul tarafından her yıl için seçilen denetçi tarafından denetlenir.

Denetçi Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ile Şirket'in internet sitesinde ilan edilir.

Madde 11- Genel Kurul

Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:

• a) Davet Şekli: Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Toplantılara davet, toplantıların teşkili ve icrası hususunda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri, genel kurul iç yönergesi ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Genel kurul toplantıya, şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanır. Şirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte Şirketin ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemeleri ile belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur.
• b) Toplantı Vakti: Olağan genel kurul toplantıları şirketin hesap dönemi sonundan itibaren 3 (üç) ay içinde toplanır. Olağanüstü genel kurul toplantıları şirket işlerinin gerektirdiği her zaman kanun ve işbu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve karar alır.
• c) Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her bir (A) grubu payın 5 (beş), her bir (B) grubu payın 1 (bir) oy hakkı vardır. Oy kullanılırken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. Pay sahipleri, paylarından doğan haklarını kullanmak için, Genel Kurul toplantılarına bizzat kendileri katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan üçüncü bir kişiyi de temsilci olarak Genel Kurul'a gönderebilirler. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim Kurulu hazır bulunanlar listesini, kayden izlenen payların sahipleri ile ilgili olarak

Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından sağlanacak "pay sahipleri çizelgesine" göre hazırlar.

Paylar Şirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar Şirkete karşı haklarını ancak ortak bir temsilci aracılığıyla kullanabilirler. Böyle bir temsilci atamadıkları takdirde, Şirket tarafından söz konusu payın sahiplerinden birisine yapılacak tebligat hepsi hakkında geçerli olur.

• d) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen gündem müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Türk Ticaret Kanunu'nun 438. maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29. maddesi saklı kalmak üzere, gündemde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz. Genel kurul toplantılarında, toplantı ve karar yeter sayısında sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkeleri düzenlemelerine ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur.
• e) Toplantı Yeri: Olağan ve olağanüstü Genel Kurulların toplantı yeri şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulunun kararı doğrultusunda ve gerekli olması halinde, Şirketin yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde de Genel Kurul toplantısı yapılabilir. Şirket Genel Kurul toplantıları elektronik ortamda da yapılabilir. Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilirler. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik Genel Kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
• f) Toplantıların İşleyişi ve İç Yönerge: Genel kurul toplantılarının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri ile işbu esas sözleşme ve Şirketin Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi düzenlemeleri uygulanır.

Gerek olağan gerek olağanüstü Genel Kurul toplantıları, Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Şirket'in internet sitesi dâhil olmak üzere, ilgili mercilere bildirilir. Gündem ile buna ilişkin bilgilerin birer suretlerinin ilgili mercilere gönderilmesi gerekir. Bütün toplantılarda Bakanlık Temsilcisinin hazır bulunması şarttır. Bakanlık Temsilcisinin gıyabında yapılacak toplantılarda alınacak kararlar geçerli değildir. Sermaye Piyasası Kurulu gerekli gördüğü takdirde Şirket Genel Kurulunda temsilci bulundurabilir.

Madde 12- Sermaye Piyasası Araçlarının İhracı

Şirket yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü sermaye piyasası aracını ihraç edebilir. İhraç edilecek sermaye piyasası araçlarının limiti hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

Şirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları ile niteliği itibari ile borçlanma aracı olduğu Sermaye Piyasası Kurulunca kabul edilecek sermaye piyasası araçlarını ihraç yetkisine süresiz olarak sahiptir.

Madde 13- İlanlar

Kanunen Şirket tarafından ilan edilmesi zorunlu olan hususlar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümleri ve bu kanunlar çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak belirtilen sürelere uyulmak kaydıyla ilan edilir. Düzenlemelerde ilan yeri belirtilmeyen hususlar Şirket internet sitesinde ilan edilir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak zamanında yapılır.

Madde 14- Hesap Dönemi

Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı, Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin aralık ayının otuz birinci günü sona erer.

Madde 15- Karın Tespiti ve Dağıtımı

Şirket'in karı,TürkTicaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve genel kabul görenmuhasebe ilkelerine göre tespit edilir.

Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket tarafından ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler, hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra, geriye kalan ve yıllık bilançoda gözüken net (safi) kardan, varsa, geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır:

Genel Kanuni Yedek Akçe;

(a) %5'i çıkarılmış sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kar Payı;

(b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirketin kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.

(c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kar payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kar Payı;

(d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanununun 521. maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe;

(e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u, Türk Ticaret Kanunu'nun 519'uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtma şekli ve zamanı Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili hükümleri göz önünde bulundurularak Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Sermaye piyasası mevzuatında öngörülen sürelere uygun olmak kaydıyla Genel Kurul kar dağıtımı zamanının belirlenmesi hususunda Yönetim Kurulu'nu yetkilendirebilir.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı, kanunen müsaade edilmediği sürece geri alınamaz.

Genel Kurul, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Bu amaçla, ilgili hesap dönemiyle sınırlı olmak üzere genel kurul kararıyla yönetim kuruluna yetki verilebilir.

Madde 16- Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi

Şirketin sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Madde 17- Kanuni Hükümler

İşbu esas sözleşme ile düzenlenmemiş hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanacaktır.

Madde 18- Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum

Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemelerine tabi olunması durumunda, yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Madde 19- Esas Sözleşme Değişiklikleri

İşbu esas sözleşmede değişiklik yapılması Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ve Ticaret Bakanlığı'nın iznine bağlıdır. Sermaye Piyasası Kurulu'ndan uygun görüş ve Bakanlık'tan izin alındıktan sonra, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde davet edilecek genel kurulda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri ile işbu esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde esas sözleşme değişikliğine karar verilir. Esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, yönetim kurulu tarafından, Şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil ettirilir; ayrıca ilana bağlı hususlar ilan ettirilir, tescil ve ilan edilen karar Şirketin internet sitesine konulur. Esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder.