Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
RPT - Yaşar Holding A.Ş.?nin sahip olduğu Yaşar Birleşik Pazarlama Dağıtım Turizm ve Ticaret A.Ş. paylarının bir kısmının şirketimiz tarafından satın alınması

Company: PINAR SÜT MAMÜLLERİ SANAYİİ A.Ş. Date: 2025-05-06 Language: Turkish Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
![](_page_0_Picture_0.jpeg)

# Yaşar Birleşik Pazarlama Dağıtım Turizm ve Ticaret A.Ş. Şirket Özet Değerleme Raporu

29 NİSAN 2025

![](_page_0_Picture_3.jpeg)

![](_page_0_Picture_4.jpeg)

## KISALTMA VE TANIMLAR

| Kısaltma                                     | Tanım                                                      |  |  |
|----------------------------------------------|------------------------------------------------------------|--|--|
| A.S.                                         | Anonim Şirketi                                             |  |  |
| AOSM                                         | Ağırlıklı Ortalama Sermaye Maliyeti                        |  |  |
| BIST, Borsa İstanbul veya BIAŞ               | Borsa Istanbul Anonim Şirketi                              |  |  |
| EURO / Avro                                  | Avrupa Birliği ülkelerinin kullandığı resmi para<br>birimi |  |  |
| DD                                           | Defter Değeri                                              |  |  |
| FAVOK                                        | Faiz, Vergi, Amortisman Oncesi Kar                         |  |  |
| FD                                           | Firma Değeri                                               |  |  |
| INA                                          | Indirgenmiş Nakit Akımları                                 |  |  |
| Kurul veya SPK                               | Sermaye Piyasası Kurulu                                    |  |  |
| Ltd.                                         | Limited                                                    |  |  |
| PD                                           | Piyasa Değeri                                              |  |  |
| Seker Yatırım                                | Şeker Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi               |  |  |
| Şirket, Yaşar Birleşik Pazarlama<br>veya YBB | Yaşar Birleşik Pazarlama Dağıtım Turizm ve Ticaret<br>A.S. |  |  |
| Tic.                                         | Ticaret                                                    |  |  |
| T.C.                                         | Turkiye Cumhuriyeti                                        |  |  |
| THE                                          | Türk Lirası                                                |  |  |
| TUIK                                         | Türkiye İstatistik Kurumu                                  |  |  |
| UDS                                          | Uluslararası Değerleme Standartları                        |  |  |
| USD / ABD Doları                             | Amerika Birleşik Devletleri'nin resmi para birimi          |  |  |

SEKER YATIRIM MENKUL DEGERLER A.S.
Genel Müddritügü
Remingin Oad. No 171 Motreeily Malak K:4-5

iqəe / Şişli / İSTANBU
0212834 33 33 40 50 40 000
Türümlər V.D. 2011 000
Turumlar V.D., 2011 000
Tu. Seil No: 359210 000
Tel. Seil No: 359210 000

385

## Yaşar Birleşik Pazarlama

Şirket Değerleme Raporu

#### Yönetici Özeti 1

#### 1.1 Raporun Amacı

Bu Şirket Değerleme Raporu, Pınar Süt Mamülleri Sanayii A.Ş. (Pınar Süt) ve Pınar Entegre Et ve Un Sanayii A.Ş. (Pınar Et ve Un) ile Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (Şeker Yatırım) arasında 08.04.2025 tarihinde imzalanmış olan Değerleme Hizmeti Sözleşmesi kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nun III.62-1 sayılı "Sermaye Piyasasında Değerleme Standartları Hakkında Tebliği" gereği Uluslararası Değerleme Standartları'na uygun olarak Yaşar Birleşik Pazarlama Dağıtım Turizm ve Ticaret A.Ş.'nin (Şirket, Yaşar Birleşik Pazarlama ve YBB) özsermaye değerinin tespiti amacıyla 17 Nisan 2025 tarihinde hazırlanmıştır.

#### 1.2 Proje Ekibi

Seker Yatırım Menkul Değerler A.Ş., Sermaye Piyasası Kurulu'nun 11.04.2019 tarih ve 21/500 sayılı Gayrimenkul Dışındaki Varlıkların Sermaye Piyasası Mevzuatı Kapsamımdaki Değerlemelerinde Uyulacak Esaslar Hakkındaki ilke Kararı ile 13.01.2022 tarih ve 2/56 sayılı karan uyarınca "Gayrimenkul Dışındaki Varlıkları Değerlemeye Yetkili Kuruluşlar" ile "Makine ve Ekipmanları Değerlemeye Yetkili Kuruluşlar" olmak üzere iki ayrı listenin oluşturulması kapsamında, 06.10.2022 tarih ve 58/1477 sayılı Kurul onayı ile Gayrimenkul Dışındaki Varlıkları Değerlemeye Yetkili Kuruluşlar" listesine alınmış olup, istenen şartlara haiz olarak gayrimenkuller dışındaki varlıklara ilişkin değerleme hizmeti vermektedir.

Konusunda uzman çalışma ekibi, Şeker Yatırım Genel Müdür Yardımcısı Kadir Tezeller tarafından yönetilmiştir. Ekip Lideri, SPK mevzuatları uyarınca hazırlanan bu raporu hazırlayabilmek için gerekli kalite, ehliyet ve 25 yılı aşkın tecrübeye sahiptir.

Kadir TEZELLER - Genel Müdür Yardımcısı - Aracı Kurumların araştırma ve kurumsal finans departmanlarında 25 yılın üzerinde deneyimi bulunan Kadir TEZELLER, çok sayıda halka arz projesinde çalışmış ve özelleştirme projelerine katılmıştır (SPL Düzey 3 Lisans No: 2694 - Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisans No:929988).

Burak DEMİRBİLEK - Araştırma, Kurumsal Finans ve Yatırım Danışmanlığı Grup Başkanı - Aracı Kurumların araştırma ve kurumsal finans departmanlarında 20 yılın üzerinde deneyimi bulunan Burak DEMİRBİLEK, çok sayıda şirket için değerleme çalışması, pay halka arzı projelerine katılmıştır (SPL Düzey 3 Lisans No: 5448 -Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisans No:930900).

İs bu değerleme çalışmasının, SPK'nın Sermaye Piyasasında Değerleme Standartları Hakkında Tebliği (III-62.1), Uluslararası Değerleme Standartları ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 11.04.2019 tarih ve 21/500 sayılı kararına dikkate alınarak 1.3 nolu baslıkta yer alan Değerleme Çalışması Sırasında Uygulanan Meslek Kuralları ve Etik İlkeler çerçevesinde hazırlandığını beyan ederiz.

## 1.3 Değerleme Çalışması Sırasında Uygulanan Meslek Kuralları ve Etik Ilkeler

- · Yapılan değerleme çalışması sırasında dürüst ve doğru davranılmış, çalışmalar Şirket ve Şirket hissedarlarına zarar vermeyecek şekilde yerine getirilmiştir.
- · Değerleme işini alabilmek için bilerek yanlış, yanıltıcı ve abartılı beyanlarda bulunulmamış ve bu şekilde reklam yapılmamıştır.

Boğaziçi Kururlar V

Ticar

SEKER YATIRIM MENKUL DEGERLER A.S.

ad. No:171 Metrocit

334 33 2

A Blok K:4-5

4385

Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

- · Bilerek, hatalı, önyargılı, aldatıcı görüş ve analiz içeren bir rapor hazırlanmamış ve bildirilmemiştir.
- Onceden belirlenmiş fikirleri ve sonuçları içeren bir görev kabul edilmemiştir.
- · Değerleme işi gizlilik ve basiretli bir şekilde yürütülmüştür.
- · Değerleme işi, bağımsızlık ve objektiflik içerisinde kişisel çıkarları gözetmeksiniz yerine getirilmiştir.
- · Değerleme ücreti, raporun herhangi bir yerine bağlı değildir.
- · Görevle ilgili ücretler, değerlemenin önceden belirlenmiş sonuçlarına yahut değerleme raporunda yer alan bağımsız, objektif tavsiyelere bağlı değildir.
- Raporda kullanılan bilgiler talebimiz üzerine Şirket tarafından sağlanmış . bilgilerden oluşmaktadır.
- · Değerleme hizmeti, ilgili mevzuatlar çerçevesinde gerekli lisansa sahip değerleme uzmanı tarafından haksız rekabete yol açmayacak şekilde mesleki sorumluluk bilinci ve mesleki kurallar çerçevesinde yerine getirilmiştir.

## 1.4 Değerlemeye Ilişkin Sınırlayıcı Şartlar ve Varsayımlar

Değerlendirmede kullanılan veriler, Şirket adına KPMG Bağmsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından 31.12.2023 ve 31.12.2024 dönemleri için hazırlanan bağımsız denetim raporları, kamuya açık olan kaynaklardan edinilen bilgiler, talebimiz üzerine Şirket tarafından sağlanmış bilgiler ve Şeker Yatırım'ın analizlerine dayanmaktadır.

Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan 23 Kasım 2023 tarihli "Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Finansal Tablolarının Enflasyona Göre Düzeltilmesi Hakkında Duyuru" kapsamında Şirket'in 31.12022, 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihli finansal tabloları TMS 29 "Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" standardı kapsamında enflasyon düzeltmesine tabi tutulmuştur.

Şeker Yatırım değerleme çalışması kapsamında Şirket'in aktiflerinin fiziki mevcudiyeti ve kanuni mülkiyetine ilişkin herhangi bir araştırma yapmadığı gibi bu konularda herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır.

Tarafımıza sunulan bilgi ve belgelerin doğru ve eksiksiz olduğu konusunda makul dikkat ve özen gösterilmiş ve bunun sonucunda, sunulan bilgi ve belgelerin doğru olduğu, ticari ve hukuki olarak gizli ve beklenmedik herhangi bir durum veya engelin olmadığı varsayılmış ve bu çerçevede bilgi ve belgelerin doğruluğu ayrıca denetlenmemiştir. Şirket ortaklarının basiretli hareket ettiği, Şirket yönetiminin konusunda uzman kişilerden oluştuğu varsayılmıştır.

Kullanılan geçmiş yıllara ait finansal bilgiler (bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2024, 31.12.2023 ve 31.12.2022 finansal tablolar ve dipnotları) Şirket yönetiminin görüşünden geçmiş olup güvenilir bir kaynak olduğu varsayılmıştır.

Farklı tarihlerde yapılacak bir değerleme çalışmasında, farklı finansal veriler, değerleme yöntemleri ve ağırlıklandırmaların kullanılması durumunda, farklı değerlere ulaşılabileceği bilinmelidir.

Rapora konu değerleme çalışması, uluslararası kabul görmüş değerleme yöntemleri kullanılarak uzmanlık bilgisi ile hazırlanmıştır. Ancak, piyasa koşullarında meydana

gelebilecek önemli değişmelerin Şirket değerini etkileyerek yukarı veya aşağı yönde değiştirebileceği bilinmelidir.

Şirket'in, faaliyetlerini ciddi anlamda etkileyen (olağandışı mali kriz, doğal afetler, olağandışı siyasi ve yasal değişiklikler, öngörülemez hukuki gelişmeler vb.) bir engel olmadan işletmenin sürdürebilirliği esasına göre, öngörülebilir gelecekte faaliyet göstermeye devam edeceği varsayılmıştır.

#### 1.5 Sorumluluk Beyan

Tarafımıza sunulan bilgi ve belgelerin doğru ve eksiksiz olduğu konusunda makul dikkat ve özen gösterilmiş ve bunun sonucunda, sunulan bilgi ve belgelerin doğru olduğu, ticari ve hukuki olarak gizli ve beklenmedik herhangi bir durum veya engelin olmadığı varsayılmış ve bu çerçevede bilgi ve belgelerin doğruluğu ayrıca denetlenmemiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 11.04.2019 tarih ve 21/500 sayılı kararı uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu'nun 11.04.2019 tarih ve 2019/19 sayılı bülteninde ilan edilen duyuruya istinaden;

Gayrimenkul Dışındaki Varlıkların Sermaye Piyasası Mevzuatı Kapsamındaki Değerlemelerinde Uyulacak Esaslar başlığının F.9. maddesi çerçevesinde verdiğimiz bu beyan ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun kararında belirtilen niteliklere sahip olduğumuzu ve bağımsızlık ilkelerine uyduğumuzu, değerleme raporumuzda yer alan bilgilerin, sahip olduğumuz tüm bilgiler çerçevesinde, gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

### 1.6 Şirket Hakkında Özet Bilgi ve Değerlemeye ilişkin Özet Bilgi

Türkiye'nin en büyük satış ve dağıtım ağına sahip şirketlerden olan Yaşar Birleşik Pazarlama 1983 yılından bu yana, sahip olduğu dağıtım ve lojistik alt yapısı ve teknolojik donanımıyla gıda dışı ürünlerin geleneksel ile modern satış kanallarında nihai tüketiciyle buluşmasında faaliyet göstermektedir. Ağırlıklı olarak Pınar Süt Mamülleri A.Ş. ve Pınar Entegre Et ve Un Sanayi A.Ş.'nin üretmiş olduğu "Pınar" markalı ürünlerin yurt içi satış ve dağıtımını yapmakta olan Şirket, 5 fabrika, 13 satış organizasyonu ve 85'den fazla bayisiyle Pınar markalı ürünleri ve temizlik kağıdı üreticisi Viking Kağıt markasının ürünlerini de sürekli ve düzenli olarak 150 binin üzerinde satış noktasına ulaştırmaktadır. Ürünlerin satış ve dağıtımını 1.200'ü aşkın dağıtım aracıyla gerçekleştirmektedir.

Yaşar Birleşik Pazarlama'nın Şirket özsermaye değerinin tespitinde UDS (Uluslararası Değerleme Standartları) 105 Değerleme Yaklaşımları ve Yöntemlerinde belirtilen değerleme yaklaşımlarından Maliyet Yaklaşımı, Gelir Yaklaşımı, Pazar Yaklaşımı yöntemleri dikkate alınmış aşağıdaki üç temel yöntem kullanılmıştır.

- 1- Maliyet Yaklaşımı (Defter Değeri)
- 2- Pazar Yaklaşımı (Çarpan Analizi)
- 3- Gelir Yaklaşımı (İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi Analizi)

Değerleme metodolojileri Şirket'in ve sektörün özelliklerine uygun olarak seçilmiştir. Uluslararası kabul görmüş bu üç yöntemin Şirket'in değerinin belirlenmesinde uygun olduğu düşünülmektedir.

![](_page_4_Picture_15.jpeg)

Şirketin özsermaye değerinin hesaplanmasında Defter Değeri yöntemine %25- Piyasa Çarpan analizi yöntemine %25 ve İndirgenmiş Nakit Akımları - İNA analizi yöntemine %50 oranında ve ağırlık verilerek Şirket'in Özsermaye Değeri 3.820.370.926 TL olarak hesaplanmıştır. Şirket'in 31.12.2024 itibariyle 878.635.000 TL tutarında yatırım amaçlı gayrimenkulü bulunmaktadır. Bu değerin bulunan özsermaye değerine eklenmesi suretiyle Şirket'in toplam özsermaye değeri 4.699.005.926 TL olarak hesaplanmıştır.

| Değerleme Yöntemleri (TL)          | Ozsermaye<br>Degeri | Ağırlıklandırma | Ağırlıklandırılmış<br>Ozsermaye Değeri |
|------------------------------------|---------------------|-----------------|----------------------------------------|
| Defter Değeri                      | 2.645.269.070       | 25,0%           | 661.317.268                            |
| Carpan Analizi                     | 2.455.738.764       | 25.0%           | 613.934.691                            |
| INA Analizi                        | 5.090.237.936       | 50,0%           | 2.545.118.968                          |
| Ağırlıklı Ozsermaye Değeri (TL)    |                     |                 | 3.820370.926                           |
| Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller (TL) |                     |                 | 878.635.000                            |
| Şirket Ozsermeye Değeri (TL)       |                     |                 | 4.699.005.926                          |
| Odenmiş Sermaye                    |                     |                 | 80.953.361                             |
| Pay Başına Değer (TL)              |                     |                 | 58,05                                  |
| Kavnak Spkar Yatırım               |                     |                 |                                        |

Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş.