SKYALP FİNANSAL TEKNOLOJİLER VE DANIŞMANLIK A.Ş.

AGM Information • May 6, 2025

Skyalp Finansal Teknolojiler ve Danışmanlık Anonim Şirketi'nin 06.05.2025 tarihinde yapılan 2024 Yılına Ait Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı

Skyalp Finansal Teknolojiler ve Danışmanlık Anonim Şirketi'nin, 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 06.05.2025 günü, saat 11:00'da, Crowne Plaza İstanbul Oryapark İnkılap Mahallesi, Küçüksu Caddesi, No: 58, 34768, Ümraniye, İstanbul adresinde, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 05.05.2025 tarih ve E-90726394-431.03-00108869138 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Dursun ELİK gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, Kanun ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 02.04.2025 tarih ve 11303 sayılı nüshasında, Şirket'in www.skyalp.com.tr adresindeki internet sitesi, Kamuyu Aydınlatma Platformu, MKK nezdindeki elektronik genel kurul sistemi ve e-şirket şirketler bilgi portalında ilan edilmek suretiyle süresi içinde duyurular yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinden, Şirketin 9.500.000 TL tutarındaki sermayesine tekabül eden 9.500.000 adet paydan; A Grubu nama yazılı 949.999,991 adet payın asaleten, B Grubu hamiline yazılı 236.260 adet payın asaleten, B Grubu hamiline yazılı 1.351.541,32 adet payın vekaleten, olmak üzere toplam 2.537.801,309 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun ve gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu, Yönetim Kurulu Üyesi Namık Kemal Gökalp ve denetçi HSY Danışmanlık ve Bağımsız Denetim A.Ş.'nin temsilcisi Ümitcan UYGUN'un toplantıda hazır bulunduğu anlaşılmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesinin beşinci ve altıncı fıkraları gereğince elektronik genel kurul hazırlıklarının yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirildiği tespit edilmiştir. Elektronik Genel Kurul sisteminde verilen oylar saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda, toplantıya katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, ret oyu kullanacak sayın pay sahiplerinin ise ret oyunu ayrıca sözlü beyan etmeleri gerektiğini belirtilerek gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Namık Kemal GÖKALP tarafından elektronik ve fiziki ortamda aynı anda açılmıştır.

1. Gündemin ilk maddesi kapsamında, Başkanlık Divanı seçimi gerçekleştirilmiş olup toplantıya vekaleten katılan İlyas AVCI tarafından verilen yazılı önerge uyarınca Toplantı Başkanlığı'na İlyas AVCI'nın, Tutanak Yazmanlığı'na Süleyman ARPASLAN'ın seçilmeleri hususu oybirliği ile kabul edildi. Toplantı Başkanlığı tarafından, Elektronik Genel Kurul sistemindeki teknik işlemlerin yerine getirilmesi için "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı Sertifikası" bulunan Anıl ADALIER atandı. Toplantı Başkanı ayrıca oy toplama memuruna gerek olmadığını belirtti.

2. Toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda Başkanlık Divanı'na yetki verilmesi, oybirliği ile kabul edildi.

3. Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2024 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun, toplantıya vekaleten katılan İlyas AVCI tarafından verilen yazılı önerge uyarınca, şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda, şirket internet sitesinde, e-Şirket ve e-GKS platformlarında pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulduğundan okunmuş kabul edilmesi oylamaya sunuldu ve oybirliğiyle 2024 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu okunmuş kabul edildi. Müzakere aşamasına geçildi, söz alan olmadı. 2024 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu oylamaya sunuldu ve yapılan oylama neticesinde oybirliği ile kabul edildi.

4. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Raporunun, toplantıya vekaleten katılan İlyas AVCI tarafından verilen yazılı önerge uyarınca, şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda, şirket internet sitesinde, e-Şirket ve e-GKS platformlarında pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulduğundan okunmuş kabul edilmesi oylamaya sunuldu ve oybirliğiyle 2024 yılı hesap dönemine

ilişkin Bağımsız Denetim Raporu okunmuş kabul edildi. 2024 yılı hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu'nun görüş kısmı hakkında pay sahiplerine bilgi verildi. Toplantı Başkanı, gündemin bu maddesinin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.

1. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların, toplantıya vekaleten katılan İlyas AVCI tarafından verilen yazılı önerge uyarınca, şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda, şirket internet sitesinde, e-Şirket ve e-GKS platformlarında pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulduğundan okunmuş kabul edilmesi oylamaya sunuldu ve oybirliğiyle 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolar okunmuş kabul edildi. Müzakere aşamasına geçildi, söz alan olmadı. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolar oylamaya sunuldu ve yapılan oylama neticesinde oybirliği ile kabul edildi ve onaylandı.

2. Yönetim Kurulu Üyelerinin 2024 yılında yapmış oldukları muamele, fiil ve işlerinden ötürü ayrı ayrı ibra edilmesi hususu görüşüldü. Yönetim Kurulu Üyeleri Namık Kemal GÖKALP kendi ibrasında oy kullanmadı ve 1.587.801,319 adet oy ile ibra edildi. Sibel GOKALP oybirliği ile ibra edildi. Mehmet Ziya GÖKALP oybirliği ile ibra edildi. Sümeyye ATAR AVCI oybirliği ile ibra edildi. Ceren YAVUZ ERDİNÇ oybirliği ile ibra edildi. Yönetim Kurulu Üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar.

3. Yönetim Kurulu'nun kar dağıtımına ilişkin teklifi okundu. Yönetim Kurulu'nun teklifi doğrultusunda, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Vergi Usul Kanunu ve sair mevzuat hükümleri çerçevesinde 2024 yılı faaliyetleri sonucu hazırlanan finansal tablolarda kar dağıtımına konu kar oluşmaması nedeniyle Şirket Esas Sözleşmesi'nin 18. maddesi ve kar dağıtım politikası hükümleri de dikkate alınarak kar dağıtımı yapılmamasına, 2024 yılı faaliyetleri sonucu VUK uyarınca hazırlanan finansal tablolara göre gerçekleşen 19.766.885,79 TL dönem net zararının, Sermaye Piyasası Kurulu Pay Tebliği (VII-128.1) madde 16/3 hükmü uyarınca, kanuni defter ve yasal kayıtlarında oluşan mevzuatın izin verdiği iç kaynaklardan mahsup edilmesine ve TMS/TFRS hükümleri esas alınarak hazırlanan finansal tablolara göre gerçekleşen 15.677.045,00 TL net dönem zararının Geçmiş Yıllar Karları veya Zararları hesabına transfer edilmesi yapılan oylama neticesinde oybirliği ile kabul edildi.

4. Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücret ve huzur hakkının belirlenmesi hususu görüşüldü. Toplantıya vekaleten katılan İlyas AVCI tarafından verilen yazılı önerge uyarınca Yönetim Kurulu Başkanına aylık net 80.000 TL Yönetim Kurulu üyelerine aylık net 30.000 TL huzur hakkı ödenmesi oylamaya sunuldu ve yapılan oylama neticesinde ile oybirliği ile kabul edildi.

5. Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun önerisi üzerine, 2025 yılına ilişkin Bağımsız Dış Denetiminin Artı Değer Uluslararası Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından yapılması oylamaya sunuldu ve yapılan oylama neticesinde oybirliği ile kabul edildi.

6. SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkeleri ve diğer ilgili düzenlemeleri kapsamında; bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarda 6 no'lu bilanço dipnotunda yer alan "ilişkili taraflarla" yapılan işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi. Toplantı Başkanı gündemin bu maddesinin bilgi amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.

7. Şirketimizce 2024 yılı içinde 19.500 TL bağış yapılmıştır, bu hususta Genel Kurul'a bilgi verildi. Toplantıya vekaleten katılan İlyas AVCI tarafından verilen yazılı önerge gereğince, 2025 yılında gerçekleştirilecek azami bağış sınırının, 2.000.000 TL olarak belirlenmesi hususu oylamaya sunuldu, yapılan oylama neticesinde oybirliği ile kabul edildi.

8. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin

konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde sayılan işleri yapabilmelerine izin verilmesi hususu oylamaya sunuldu ve yapılan oylama neticesinde oybirliği ile konu iznin verilmesi kabul edildi.

1. Dilek ve temennilerde,

Pay sahiplerinden Yusuf BAYRAKTAR söz aldı. Start-up projelerinin, bir start-up fabrikası oluşturma görüşünün hayata geçirilmesi ile ilgili neler yapılıyor, herhangi bir erteleme söz konusu mudur diye sordu.

Yönetim Kurulu Başkanı Namık Kemal GÖKALP, şirket sermayesinin 9.500.000 TL olması nedeniyle start-up projelerine beklenen ölçüde yatırım yapılamadığını ifade etti. Devam eden bedelsiz sermaye artırımı başvuru süreci olduğu, başvuru süreçlerinin kurumlardaki yoğunluk sebebiyle ne yazık ki çok uzun sürdüğü, sürecin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından olumlu değerlendirilmesi sonrası iç kaynaklardan sermaye artışı gerçekleşeceği, sermaye artışı sonrası yatırımcı teveccühüne göre tahsisli sermaye artırımı veya bedelli sermaye artırımı ile sermayenin güçlendirilmesi gerekeceği ve güçlü sermaye ile yeni start-up projelerine yatırım yapmanın öncelikli hedef olacağı şeklinde cevap verdi.

Başka pay sahibi söz almadı.

Toplantıda görüşülecek başka bir gündem maddesi olmadığı için toplantıya son verildi ve tutanak Bakanlık Temsilcisi ve Toplantı Başkanlığı tarafından imza altına alındı.

İşbu toplantı tutanağı 3 nüsha olarak düzenlendi okundu, imzalandı. 06.05.2025, 11:18 Ümraniye/İstanbul

Bakanlık Temsilcisi Dursun ELİK

Toplantı Başkanı Tutanak Yazmanı İlyas AVCI Süleyman ARPASLAN