TEKFEN HOLDİNG A.Ş.

AGM Information • May 7, 2025

TEKFEN HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ 07.05.2025 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI TUTANAĞI

Tekfen Holding Anonim Şirketi'nin 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 07.05.2025 Çarşamba günü saat 14:00'de Büyükdere Caddesi No.209, 34394, 4. Levent - İstanbul adresindeki Tekfen Tower Binası Konferans Salonu'nda Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 05.05.2025 tarih ve E-90726394-431.03-00108898174 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Kadir Aslan gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 20.03.2025 tarih ve 11296 sayılı nüshası ile Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Portalı'nda, www.tekfen.com.tr Şirket internet adresinde yayınlanmak suretiyle toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi süresi içinde yapılmıştır.

Toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet Nazmi Erten tarafından açıldı.

Hazır Bulunanlar Listesi'nin tetkikinden, Şirketin toplam 370.000.000,-TL (Üçyüzyetmişmilyon Türk Lirası)'lık sermayesine tekabül eden 370.000.000 adet hisseden; Asaleten Hazır Bulunan 24.683.071 adet, Tevdi Eden Temsilcileri Tarafından Temsil Edilen Pay 29.590.221 ve Diğer Temsilciler Tarafından Temsil Edilen Pay 252.611.162,895 adet olmak üzere toplam 306.884.454,895 adet (% 82.9) hissenin toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşıldı.

Toplantı Cumhuriyetimizin kurucusu Mustafa Kemal Atatürk ve tüm aziz şehitlerimiz ile Şirketimizin kurucu ortaklarından ebediyete intikal eden Necati Akçağlılar'ın, Feyyaz Berker'in, Ali Nihat Gökyiğit'in, Grubumuzun kuruluşundan itibaren katkısı bulunan diğer tüm ortaklarımızın ve çalışanlarımızın ve paydaşlarımızın anılarına bir dakikalık saygı duruşundan sonra gündemin görüşülmesine geçildı.

Gündem gereğince aşağıdaki kararlar alınmıştır;

1- Gündemin birinci maddesi gereğince, Meltem Berker vekili Bayram Saral tarafından verilen önerge uyarınca yapılan seçimler sonucunda Toplantı Başkanlığı'na Sedat Bozanoğlu'nun seçilmesi ve toplantı tutanağını da imzalamak üzere yetkilendirilmesi 186.499.296,25 adet kabul ve 120.385.158,65 adet ret oy sonucunda oyçokluğu ile kabul edildi.

Ali Nihat Gökyiğit Yatırım Holding A.Ş. , ARY Holding ve IC ICTAS İnş. San ve Tic A.Ş. vekili İltem Dokurlar, Av. Abdullah Kılınç, Murat Akbulut tarafından toplantı Başkanlığı'na Evrim Yamaner'in seçim seçilmesi önergesi 149.678.136,35 adet kabul, 157.206.318,54 adet ret oy sonucunda ret edildi.

İltem Dokurlar söz alarak; TTK 198 uyarınca pay edinimin şirkete bildirilmesi ve ticaret sicilinde edilmesi gereklidir. Can Grubu bu bildirimleri yapmamıştır. Bu nedenle MKK tarafından düzenlenmiş hazirunun dikkate alınmamasını, bildirim eksiliği nedeniyle pay hakları donmuştur, düzenlenecek bir excel ile pay bildirimi yapılmamış ortakların paylarının düşülmesini önermiştir. Bu konunun aynı zamanda tutanağa muhalefet şerhimiz olarak işlenmesini talep ediyoruz. Ek olarak gündemin tüm maddelerine ilişkin söz talebimiz bulunmaktadır şeklinde önergesini divan başkanlığına iletmiştir. (Ek:1)

Bu beyan ve önergeye karşı Can Kültür Vekili Özgün Söz alarak; ARY Holding Anonim Şirketi'nin ve birlikte hareket eden Abdullah Kılınç ile Ali Yüksel Özmen'in Tekfen Holding Bünyesindeki toplamda %27,29 oranındaki payı devralmasına ilişkin tasarruf işlemlerinin 4054 Sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi uyarınca izne tabi olduğu belirtilerek; Rekabet Kurumu izni olmaksızın gerçekleştirilen işbu devralma işlemleri Kanun'un 11. maddesi ile 2010/4 sayılı Tebliğ'in 10. maddesi uyarınca hukuken geçersiz olduğundan ve aynı zamanda ilgili devralma işlemleri Kanun'un 4., 6., 7. ve 56. maddeleri gereğince rekabete aykırılık teşkil ettiğinden; ARY Holding Anonim Şirketi'nin ve birlikte hareket eden Abdullah Kılınç ile Ali Yüksel Özmen'in Tekfen Holding bünyesinde pay sahibi/ortak olarak kabul edilmemesi ile İÇTAŞ Şirketi de dahil olmak üzere şirket yönetiminde ve genel kurulda vekaleten veyahut doğrudan temsil ve oy hakkına sahip olmaması, aynı şekilde paydaş olarak kabul edilemeyeceğinden dolayışirket Genel Kurulu'nun Yönetim Kurulu tarafından hazırlanacak olan hazirun cetveline ve ortaklar pay defterine kaydının yapılmaması talep edilmektedir. Aynı zamanda işbu önergenin toplantı tutanağının eki yapılması talep edilmiştir. (Ek:2)

Yapılan oylama sonucunda Divan Başkanı olarak seçilen Sedat Bozanoğlu, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik uyarınca, oy toplama memuru olarak Huriye Tam'ı, tutanak yazmanı olarak Nahit Akarkarasu'yu ve Elektronik Genel Kurul Sistemindeki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi için Adil Şahin'i tayin etmiştir ve genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahipleri ve buna bağlı oy kullanma işlemleri ile ilgili konularda bilgilendirmede bulunmuştur.

Ayrıca Tekfen Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeleri Mehmet Nazmi Erten, Murat Gigin, Ömer İsmail Tanrıöver ile Şirketimizin konsolide mali tablolarının denetiminden sorumlu olan Güney Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. temsilen Sorumlu Denetçi Ferzan Ülgen'in toplantıda hazır bulunduğu bilgisi verildi.

2- Gündemin ikinci maddesine geçildi.

İltem Dokurlar söz alarak 2. ve 3. Maddelerinin birleştirilerek görüşülmesini önerdi. Divan Başkanı Sedat Bozonoğlu bu beyanı oylamaya açılmasına karar vererek; Gündemin 2 ve 3.maddelerinin birleştirilerek okunmasının 149.085.574,35 adet kabul ve 157.798.880,54 adet ret oyu ile oyçokluğu ile reddedildi.

Bu aşamada İltem Dokurlar söz alarak azınlık haklarını kullanarak mali tabloların, faaliyet raporunun, kar dağıtım önerisin, yönetim kurulunun ibrasının, yönetim kurulunun ücretlerinin belirlenmesinin ve seçiminin TTK Madde 420 uyarınca 1 ay süre ile ertelenmesini talep ettiklerini belirtti.

Divan Başkanı: Bu talebin oylamaya tabi olmadığını, %5'den daha fazla oy hakkına sahip ortakların bu taleplerini iletmeleri durumunda oylama yapılmasına gerek olmadan 1 ay sonra genel kurul yapılmak ve sadece ertelenen maddelerin görüşülmesi gündemi ile Gündem'in 2, 3, 4 ve 5. Maddelerinin görüşmesinin 1 ay sonraya bırakıldığını belirtti.

İltem Dokurlar Söz Alarak ; Divan başkanlığına hazirunda ismi görünmeyen Serdal Yeğen'e ait bir tutanaktır sundu. (Ek:3)

Can Kültür Şirketi tarafından sunulan önerge ile; ARY Holding Anonim Şirketi'nin ve birlikte hareket eden Abdullah Kılınç ile Ali Yüksel Özmen'in Tekfen Holding Bünyesindeki toplamda %27,29 oranındaki payı devralmasına ilişkin tasarruf işlemleri 4054 Sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi uyarınca izne tabi olduğu belirtilerek, Rekabet Kurumu izni olmaksızın gerçekleştirilen işbu devralma işlemleri Kanun'un 11. maddesi ile 2010/4 sayılı Tebliğ'in 10. maddesi uyarınca hukuken geçersiz olduğundan ve aynı zamanda ilgili devralma işlemleri Kanun'un 4., 6., 7. ve 56. maddeleri gereğince rekabete aykırılık teşkil ettiğinden; ARY Holding'in ve birlikte hareket eden Abdullah Kılınç ile Ali Yüksel Özmen'in azınlık pay sahibi olarak değerlendirilemeyeceği, bu doğrultuda TTK m. 420'de düzenlenen "Finansal Tabloların Müzakeresinin Ertelenmesini Talep Hakkı"nın bulunmadığı hususları bildirilmiş ve ARY Holding Anonim Şirketi'nin ve birlikte hareket eden Abdullah Kılınç ile Ali Yüksel Özmen'in finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi taleplerinin reddine karar verilmesi talep edilmiştir. (Ek:4)

Aynı zamanda işbu önergenin toplantı tutanağının eki yapılması talep edilmektedir.

Gündem'in 2, 3, 4 ve 5. Maddelerinin görüşmesinin 1 ay sonraya bırakılması sebebiyle gündemin 6.maddesinin görüşülmesine geçilmiştir.

• 3- Gündemin altıncı maddesi gereğince, Yönetim Kurulu üye sayısının, görev sürelerinin ve ödenecek ücretlerin belirlenmesine geçildi. Yönetim Kurulu üye sayısının, görev sürelerinin ve ücretlerinin belirlenmesine ilişkin Meltem Berker Vekili Bayram Saral tarafından verilen önerge ile ;
  • Yönetim Kurulu'nun üye sayısının 9 olarak, görev sürelerinin ise 1 yıl olarak belirlenmesi,
  • Seçilecek üyelerden Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan Vekillerine aylık brüt 308.000- TL ve diğer üyelere aylık brüt 186.000- TL ücret ödenmesi,
  • Yönetim Kurulu üyelerinden Şirkette muayyen bir görev üstlenmiş olanlara yapılacak ödemelerin Yönetim Kurulu bünyesinde görev yapan Ücret Komitesi tarafından tayin ve tespit edilmesine ve 2025 yılı Olağan Genel Kurul'una ulaşım, konaklama, sağlık sigortası giderleri de dahil olmak üzere azami 10.500.000 TL ödeme yapılması,

Bilgisi verildi.

İltem Dokurlar söz alarak finansal tabloların görüşülmesine ilişkin ilgili maddeler ertelenmiştir. Bu madde kapsamındaki yeni yönetim kurulu seçimi de bu kapsamda ertelenmesi esastır. Finansal tabloların ertelenmesi sebebiyle bu maddelerin görüşülmemesi hususunda Yargıtay'ın yerleşik içtihatları çerçevesinde görüşülmemesi talep ederiz ve muhalefet şerhimizin tutanağa bu kapsamda yazılmasını talep ederiz beyanlarında bulundu.

Toplantı Başkanı Sedat Bozanoğlu söz alarak gündemde seçim maddesinin yer aldığını, mevcut üyelerin görev sürelerinin 6 gün içinde sona ereceğini, şu anki durumda seçilecek isimlerin mevcuttan farklı yeni isimler olup olmadığının henüz bilinmediğini, Yargıtay'ın yerleşik içtihatları incelendiğinde lehe ve aleyhe çeşitli kararlar olması sebebiyle bu maddelerin görüşülmesine geçileceğini bildirdi.

4- Gündemin yedinci maddesi uyarınca Toplantı Başkanı tarafından Yönetim Kurulu üyelerine ek olarak bağımsız üyeler seçileceği, SPK'nın Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca Yönetim Kurulu'nda toplam üye sayısının en az üçte birinin bağımsız üye olması gerekmektedir. Bu çerçevede, en az 3 üyenin SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne ilişkin düzenlemelerinde yer alan bağımsızlık kriterlerini taşıması gerektiği, Yönetim Komitesi'nin önerisi üzerine Yönetim Kurulu tarafından alınan karar ile Hamit Sedat Eratalar, Ayşe Selen Kocabaş ve Çağrı Bağcıoğlu'nun Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi adayları olarak belirlendiği, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 4.3.7 numaralı Kurumsal Yönetim İlkesi kapsamında Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin SPK'ya gerekli başvuru yapıldığı, SPK'nın 21.02.2025 tarihli ve 05.05.2025 tarihli yazıları ile Hamit Sedat Eratalar, Ayşe Selen Kocabaş ve Çağrı Bağcıoğlu hakkında herhangi bir olumsuz görüş bildirilmemesine karar verildiği bilgileri genel kurula aktarıldı. Adaylar hakkında bilgiler Genel Kurul Bilgilendirme dökümanı ile kamuoyuna paylaşılmıştır.

Meltem Berker Vekili Bayram Saral tarafından verilen önerge uyarınca; Gündemin "Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesi" konulu yedinci maddesi kapsamında yönetim kurulu listesi sunulmuş ve listede yer alan isimlerin genel kurulda müzakere edilerek yönetim kurulu üyesi olarak seçilmesine karar verilmesi talep edilmiştir. Listede yer alan isimler şu şekildedir; KEMAL CAN, MEHMET ŞAKİR CAN, ÖZGÜN ÖZTUNÇ, MEHMET NAZMİ ERTEN, BAYRAM SARAL, UĞUR BAYAR, AYŞE SELEN KOCABAŞ, HAMİT SEDAT ERATALAR, ÇAĞRI BAĞCIOĞLU'nun görev yapmak üzere seçilmelerini önermiştir.

Can Kültür Şirketi tarafından sunulan önerge ile Gündemin "Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesi" konulu yedinci maddesi kapsamında yönetim kurulu listesi sunulmuş ve listede yer alan isimlerin genel kurulda müzakere edilerek yönetim kurulu üyesi olarak seçilmesine karar verilmesi talep edilmiştir. Listede yer alan isimler şu şekildedir;

• 1. Kemal Can, (Yönetim Kurulu Üyesi)
• 2. Mehmet Şakir Can, (Yönetim Kurulu Üyesi)
• 3. Özgün Öztunç (Yönetim Kurulu Üyesi)
• 4. Bayram Saral, (Yönetim Kurulu Üyesi)
• 5. Mehmet Nazmi Erten, (Yönetim Kurulu Üyesi)
• 6. Uğur Bayar, (Yönetim Kurulu Üyesi)
• 7. Hamit Sedat Eratalar, (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)
• 8. Ayşe Selen Kocabaş, (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)
• 9. Çağrı Bağcıoğlu (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)

Aynı zamanda işbu önergenin toplantı tutanağının eki yapılması talep edilmektedir.

Yapılan oylama sonucunda verilen önergeler uyarınca, KEMAL CAN, MEHMET ŞAKİR CAN, ÖZGÜN ÖZTUNÇ, MEHMET NAZMİ ERTEN, BAYRAM SARAL, UĞUR BAYAR, AYŞE SELEN KOCABAŞ, HAMİT SEDAT ERATALAR, ÇAĞRI BAĞCIOĞLU'nun 1 yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmelerine, [156.880.488,241] adet olumlu oy ve [150.003.966,654] adet olumsuz oy ile, oy çokluğu ile karar verildi.

Sonrasında 10.03.2025 tarihi itibariyle yönetim kurulu üyeliğinden istifa eden Yönetim Kurulu Üyesi Işık Zeynep Defne Akçağlılar'ın istifası nedeniyle boşalan üyeliğe 13.03.2025 tarihi itibariyle Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesi uyarınca, ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak ve söz konusu genel kurulun onayına sunulmak üzere Nilgün Şebnem Berker'in seçimi, onayına sunuldu.

Yapılan oylamada, NİLGÜN ŞEBNEM BERKER'in seçimine 186.340.668,24 adet olumlu oy ve 120.543.786,65 adet olumsuz oy sonucunda, oy çokluğu ile karar verildi.

İltem Dokurlar Söz alarak ; Can holding temsilcisi rekabet kanununa dayanarak oy haklarımızı kullanmayacağımızı ifade etse de yönetim kuruluna yönelik verilen önerge ve oylamalar göz önüne alınca alıcı ve satıcı tarafından aralarında imzadan kapanışa kadar olan sürede tarafların şirket üzerindeki kontrollerini müşterek olarak kullandıkları görülmektedir. Bu durumda rekabet kurumuna tedbir başvurusunda bulunduk. Sonuçlanması durumunda kamuoyuyla da paylaşacaklarını belirtti.

Özgün Öztunç söz alarak ;daha evvelden de belirttiğim üzere ARY Holding A.Ş.'nin bu toplantıda oy kullanma hakkı bulunmamakla beraber kendilerinin rekabet kanununun 4.ve 6. Maddeler kapsamında beraber hareket etmeleri rekabet kapsamına aykırıdır, vekili olduğum şirketlerin gerek yatay ve gerek dikey olarak aykırı bir hususu bulunmamakla birlikte biz gerekli hususları rekabet kurumuna bildirdik. Biz yaklaşık bir ay önce rekabet kurumuna başvurumuzu yaptık.

5- Gündemin sekizinci maddesi ile ilgili olarak; TTK'nın 399. maddesinde yer alan düzenlemeler ile ilgili mevzuat uyarınca Şirketimizin 2025 yılı finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimi için, Denetimden Sorumlu Komite tarafından önerilen Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş'nin seçilmesi Genel Kurulun onayına sunuldu. Açılan müzakerede söz alan olmadı. Yapılan oylamalar neticesinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 398 gereğince, 2024 yılı hesaplarının Bağımsız Denetimini yapmak üzere Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş'nin (Ticaret Sicil No 479920-0, Mersis No: 0435030326000017, Vergi Kimlik No: 4350303260, Adres: Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Cad. Orjin Maslak İş Merkezi Sit. No: 27/57- Sarıyer/İstanbul) Bağımsız Denetçi olarak seçilmesine [186.404.177,241] adet olumlu oy ve [120.480.277,654] adet olumsuz oy ile oy çokluğu ile karar verildi.

İltem Dokurlar söz alarak , bu maddeye ilişkin söz hakkımızı kullanmaktan imtina etmekteyiz dedi.

• 6- Gündemin 9. Maddesi ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun mevzuatı uyarınca, 01.01.2024- 31.12.2024 hesap döneminde 3. kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotekler ve elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Genel Kurul'a aşağıdaki bilgiler verilmiştir
• (A) Şirketimizin kendi tüzel kişiliği adına verilmiş rehin, ipotek ve kefalet bulunmamaktadır. Bu kapsamda, vermiş olduğumuz 2.572.804.-TL'lik teminatın tamamı kefilsiz teminat mektuplarından kaynaklanmaktadır.
• (B1) Tam Konsolidasyon Kapsamına Dahil Edilen Ortaklıklar Lehine vermiş olduğumuz rehin ve ipotek bulunmamaktadır.

Bu kapsamda, vermiş olduğumuz toplam kefalet ve teminat 42.380.728.452.- TL'dir. Toplam 14.006.008.589.-TL'lik teminatın,

13.622.192.946.-TL'si grup şirketlerimizin kefilsiz kullanmış olduğu teminat mektuplarından 383.815.643.-TL'si grup şirketlerimizin kefilsiz kullanmış olduğu bilanço içinde raporlanmamış akreditiflerinden kaynaklanmaktadır.

Toplam 28.374.719.863.-TL'lik kefaletin,

11.704.185.887.-TL'si grup şirketlerimiz lehine verdiğimiz ana ortak garantilerinden,

8.109.463.234.-TL'si grup şirketlerimizin bağlı ortaklıkları için verdiği ana ortak garantilerinden,

8.557.986.177.-TL'si grup şirketlerimizin bankalardan kullandıkları teminat mektuplarına ilişkin, bankalarla imzaladıkları Genel Kredi Sözleşmelerine Tekfen Holding A.Ş. olarak Müşterek Borçlu Müteselsil Kefil olunmasından,

3.084.565.-TL'si grup şirketimizin bağlı ortaklıklarının bankalardan kullandıkları teminat mektuplarına ilişkin, bankalarla imzaladıkları Genel Kredi Sözleşmelerine Müşterek Borçlu Müteselsil Kefil olmasından kaynaklanmaktadır.

• (B2) Tam Konsolidasyon Kapsamına Özkaynaktan Pay Alma Yöntemi ile Dahil Edilen Ortaklıklar Lehine vermiş olduğumuz rehin, ipotek ve kefalet bulunmamaktadır. Bu kapsamda, vermiş olduğumuz 286.579.313.-TL'lik teminatın tamamı iştiraklerimizin kefilsiz teminat mektuplarından kaynaklanmaktadır.
• (B) Tam konsolidasyon kapsamında tüm ortaklıklarımız lehine verilmiş toplam kefalet ve teminat 42.667.307.765.-TL'dir.
• (C) Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülebilmesi amacıyla diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğumuz 475.448.-TL'lik kefaletin tamamı grup şirketimizin mortgage kredileri için bankalarla imzalamış olduğu Genel Kredi Sözleşmelerine verilmiş kefaletlerden kaynaklanmaktadır. (A+B+C) 31.12.2024 itibariyle verilmiş Toplam Teminat, Rehin, İpotek ve Kefalet (TRİK) 42.670.356.018.-TL'dir.
• 7- Gündemin onuncu maddesi gereğince 01.01.2024-31.12.2024 hesap döneminde yapılan bağışlar hakkında bilgi verildi. Holding ve Grup Şirketleri 4.861.524 TL (enflasyon muhasebesi esaslarına göre düzenlenmiş mali tablolara göre 5.194.000-TL) tutarında bağış yapılmıştır. Yapılan bağışlar bağış yapan şirket ve konu bazında sınıflandırılmış şekilde yansıtılmış ve ortakların bilgisine sunulmuştur.

SPK Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 5'inci fıkrası gereğince 2025 yılında yapılacak bağışlar için belirlenecek olan sınırın toplam 75 milyon TL olması oylamaya sunulmuş ve yapılan oylamada 186.337.976,241 adet olumlu, 120.546.478,654 adet olumsuz oy sonucunda 2025 yılında yapılacak bağışlar için belirlenecek olan sınırın toplam 75 milyon TL olması oy çokluğu ile kabul edildi.

Kubilay Akaslan söz alarak ; Bağış miktarının 75 milyon Türk Lirasına yükseltilmesi şirketin kazançlarının duruma göre fazla olduğunu hazirun dikkatinde belirtmek isterim dedi.

Hakan Göral söz alarak ; Geçtiğimiz yıl, genel kuruldan alınan yetki doğrultusunda 75 milyon TL'lik bir üst limit belirlenmiş olmasına rağmen, bu tutarın yalnızca 4,4 milyon TL'lik kısmı kullanılmıştır. Bu yıl da benzer şekilde, acil bir ihtiyaç doğmadığı sürece belirlenen üst limitin tamamının kullanılması öngörülmemektedir. Bu çerçevede, mevcut limitin aynen korunarak, faaliyet gösterdiğimiz yerel bölgelerde özellikle Ceyhan ve Samsun gibi lokal idarelerde destek sağlamaya yönelik çalışmalar yürütülmesi amacıyla işbu madde ile Genel Kurul'dan yeniden yetki talep edilmektedir.

8- Gündemin onbirinci maddesi gereğince Şirketimizin 31.01.2024 tarih ve 1270 sayılı almış olduğu karar uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu'nun 14.02.2023 tarihli ilke kararı çerçevesinde başlatılan şirket paylarının Borsa İstanbul'da geri alım işlemlerine ilişkin Genel Kurul'a bilgi verildi.

Şirket Yönetim Kurulu 31.01.2024 tarihinde, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Geri Alınan Paylar Tebliği (II-22.1) ve 14.02.2023 tarihli duyurusu çerçevesinde, Şirketimiz hisse değerinin pay piyasasında sağlıklı fiyat oluşumunu desteklemek amacıyla hisse geri alım programı başlatılmasına karar verilmiş ve 31.01.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda açıklanmıştır. Ayrıca pay geri alımına konu edilebilecek azami pay sayısı, 18.500.000-TL nominal bedelli pay olarak ve geri alım için ayrılacak fonun en fazla 925.000.000 TL olması kararlaştırılmıştır.

31.01.2024 tarihinde başlatılan "Geri Alım Programı" 31.01.2025 tarihi itibari ile sona ermiştir. Geri Alım Programı'nın yürürlükte olduğu 12 aylık dönemde yapılan alım işlemlerine ilişkin bilgiler aşağıda bulunmaktadır.

• Geri alınan paylar için ödenmiş olan ortalama bedel pay başına 68,86 Türk Lirası;
• Geri alınan toplam pay sayısı 13.430.000 adet ve bu payların sermayeye oranı %3,6297
• Bu geri alımların maliyeti ise toplam 924.841.027,21 Türk Lirası

olarak gerçekleşmiş olup ile bu maliyet, Şirket'in kendi öz kaynaklarından karşılanmıştır.

İlgili madde bilgilendirme amaçlı olup oylamaya sunulmamıştır.

9- Gündemin onikinci maddesi gereğince, Şirketin, Yönetim Kurulu üyeleri ve SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkelerinin 1.3.6 maddesinde sayılan kişiler ile 2024 yılında bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında bilgi verilmesi hususunda söz konusu bilgilerin 31.12.2024 tarihli Mali Tabloların "İlişkili Taraf Açıklamaları" başlıklı 34 numaralı dipnotunda ayrıntılı olarak açıklandığı, açıklananlara ek olarak başkaca bir işlem gerçekleşmediği bilgisi verildi.

Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'nci maddelerinde sayılan muameleleri yapabilmeleri hususunda yapılan oylama sonucunda belirtilen izinlerin verilmesine 186.340.777,24 adet olumlu, 120.543.677,65 adet olumsuz oy ile, oy çokluğu ile karar verildi.

10- Dilek ve temennilere geçildi.

Yunus Kaya: 3 ortağın ayrılmasından sonrası için yeni ortaklara başarı diliyorum. Yeni seçilen yönetim kurulu ne zaman göreve başlayacak?

Heyet Başkanı Seçim ve görev kabul ile yeni yönetim kurulu göreve başlamıştır. Tescil açıklayıcı niteliktedir.

İltem Dokurlar: Küçük yatırımcılar açısından neden böyle bir ayrılık ve çekişme olduğu sorusu mevcut. Paydaşlar arasındaki çekişme bundan sonra mahkemeler önünde görülecektir. TTK ilgili maddeler gereği davalar açılacaktır. Madde 420 Erteleme maddesi kapsamında ertelemeye dair soru ve eleştirilerimizi yazılı olarak da sunacağız. 31.12.2024 tarihli Finansal tabloların dürüst resim ilkesi uyarınca gerçeği yansıtmadığını düşünüyoruz.

Şirket'in 2024 yılında elde ettiği bu gelirin şirket faaliyetlerinden kaynaklanmadığı karşılık gelirlerinin artırılmasından kaynaklanmaktadır. Bu kar şirketin faaliyet karının 4.6 katıdır. Bunlar olmasa idi şirket zarar edecektir. Önemlilik ilkesi açısından açıklanması gerektiğini belirtiyoruz.

Payların geri alınması programından 45 gün önce NFE projesi için 130 milyon USD faaliyet zararı olacağı açıklanmıştır. Önceki mali tablolarda bu konuda bir açıklama yer almamaktadır. Bu zarar nasıl tahmin ve hesaplanmıştır? Bu zararın tazmini için ne tür önlemler alınmıştır?

Önceki dönemlerde yazılan gelirler gerçek midir?

Geçmiş günlerde şirketin en büyük ortağı olmamız ve muhatap olduğumuz bankalardan öğrendiğimize, çeşitli bankalardan ihtarlar aldığını öğrendik. Bu bankalardan feragat mektupları alınmış mıdır? Ne zaman alınacaktır? Bu konuda özel durum açıklaması yapılacak mıdır? Şirket kendi içinde bağlı şirket raporlamasına uymamaktadır. Bu konuda eksiklerin giderilmesini talep ediyorum.

Rekabet Hukuku açısından ARY Holding Tekfen Holding AŞ'te kontrol eden ortak durumunda değildir. Dolayısıyla pay devrinin onaya tabi olduğunu düşünmüyoruz. Açıklamalarında bulundu. (Ek:5)

Özgün Öztunç söz alarak Rekabet Kurulu'nun Akfen ve bir başka şirkette azınlık pay devirlerine dahi izin vermediğini. ARY Holding ve Toros Tarım arasında aynı sektörde yer alması nedeniyle pay devirleri rekabet hukukuna aykırı olacağını belirtti. Ayrıca 2023 yılı işlemlerine dair tüm ibralar gerçekleşmiştir. Bu yıla dair soruların bazı kalmamıştır. ARY tüm paylarını bu döneme dair sorumlu olan ortaklardan devralmıştır. Süreklilik ilkesi açısından bu bir çelişkidir.

Erkan Akın: Can Holding Berker Ailesinin kontrol paylarını devralmıştır. Devir bedeli açıklanmamıştır. Divan Başkanı: Devir bedeli taraflar arasında mevcut olan bir bilgidir. Bu yüzden genel kurulda şirket yetkilileri tarafından bilinmesi mümkün değildir açıklamasında bulundu.

Hamza İl: Son oylamada Can Grubu yönetim kurulunu belirlemiş oldu. Can Grubu Tekfen Holding'te neler yapmak istiyor?

Sedat Bozonoğlu: Bu konuda mevcut hazirunun henüz rekabet kurumu onayı da çıkmadığı için cevap vermesi imkan dahilinde değildir açıklamasını yaptı.

Gündemde görüşülecek başka madde olmadığı için Toplantı Başkanı Sedat Bozanoğlu toplantının sona erdiğini bildirdi. İşbu tutanak mahallinde tanzim edildi, okundu, kabul edilerek imza edildi. 07.05.2024

KADİR ASLAN Bakanlık Temsilcisi	SEDAT BOZANOĞLU Toplantı Başkanı
HURİYE TAM Oy Toplama Memuru	NAHİT AKARKARASU Tutanak Yazmanı

Tekfen Holding A.Ş. Olağan Genel Kurulu

Divan Başkanlığı'na,

07.05.2025

Büyükdere Caddesi No.209

34394, 4. Levent - İstanbul

Gündemin tüm maddelerine ilişkin söz talebimiz bulunmaktadır.

IC İçtaş İnş. San. ve Tic. A.Ş. Temsilen

Ali Nihat Gökyiğit Yat. Holding A.Ş. Temsilen

ARY Holding A.Ş. Temsilen

Av. Abdullah Kılınç

Av. İltem Dokurlar

Murat Akbudak

8

\$8+8+87+"\$+8 8'8888%"8%8\$!\$#8

8%8 "8

8 %"&8 \$!\$8 78 "(8 ' \$+8 %"%%8 7-8

0/58 .IQ¬ :\mh¬.m¬ m~^mm¬ ¤^¬ 0mm~^¬ :U^~^¬6\^¬.Y\Uk¬ <)¬ m^¬.m¬Rur~^¬ D¨^m¬ L^~e¬ :\mh¬ 0r¦^m\^~m¬ LV\U¬ ' *¬ EU\U~m¬ FV¦¬ 3^¤UUV¬nmª~m¬ MVU`nª^^m¬#\$#¬KU¦¬H^~UY^m¬< U¬:V~~\U¬U\^m¬N¦U[V¬n¨^¬LUYm¬ E+¬ H^~UY^¬ < ¬ n¨m¬ EU~¨¬ 8^)^~^ªmm^¬nªZ¬ 3^¤UV¬nª^^m¬ =U ¬ ¬ >U\^m¬m^¬ #¬KU¦¬L^Ymim¬ ¬?U\^m¬O¦V[V¬n¨m¬P^mm[^¦^¬=U\U¬: ~~^¬8^)^m¨\m¬ .¦£¬ SUU\U¬nhmm¬ 4^¤UU¬nª^^m¬ V\^^m¬ 8^^im[^¬H^~UZ^^¬ .¦~~¬L^ª~m¬6^~^\m
¬1¡¬A^\^^¬.HR¬:\mh¬.m¬m~^mm¬¤^¬0mm~^¬:U^~^¬6\^¬ .Y\Uk¬<)¬m^¬.m¬Rr~^¬D¨^m¬L^~e¬:\mh¬0zr¦^m\^¬GU¦¬KVkmYmEU~¬EVU¬<VY¡¬ ©6\m^^m¬ m^¬n-L.-¬. -¬\^¬ \Ukm¬ U~¬ ¨^^¬m~^¬R^mm\^¬ ¥^¬ 9^^¬< ¡\U¬P^~U^^ P^§Uk¬ 5i\U¬ L^m¬ ¥^¬ E¦¬ :U~~U¬ KUkm¬ EUU¬ .¦¬ -^~m\^¬ FU¦\Uª¬ EUV~¬ <UY 6\m^^¦^[^im\^¬3V¦¬m~^¬8^^¬<¬R^m¬<¨¬LUVa\U¬:U¨VV[V~¬EU :U¨m ¬ 2^¤^m^¬ ¤^¬EU~U¬ FU¦¬ 3^g^m^¬ <U¦\¬RUUU¬ LU^^mm¨m¬ K U\U nZU^m

D[^m~^¬ .HR¬ :\mh¬ .m¬ m~^m¬ L^~c^¬ :\mh¬ .- \^¬ Ukm¬ ] i¬ U\V ((*( #¬ V\^¬ U¦¬ ~UV\U¬ (#¬ V\U¬ V¦¬ \i\U¬ km^\V\¬ .HR¬ :\mh UU`\X¬ Y¬ km^^m¬ *'(¬ V~¬ ~+¬ ? U¬ 8mhm¬ P Ukm\^¬ 8mhmT¬ ! ! !7^w\^¬3^mYUi¬!
!! -!¥^¬.m¬BmkU¬8~¦mim«¬6imm¬KUil~¬<{rsr KUU¬¤^¬3iU¬P U~U¬<U¬P U~f¬L^~e¬m~^m¬st¨^m\^~m¬U¦U¬V¬UU~¬^m¦^ m~oV¬^\ooªm¬UUU¬<VmU¬¤^¬n-L.-¬. -¬hY\U¬m~mU¬^\mmªm

/¬¨UU\U¬UUf¨[V¬kVm[^¬i^m^¬\¦UU¬h^¬.JQ¬:\mh¬UU`\U¬n-L.-¬ .-¬ m^¬ U¦[V¬ #)34.*.8 12,60/-8 ¤^¬ 68 K¨^ª^^m¬ V~\^^~¬ ^m¦^¬n-L.-¬.-¬m¬ L^~d_¬:\mh¬Y{r¦^m\^¬~UU¬#**¬U\V~m¬U¦¬{r¨^m\^¬\^¬~¬kU~~¬^\^¬^\mmªm¬

Ro^¬ .HR¬ :\oh¬ L^~c^¬ :\oh¬ .-\^¬ (((¬ U\U¬ U¦¬ VkmYm¬ U¬ .m¬ CmkU¬ 8~¦mim¬ RU¬ :\mh¬ .- m¬ ¬¬ km^mm¬ \^¤Uª¬ ¬ Y ¬ ^^¬ .m¬ BmkU¬ 8~¦mim¬ RU¬:\mh¬.m¬L^~e¬:\mh¬.-\^~m¬(((¬V\U~m¬U¦¬\V¦¬VV~¬km^\V¬ ª¬

.\U¬ hyq[^¬ @<=¬ ~V¦U\U¬ i^m\mjm¬ {r¨^^¬ .HR¬ ;\mh¬ UWb\V¬ ! ¬ V\U~m¬U¦¬.Z\ Vk¬=)U¬" ¬.m¬Rr~^¬D¨^^¬\^¤^\mmªm¬0 U¬Ymm~^¬k^¬^¬ ~U\U¬¨¬~ ¬U¦U¬.Y\Uk¬=)V¬¤^¬.m¬Rr~^¬D¨^^¬\^¤^\mmª¬ª^~m\^¬p¨st~^~^¦^¬ \^+¬.Y\Uk¬<)¬m^¬.m¬Rx~^¬D¨^¬.HR¬:\mh¬o^¬Ymo^¬kU^~^¬^^~^¬¢¬mhmo¬V¦V¬ x¨^m\^~m¬~¬kU~~¬kU^¬\UkU¬.HR¬;\mh^¬Umm¬nªY¬^h^¬Umkm¬mmZVm¦^¬.HR¬:\mhm¬ L^~d_¬m~^m\^~m¬\i \U¬¤^¬\U¦l¬U¦¬Vkmmjm¬U¬ #¬VV~¬h¨}q^~^¬¡,¬Yvo^¬ kV^~^¬ ^\^¬ .Y\Uk¬ <)¬ ¤^¬ .m¬ R|r~^¬ D¨^¬ m^¬Zmm~^¬Ukm¬ V¬U¬ U¦¬ U¬m^¬ '-\¡¬

0NJo£ R{sR£ LRv_{Ro£_R¡£qa£aLD£ JJS£sR{rR£ ()(£ AJZ£ >RoJLR\_£:|J£ 3Joo}PK£:J££+£|KPPR\_£JNK£b¡R£JL\_£I.£RoKMR£o|£c¡£s|Jo¡}£WR,RosR_csR£ _LE£PRJs|J£_sR|sR_£:J£"£|KPPRb£csR£'(£JZ£CRLsX\_£8<£|JPPR\_£JNJ£[qoR£ WR,R\_¡P\_£0%\$£¡J|JPJ£bsWs_£PRJs|J£cR|sRb£;J£( £*£R£)*£|KPPRsRb£WRRX_NR£RoJLRR£ Jo~\p£ Ro_s£ R|RoRPc£ 1£ RPR9R£ 0>G£ 3sPcW£ 0c|£ B_oR_b£ R£ LcscoR£ ]JRoR£ RPR£ 0MPssJ[£;s%&,£_sR£0s_£GgxoRs£ =¡|R£ CRoV£ 4sPW£ LgxR_PR£ J£J]cL_#Jo£sJJo£oJLs£ RP_s|R{R_£sR£d¢C0B£0B£PR£PJ]\_s£ s|Jo£gw¡RR£\_oR£R\_|\_PR£ R£WRR£osPJ£R|cs£R£ £ [Joo}K£J[b£s{J|J£WRRo|RoRP\_£BsR£o/£

()(£ JZ£?RoJLRb£:|K£4Joo}QK£:J£+£|JPPR_£JR.£ *0Zw kw#w 0Z#'Q (pEw c'' <_71Qw uFw .T>0Lw #eZeLw kZd
_
w lw #w L'h!edw 0Zw .>0Lw #eZeLeQw +31G'Q#0Z0G'_0 U-L>w ;p'Z'w 31E>'Q0Qw [\_LL#w /'Z.Q+0w 0Zw Lw i'kw .0pL'cw W0k\_\_M#>0w 'd>0Q Z'? 'd0Qw VQ'LG0w E31\$'w rEFIEL_2w _UQe!eQew %U,eZ!>w '>0E#'w 0ZG'L'E'Z0w h'kw .'Z.Q+0w 0Z c'vt' 31sQwkw#w@90Q0Qw#0,'Zw 0ZwH'' 31\_31QwLwhZEJ,Mwk.edwUZd>K[>wXkGRQMwd34L<Q31wh'kw 0Z >\_Nwlw#w>'Q#0\_0Q'wkVQ'c0L#'w.>w\_.0 wGLwl'c>0\_0wh'Z'QwZESwL0ZbwkUEekEw0Cc0\_Ww#eZeLe .Z0wUGL@w31p'Z'w #'hZEL\_ .e>e?wl>Owh'wl\_?c wQ+0wc31Zw 0ZE'L'wh'w#'hZELEZMw.e>e>0 +''ZG0G0>w>qQ 0GL'\_0w00QweZ:6Ew 0E#0Z0G'Z'@w8p5QwG \_ w+'Z'>d0,0Q0weZeGw ^?Z!,wc' G0,E'ZE' 0EQw'#' w*-£RosPRPc

0>G£ 4sP_W£0_{£ BcoR`_£ R£Lby_oR£ ]JRoR£ RPR£0LPssJ]£ :\,£ _sR£0sb£ GgwoRs£ =¡|R_£CRoV£5sPbW£LgxRcPRo_£sJPJ£'+'-£K}PKo_£K£PRJs|JK£_s_o_£JJS£ _R|sR_£()(£ AJ\£?RoJLR_£;|J£5Joo}PK£:J£+£|KPPR_£J}NJ£_¡R£JM_P_£0NJo£ csW_s_£o_csR£JJS}PJ£@RoJLR£:|£_¡_£Js%\$Jo¡%\$£csW_s_£JsJ£PRKs|£s.£_M£RLRsR£ _sWbsb£PRJs|J£_R|sRb£>RoJMR£;|£c¡_£ResRR£oKPJ£]ooR£WR,Rb¡Pc£

- H_K£'£t£(£K\£CRLsbX£c££|JPPR_£JNJ.£ =pQ'wd 0w 0ZG'aL'wi'mw#'iZGLEZw0G0a>0Q U-Z>wnY-Qw 0E&0Z0Lw.CDM#wQeQeQwweQ!fwL##'_0Q0Qw 0Z0Q!0w)A- _w"'Z"'h'_0Q#'w"?"wi'j nPw L##'Q0Qw 0>0Q!0w *B]_ w "'Z"'h'_0Q#'wpgQQ'Qw 0ZwC\Zw h'Z0EL'#'Qw VQ!'w 0ZG'aL'wi'ow #'iZEL .e>e>'Qw-'"'ZE0E0>w?pQLp

- 1sK£L_s_oR£c¡R£KL`£sJ£L_sR|R£R£PRKs|JsJ£:sJ£LbsPbbs|R|Rb£P|PK ()(£J\£:K£ £|JPPRc£WsJ|J£JsJ\$£Ls£dsW_s_£{JPPR£WRRXbNR.£;s£NRsbosR£_¡b Ks}|Jo¡%\$£WR,RosR_csR£cR|b£ ()(£ J\£;J£+£|JPPRc£ JsJ|}PK£PRXRsRPcc£2JoJ Lb£ PR_sR£ NRsbosR£ _sR|_£ Ro_£ RoJLRc£ R|s_£ s,FPR£ J¡Jshs|K£ N£ PX PXJPX}£_NRsR

dsR|_£()(£J\£:J£+£|JPPR_£oJJ|PJ£Ro_£RoJMR_£R|s_£s,mPR£J¡Js^s{J£ N£PXKNJX}J£oJKK£WRb_s|R_£P|PJ£_¡_£oJJ£Js}}NJJ£PRo£csR|_
£Mmk£]oo_£ OsJ sJ£ L_s_oR£KPJ£oJsP~\£ 2£ PXsPJ£()(£ J\£ :J£ 6£ £|JPPRb_£ M £MRP£ J}NJ£:s£PJb£JJ£NR¡K£_sR£L_s_oR£ b £M_7R{R£RJ£PRJs|J£_ R|c_£K£RP_bs|R_R£ _b £ ]ooJ£Jo£sKJo£WR,RosRcs|c£sJ£|£Uibsb£P|sJ£ KPJ£oJsP~s|J}J£ \_cb £J!sJ£R£ gjR\_£:s£ JKT}PJ£ LRsbzRRNRo£ Ro\_sPR£ RsR£ YR,\_csR£ ]R£ zgj£ K£ RJ£ |Js£ KZX}}£ RXR£ |m|omR£Roc£|JscosR\_R£\_JPR\_R£ c £L£|mogk£s|JPX£JoPbPR£n,nNm£o\_bsRR£R|sbo\_R£R£ PR\_R £LsJ£Roc£{Js\_o£RK£gw,lNm£o\_csRR£R|s\_o£RPbs|RcR£oJPJ£WR,R£lR£f,cPR£PRJuJ£ o\_\_sR\_£PRJs}J£RRLLlsR\_£Rc|\_R£]c,L\_£ RobsPR£oJ^sJ|JJNJX}K£R£ \_ £WRRosb£WPX£ P\_XR£RPL\_sRb£Ks}|J}K£oJJ£R£

1. ARY Holding Anonim Şirketi'nin Tekfen Holding bünyesindeki payları devralmasına ilişkin tasarruf işlemlerine ilişkin yapmış olduğu Rekabet Kurumu izin başvurusu halihazırda halen daha devam etmekte olup; yukarıda bilgilerinize sunulan mevzuat hükümlerinde açıkça yer verildiği üzere genel kurulda kullanılacak oy-haklarının, Rekabet Kurumu'nun henüz izin vermediği bir pay devri işlemi sonucunda elde edilen paylar üzerinden kullanılması hukuken mümkün değildir.

Zira, ilgili devir işlemleri Kanun'un 11. maddesi ile 2010/4 sayılı Tebliğ'in 10. maddesi uyarınca Rekabet Kurumu izni verilinceye kadar hukuken geçersizdir. Bu kapsamda ARY Holding'in ve birlikte hareket eden Abdullah Kılınç ile Ali Yüksel Ozmen'in işbu genel kurul tarihinde Tekfen Holding bünyesinde herhangi bir payı bulunmamaktadır ve geçerli bir oy hakkı söz konusu değildir.

1. Bununla birlikte, Tekfen Holding A.Ş.'nin 07.05.2025 tarihli olağan genel kurul toplantısı öncesinde, (1-30.1) sayılı "Vekâleten Oy Kullanılması ve Çağıı Yoluyla Vekâlet Toplanması Tebliği" kapsamında, 02.05.2025 Cuma günü Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP") üzerinden ARY Holding A.Ş. tarafından vekâlet çağılmıştır. (EK-1) Söz konusu çağıı, Tekfen Holding A.Ş. 'nin pay sahiplerine yöneltilmiş olup, genel kurulda oy kullanmaları için vekâlet verilmesi talep edilmiştir.

Ayııca, tarafımızca haricen alınan duyumlara göre; ARY Holding, Tekfen Holding'deki ihbar edilenler dışı bir kısım pay sahipleri ile, "Satım-Alım Opsiyon" ve "Oy" Sözleşmeleri akdetmek suretiyle, Tekfen Holding'de %35'ten fazla oranda kontrol hakkı elde etmiştir. Yukarıda bahsedildiği üzere İÇTAŞ A.Ş. ile akdedilen "Satım-Alım Opsiyon" ve "Oy" Sözleşmeleri de bunlardan biridir.

1. Bu halde Tekfen Holding'in olağan genel kurul toplantısında, ARY Holding tarafından, vekâletle toplanacak oy hakları aracılığıyla;

2. Yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi,

3. Stratejik kararların alınması,
4. Şirketin ticari politikalarının yönlendirilmesi,

5. Oy ve veto haklarının kullanılması gibi kontrol unsurlarının fiilen ele geçirilmesi kuvvetle muhtemeldir.

6. Yukarıda detaylıca arz ve izah edildiği üzere; Rekabet Kurumu nezdindeki izin süreci tamamlanmamış olan söz konusu işlemin, hukuken geçerli bir devralma olarak nitelendirilerek vekaleten oy toplanması mümkün değildir.

Aynı zamanda, Kurum izni olmadan gerçekleştirilen kontrol devri işlemleri, yalnızca Kanun'un 7. ve 11. maddeleri ile Tebliğ'in 10. maddesine aykırı olmakla kalmayacak; ayrıca yatırımcıların, azınlık pay sahiplerinin ve diğer ekonomik aktörlerin haklarını ihlal edecek şekilde geri dönüşü olmayan hukuka aykırı sonuçlar doğurabilecektir.

1. Bu aşamada, KAP üzerinden yapılan vekâlet çağrısı yoluyla, henüz hukuken geçerli olmayan bir devralmanın sonuçları yaratılmaya başlanmış olup ARY Holding A.Ş. kontrol haklarını fiilen kullanma aşamasına geçme teşebbüslerinde bulunmaktadır. İşbu girişimlerin kabulü mümkün değildir.

Bu itibarla, ARY Holding'in ve birlikte hareket eden Abdullah Kılınç, Ali Yüksel Özmen ile İÇTAŞ A.Ş.'nin her türlü temsil, yönetim ve sair haklarının askıya alınması; özellikle de Tekfen Holding bünyesinde pay sahibi/ortak olarak kabul edilmemesi ile Şirket yönetiminde temsil ve oy hakkına sahip olmaması ve aynı şekilde paydaş olarak kabul edilemeyeceğinden dolayı Şirket Genel Kurulu'nun

hazirun cetveline ve ortaklar pay defterine kaydının yapılmaması gerekmektedir.

1. Kaldı ki ilgili pay devir işlemleri ve satın alım opsiyon/oy sözleşmeleri 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 4, 6., 7. ve 56. maddeleri kapsamında rekabete aykırılık teşkil ettiğinden aynı zamanda kesin hükümsüz olup, Rekabet izni verilmesi de mümkün değildir. Şöyle ki;

2. ARY Holding A.Ş., Yıldırım Holding Anonim Şirketlerinden olup; Yıldırım Holding Anonim Şirketi, Gemlik Gübre'nin sahibidir. YILFERT Holding iştiraki ile gübre sektöründe faaliyet gösteren Yıldırım Holding'in Türkiye'nin en büyük CAN gübre ve amonyak üreticisi, gübre ve kimyasallar alanında ise Türkiye'nin 3. büyük ticaret şirketi olduğu belirtilmektedir. Yıldırım Holding, YILPORT Konteyner Terminali ve Liman İşletmeciliği A.Ş. iştiraki ile limancılık sektöründe de ulusal ve uluslararası düzeyde faaliyet göstermektedir.

3. Tekfen Holding ise üretim ve pazar payı itibariyle Türkiye'nin en büyük gübre üreticisi olan Toros Gübre'nin sahibidir. Gübre üretiminde Türkiye'de ve dünyada faaliyet gösteren hâkim şirketlerden olan Toros Tarım'ın Adana-Ceyhan ve Samsun gübre üretim tesisleri aynı zamanda bulunduğu bölgelerin en önemli liman tesislerine de sahip olup, ilgili şirket limancılık sektöründe de faaliyet gösterilmektedir.

4. Dolayısıyla, hâlihazırda Gemlik Gübre, YILFERT ve CMA CGM gibi şirketleri doğrudan veya dolaylı kontrol eden Yıldırım Holding'in; Toros Tarım'ın da içinde bulunduğu Tekfen Holding üzerinde kontrol sağlamaya yönelik girişimleri, gübre ve liman sektörlerinde hem yatay hem dikey bütünleşme ile pazarda birleşik hâkimiyet oluşturma riskini gündeme getirmektedir. Bu durum, Türkiye'nin güney ve kuzey sahil hatlarındaki kritik terminal altyapılarının ve stratejik lojistik noktalarının tek ekonomik bütünlük altında toplanması anlamına gelmektedir ki, bu da 4054 sayılı Kanun kapsamında ciddi rekabet hukuku riskleri doğurmaktadır.

Böylesine bir devralma işleminin, özellikle gübre ve liman sektörlerinin oligopol piyasa özelliğini haiz olduğu hususu dikkate alındığında, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 4., 6., 7. ve 56. maddelerine aykırılık teşkil ettiği bu nedenle kesin hükümsüz olduğu aşikardır.

1. İşbu sebeplerle ARY Holding'in ve birlikte hareket eden Abdullah Kılınç ile Ali Yüksel Özmen'in Tekfen Holding Anonim Şirketi hisselerini devralması işlemine her türlü hukuka aykırı olup, ARY Holding'in ve birlikte hareket eden Abdullah Kılınç, Ali Yüksel Ozmen ve IÇTAŞ A.Ş. 'nin Tekfen Holding'in yönetiminde ve temsilinde rol alması halinde Tekfen Holding'ın yıllık ciro üzerinden hesaplanacak çok yüksek meblağlı idari yaptırımlarla karşı karşıya kalacağı açıktır.

Kaldı ki, yukarıda da detaylıca arz ve izah edildiği üzere, ARY Holding'in ve birlikte hareket eden Abdullah Kılınç ile Ali Yüksel Özmen'in Tekfen Holding hisselerini devralmasına ilişkin işbu tasarruf işlemlerine henüz Rekabet Kurulu tarafından verilen herhangi bir izin de söz konusu olmadığından ilgili devralma işlemleri izin verilinceye kadar hukuken geçersizdir.

Bu itibarla, ARY Holding'in ve birlikte hareket eden Abdullah Kılınç ile Alı Yüksel Özmen'in işbu önerge tarihi itibariyle Tekfen Holding bünyesinde herhangi bir pay sahipliği söz konusu değildir.

1. Tarafımızca yukarıda arz ve izah olunan nedenlerle; ARY Holding'in ve birlikte hareket eden Abdullah Kılınç ile Ali Yüksel Özmen'in Tekfen Holding A.Ş. payları üzerinde henüz Rekabet Kurumu

izni alınmaksızın gerçekleştirmiş olduğu, dolayısıyla izin verilinceye kadar hukuken geçersiz olan pay edinimleri çerçevesinde doğrudan veya dolaylı olarak kullanmayı planladığı oy hakları ile tüm ortaklık, temsil ve yönetim hakları ile 07.05.2025 tarihli olağan genel kurul toplantısı da dahil olmak üzere, her türlü Genel Kurul, Yönetim Kurulu oluşumu ve benzeri karar alma süreçlerinde fiilen kullanılması yoluyla kontrol devrinin gerçekleşmesinin önlenmesi gerekmektedir.

SONUÇ VE İSTEM: Açıklanan nedenlerle, fazlaya ilişkin her türlü dava ve talep hakkımız saklı kalmak kaydıyla,

1. Yukarıda arz ve izah edilen nedenler doğrultusunda, ARY Holding Anonim Şirketi'nin ve birlikte hareket eden Abdullah Kılınç ile Ali Yüksel Özmen'in Tekfen Holding bünyesindeki toplamda %27,29 oranındaki payı devralmasına ilişkin tasarruf işlemleri 4054 Sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi uyarınca izne tabi olup; Rekabet Kurumu izni olmaksızın gerçekleştirilen işbu devralma işlemleri Kanun'un 11. maddesi ile 2010/4 sayılı Tebliğ'in 10. maddesi uyarınca hukuken geçersiz olduğundan ve aynı zamanda ilgili devralma işlemleri Kanun'un 4., 6., 7. ve 56. maddeleri gereğince rekabete aykırılık teşkil ettiğinden; ARY Holding Anonim Şirketi'nin ve birlikte hareket eden Abdullah Kılınç ile Ali Yüksel Özmen'in Tekfen Holding bünyesinde pay sahibi/ortak olarak kabul edilmemesi ile İÇTAŞ A.Ş. de dahil olmak üzere şirket yönetiminde ve genel kurulda vekaleten veyahut doğrudan temsil ve oy hakkına sahip olmamasını, aynı şekilde paydaş olarak kabul edilemeyeceğinden dolayı şirket Genel Kurulu'nun Yönetim Kurulunuz tarafından hazırlanacak olan hazirun cetveline ve ortaklar pay defterine kaydının yapılmamasını,

2. İşbu önergenin toplantı tutanağının eki yapılmasını,

vekaleten arz ve talep ederiz.

Can Kültür Sanat Eğitim Kurumları İşletmeciliği A.Ş.'ye Vekaleten Av. Dr. Özgün Oztang (TCKN: 16126504476)

5

EK -: 02.05.2025 Cuma Günü Kamuyu Aydınlatma Platformu (VKAH") Uzerınden AKY Holding A.Ş. Tarafından Yayımlanan Vekâlet Çağrısı

Bless ( )

TITANAL

Telefon Holding Anomin Sirket: in 09.05.2025 teritinde saat 14:00 day generalles tiviten gened kurul teplanting seat 13:40 dat genel kind cerrisinds belixtiles adapte have be none the da gail boul tour talebini ilgilitiere ilettime Goventile go as as as as as as as as as a Av.Fatile ILEFELiozen , Ezg. AAY ile , Socialism , amban Ax Fatila Ross Tstabal issemder stability - 1-15 meeters - Kart torn hinde Borse have burner kinn kögitler, szerinden sehitar oldsion poster and is chitalaini gastermene ragers good linnel toplantisim katilimin essellendi. Biol sign Tode Ticant Kommi for ultr. maddas ; ile ilgili agaildage ve bilgileidir make a som toplantiya leatilimm engellendi. Illination sonkle lalmale toplation tatest tanzan editistic downg Tilishn twint.
Game is take tanzan editistics are schifter ve schifter bythin Game Tslow titest fantas common comments be sahitlers bylandfadir. 07.05.2024

Serdal TEGEN

Pag satili 68221104314

07.05.2025

TEKFEN HOLDING ANONİM ŞİRKETİ 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI

2 NOLU ÖNERGE

GENEL KURUL TOPLANTI BAŞKANLIĞI'NA

80

Konu: ARY Holding Anonim Şirketi'nin ve Birlikte Hareket Eden Abdullah Kılınç ile Ali Yüksel Özmen'in Tekfen Holding Bünyesindeki Toplamda %27,29 Oranındaki Payı Devralmasına İlişkin Tasarrıf İşlemleri 4054 Sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. Maddesi Uyarınca İzne Tabi Olup; Rekabet Kurumu İzni Olmaksızın Gerçekleştirilen İşbu Devralma İşlemleri Kanun'un 11. Maddesi ile 2010/4 Sayılı Tebliğ'in 10. Maddesi Uyarınca İzin Verilinceye Kadar Hukuken Geçersizdir. Aynı Zamanda İlgili Devralma İşlemleri Kanun'un 4., 6., 7. ve 56. Maddeleri Gereğince Rekabete Aykırılık Teşkil Etmektedir. Bu Kapsamda, ARY Holding'in ve Birlikte Hareket Eden Abdullah Kılınç ile Ali Yüksel Özmen'in Azınlık Pay Sahibi Olarak Değerlendirilemeyeceği ve TTK m. 420'de düzenlenen "Finansal Tabloların Müzakeresinin Ertelenmesini Talep Hakkı"nın Bulunmadığı Nedenleri Doğrultusunda ARY Holding Anonim Şirketi'nin ve birlikte hareket eden Abdullah Kılınç ile Ali Yüksel Özmen'in Finansal Tabloların Müzakeresinin Ertelenmesi Taleplerinin Reddine Karar Verilmesi Talebimizin Sunulmasından İbarettir.

İşbu önergemizden önce ibraz etmiş olduğumuz tüm önergelerde belirtiğimiz tüm beyan ve itirazlarımız ihtirazı kayıtla saklı kalmak kaydıyla; işbu önergemiz 07.05.2025 tarihli 1 nolu önergemizin ayrılmaz bir parçasıdır.

1. Öncelikle, ARY Holding Anonim Şirketi, Tekfen Holding A.Ş.'de sahip olduğu toplamda 18.809.824 adet pay kapsamında %18,41 oranında payın doğrudan hissedarıdır. ARY Holding tarafından bu hisselerin %10.9781 oranlık kısmı; Murat Gigin, Vahide Gigin (Ali Nihat Gökyiğit Mirasçısı), Feride Demirbağ (Ali Nihat Gökyiğit Mirasçısı) ve Ali Nihat Gökyiğit Eğitim Sağlık Kültür Sanat ve Doğal Varlıkları Koruma Vakfı'nın Tekfen Şirketi üzerindeki payları satın alınmak suretiyle iktisap edilmiştir.

Aynı zamanda, ARY Holding, Tekfen Holding A.Ş.'de %8,88 oranında pay sahibi olan Ali Nihat Gökyiğit Yatırım Holding A.Ş.'nin %100 hissesini devralmış olup, bu suretle Ali Nihat Gökyiğit Yatırım Holding A.Ş.'nin Tekfen Holding A.Ş.'deki %8,88 oranındaki payının dolaylı olarak hissedarı olmuştur.

Ardından güncel MKK kayıtlarından öğrenildiği üzere ARY Holding tarafından %3,02 oranındaki pay Abdullah Kılınç'a, %3,02 Ali Yüksel Özmen'e devredilmiştir. Bununla birlikte, her ne kadar söz konusu paylar Abdullah Kılınç'a ve Ali Yüksel Özmen'e devredilmiş şeklinde gözükmekteyse de; Abdullah Kılınç ile Ali Yüksel Özmen ARY Holding ile birlikte hareket etmekte olup, ilgili paylar üzerindeki kontrol hakkı halen daha ARY Holding'e aittir. İşbu önerge tarihi itibariyle, ARY Holding'in Tekfen Şirketindeki doğrudan ve dolaylı pay sahipliği oranı %21,24 olarak gözükmekte olup; birlikte hareket eden Abdullah Kılınç ve Ali Yüksel Özmen ile birlikte sahip olunan toplam pay oranı ise %27,29'dur.

Ancak önemle belirtmek isteriz ki işbu tasarruf işlemleri 4054 Sayılı Rekabetin Korunması

Hakkında Kanun'un 7. maddesi uyarınca izne tabi olup; rekabet kurumu izni olmaksızın gerçekleştirilen işbu devralma işlemleri Kanun'un 11. maddesi ile 2010/4 sayılı Tebliğ'in 10. maddesi uyarınca hukuken geçersizdir. Aynı zamanda ilgili devralma işlemleri Kanun'un 4., 6. ve 56. maddeleri gereğince rekabete aykırılık teşkil etmektedir. Bu nedenle ARY Holding Anonim Şirketi'nin ve birlikte hareket eden Abdullah Kılınç ile Ali Yüksel Özmen'in Tekfen Holding bünyesinde azınlık pay sahibi olarak kabul edilmemesi ve azınlık haklarına sahip olmaması gerekmektedir. Şöyle ki;

1. 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi aynen; "Bir ya da birden fazla teşebbüsün başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri veya herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığım yahul ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetinde hak sahibi olma yetkisi veren araçları, miras yoluyla iktisap durumu hariç olmak üzere, devralması hukuka aykırı ve yasaktır. Hangi tür birleşme ve devralmaların hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kurula bildirilerek izin alınması gerektiğini Kurul, çıkaracağı tebliğlerle ilan eder. " şeklindedir.

ARY Holding Anonim Şirketi'nin ve birlikte hareket eden Abdullah Kılınç ile Ali Yüksel Özmen'in Tekfen Holding bünyesindeki toplam %27,29 oranındaki payı devralmasına ilişkin tasarıuf işlemleri 4054 Sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi uyarınca izne tabidir. Ancak ARY Holding tarafından Rekabet Kurumu izni alınmaksızın ilgili paylar devralınmış olup; işbu sebeple, ilgili devralma işlemleri, Rekabet Kurumu izni verilene kadar hukuken geçersizdir.

1. Zira, 2010/4 sayılı Tebliği uyarınca; "İzne tabi birleşme veya devralmalara ilişkin olarak yapılan bildirim hakkında 10 uncu maddesinin birinci fikrası çerçevesinde açıkça veya aynı maddenin ikinci fikrası çerçevesinde zınnen bir karar verilmeden önce birleşme veya devralma hukuken geçerlilik kazanamaz. "

2. Bununla birlikte, izne tabi olan birleşme ve devralmaların Kurul'a bildirilmemesi durumunda 4054 sayılı Kanun'un 11. maddesi uygulama alanı bulur. İlgili madde gereğince; Kurul, öncelikle izin alınmaksızın gerçekleştirilen işlemi 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi anlamında değerlendirir. Başka bir deyişle, öncelikle işlemin etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurup doğurmadığını inceler.

İşlemin, 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi kapsamında etkin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracağına kanaat getirilmesi durumunda izin kararı alınıncaya dek işlemin, bütün hukuki sonuçlarıyla birlikte ortadan kaldırılır. Bu doğrultuda, 4054 sayılı Kanun'un 11. maddesinin (b) bendi uyarınca Kurul, idari para cezası ile birlikte (i) birleşme veya devralma işleminin sona erdirilmesine, (i) hukuka aykırı olarak gerçekleştirilmiş olan tüm fiili durumların ortadan kaldırılmasına, (iii) şartları ve süresi Kurul tarafından belirlenecek şekilde ele geçirilen her türlü payın veya mal varlığının eğer mümkünse eski maliklerine iadesine, (iv) bu mümkün olmadığı takdirde üçüncü kişilere temlikine ve devrine, (v) bunların eski malik veya üçüncü kişilere temlik edilmesine kadar geçen süre içinde devralan kişilerin devralınan teşebbüslerin yönetimine hiçbir şekilde katılamayacağına ve (vi) gerekli gördüğü diğer tedbirlerin alınmasına karar verir.

1. TARY Holding Anonim Şirketi'nin Tekfen Holding bünyesindeki %27,29 oranındaki payı devralmasına ilişkin tasarruf işlemlerine ilişkin yapmış olduğu Rekabet Kurumu izin başvurusu halihazırda halen daha devam etmekte olup; yukarıda bilgilerinize sunulan mevzuat hükümlerinde

açıkça yer verildiği üzere genel kurulda kullanılacak oy haklarının, Rekabet Kurumu'nun henüz izin vermediği bir pay devri işlemi sonucunda elde edilen paylar üzerinden kullanılması hukuken mümkün değildir.

Zira, ilgili devir işlemleri Kanun'un 11. maddesi ile 2010/4 sayılı Tebliğ'in 10. maddesi uyarınca Rekabet Kurumu izni verilinceye kadar hukuken geçersizdir. Bu kapsamda ARY Holding'in ve birlikte hareket eden Abdullah Kılınç ile Ali Yüksel Özmen'in işbu genel kurul tarihinde Tekfen Holding bünyesinde herhangi bir payı bulunmamaktadır ve geçerli bir oy hakkı söz konusu değildir.

1. Kaldı ki ilgili pay devir işlemleri 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 4., 6., 7. ve 56. maddeleri kapsamında rekabete aykırılık teşkil ettiğinden aynı zamanda kesin hükümsüz olup, Rekabet izni verilmesi de mümkün değildir. Şöyle ki;

2. CARY Holding A.Ş., Yıldırım Holding Anonim Şirketi'nin grup şirketlerinden olup; Yıldırım Holding Anonim Şirketi, Gemlik Gübre'nin sahibidir. YILFERT Holding iştiraki ile gübre sektöründe faaliyet gösteren Yıldırım Holding'in Türkiye'nin en büyük CAN gübre ve amonyak üreticisi, gübre ve kimyasallar alanında ise Türkiye'nin 3. büyük ticaret şirketi olduğu belirtilmektedir. Yıldırım Holding, YILPORT Konteyner Terminali ve Liman İşletmeciliği A.Ş. iştiraki ile limancılık sektöründe de ulusal ve uluslararası düzeyde faaliyet göstermektedir.

3. Tekfen Holding ise üretim ve pazar payı itibariyle Türkiye'nin en büyük gübre üreticisi olan Toros Gübre'nin sahibidir. Gübre üretiminde Türkiye'de ve dünyada faaliyet gösteren hâkim şirketlerden olan Toros Tarım'ın Adana-Ceyhan ve Samsun gübre üretim tesisleri aynı zamanda bulunduğu bölgelerin en önemli liman tesislerine de sahip olup, ilgili şirket limancılık sektöründe de faaliyet gösterilmektedir.

4. Dolayısıyla, hâlihazırda Gemlik Gübre, YILFERT ve CMA CGM gibi şirketleri doğrudan veya dolaylı kontrol eden Yıldırım Holding'in; Toros Tarım'ın da içinde bulunduğu Tekfen Holding üzerinde kontrol sağlamaya yönelik girişimleri, gübre ve liman sektörlerinde hem yatay hem dikey bütünleşme ile pazarda birleşik hâkimiyet oluşturma riskini gündeme getirmektedir. Bu durum, Türkiye'nin güney ve kuzey sahil hatlarındaki kritik terminal altyapılarının ve stratejik lojistik noktalarının tek ekonomik bütünlük altında toplanması anlamına gelmektedir ki, bu da 4054 sayılı Kanun kapsamında ciddi rekabet hukuku riskleri doğurmaktadır.

Böylesine bir devralma işleminin, özellikle gübre ve liman sektörlerinin oligopol piyasa özelliğini haiz olduğu hususu dikkate alındığında, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 4., 6., 7. ve 56. maddelerine aykırılık teşkil ettiği bu nedenle kesin hükümsüz olduğu asikardır.

1. İşbu sebeplerle ARY Holding'in ve birlikte hareket eden Abdullah Kılınç ile Ali Yüksel Özmen'in Tekfen Holding Anonim Şirketi hisselerini devralması işlemine her türlü hukuka aykırı olup, ARY Holding'in ve birlikte hareket eden Abdullah Kılınç ile Ali Yüksel Özmen'in Tekfen Holding'in yönetiminde ve temsilinde rol alması halinde Tekfen Holding'in yıllık ciro üzerinden hesaplanacak çok yüksek meblağlı idari yaptırımlarla karşı karşıya kalacağı açıktır.

Kaldı ki, yukarıda da detaylıca arz ve izah edildiği üzere, ARY Holding'in ve birlikte hareket eden Abdullah Kılınç ile Ali Yüksel Özmen'in Tekfen Holding hisselerini devralmasına ilişkin işbu tasarıf işlemlerine henüz Rekabet Kurulu tarafından verilen herhangi bir izin de söz konusu olmadığından ilgili devralma işlemleri izin verilinceye kadar hukuken geçersizdir.

Bu itibarla, ARY Holding'in ve birlikte hareket eden Abdullah Kılınç ile Ali Yüksel Özmen'in işbu önerge tarihi itibariyle Tekfen Holding bünyesinde herhangi bir pay sahipliği söz konusu değildir.

1. Bilindiği üzere, Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 411. maddesi uyarınca sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri ilgili mevzuat uyarınca "azlık" veya "azınlık" olarak nitelendirilmektedir.

TTK madde 420/1: "Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar alınasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır. Erteleme, 414 üncü maddenin birinci fikrasında yazılı olduğu şekilde pay sahiplerine ilanla bildirilir ve internet sitesinde yayınlanır. İzleyen toplantı için genel kurul, kanında öngörülen usule uyularak toplantıya çağrılır" şeklindedir.

İlgili kanun maddesinden açıkça anlaşıldığı üzere, finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesini talep edebilme hakkı azınlık pay sahiplerine tanınmıştır.

1. Her ne kadar ARY Holding tarafından finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi talep edilmiş olsa da, yukarıda da detaylıca arz ve izah edildiği üzere; ARY Holding'in ve birlikte hareket eden Abdullah Kılınç ile Ali Yüksel Özmen'in Tekfen Holding Şirketindeki toplamda %27,29 oranında payı iktisap etmeye yönelik tasarruf işlemleri 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında'Kanun'un 11. maddesi ile 2010/4 sayılı Tebliğ'in 10. maddesi uyarınca izin verilinceye kadar hukuken geçersiz olduğundan ve aynı zamanda ilgili devralma işlemleri Kanun'un 4., 6., 7. ve 56. maddeleri gereğince rekabete aykırılık teşkil ettiğinden, ARY Holding Anonim Şirketi, Tekfen Holding bünyesinde azınlık pay sahibi olarak kabul edilemeyecektir. Bu kapsamda ARY Holding tarafından finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi talebinde bulunulması da mümkün değildir.

SONUÇ VE İSTEM: Açıklanan nedenlerle, fazlaya ilişkin her türlü dava ve talep hakkımız saklı kalmak kaydıyla,

1. Yukarıda arz ve izah edilen nedenler doğrultusunda, ARY Holding Anonim Şirketi'nin ve birlikte hareket eden Abdullah Kılınç ile Ali Yüksel Özmen'in Tekfen Holding Bünyesindeki toplamda %27,29 oranındaki payı devralmasına ilişkin tasarruf işlemleri 4054 Sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi uyarınca izne tabi olup, Rekabet Kurumu izni olmaksızın gerçekleştirilen işbu devralma işlemleri Kanun'un 11. maddesi ile 2010/4 sayılı Tebliğ'in 10. maddesi uyarınca hukuken geçersiz olduğundan ve aynı zamanda ilgili devralma işlemleri Kanun'un 4., 6., 7. ve 56. maddeleri gereğince rekabete aykırılık teşkil ettiğinden; ARY Holding'in ve birlikte hareket eden Abdullah Kılınç ile Ali Yüksel Özmen'in azınlık pay sahibi olarak değerlendirilemeyeceği, bu doğrultuda TTK m. 420'de düzenlenen "Finansal Tabloların Müzakeresinin Talep Hakkı"nın bulunmadığı hususlarının bildirilmesi ile; ARY Holding Anonim Şirketi'nin ve birlikte hareket eden Abdullah Kılınç ile Ali Yüksel Özmen'in finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi taleplerinin reddine karar verilmesini,

2. İşbu önergenin toplantı tutanağının eki yapılmasını,

vekaleten arz ve talep ederiz.

Can Kültür Sanat Eğitim Kurumları İşletmeciliği A.Ş.'ye Vekaleten Av. Dr. Özgün Öztunç (TCKN: 16126504476)

Tekfen Holding A.�. Olagan Genet Knrnlu

Divan Ba�kanhg1'na,

07.05.2025

BuyUkdere Caddesi No.209

34394, 4. Levent - istanbul

Finansal Tablolara iliskin indikatif Gozlem ve Degerlendirmelerimiz

Tekfen Holding A.\$.'nin 31 Aral1k 2024 tarihli bag1ms1z denetimden ge<,mi§ konsolide mali tablolan ile ilgili olarak a§ag1daki hususlar dikkatimize gelmi§tir:

Tekfen Holding A.\$. ve bagll ortakl1klan ("\$irket" veya "Tekfen") 31 Aral1k 2024 tarihinde son a eren y1la ait bag1ms1z denetimden ge<,mi§ konsolide kar veya zarar tablosunda, surdurulen faaliyetlere ili§kin 346.233 bin TL vergi iincesi kar raporlamt§ttr.

\$irket'in 31 Aral1k 2024 tarihinde sona eren y1la ait bag1ms1z denetimden ge<,mi§ konsolide finansal tablolara ili§kin notlan i<,erisinde yer alan 20 numaral1 "Kar§1l1klar, Ko§ullu Varl1k ve Yukumlulukler" dipnotunun (a) bendinde yer alan tabloya gore \$irket, 2024 y1l1 i<,erisinde 1.575.568 bin TL tutannda "konusu kalmayan kar§1l1k geliri" elde etmi§tir.

Ayn1 tabla i<,erisinde 2023 y1lina ili§kin hareketler incelendiginde, \$irket'in 2023 y1l1 i<,erisinde 2.846.41 Obin TL tutannda (siiz konusu tutar 31 Aral1k 2024 satin alma gucu ile ifade edilmi§tir. 31 Aral1k 2023 tarihli mali tablolarda 1.971.485 bin TL otarak yer almaktad1r) diger bor<, kar§1l1g1 gideri raporlad1g1 giirulmu§tur.

Siiz konusu tablolar incelendiginde, filrket'in 2024 y1lmda elde ettigi 1.575.568 bin TL tutarmdaki .. bu gelirin nihai olarak §irket aktiflerinde herhangi bir artt§ yaratan bir i:;;lemin parc,asI olmad1g1, 2023 y1lmda aynlm1:;; olan bir gidet.kar�m k1smen c,oziilmesi sonucu raporlanan bir muhasebe geli!'.loldugu anla§1lmaktad1r.

§irket'in 31 Aral1k 2024 y1l1 mali tablolarmda, 1.575.568 bin TL tutarmda konusu kalmam1:;; kar:;;1l1k geliri ile ilgili herhangi bir not veya ac,1klama yer almamaktad1r. Ayni §el<ilde, 2023 y1linda aynlm1§ olan 2.846.41 Obin TL tutanndaki gider kar§1llg1 (siiz konusu tutar 31 Aral1k 2024 satin alma gucu ile ifade edilmi§tir. 31 Arallk 2023 tarihli mali tablolarda 1.971.485 bin TL olarak yer almaktad1r) ile ilgili de herhangi bir a<,1klama mevcut degildir. Oysa ki, "konusu kalmayan kan�1l1k geliri", §irket'in 2024 yIlmda raRorlam1:;; oldugu faaliyet karmin 4.6 katidir. Ba:;;ka b.ir bakl§ ac,IsI ile soz l<onusu "konusu kalmayan kar:;;1l1k geliri" olmamt§ olsa idi, 2024 y1lmda §ir.ket,...346.233 bin TL faaliyet kan yerine, 1.22.9.335 bin TL faaliyet zaran raporlayacal<Jdi. DolayIs1yla iinemlilik esasma gore mali tablo[arda mutlaka ac,1klanmasI gereken bir konudur.

\$irket 15 AralIk 2023 tarihli 6zel Durum A91klamasmda Tekfen in:;;aat'm l<atar'da devam eden Kuzey Sahas1 Dogu 1<1y1 EPC-1 Projesi ile ilgili beklenen zarann 130 milyon ABD dolan olacagm1n tahmin edildigi a9IklanmI9 ve bu hususun (ba9ka projelerden gelmesi beklenen gelirler de dikkate almdiginda) 31 Aral1k 2023 tarihli mali tablolara top lam net 59.9 milyon ABO dolan zaran etkisi olacag1 belirtilmi9tir.

Yukanda belirtildigi 0zere, 31 Aral1k 2023 tarihinde sona eren y1la ili9kin olarak \$irket'in "diger bor9 kar91l1klan" hesap grubunda ayirmI9 oldugu toplam kar:;;Il1k gideri 1.971.485 bin TL olarak raporlanmI:;;t1r (bakmIz 31 AralIk 2023 tarihinde sonra eren y1la ait bag1ms1z denetimden ge9mi9 konsolide mali tablolara ili9kin Dipnot 20). 30 Eyl0l 2023 tarihli mali tablolar da dikkate almdiginda, bu tutann 1.641.353 bin TL tutanndaki kIsmmm 2023 yIlmm d6rd0nc0 9eyreginde olu:;;tugu, dolay1sIyla 15 Ara Ilk 2023 tarihli 6zel Durum A91klamasmda bahsi ge9en 59.9 milyon ABO Dolan tutannda zarar tahminine ili9kin kar91l1gm mali tabloda bu hesap altmda muhasebele9tirildigi, rakamlan yakm olmasI sebebi ile, tahmin edilmektedir.

j4 Aral1k 2023 tarihinde 43.90 TL olan hisse degeri. iizel durum ac;:Iklamasm1 takibe�6 Ara Ilk 2023 tarihinde yakla§1k %22 deger kfillbederel< 34.00 TL'ye ,<adar di.i§mi.i§tur.

Sirl<et.i�ubat .2024 tarihinde pJnilium gerLalmmas1nayo�nelil<Qrogram1run ba§layacagma ili§kin bildirim�m1:zt1r,

\$irket 13 Haziran 2024 tarihinde 31 Mart 2024 tarihli 3 ayl1k mali tablolanni yaymlamI9, 31 Mart 2024 tarihinde son a eren 3 aylIk d6neme ili9kin vergi 6ncesi kar 92.908 bin TL olarak a9IklanmI:;;t1r. Mali tab!o dipnotlanndakonusu kalmayan kar§!llkgelirl391.116 bin TL oldugu giiri.ilmektedir (Bakm1z Dipnot 14). Mali tablo dipnotlannda konusu kalmayan kar:;;I1I1< gelirinin ne ile ilgili olduguna dair herhangi bir a9Iklama g6r0lmemektedir. Aynca \$irket'in bu gelire ili9kin bir 6zel durum a9Iklamas1 olmamI:;;t1r. Siiz konusu "konusu kalmayan kar:;;IlIk geliri" olmamI9 olsa idi \$irket'in 31 Mart 2024 tarihinde sona eren 3 aylIk d6neme ili9kin vergi oncesi zaran 298.208 bin TL olacak idi.

\$irket 26 Eyl0l 2024 tarihinde s1n1rl1 denetimden ge9mi9 30 Haziran 2024 tarihli 6 aylIk mali tablolannI yaymlamI9, 30 Haziran 2024 tarihinde sona eren 6 ayl1k d6neme ili9kin smIrl1 denetimden ge9mi9 vergi 6ncesi kar 50.523 bin TL olarak a91klanmI:;;t1r. Mali tablo d.iJ;>notlarmda konusu kalmayan J<ar:z1lll< geliri 725.424 bin TL'yeJtill<selmi:ztir (BakmIz Dipnot 14). Mali tablo dipnotlannda konusu kalmayan kar91llk gelirinin ne ile ilgili olduguna dair yine herhangi bir a9Iklama yapIlmamI:;;tIr. Vine \$irket'in bu gelire ili9kin bir 6zel durum a9Iklamas1 olmamI:;;tIr. S62 konusu "konusu kalmayan kar91l1k geliri" olmamI9 olsa idi, \$irket'in 30 Haziran 2024 tarihinde sona eren 6 ayllk d6neme ili9kin vergi 6ncesi zaran 674.901 bin TL olacak idi.

\$irket 7 Kas1m 2024 tarihinde 30 Eylul 2024 tarihli 9 ayl1k mali tablolanni yay1nlamI§, 30 Eylul 2024 tarihinde sona eren 9 ayllk dlineme ili§kin vergi lincesi kar 348.407 bin TL olarak a91klanm1§t1r. Mall tablo dipJJotlaIULda konufilJKalmayan kar§ll!kgeJirL1, 150.846 bin TL'ye yiikselmi§tir (Bakin1z Dipnot 14). Mali tabla dipnotlannda konusu kalmayan kar§IlIk gelirinin ne ile ilgili olduguna dair yine herhangi bir a91klama yapIlmamI§t1r. Vine \$irket'in bu gelire ili§kin bir lizel durum a9IklamasI uquncu qeyrekte de olmamI§tIr. Sliz konusu "konusu kalmayan kar§Il1I< geliri" olmamI§ olsa idi, \$irket'in 30 Eylul 2024 tarihinde sona eren 9 aylIk dlineme ili§kin vergi lincesi zaran 802.439 bin TL olacak idi.

i /

\$irket 7 Mart 2025 tarihinde 31 Aral1k 2024 tarihli 12 aylIk mali tablolanni yay1nlamI§, 31 Arallk 2024 tarihinde sona eren 12 ayl1k dlineme ili§kin vergi lincesi kar 346.233 bin TL olarak a9Iklanm1§tlr. Mali tablo dipnotlarmda ko.nusu kalmayan l<l!Uillk geliri 1.575.568 bin TL'ye yiikselmi§tir (Bak1n1z Dipnot 20). Mali tabla dipnotlannda konusu kalmayan kar§IlIk gelirinin ne ile ilgili olduguna dair yine herhangi bir a91klama yap1lmam1§tIr. Vine \$irket'in bu gelire ili§kin bir lizel durum ac;:1klamas1 son c;:eyrekte de olmam1§t1r. Sliz konusu "konusu kalmayan kar§1l1k geliri" olmamI§ olsa idi, \$irket'in 31 AralIk 2024 tarihinde sona eren 12 ayllk diineme ili§kin vergi iincesi zaran 1.229.335 bin TL olacak idi.

Vukanda detayl1 bir §ekilde a91kland1g1 uzere \$irket 2024 yIl1n1n her c;:eyreginde vergi lincesi faaliyet kan raporlam1§, bu kann en iinemli unsurunu mali tabla dipnotlannda a91klanmayan 1.575.568 bin TL tutannda "konusu kalmayan kar§1l1k geliri" olu§turmu§tur. Bu kar§lhk geliri ilk c,eyrekte 391 mJlyon TL, ikinci c,eyrekte 334 milyon TL, iic,iincii c,eyrekte 425 milyon TL ve diirdiincii qeyrekte yine 425 milyon TL tutarlannda dilimletle mali tablolara i§lenerek 2024 y1lma diizenli bir §ekilde yay1lm1§t1r. Vukanda detayll olarak a9Ikland1gI uzere bu gelirin nihai olarak \$irket aktiflerinde herhangi bir artl§ yaratan bir i§lemin parc;:asI olmadigi, aksine 2023 y1linda aynlmI§ olan bir gider kar§1l1g1nin k1smen c;:lizulmesi sonucu raporlanan bir muhasebe geliri oldugu anla§1lmaktad1r.

Vukanda yer alan tespitlerden hareket ile \$irket Vlinetim l<urulu ve Vlinetimi'nin a§ag1da yer alan sorulara cevap vermesini talep etmekteyiz.

• 1. Paylann geri allnmasina ylinelik program in in ba§layacagina ylinelik a9Iklamadan 45 gun lince Tekfen in§aat'in l<atar'da devam eden ve toplam proje bedeli 461 milyon ABD dolan olan l<uzey Sahas1 Dogu 1<IyI EPC-1 Projesi ile ilgili beklenen zarann 130 milyon ABD dolan olacaginin tahmin edildigi a91klanm1§tlr. Bu denli yuksek bir zarann olu§masinin temel sebebi nedir?
• 2. 130 milyon ABD dolan lilqeginde bu zarar 30 Eylul 2023 tarihli mali tablolarda ve s1n1rl1 incelemeye tabi 30 Haziran 2023 tarihli mali tablolarda nasIl tahmin edilememi§tir?
• 3. \$irket Vlinetimi bu zaran tam olarak hangi tarihte ve hangi raporlamaya ve/veya veriye dayanarak tespit etmi§tir?
• 1. Soz konusu tespit hangi teknik ekip tarafmdan yapIlm1:;;tIr?
• 5. Soz konusu zarar "diger bore;: kar:;;1liklan" hesabmda muhasebele:;;tirilen tutar mIdIr? 31 Aral1k 2023 tarihli mali tablolarda 1.971.485 bin TL tutanndaki kar:;;1l1k gideri (Dipnot 20) Kuzey SahasI Dogu K1y1 EPC-1 Projesi ile mi ilgilidir? Degil ise ne ile ilgilidir?
• 6. \$irket Yonetimi toplam proje bedeli 461 milyon ABD dolan olan Kuzey Sahas1 Dogu K1y1 EPC-1 Projesi ile ilgili 130 milyon ABD dolan olc;:egindeki bu zarar ile ilgili olarak ne gibi aksiyonlar alm1:;;tIr?
• 7. Projenin i:;;vereni ile ilgili zarann tazminatma yonelil< ne gibi giri:;;imlerde bulunulmu:;;tur? Konu hangi hukuk firmas1 tarafmdan ta kip edilmektedir? Bu konu ile ilgili olarak i:;;veren ile hangi tarihlerde ve hangi pozisyonlardaki i:;;veren temsilcileri ile gorli:;;meler yapIlmI:;;tIr? Soz konusu zarann tahkim yolu ile tazmin edilmesine yonelik yonetim tarafmdan ne gibi aksiyonlar almm1:;;t1r?
• 8. 2024 y1l1nda ilk c;:eyrekte 391 milyon TL, ikinci c;:eyrekte 334 milyon TL, lic;:lincli c;:eyrekte 425 milyon TL ve dordlincli c;:eyrekte yine 425 milyon TL tutarlarmda konusu kalmayan kar:;;1l1k gelirlerinin her biri ayn ayn ne ile ilgilidir? \$irket 2023 y1lmda gider kar:;;1l1g1 ayImken kullanm1:;; oldugu tahminlerin hangileri 2024 yIlmda degi:;;mi:;;tir? Her c;:eyrekte farkl1 tutarlann gelir yazIlmasma sebep olacak :;;ekilde degi:;;iklik gosteren tahmin parametreleri nelerdir? \$irket'in stratejik ortak arayI:;;1nda oldugu 2024 yIlI boyunca onemli gelir unsuru olan bu tutarlar ile ilgili mali tablolarda niye ac;:1klama yap1lmam1:;;t1r?
• 9. Mali tablolan onemli derecede etkileyen bu gelir unsurlan ile ilgili niye ozel durum ac;:1klamas1 bulunmamaktad1r?
• 1. \$irket 2023 y1l1 dordlincli c;:eyreginde ayIrmI:;; oldugu 1.641.353 bin TL tutarmdaki gider kar:;;1l1gm1, 2024 yIlmda ilk c;:eyrekte 391 milyon TL, ikinci c;:eyrekte 334 milyon TL, lic;:lincli c;:eyrekte 425 milyon TL ve dordlincli c;:eyrekte yine 425 milyon TL tutarlarmda gelir yazarak 2023 y1l1 kannI 2024 y1lma mI aktarmI:;;tIr?
• 1. Paylarm geri almmasma yonelik programm ba:;;layacagma yonelik ac;:Iklamadan 45 gun once aynlmI:;; olan 1.641.353 bin TL tutanndaki gider kar:;;1l1gmm, mali tablolan onemli de recede etkileyecek bir tutar olmasma ragmen, mali tablolarda herhangi bir ac;:1klama olmamasInin sebebi nedir?

IC i�ta� in�. San. ve Tic. A.S, Temsilen

Ali Nihat Giikyigit Yat. Holding A.S, Temsilen

ARY Holding A,S, Temsilen

Av.Abdullah Kllm�

Av. iltem Dokurlar

MuratAkbudak