Pre-Annual General Meeting Information • May 8, 2025
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Şirketimizin Olağan Genel Kurul Toplantısı 13.06.2025 Cuma günü saat 14:00'da aşağıdaki gündemi görüşerek karara bağlamak üzere, Kızılırmak Mahallesi Ufuk Üniversitesi Caddesi No: 13/A-B Çankaya/Ankara adresindeki Şirket Merkezinde yapılacaktır.
Şirketimiz pay sahipleri, Olağan Genel Kurul Toplantısına "fiziki ortamda" veya "elektronik ortamda" bizzat kendileri veya temsilcileri vasıtasıyla katılabileceklerdir. Toplantıya elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu sebeple Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EGKS) işlemi yapacak pay sahiplerinin öncelikle elektronik imza sahibi olmaları ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) e-MKK Bilgi Portalı'na kaydolmaları gerekmektedir. e-MKK Bilgi Portalına kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin EGKS üzerinden elektronik ortamda genel kurul toplantısına katılmaları mümkün olmayacaktır.
Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EGKS) işlemi yapacak pay sahiplerinin daha geniş bilgiyi Merkezi Kayıt Kuruluşu AŞ'den almaları mümkündür.
Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik", 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini tam ve eksiksiz yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir.
6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 415'inci maddesinin 4'üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30'uncu maddesinin 1. fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanım hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanmamıştır. Buna göre, hamiline yazılı pay sahiplerimizin Genel Kurula katılmak istemeleri durumunda paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır.
Hamiline yazılı pay sahibi olup da paylarını MKK'ya kaydettirmiş Ortaklarımız Merkezi Kayıt Kuruluşu üzerinden sağlanacak Genel Kurul Pay Sahipleri Çizelgesinde adı yer alacağı için gerçek kişi pay sahiplerimiz T.C Nüfus Hüviyet Cüzdanlarını, tüzel kişiler ise temsil belgesini ibraz ederek katılabilirler.
Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerinin, elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı kalmak kaydıyla, vekaletnamelerini aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini Şirketimiz Merkezine gelerek ya da www.baskentdogalgaz.com.tr internet adresinden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 24 Aralık 2013 tarih ve II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması" Tebliğinde öngörülen hususları da yerine getirerek imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ekli vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler kesinlikle kabul edilmeyecektir.
Genel kurula elektronik ortamda katılmak isteyen ortaklarımızın da MKK ile temasa geçmeleri ve genel kurula katılmak için gerekli iş ve işlemleri icra etmeleri gerekmektedir.
6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu uyarınca, kişisel verilerinizin Şirketimiz tarafından işlenmesine ilişkin detaylı bilgilere www.baskentdogalgaz.com.tr internet adresinden kamuoyu ile paylaşılmış olan Başkent Doğalgaz Dağıtım GYO A.Ş Kişisel Verilerin Korunması ve İşlenmesi Politikası'ndan ulaşabilirsiniz.
Sayın pay sahiplerimizin bilgi edinmelerini, belirtilen yer, gün ve saatte Olağan Genel Kurulumuza iştiraklerini rica ederiz.
Şirket ortaklık yapısı aşağıdaki şekildedir.
| ADI SOYADI/ TİCARET | GRUBU | TÜRÜ | PAY | ORANI |
|---|---|---|---|---|
| UNVANI | TUTARI | (%) |
Torunlar Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş. A Nama 1.000.000 0,14 Torunlar Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş. B Nama 1.000.000 0,14 Torunlar Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş. C Nama 523.000.000 0,7472 Torunlar Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. C Nama 68.000.000 9,71 Diğer (Halka Açık) C Nama 107.000.000 15,29 TOPLAM 700.000.000 100
(TL)
| Gruplara Göre Pay Dağılımı | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| GRUBU | TÜRÜ | PAY SAYISI |
OY SAYISI | % | İMTİYAZ OLUP OLMAMASI |
|||
| A | Nama | 1.000.000 | 1.000.000 | 0,14 | Yönetim Kuruluna Aday Gösterme İmtiyazı var. |
|||
| B | Nama | 1.000.000 | 1.000.000 | 0,14 | Yönetim Kuruluna Aday Gösterme İmtiyazı var. |
|||
| C | Nama | 698.000.000 | 698.000.000 | 99,72 | YOK | |||
| TOPLAM | 700.000.000 | 700.000.000 | 100 |
2) Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri:
Yoktur.
2024 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik ("Yönetmelik" veya "Genel Kurul Yönetmeliği") ve Genel Kurul İç Yönergesinin 7. maddesi hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı seçimi yapılır. Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul İç yönergesine uygun olarak en az bir Tutanak Yazmanı görevlendirilir. Toplantı Başkanı yeterli sayıda oy toplama memuru da seçebilir.
TTK ve ilgili Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Toplantı Başkanlığı'nın Genel Kurul Toplantı Tutanağını imzalaması için yetkilendirilmesi gerçekleştirilir.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.baskentdogalgaz.com.tr adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2024 Yılı Faaliyet Raporu hakkında bilgi verilerek, ortaklarımızın görüş ve onayına sunulacaktır.
Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.baskentdogalgaz.com.tr adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Bağımsız Denetim Raporu hakkında Genel Kurul'a bilgi verilerek, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulmuştur.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.baskentdogalgaz.com.tr adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan finansal raporlarımız ve yasal mali tablolarımız hakkında bilgi verilerek, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin 2024 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
Yönetim Kurulu'nun 08.05.2025 tarih ve 2025/07 sayılı Kararı ile; 31 Aralık 2024 tarihinde sona eren hesap döneminde, Şirketimizin Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan Gelir Tablosuna göre Net Dönem Kârı 2.421.209.984,69 TL, TFRS'ye göre düzenlenmiş mali tablolardaki Net Dönem Kârı ise 2.378.919.082 TL'dir. VUK'a göre hazırlanan mali tablolara göre; 31.12.2024 tarihli bilançonun enflasyon düzeltmesine tabi tutulması neticesinde Geçmiş Yıl Karları/(Zararları) hesabı 1.973.142.931,17 TL negatif bakiye vermekte olup, azalışı karşılayacak tutarda özkaynak hesaplarına ilişkin Enflasyon Düzeltme Farkları tutarı bulunmaktadır.
i- Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatı ve diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde, işbu karar ekindeki kar payı dağıtım tablosunda ayrıntılı olarak belirtildiği üzere, dağıtılacak kâr payı toplamından ödenmiş sermayenin yüzde beşi düşüldükten ve bulunan tutardan 213.888.888,89 TL genel kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra, TFRS'ye göre düzenlenmiş mali tablolarda 2024 yılı kârının 1.960.000.000 TL'lik kısmının kâr payı olarak dağıtılması, 205.030.193,11 TL'lik kısmının ise olağanüstü yedek akçe olarak ayrılması,
ii- 2023 yılı Olağan Genel Kurulunda verilen yetkiye istinaden 20.09.2024 tarih ve 2024/14 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile kâr payı avansı olarak dağıtılan 560.000.000 TL'nin dağıtılacak kârdan mahsup edilmesi,
iii- Kalan 1.400.000.000 TL'nin 700.000.000 TL sermayeyi temsil eden hisse senedi sahiplerine hisse başına brüt 2 TL (hisse başına brüt %200), hisse başına net 1,70 TL (hisse başına net %170) tutarında nakden kâr payının 18 Temmuz 2025 tarihinde dağıtılması,
hususlarının Olağan Genel Kurulun onayına sunulmasına oybirliği ile karar verilmiştir.
II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği ve bu tebliğ uyarınca yayımlanan Kar Payı Rehberi'nde yer alan Kar Dağıtım Tablosu formatına uygun olarak hazırlanan tablo EK-1'de yer almaktadır.
Yönetim Kurulumuzun kar dağıtım teklifine ilişkin kararı ile birlikte KAP'ta ilan edilen Kar Dağıtım Tablosu ayrıca, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.baskentdogalgaz.com.tr adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine hazır bulundurulmaktadır.
2025 faaliyet yılında yönetim kurulu üyelerine ödenecek huzur hakkı tutarı ortaklarımız tarafından belirlenecektir.
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Yönetim Kurulumuz tarafından, Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü alınarak, Şirketimizin 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere, Yönetim Kurulunun 01.01.2025–31.12.2025 hesap dönemi için PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. ile bağımsız denetim sözleşmesi imzalanması önerisi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
Sermaye Piyasası Kurulunun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6'ncı maddesi ve Şirketimizin Bağış ve Yardım Politikası çerçevesinde, yapılacak bağışın sınırı, esas sözleşmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenmeli ve yapılan bağış ve ödemelerin olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulması zorunludur. 2024 yılına ilişkin olarak yapılan bağışlar hakkında ortaklarımıza bilgi sunulacak olup; 2025 yılında yapılacak bağışın sınırı genel kurul tarafından belirlenecektir
Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Seri II.17.1 sayılı Tebliğ'in (Tebliğ) 10. maddesi kapsamında Şirketimiz ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının, alış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranının, satış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına olan oranının %10'una veya daha fazlasına ulaşacağının öngörülmesi durumunda işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanarak KAP'ta raporun veya sonucunun açıklanması gerekmektedir. Söz konusu işlemler ve 2025 yılında belirli oran üzerinde gerçekleşmesi öngörülen işlemler hakkında Genel Kurul toplantısında ortaklara bilgi verilecektir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12. maddesi uyarınca Şirketimiz ve/veya Bağlı Ortaklıkları tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer vermesi gerekmektedir. Genel Kurul'da bu hususta ortaklarımıza bilgi verilecektir.
Yönetim Kurulu'na; Ana Sözleşmenin Kârın Tespiti ve Dağıtımı başlıklı 19'ncu maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu 23 Ocak 2014 tarihli ve II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği çerçevesinde, 2025 hesap dönemi için Kâr Payı Avansı dağıtımına karar vermek üzere yetki verilmesi Genel Kurul'da görüşülecektir.
14.2025 hesap dönemi sonunda yeterli kâr oluşmaması veya zarar oluşması durumlarında, dağıtılacak kâr payı avansının 2025 hesap dönemine ilişkin yıllık finansal durum tablosunda yer alan kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynaklardan mahsup edileceği hususunun görüşülmesi ve karara bağlanması
2025 hesap dönemi sonunda yeterli kâr oluşmaması veya zarar oluşması durumlarında, dağıtılacak kâr payı avansının 2025 hesap dönemine ilişkin yıllık finansal durum tablosunda yer alan kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynaklardan mahsup edileceği hususu Genel Kurul'a sunulacaktır.
TTK'nın 395. maddesi "şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı" ile ilgilidir. Söz konusu madde, Yönetim kurulu üyelerinin genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamayacağını; pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan yakınlarının şirkete nakit borçlanamayacağını; Şirketin bu kişiler için kefalet, garanti ve teminat veremeyeceğini düzenlemektedir. TTK'nın 396. maddesi ise "rekabet yasağı" ile ilgilidir. Söz konusu madde, Yönetim kurulu üyelerinden birinin, genel kurulun iznini almaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremeyeceğini düzenlemektedir. Bu kapsamda, Yönetim Kurulu üyelerinin, 2024 yılında TTK'nın 395. ve 396. Maddeleri kapsamına kapsamına giren işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir.
TTK'nın 395. maddesi "şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı" ile ilgilidir. Söz konusu madde, Yönetim kurulu üyelerinin genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamayacağını; pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan yakınlarının şirkete nakit borçlanamayacağını; Şirketin bu kişiler için kefalet, garanti ve teminat veremeyeceğini düzenlemektedir. TTK'nın 396. maddesi ise "rekabet yasağı" ile ilgilidir. Söz konusu madde, Yönetim kurulu üyelerinden birinin, genel kurulun iznini almaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremeyeceğini düzenlemektedir. Bu kapsamda, Yönetim Kurulu üyelerinin, TTK'nın 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için genel kuruldan izin alınması gerekmekte olup, 2025 yılında ilgili maddeler kapsamına giren işlemler için Genel Kuruldan izin alınması hususu karar bağlanacaktır.
Ek-1 2024 Yılı Kârının Dağıtım Önerisine İlişkin Kâr Dağıtım Tablosu
| 1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye | 700.000.000,00 | ||
|---|---|---|---|
| 2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) | 140.000.000,00 | ||
| SPK'ya | Yasal Kayıtlara | ||
| Göre | Göre | ||
| 3. | Dönem Kârı | 3.673.425.633,00 | 3.141.231.933,30 |
| 4. | Vergiler ( - ) |
1.294.506.551,00 | 720.021.948,61 |
| 5. | Net Dönem Kârı ( = ) | 2.378.919.082,00 | 2.421.209.984,69 |
| 6. | Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) |
0 | 0 |
| 7. | Genel Kanuni Yedek Akçe ( - ) |
0 | 0 |
| 8. | NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=) |
2.378.919.082,00 | 2.421.209.984,69 |
| Yıl İçinde Dağıtılan Kar Payı Avansı | 560.000.000,00 | 560.000.000,00 | |
| Kar Payı Avansı Düşülmüş Dağıtılabilir Dönem Karı |
1.818.919.082,00 | 1.861.209.984,69 | |
| 9. | Yıl İçinde Yapılan Bağışlar ( + ) | 162.832,77 | 162.832,77 |
| 10. | Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı |
2.379.081.914,77 | 2.421.372.817,46 |
| 11. | Ortaklara Birinci Kâr Payı | 35.000.000,00 | 35.000.000,00 |
| - Nakit |
35.000.000,00 | 35.000.000,00 | |
| - Bedelsiz |
0 | 0 | |
| - Toplam |
35.000.000,00 | 35.000.000,00 | |
| 12. | Ortaklara İkinci Kâr Payı | 1.925.000.000,00 | 1.925.000.000,00 |
| 13. | Genel Kanuni Yedek Akçe | 213.888.888,89 | 213.888.888,89 |
| 14. | Olağanüstü Yedekler | 205.030.193,11 | 247.321.095,80 |
| 15. | Dağıtılacak Toplam Kâr Payı (11+12+14) | 1.960.000.000,00 | 1.960.000.000,00 |
2024 yılı dönem karından dağıtılacak olan 1.960.000.000 TL nakit temettünün 560.000.000 TL'lik kısmı 2024 kar payı avansı olarak 18.10.2024 tarihinde dağıtılmıştır. Kalan 1.400.000.000 TL için 1 TL nominal değerli hisseye isabet eden kar payı oranı brüt %200, net %170'dir. Kar payı avansı dahil 2024 yılı karından 1 TL nominal değerli hisseye isabet eden kar payı oranı ise brüt %280'dir.
(***) VUK'a göre hazırlanan mali tablolara göre; 31.12.2024 tarihli bilançonun enflasyon düzeltmesine tabi tutulması neticesinde Geçmiş Yıl Karları/(Zararları) hesabı 1.973.142.931,17 TL negatif bakiye vermekte olup, azalışı karşılayacak tutarda özkaynak hesaplarına ilişkin Enflasyon Düzeltme Farkları tutarı bulunmaktadır.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.