BESLER GIDA VE KİMYA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • May 8, 2025

2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına İlişkin Bilgilendirme Dokümanı

KEREVİTAŞ GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ Yönetim Kurulu Başkanlığı'ndan 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına Davet

Sayın Pay Sahiplerimiz,

Şirketimizin 2024 yılına ilişkin Hissedarlar Olağan Genel Kurul Toplantısı 08/05/2025 saat 14:00'da "Kısıklı Mah. Ferah Cad. No:1 B.Çamlıca Üsküdar-İstanbul" adresinde aşağıda belirtilen gündeme göre yapılacaktır. (*)

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ve SPK Tebliğleri gereğince, Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda görüşülecek konularla ilgili olarak; Genel Kurul Toplantı gündemi, 2024 Faaliyet Yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu, Kar Dağıtımına ilişkin teklif ve Faaliyet Raporu ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu ve işbu gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren ayrıntılı Bilgilendirme Notu, toplantıdan üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirket Merkezi'nde, www.kerevitas.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın pay sahiplerimizin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Genel Kurul Toplantısı'na Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığıyla katılmak isteyen pay sahipleri, bu tercihlerini MKK sistemi üzerinden, Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) ile bildirmek zorundadır. Genel Kurul Toplantısı'na pay sahibi yerine temsilcinin katılacağı durumda temsilcinin kimlik bilgisinin EGKS'ye kaydedilmesi zorunludur. Temsilcinin toplantıya fiziken katılacağı durumlarda da yetkilendirme bu şekilde yapılabilir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 415'inci maddesi uyarınca, pay senetleri Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) düzenlemeleri çerçevesinde kaydileştirilmiş olan ve pay sahipleri listesinde adı bulunan ortaklarımız veya temsilcileri Genel Kurul Toplantısına katılabileceklerdir. Bu listede adı bulunan pay sahipleri Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısına kimlik göstererek fiziken katılabilirler.

Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ve 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir. Aksi halde toplantıya iştirak etmeleri mümkün olmayacaktır. EGKS'ye ilişkin ayrıntılı bilgiye www.mkk.com.tr adresinden erişilebilir.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin oy haklarını vekil aracılığıyla kullanabilmeleri için vekaletnamelerini, aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini Şirket Merkezimiz ile www.kerevitas.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinden temin etmeleri ve 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete' de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği"nde öngörülen hususları yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır.

Olağan Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

(*) Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29. maddesi gereğince Genel Kurul Toplantısı'na davet için ortaklarımıza ayrıca taahhütlü mektup gönderilmeyecektir.

Saygılarımızla, KEREVİTAŞ GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

KEREVİTAŞ GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ

• 1. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması,
• 1. Genel Kurul Toplantı Tutanağının Toplantı Başkanlığı'nca imzalanması hususunda yetki verilmesi,
• 1. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin yönetim kurulu faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi,
• 1. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin bağımsız dış denetim rapor özetinin okunması,
• 1. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin konsolide finansal tabloların okunması, görüşülmesi ve onaylanması,
• 1. Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı hesap dönemi faaliyet ve işlemlerinden dolayı ibra edilmelerinin görüşülerek karara bağlanması,
• 1. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi,
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı izinlerini içeren, Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Şirketin Ünvanı" başlıklı 3'ncü maddesi tadilinin görüşülerek karara bağlanması,
• 1. Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan kar dağıtımı konusundaki önerinin görüşülmesi ve karara bağlanması,
• 10.Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı gereği Yönetim Kurulu'nun bağımsız dış denetleme kuruluşu seçimine ilişkin teklifinin görüşülerek karara bağlanması,
• 11.2024 yılı hesap döneminde yapılan bağış ve yardımlar hakkında bilgi verilmesi; 01/01/2025 31/12/2025 hesap dönemi bağış sınırının tespitine yönelik Yönetim Kurulu teklifinin görüşülerek karara bağlanması,
• 12.Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler ve elde etmiş oldukları gelir veya menfaat hususunda ortaklara bilgi verilmesi,
• 13.Yönetim Kurulu üyelerine Şirket konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesinin görüşülerek karara bağlanması,
• 14.Kapanış.

SERMAYE PİYASASI KURULU KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ TEBLİĞİNİN (SERİ: II NO:17.1) 1.3.2 MADDESİ KAPSAMINDA YAPILAN EK AÇIKLAMALAR

1.3.2.a - Açıklamanın yapılacağı tarih itibariyle şirketin ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, şirket sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı:

Şirket esas sözleşmesinde oy haklarının kullanımına yönelik bir imtiyaz bulunmamaktadır. Esas sözleşme uyarınca her pay bir oy hakkı vermektedir. Son durum itibariyla Şirket ortaklık yapısı aşağıdaki şekildedir;

Ortağın Adı-Soyadı/Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)
Yıldız Holding A.Ş.	400.675.745,05	%60,53
Murat Ülker	66.079.898,07	%9,98
Diğer	195.244.356,88	%29,49
Toplam	662.000.000,00	%100,0

1.3.2.b - Şirketin ve şirketin önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap döneminde planladığı şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri ile değişikliğe taraf olan tüm kuruluşların son iki hesap dönemine ilişkin faaliyet raporları ve yıllık finansal tabloları:

01.01.2024-31.12.2024 döneminde herhangi bir değişiklik bulunmamaktadır. Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet konularında önemli bir değişiklik olduğu takdirde ilgili tebliğ çerçevesinde kamuya açıklama yapılmaktadır.

1.3.2.c - Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi.

Bulunmamaktadır.

1.3.1.d - Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri.

2024 yılı faaliyet sonuçlarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir.

1.3.1.e - Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri:

Şirketimiz Yönetim Kurulunun 27 Aralık 2024 tarihli Kararı uyarınca; Şirketimizin genişleyen ürün portföyü ve sinerjik odak alanları doğrultusunda, gıda alanındaki uzun vadeli hedeflerimizle daha uyumlu bir kurumsal kimlik oluşturmak amacıyla Şirket unvanının, "Besler Gıda ve Kimya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi" olarak değiştirilmesine ve yapılacak ilk genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmak üzere, Şirketimiz esas sözleşmesinin, "Şirketin Unvanı" başlıklı 3.Maddesinin tadiline ve bu kapsamda, uygun görüş ve izinleri alınmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu'na ve takiben T.C. Ticaret Bakanlığı'na başvurulmasına ve iş bu kararın uygulanması için gerekli her türlü iş ve işlemin ifası için Yönetimin yetkilendirilmesine karar verilmiştir.

Şirketimiz Esas Sözleşmesinin 3. maddesinde yapılması planlanan değişikliğe uygun görüş verilmesi talebiyle 30 Aralık 2024 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na yaptığımız başvurumuz Sermaye Piyasası Kurulu'nun 27 Ocak 2025 tarih ve E-29833736-110.03.03-66880 sayılı yazısı ile onaylanmıştır.

Hemen akabinde esas sözleşme değişikliğine uygun görüş verilmesi talebiyle Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğüne yaptığımız başvurumuz ise, Ticaret Bakanlığının 10 Şubat 2025 tarih ve E-50035491- 431.02-00106063234 sayılı yazısı ile onaylanmıştır.

KEREVİTAŞ GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

MEVCUT METİN	YENİ METİN
MADDE 3 -ŞİRKETİN UNVANI	MADDE 3- ŞİRKETİN UNVANI
Şirketin unvanı Kerevitaş Gıda Sanayi ve	Şirketin unvanı Besler Gıda ve Kimya
Ticaret Anonim Şirketi dir.	Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi dir.

VEKALETNAME

Kerevitaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 08/05/2025 saat 14:00'da Kısıklı Mah. Ferah Cad. No:1 B.Çamlıca Üsküdar-İstanbul adresinde yapılacak olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda bizi/beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ..............................................................'yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

Not: Vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekmektedir.

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması,
2. Genel Kurul Toplantı Tutanağının Toplantı Başkanlığı'nca imzalanması hususunda yetki verilmesi,
3. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin yönetim kurulu faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi,
4. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin bağımsız dış denetim rapor özetinin okunması,
5. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin konsolide finansal tabloların okunması, görüşülmesi ve onaylanması,
6. Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı hesap dönemi faaliyet ve işlemlerinden dolayı ibra edilmelerinin görüşülerek karara bağlanması,
7. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi,
8. Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı izinlerini içeren, Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Şirketin Ünvanı" başlıklı 3'ncü maddesi tadilinin görüşülerek karara bağlanması,
9. Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan kar dağıtımı konusundaki önerinin görüşülmesi ve karara bağlanması,
10. Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı gereği Yönetim Kurulu'nun bağımsız dış denetleme kuruluşu seçimine ilişkin teklifinin görüşülerek karara bağlanması,

11. 2024 yılı hesap döneminde yapılan bağış ve yardımlar hakkında bilgi verilmesi; 01/01/2025 – 31/12/2025 hesap dönemi bağış sınırının tespitine yönelik Yönetim Kurulu teklifinin görüşülerek karara bağlanması,
12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler ve elde etmiş oldukları gelir veya menfaat hususunda ortaklara bilgi verilmesi,
13. Yönetim Kurulu üyelerine Şirket konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesinin görüşülerek karara bağlanması,
14. Kapanış.

• Bilgilendirme maddelerinde oylama yapılmamaktadır.

(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

1. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi:*

b) Numarası/Grubu:**

c) Adet-Nominal değeri:

ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:

d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*

e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

1. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZASI