DEĞER VARLIK KİRALAMA A.Ş.

Legal Proceedings Report • May 9, 2025

Altunizade Mah. Kısıklı Cad. No: 35/2 Kat. 1 34662 Üsküdar-İstanbul 0216 651 84 84 bilgi@mutlu.av.tr

HUKUKİ İNCELEME RAPORU

MUTLU AVUKATLIK ORTAKLIĞI

20/02/2025

Giriş

Dayanak:

İşbu Hukuki İnceleme Raporu, Mutlu Avukatlık Ortaklığı tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun 07/06/2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan III-61.1 nolu Kira Sertifikaları Tebliği'nin Ek-1 md. 16 hükmü uyarınca hazırlanmıştır.

Amaç:

Raporun temel amacı, kira sertifikası ihraca dayanak oluşturan işlemlerin hukuki risk taşıyıp taşımadığına ilişkin hukuksal inceleme ve değerlendirmelerin arzıdır.

Kapsam:

İşbu Hukuki İnceleme Raporu, ihraca dayanak oluşturacak işlemlerin Türk Hukuku açısından ve sadece hukuki anlamda riskler içermediğine ilişkin değerlendirmeleri havi olup, başka hukuk sistemleri açısından herhangi bir bilgi veya değerlendirme ya da kira sertifikası ihracı ve bu ihraca dayanak işlem ve işlem belgeleri hakkında herhangi bir mali, vergiye dair veya ticari değerlendirmeler içermemektedir.

lşbu raporumuz hazırlanırken tarafımıza sunulan belge ve bilgilerin tam ve doğru olduğu varsayılmış, bunlara ilişkin olarak bağımsız bir araştırma gerçekleştirilmemiştir.

İhraç edilecek kira sertifikalarını satın almak isteyecek yatırımcıların, ihraç sürecinde fon kullanıcı şirket ya da varlık kiralama şirketinin hazırlayacağı ihraç belgelerinde yer verilen bu tarz bilgileri dikkatle inceleyerek, yatırım kararı oluşturması gereklidir.

Tanımlar

İşbu raporumuzdaki terim ve kısaltmalar, aksi açıkça belirtilmedikçe aşağıda tanımlanan anlamlara gelmek üzere kullanılmıştır.

BDDK: Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu

Beklenen Getiri Oranı /Gelir Oranı: Varlık Portföyünden elde edilmesi ve Kira Sertifikası Sahiplerine net olarak ödeneceği tahmin edilen (beklenen), mutabık kalınmış gelir oranıdır.

Devir Sözleşmesi: Mercan Kimya ile Değer VKŞ arasında Dayanak Varlıkların Değer VKŞ'ye inançlı mülkiyet esaslarına göre devrine ilişkin olarak akdedilmiş olan temlik/devir sözleşmesidir. Dayanak Varlıklar/Portföy Varlıkları: Mercan Kimya'nın depolarında yer alan ve Devir Sözleşmesi'nin ekinde özellikleri belirtilen hammaddeleri ifade eder.

Değer VKŞ/Şirket: Değer Varlık Kiralama A.Ş.'yi ifade eder.

Fon Kullanıcısı/ Mercan Kimya: Mercan Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş.'dir.

ladelitfa Bedeli: Kira Sertifikasının itfa tarihinde Mercan Kimya tarafından Değer VKŞ'ye ödenecek olan, -varsa- Mercan Kimya tarafından Değer VKŞ'ye ödenmesi gereken ve İtfa Tarihinde henüz ödenmemiş Periyodik Ödeme Tutarları ile Varlık Portföyünün İtfa Tarihindeki piyasa değerinden az olmamak kaydıyla Değer VKŞ tarafından hesaplanarak ilgili tertip ihraç çerçevesinde belirlenecek tutarı ifade eder.

İhraca İlişkin Sözleşmeler: Vekalet ve Yönetim Sözleşmesi, Devir Sözleşmesi, Devralma Taahhüdü, Mercan Kimya Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası İhracı Temel Hüküm ve Koşulları Sözleşmesi, Garanti Taahhüdü ve ihraca ilişkin taraflar arasında akdedilecek sair sözleşme ve dokümanları ifade eder.

İhraç Bedeli: İhraç edilen kira sertifikaları için yatırımcılar tarafından ödenen toplam bedeli ifade eder.

İhraç Belgesi: İhraca İlişkin Sözleşmeler tahtında, 22/6/2013 tarihli ve 28685 sayılı Resmi Gazete'de, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlan II-5.1 no'lu İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği uyarınca İhraççı tarafından düzenlenen, söz konusu tebliğin 4. maddesi 1.ğ bendinde tanımlanan, çıkarılacak sermaye piyasası araçlarının niteliği ve satış şartları hakkındaki bilgileri içeren Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmış belgeyi ifade eder.

Kanun: 6 Aralık 2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu ifade eder.

SPK/Kurul: Sermaye Piyasası Kurulu'nu ifade eder.

İlgili Tebliğ(ler): 7/6/2013 tarihli 28670 sayılı Resmi Gazete'de yer alan Kira Sertifikaları Tebliğini (III-61.1), Borçlanma Araçları Tebliği (II-31.1), İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği (II-15.1), Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği (II- 5.2) ve Özel Durumlar Tebliği (II- 15.1)'ni ve SPK'nın kira sertifikası ihracına ilişkin diğer düzenlemelerini ifade eder.

Kira Sertifikası: Varlık Portföyü'nü devir almak amacıyla Değer VKŞ tarafından ihraç edilen ve Sahiplerinin Varlık Portföyü ve Varlık Portföyü'nden elde edilen gelirlerden payları oranında hak sahibi olmalarını sağlayan menkul kıymet niteliğindedir.

Kira Sertifikası Sahipleri: Kira Sertifikalarını satın alan gerçek veya tüzel kişiler ile tüzel kişiliği olmayan kişi ve/veya mal topluluklarını ifade eder.

Periyodik Ödeme Tarihi: Kira Sertifikası Sahiplerine Değer VKŞ tarafından, Periyodik Ödeme Tutarının ödeneceği, ihraç belgesi ve/veya tertip ihraç belgesi ve/veya Kira Sertifikası Hüküm ve Şartları'nda belirlenen tarihlerden her biridir.

Periyodik Ödeme Tutarı: İhraca İlişkin Sözleşmelerde belirtilen Getiri Oranı ve hesaplama yöntemi uygulanarak, ihraç tutarı üzerinden hesaplanan ve Varlık Portföyü gelirlerinden elde edilerek Kira Sertifikası Sahiplerine ödenmesi beklenen (tahmin edilen) ve Varlık Portföyünden elde edilen net gelirler toplamının, ödeneceği tahmin edilen bu tutara eşit veya bu tutarın üzerinde olması kaydıyla Periyodik Ödeme Tarihlerinde Kira Sertifikası Sahiplerine dağıtılacak olan tutarı ifade eder.

Satış Sözleşmeleri: Mercan Kimya'nın, İhraca İlişkin Sözleşmeler tahtında Değer VKŞ için ürettiği satışa hazır ürünlerin (vazelin, emülsiyon ve/veya parafın emisyonu) satışı için üçüncü şahıslar ile akdedeceği satış sözleşmeleri, satış şartlarını içeren fatura ve sair belgelerdir.

Takyidat: Her türlü rehin, intifa, ipotek, sınırlı aynı hak, ihtiyati tedbir, muhafaza, müsadere, el koyma, mal varlığının dondurulması, haciz, ihtiyati haciz, şerh, beyan ve sair her türlü aynı ve şahsi kısıtlamayı ifade eder.

Varlık Portföyü: Değer VKŞ'nin ihraç edeceği kira sertifikalarına Dayanak Varlık olarak seçilen hammaddeler ile bunlardan üretilecek satışa hazır ürünler (vazelin, emülsiyon ve/veya parafın emisypnu) ve bunların satışından elde edilen getirileridir.

Vekâlet Teşvik Ücreti: Yönetici Vekil olarak Mercan Kimya'nın Varlık Portföyünü Değer VKŞ'nın temsilcisi olarak yönetmesi ve bu Sözleşmedeki Hizmetleri karşılığı olarak, Varlık Portföyünden elde edilen net gelirlerden yönetim ve teşvik ücreti olarak tasarruf edeceği ve Ihraç Bedeli ile Beklenen Getiri Oranını toplamının üzerindeki kısmını ifade eder.

Vergi: Her türlü mevcut ve gelecekte Türkiye Cumhuriyeti Devleti tarafından salınan veya salınabilecek gelir ve/veya gider vergiler, resimler, tahakkuklar, harçlar, kesintiler, stopajlar, zorunlu ikrazlar, ne tür ve ne şekilde olursa olsun benzeri doğrudan veya dolaylı vergi (BSMV, KDV, KKDF de dâhil) ve kesintiler, bunların faizleri ve cezaları ile bu türde yapılacak tüm ödemeleri ifade eder.

Inceleme ve Değerlendirme

Değer Varlık Kiralama Anonim Şirketi'nin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 7/6/2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan III-61.1 no.lu Kira Sertifikaları Tebliği hükümleri uyarınca, Fon Kullanıcısı olarak Mercan Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin, Değer Varlık Kiralama A.Ş. (Şirket) ile akdedeceği sözleşmeler tahtında, yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraç ve arzı kapsamında tarafımızdan hukuki inceleme yapılmıştır.

Bu çerçevede Şirket'in aşağıda belirtilen bilgi ve belgeleri incelenmiştir.

(1) Esas Sözleşme

(2) Kira Sertifikası İhracına ilişkin Yönetim Kurulu kararı

Söz konusu bilgi ve belgeler Şirket tarafından tarafımıza sunulmuştur.

Yine bu çerçevede Fon Kullanıcısına ait olarak da aşağıdaki belgeler incelenmiştir.

(1) Esas Sözleşme

Kira Sertifikası ihracına ilişkin Yönetim Kurulu kararı, (2)

Söz konusu bilgi ve belgeler Fon Kullanıcısı tarafından tarafımıza sunulmuştur.

lhraca ilişkin taraflar arasında akdedilmek üzere aşağıda bilgileri yer alan sözleşme/taahhütler taslak olarak incelenmiş olup, bu sözleşme ve taahhütlerin tarafların usulünce yetkilendirilmiş temsilcileri tarafından imzalanacağı varsayılmaktadır.

• (1) Devir Sözleşmesi: Bu Sözleşme ile Mercan Kimya, ihraca dayanak olan varlıklarını, devir bedeli karşılığında, inançlı mülkiyet esaslarına göre Değer VKŞ'ye devretmektedir.
• (2) Vekâlet ve Yönetim Sözleşmesi: Bu Sözleşme ile Değer VKŞ, Kira Sertifikaları'na konu olacak Varlık Portföyü'nün vade boyunca yönetmesi ve Dayanak Varlıklardan elde edilecek gelirlerin tahsili için Mercan Kimya'yı vekil ve yönetici tayin etmektedir.
• (3) Devralma Taahhüdü: Değer VKŞ tarafından ihraç edilen Kira Sertifikalarına konu olan ve Değer VKŞ tarafından Mercan Kimya'dan Devir Sözleşmesi uyarınca inançlı mülkiyet esaslarına göre devir/temlik alınan Dayanak Varlıkların, bu taahhütname uyarınca Mercan Kimya tarafından geri devir ve temlik alınmasını düzenlemektedir.
• (4) Mercan Kimya Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası Ihracı Temel Hüküm ve Koşulları Sözleşmesi: Bu Sözleşmede Mercan Kimya'nın ve Değer VKŞ'nin vereceği kira sertifikası ihraç hizmetlerinin koşulları ile tarafların hak ve yükümlülükleri belirlenmektedir.
• (5) Garanti Taahhüdü: Bu Taahhütname, Mercan Kimya'nın, ihraca ilişkin edimlerini zamanında ve eksiksiz ifa edeceğine dair Türk Borçlar Kanunu'nun 128. maddesi anlamında Sargos Proje Danışmanlık A.Ş tarafından verilecek garanti taahhüdüdür.

Anılan sözleşmelere göre kira sertifikası ihracının özet işleyişi ve yapısı aşağıdaki gibidir:

• a) Değer VKŞ, Dayanak Varlıkları devralmak amacıyla ve söz konusu Varlık Portföyü ve buradan elde edilecek gelirler üzerinde Kira Sertifika Sahiplerinin hak sahibi olmalarını sağlayacak şekilde Kira Sertifikası ihraç eder.
• b) Değer VKŞ, Kira Sertifikası İhracı neticesinde Kira Sertifikalarını satın alan Kira Sertifikası Sahipleri'nden Dayanak Varlıkların bedelini tahsil eder.
• c) Mercan Kimya, nitelikleri ilgili sözleşmelerde yer alan Dayanak Varlıkları, Değer VKŞ lehine yönetmek üzere, Devir Sözleşmesi ile inançlı mülkiyet esaslarına göre Taraflar arasında mutabık kalınan bedel ile Değer VKŞ'ye devreder.
• d) Değer VKŞ, Kira Sertifika Sahiplerinden tahsil ettiği bedeli, Dayanak Varlıkların devir bedeli olarak Mercan Kimya'ya öder.
• e) Değer VKŞ, Varlık Portföyünü yönetmesi için akdedilecek Vekalet ve Yönetim Sözleşmesi ile Mercan Kimya'yı yönetici ve vekil olarak tayin eder. Mercan Kimya, bu yetki çerçevesinde Varlık Portföyündeki varlıkların muhafazası ile Dayanak Varlıkları oluşturan hammaddeleri, kendi fabrikalarında işleyerek satışa hazır ürün (vazelin, emülsiyon ve/veya parafın emisyonu) haline getirir. Ortaya çıkan satışa hazır ürünler, Mercan Kimya

tarafından kendi kaynakları kullanılarak alıcılara Taraflarca mutabık kalınan Beklenen Getiri Oranının Altında kalınmayacak şekilde satılır ve teslim edilir. Mercan Kimya, bahse konu satışa hazır ürünlerin satış bedellerini de tahsil ettiği tutarları kira sertifikalarının Periyodik Odeme ve Itfa Tarihlerinde kira sertifikalarının Beklenen Getiri Tutarını karşılayacak şekilde ve herhangi bir vergi kesintisi olmadan Değer VKŞ'ye aktarır.

• f) Varlık Portföyünün satış bedellerinin, Periyodik Ödeme Tarihi ya da Itfa Tarihinden önce tahsil edilmesi halinde Yönetici Vekil olarak Mercan Kimya, bu gelirleri, Değer VKŞ adına satışa hazır ürün haline getirip satmak üzere yeni hammadde almak için kullanabilir ya da Varlık Portföyünün en az %33'ünün Dayanak Varlıklardan ya da Dayanak Varlıklardan üretilen satışa hazır ürünlerden oluşması şartıyla faizsiz finans prensiplerine uygun olarak değerlendirebilir.
• g) Garanti Eden Sargos Proje Danışmanlık A.Ş., Mercan Kimya'nın, VKŞ ile akdettiği Ihraca llişkin Sözleşmelerde yer alan yükümlülük ve taahhütlerini zamanında ve eksiksiz ifa edeceğini Türk Borçlar Kanunu md 128 anlamında garanti etmektedir. Garanti Eden, Değer VKŞ (yatırımcılar) lehine, Mercan Kimya tarafından üretilen ve Varlık Portföyünde yer alan satışa hazır ürünlerin, Değer VKŞ ile Mercan Kimya arasında mutabık kalınan tarihlere kadar fakat her halükarda kira sertifikalarının vadesi içinde veya en geç kira sertifikalarının vadesinde üçüncü şahıslara satılamaması veya Mercan Kimya tarafından Değer VKŞ'den satın alınmaması hallerinde, söz konusu satışa hazır ürünleri lade/ltfa Bedeli'nden -varsa- ilgili tarihe kadar yapılmış Periyodik Odeme Tutarlarının çıkarılması ile elde edilen bedel üzerinden Değer VKŞ'den satın almayı taahhüt eder.
• h) Vade sonunda Mercan Kimya, Varlık Portföyünü taraflar arasında belirlenen Beklenen Getiriden az olmayacak bir bedelden piyasaya sattığı varlıkların bedelini Değer VKŞ'ye öder. Varlık Portföyünün piyasaya satılamaması durumunda ise Mercan Kimya lade/Itfa Bedeli'nden ilgili tarihe kadar -varsa- yapılmış Periyodik Ödeme Tutarlarının çıkarılması ile elde edilen bedeli ödeyerek, Varlık Portföyündeki varlıkları geri alır. Mercan Kimya'nın geri alım taahhüdünü ifa etmemesi halinde Garanti Eden tarafından bu varlıklar (g) bendinde açıklanan şekilde satın alınır. Değer VKŞ de, Mercan Kimya'nın ya da Garanti Edenin ödeyeceği lade/ltfa Bedelini Kira Sertifikası Sahiplerine payları oranında ödeyerek itfa işlemini gerçekleştirecektir.
• i) Varlık Portföyü, Mercan Kimya ile Değer VKŞ arasında akdedilecek sözleşme hükümleri tahtında Itfa Tarihine kadar inançlı işlem ve dolaylı temsil hükümlerine göre görünürde Mercan Kimya nezdinde bulunacak; Itfa Tarihinde ise Mercan Kimya, Yönetici Vekil

sıfatıyla Varlık Portföyünü ya da Varlık Portföyü'nden elde ettiği bedelleri iç ilişkide Değer VKŞ'ye devretme yükümlülüğünü aşağıdaki sıralama ile ifa edecektir:

• i. Söz konusu Varlık Portföyünü üçüncü şahıslara satıp, bedelini Değer VKŞ'ye ödeyerek,
• ii. Şayet Mercan Kimya, Varlık Portföyünü devretme yükümlülüğünü bu varlıkları kendisi satın almak suretiyle ifa etmek isterse, satın aldığı varlık bedellerini Değer VKŞ'ye ödeyerek;
• iii. Yukarıdaki işlemler yapılamazsa, varlıkları, Değer VKŞ tarafından gösterilecek bir kişi, kurum ya da yediemine teslim etmek suretiyle.
• i) Mercan Kimya'nın taraflar arasındaki sözleşme ile üstlendiği edimleri ihlal etmesi halinde Değer VKŞ ve sertifika sahiplerinin bundan kaynaklanan zararı Mercan Kimya tarafından tazmin edilir.
• k) Mercan Kimya'nın vekil tayin edilmesi ücretli vekalet niteliğindedir. Itfa tarihinde Varilk Portföyünden elde edilen gelir, taraflarca belirlenen Getiri Oranı"nın üzerinde olursa, bu fark Vekalet Teşvik Ücreti olarak Mercan Kimya'ya ait olacaktır.
• l) Bütün bu süreçte kira sertifikalarına ilişkin olarak Mercan Kimya tarafından Değer VKŞ'ye ya da sertifika sahiplerine -Ihraca Ilişkin Sözleşmelerde yer alan taahhüt ve yükümlülükleri ile Sargos Proje Danışmanlık A.Ş. tarafından verilen Garanti Taahhüdü dışında- anapara ve getiri garantisi verilmemektedir.

Mevcut belge ve bilgiler çerçevesinde yapmış olduğumuz inceleme neticesinde ulaşılan hukuki tespit ve görüşler aşağıda yer almaktadır.

I. Şirket Hakkında Genel Hukuki Bilgiler

A. Kuruluş ve Ortaklık Yapısı

1. Kuruluş ve Şirket'in Hukuki Yapısı

Şirket, 05/11/2020 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Memurluğunca 275323-5 sicil numarası ile tescil edilerek kurulmuş bir anonim şirkettir.

Şirketin merkezi, İnkılap Mahallesi, Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. No: 6/16 34768 Ümraniye/İSTANBUL adresindedir.

2. Faaliyet Konusu ve Faaliyetler

Şirket'in amaç ve konusu, Esas Sözleşmenin "Amaç ve İşletme Konusu" başlıklı 3.ncü maddesinde belirtilmiş olup 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Kira Sertifikaları Tebliği hükümleri gereği münhasıran kira sertifikası ihraç etmek amacıyla kurulmuştur.

Şirket esas sözleşmesinde zikredilen konulardan başka ileride Şirket'in amaç ve konusuna uygun olarak, sermaye piyasası mevzuatının izin verdiği faydalı ve lüzumlu görülebilecek her türlü tasarruflar ve faaliyetler, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinler alınmak suretiyle işbu Esas Sözleşmenin Şirketin Amaç ve İşletme Konusu başlıklı maddesinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve mevzuat dairesinde değiştirilmesi suretiyle yapılabilecektir.

Şirket, esas sözleşmesinin 3'üncü maddesinde sayılan faaliyetler dışında herhangi bir ticari faaliyetle uğraşamayacağı gibi, aksi Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri tarafından kararlaştırılıncaya kadar, aşağıdaki faaliyetlerde de bulunamaz:

• Her ne ad altında olursa olsun kredi kullanamaz, borçlanamaz, sahip olduğu varlık a. ve hakları Esas Sözleşmesinde belirtilen faaliyetlerin yürütülmesi dışında kullanamaz.
• b. Sahip olduğu varlıklar üzerinde Esas Sözleşmesinde izin verilenler ve Şirket faaliyet konusunun gerekli kıldıkları hariç olmak üzere üçüncü kişiler lehine hiçbir ayni hak tesis edemez.
• c. Sahip olduğu varlık ve haklar üzerinde kira sertifikası sahiplerinin menfaatine aykırı bir şekilde tasarrufta bulunamaz.
• d. Varlık ve haklar, Şirket'in yönetiminin ve denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi halinde dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez veya teminat gösterilemez. Kamu alacaklarının tahsili amacı da dâhil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dâhil edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez.

3. Sermaye ve Ortaklık Yapısı

3.1 Şirket, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca tek ortaklı bir anonim şirket olarak Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. tarafından kurulmuştur. Şirketin sermayesi 50.000,00-TL (ELLI BIN TÜRK LIRASI)'dır. Bu sermaye her biri 1 TL (BIR TÜRK LIRASI) kıymetinde 50.000 (ELLI BIN) adet paya ayrılmıştır. Bu sermayenin; 50.000 paya isabet eden 50.000-TL'sinin tamamı Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. tarafından, muvazaadan ari olarak nakden ve tamamen taahhüt edilmiş ve ödenmiştir.

ADI-SOYADI	TOPLAM PAYLAR	TOPLAM HISSE TUTARI (TL)
Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. 50.000		50.000
TOPLAM	50.000	50.000

3.2 Şirket sermayesini oluşturan hisselerin ortaklar arasında dağılımı aşağıdaki gibidir.

B. Yönetim, Temsil ve İlzam

1.Yönetim Kurulu:

Şirket'in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 3 (üç) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu süresi 1-3 yıl arasıdır. Süresi sona eren üye yeniden seçilebilir.

Yönetim Kurulu'na seçilecek üyeler, Türk Ticaret Kanunu'nda ve Sermaye Piyasası Kanunu'nda belirlenen nitelikleri taşımalıdır. Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin Kurulun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde sayılan nitelikleri taşıyan bağımsız üye olması zorunludur.

Yönetim kurulu, kira sertifikalarının ihraç edilen sertifikalarla ilgili ödemelerin yapılması ve sertifikaların itfası için ilgili mevzuat hükümleri uyarınca yapılması gerekli bütün iş ve işlemleri yürütür.

Yönetim Kurulu, kira sertifikası ihraç etme kararı almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, kira sertifikası ihracı çerçevesinde, kaynak kuruluşlar, fon kullanıcıları, yetkili kuruluşlar ve üçüncü kişiler ile gerekli tüm sözleşmeleri imzalar.

Kira sertifikası ihraçlarında, söz konusu kira sertifikası itfa edilene kadar üçer aylık hesap dönemleri itibarıyla, ihraca dayanak varlık ve haklara ilişkin tahakkuk eden gelirler, bu varlık ve haklardan yapılan tahsilâtlar ve kira sertifikası sahiplerine yapılan ödemeleri içeren yatırımcı raporunu düzenler.

Yönetim Kurulu varlık ve haklardan tahsilât yapılması ve Şirket'in elde ettiği bu gelirlerin kira sertifikası sahiplerine ödenmesinden sorumludur. Her bir tertip kira sertifikası ihracına ilişkin varlık ve haklar gerektiğinde satılmak suretiyle ilgili kira sertifikası sahiplerine ödenmesinden sorumludur. Şirket'in Sermaye Piyasası Mevzuatı'na uygun olarak yapabileceği harcamalarda sorumluluk Yönetim Kurulu'na aittir.

Şirket Yönetim Kurulu aşağıdaki isimlerden oluşmaktadır:

• Tülay ŞALVA
• Zeynep MEMIS .
• Serhan AKYILDIZ
• · Şehada MOUZAHEM (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)

Temsil ve İlzam: 2.

Şirket Esas Sözleşmesi'ne göre; Şirket'in yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçeri

olabilmesi için bunların Şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili iki imza taşıması gereklidir. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 375'inci maddesi hükmü saklı kalmak kaydıyla, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.

Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerine veya Şirket'e hizmet akdi ile bağlı olanlara ve sair üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şartır.

C. Genel Kurul

Şirket Esas Sözleşmesine göre; Genel kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.

a) Toplantıya Davet: Genel Kurul'u toplantıya Yönetim Kurulu çağırır. İlgili mevzuatta yazılı şartların varlığı halinde ve mevzuattaki usul ve esaslar çerçevesinde; pay sahibi veya Şirket sermayesinin en az onda birini oluşturan azlık pay sahipleri Genel Kurul'u toplantıya çağırabilir.

b) Toplantı Vakti: Olağan genel kurul şirketin hesap dönemi sonundan itibaren mevzuatta öngörülen süre içerisinde ve yılda en az bir defa, olağanüstü genel kurul toplantıları ise şirketin işleri icap ettiği hallerde ve zamanda yapılır.

c) Toplantı ve Karar Nisabı: Genel kurul toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu veya Esas Sözleşme'de aksine daha ağır nisap öngörülmüş olan haller hariç, Şirket'in sermayesinin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Genel Kurul'da kararlar, Türk Ticaret Kanunu, ilgili mevzuat veya Esas Sözleşme'de aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan haller hariç, toplantıda hazır bulunanların oy çoğunluğu ile verilir.

II Tabi Olunan Mevzuat ve İzinler

A. Tabi Olunan Mevzuat

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulunca (SPK) yayımlanmış Kira Sertifikaları Tebliği ile Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümlerine göre kurulmuş olup, SPK, TTK ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine tabi olarak faaliyet gösterecektir.

B. Alınan İzin ve Ruhsatlar

Şirketin yukarıda sayılan konularda faaliyet gösterdiği işyerlerine ait belge ve ruhsatlara ilişkin bilgiler raporumuzun devamında gösterilmiştir.

IZIN/RUHSAT TIPI	VEREN KURULUS	BELGE TARIHI VE AÇIKLAMASI
Kurulus Onay	Bankacılık Düzenleme ve	10.08.2020 Tarih 43890421-101.04.02-
Yazısı	Denetleme Kurumu	E.7153 Sayılı BDDK Görüşü
Kurulus Uygunluk	Sermaye Piyasası Kurulu	E-29883736- 14.08.2020 tarihli
Yazısı		120.02.02-8300 Sayılı VKŞ Kuruluş SPK
		izni
		18.10.2021 Tarihli E-29833736-622.02-
		11947 Sayılı İzni ile 6 Ay VKŞ Süre
		Uzatımı SPK Onayı 1
		Tarihli E-29833736- 08.04.2022
		622.02.19896 Sayılı İzni ile 1 Yıllık İkinci
		Süre SPK Uzatım Onayı 2

IV. Şirket Malvarlığı Üzerindeki Sınırlamalar

Şirket yetkilileri tarafından, Şirkete ait malvarlığı değerleri üzerinde akdettiği sözleşmeler dışında tasarrufu sınırlayan bir takyidat bulunmadığı beyan edilmiştir.

V. Uyuşmazlıklar

Şirket yetkilileri tarafından, Rapor tarihi itibariyle Şirketin tarafı olduğu herhangi hukuki uyuşmazlık bulunmadığı beyan edilmiştir.

VI. Fon kullanıcısının Tebliğ Uyarınca Hak ve Fiil Ehliyeti

Fon kullanıcısı;

-Türkiye Cumhuriyeti yasaları çerçevesinde usulüne uygun olarak kurulmuş halka açık bir anonim şirkettir. Halen geçerli bir şekilde faaliyetlerini sürdürmektedir.

-Tebliğ hükümleri uyarınca kira sertifikası ihraç etmek üzere Değer VKŞ ile kira sertifikası ihracı için Yönetim Kurulunca 19/02/2025 tarihli karar tesis edilmiş olup, anılan karar çerçevesinde gerekli sözleşmeleri akdetme yetkisini haizdir.

Saha Kurumsal Yönetim ve Derecelendirme A.Ş.'nin 14/02/2025 tarihli raporunda, Mercan Kimya San. Ve Tic. A.Ş. yatırım yapılabilir kategorisinde değerlendirerek, Uzun Vadeli Ulusal Notu'nu "(TR) A", Kısa Vadeli Ulusal Notu'nu "(TR) A1" olarak teyit etmiştir. Uzun

Vadeli Ulusal Notu'na ilişkin görünümü ise 'Stabil' olarak belirlemiştir. Dolayısıyla Tebliğ'in 12/1e hükmüne göre Şirket'in, yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihracında fon kullanıcısı olma niteliğini haiz olduğu değerlendirilmektedir.

Mercan Kimya'dan alınan bilgiye göre şirketin malvarlığı değerleri üzerinde herhangi bir takyidat (haciz, rehin, ipotek, tedbir, aynilşahsi haklara ilişkin şerhler gibi) bulunmamaktadır. Yine şirketten alınan bilgiye göre kira sertifikası ihracından kaynaklanan edimlerini ifa etmesini engelleyecek herhangi bir mahkeme, savcılık ya da idari makam kararı ya da adlifidari soruşturma bulunmamaktadır.

VI. Kira Sertifikalarına Ilişkin Risk Faktörleri

1-Genel Değerlendirme

Hukuki İnceleme Raporumuza konu kira sertifikası ihracı, Tebliğ'in 6'ıncı maddesi tahtında Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası İhracı hükümlerine tabi olacaktır. Anılan Tebliğ hükmüne göre, bu madde kapsamında yapılacak ihraçlarda fon kullanıcısı ile VKŞ arasında, fon kullanıcısına ait varlık veya hakların mülkiyeti devredilmeksizin, VKŞ lehine yönetilmesini konu alan sözleşme düzenlenir. Dolayısıyla, taraflar arasında bu ihraca konu Dayanak Varlıkların inançlı mülkiyete dayalı devir ve yönetimine ilişkin sözleşmeler akdedilmiştir. Bu kapsamda Dayanak Varlıklar Mercan Kimya'nın bilançosundan çıkarılmaksızın, taraflar arasındaki sözleşmeler ile inançlı devir yapısına dayalı bir ihraç gerçekleştirilmektedir.

Şirket tarafından ihracı yapılacak olan kira sertifikalarına ilişkin, Mercan Kimya'nın Kira Sertifikası Sahiplerine karşı olan ödeme yükümlülüğü, Mercan Kimya tarafından imzalanan Devralma Taahhüdü ve Sargos Proje Danışmanlık A.Ş tarafından imzalanan Garanti Taahhüdü dışında herhangi bir özel hukuk gerçek ve tüzel kişisi ya da kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamıştır. Bu nedenle yatırım kararının, Kira Sertifikası Sahipleri ve sair ilgililer tarafından Mercan Kimya'nın finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir.

2-Şirket'in kira sertifikasına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler

a- Değer VKŞ, kira sertifikası ihracı amacıyla 2020 yılında kurulmuş bir şirket olup, kira sertifikası ihracı dışında herhangi bir faaliyet geçmişi bulunmamaktadır. Şirket esas sözleşmesi gereği yalnızca kira sertifikası ihraç etmek amacıyla, ilgili mevzuat ve esas sözleşmesinde yer alan faaliyetlerde bulunabilir. Şirket bu faaliyetler dışında herhangi bir ticari faaliyette bulunamayacağı gibi aksi SPK düzenlemeleri tarafından kararlaştırılıncaya kadar, her ne ad altında olursa olsun kredi kullanamaz, borçlanamaz, sahip olduğu varlık ve hakları yukarıda ifade edilen faaliyetlerin

yürütülmesi dışında kullanamaz; sahip olduğu varlık ve haklar üzerinde esas sözleşmede izin verilenler hariç olmak üzere üçüncü kişiler lehine hiçbir aynı hak tesis edemez ve bu varlık ile haklar üzerinde kira sertifikası sahiplerinin menfaatlerine aykırı bir şekilde tasarrufta bulunamaz. Sermaye Piyasası Kanunu, Kira Sertifikaları Tebliği ve Şirket esas sözleşmesinde ifade edildiği üzere varlık ve haklar, Şirket'in yönetiminin ve denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi halinde dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez veya teminat gösterilemez. Kamu alacaklarının tahsili amacı da dâhil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dâhil edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez.

b- Yukarıdaki hükümler kapsamında Şirketin Dayanak Varlıkları sözleşmelere aykırı şekilde tasaruf edebilmesi mümkün olmayacaktır. Ancak, Şirket'in Kira Sertifikası Sahiplerine yapacağı ödemeler, Fon Kullanıcısının Şirket'e yapacağı ödemelerin tam ve zamanında yapılmasına bağlı olacağından, Fon Kullanıcısının bu edimlerini ifa etmemesi halinde Şirket de kira sertifikası sahiplerine ödeme yapamayacaktır. Dolayısıyla Şirket doğrudan, İhraç ise dolaylı olarak Fon Kullanıcısına ilişkin risklere de maruz kalacaktır.

c- Fon Kullanıcısı, anılan sözleşmelerden kaynaklanan yükümlülüklerinin veya beyan, taahhüt ve tekeffüllerinin ihlali nedeniyle Şirket veya Kira Sertifikası Sahiplerinin herhangi bir zarara uğraması halinde, söz konusu zararları derhal tazmin etmeyi kabul ve taahhüt etmiştir.

d- Fon Kullanıcısı, Ihraca Ilişkin Sözleşmelerde belirtilen yükümlülük ve taahhütlerini ihlal etmesi halinde veya sözleşmelerde yer alan muacceliyet nedenlerinin gerçekleşmesi halinde; ihlale veya muacceliyete neden olan durumu hiçbir ihtar keşidesine veya hüküm tahsiline lüzum olmaksızın derhal düzelteceğini, ihlale veya muacceliyete neden olan durumun derhal düzeltilememesi veya düzeltilemeyecek mahiyette olması halinde ise, başkaca bir ihtar, ihbar, protesto keşidesine ve hiçbir kanuni takip işlemi yapılmasına gerek olmaksızın temerüde düşmüş sayılacağını kabul ve beyan etmiştir. Bu halde Fon Kullanıcısı, yatırımcılar hesabına elinde tuttuğu Varlık Portföyünü derhal Şirket'e veya göstereceği kişiler adına devir ve teslim edeceğini ve Şirket ve Kira Sertifikası Sahiplerinin herhangi bir zarara uğraması halinde söz konusu zararları tazmin edeceğini, aksi halde hukuki ve cezai sorumlulukları müstelzim olarak aleyhine kanuni yollara başvurulabileceğini kabul ve taahhüt etmiştir. Şirket, devraldığı Varlık Portföyü'nü satarak ve diğer teminatlarını paraya çevirerek alacaklarını tahsil edecektir. Fon Kullanıcısı, bu nedenle Şirket'in yapmak zorunda kalacağı tüm masrafları (ücret, vergi, harç, masraf ve sair) ve maruz kalacağı tüm zararları tazmin etmeyi kabul ve taahhüt etmiştır.

e- Şirket, Fon Kullanıcısının temerrüdü nedeniyle uğrayacağı tüm zararlarını Fon Kullanıcısından talep ve tahsil etmek amacıyla her türlü yasal yola başvurma hakkına sahiptir.

f- Nitekim Tebliğin 4. Maddesinin 6. Fıkrası ile Ihraca Ilişkin Sözleşmeler uyarınca Şirket, Fon kullanıcısının ödeme yükümlülüğünü velveya anılan bu sözleşmelerdeki taahhüt ve

yükümlülüklerini yerine getirmemesi durumunda, kira sertifikasına konu varlık veya hakkı üçüncü kişilere satıp devrederek elde edilecek geliri Kıra Sertifikası Sahiplerinin zararlarını gidermede kullanabilecektir. Bununla birlikte Varlık Portföyünün yukarıdaki şekilde üçüncü kişilere devrinden elde edilen gelir, kira sertifikalarının tümünün itfasını ve kalan kira ödemelerini karşılayacak düzeyde olmayabilir. Bu şekilde eksik kalan ödemeleri Şirket ya da Fon Kullanıcısı tamamlamayacaktır. Bunun sonucu olarak, Kıra Sertifikası Sahiplerinin anapara ve dönemsel ödemelerini tam olarak ve zamanında elde etmemeleri söz konusu olabilecektir.

3-Kira Sertifikalarına İlişkin Risk Faktörleri

3.1. Kira Sertifikası Sahiplerinin Varlık Portföyü dışında Şirket'in diğer malvarlığı değerleri veya Fon Kullanıcısı'nın mal varlıkları üzerinde doğrudan bir talep hakları bulunmamaktadır.

a- Kira Sertifikaları, Şirket'in borç yükümlülükleri değildir. Aksine, Kira Sertifikaları yalnızca Kira Sertifikası Sahipleri'nin Varlık Portföyündeki haklarını temsil eder. Kira Sertifikaları bakımından Mercan Kimya'ya rücu olanağı da (Mercan Kimya'nın kastı, kusuru, ihmali ya da sözleşmeye aykırılığından kaynaklanan haller saklı kalmak üzere) Varlık Portföyü ile sınırlıdır. Diğer ifadeyle Varlık Portföyünden elde edilen dönemsel gelirler ile bu Varlık Portföyünün satışından elde edilecek gelirler Kira Sertifikası Sahiplerine yapılacak tek ödeme kaynağıdır. Kira sertifikası ihracı kapsamında düzenlenen sözleşmelerin herhangi bir nedenle feshedilmesi halinde, Şirket aracılığı ile her bir Kira Sertifikası Sahibi'nin Fon Kullanıcısından sözleşme ve taahhütlerden kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmesini isteme hakkı bulunmaktadır.

b- Kira Sertifikası Sahipleri'nin, Değer VKŞ aracılığıyla Mercan Kimya'dan sözleşme ve taahhütlere uyulmasını istemek ve aksi halde bunlara aykırılıktan kaynaklanan zararları talep hakları bulunmakla birlikte, Varlık Portföyü dışında Değer VKŞ'nin diğer varlıkları üzerinde doğrudan hak iddia edemezler. Varlık Portföyünün paraya çevrilmesi, doğmuş alacaklar ve diğer gelirler ve sözleşmeye aykırılıktan kaynaklanabilecek diğer haklar nedeniyle elde edilecek gelirlerin Kira Sertifikası Sahiplerine yapılması öngörülen ödemeleri karşılamaması mümkündür. Bahsi geçen gelirler Kira Sertifikası Sahiplerine ödendikten sonra, Kira Sertifikası sahiplerinin Değer VKŞ'ye karşı herhangi başvuru hakkı kalmayacaktır.

3.2. Borçların ifasında temerrüde düşülmesi halinde, ileri sürülebilecek hakların icrası zaman alıcı ve maliyetli olabilir.

Kira Sertifikaları uyarınca ödemeler, Fon Kullanıcısının Şirket'in Kira Sertifikası Sahiplerine ihraca ilişkin sözleşme ve taahhütlerde öngörülen şekilde ödeme yapmasına bağlıdır. Fon Kullanıcısı bu ödemeleri gerektiği gibi ifa etmez ise, ona karşı yükümlülüklerini icra etmeleri için ve/veya uygun olduğu takdirde tazminat talep etmek için icra takipleri başlatılması

ya da dava açılması söz konusu olabilecektir. Kıra Sertifikası Sahiplerinin açacağı davalara ilişkin yargılama süreçleri uzun zaman gerektirecek ve masraflı olabilecektir.

3.3 Dayanak Varlıklara Ilişkin Riskler

a- Mercan Kimya, Dayanak Varlık olarak kullanılacak hammaddelerin kendi tesisinde depo edileceği ve hammaddelerin yine bu tesiste işlenerek satışa hazır ürün (vazelin, emülsiyon ve/veya parafın emisyonu) halinde getirileceği bilgisini vermiştir. Mercan Kimya, bu tesisi üzerinde herhangi bir haciz, rehin, tedbir ve sair sınırlama olmadığını bildirmektedir. Bu tesis ve içindeki dayanak varlıkların, doğal afetler, kazalar ya da Dayanak Varlıkların nitelikleri uyarınca bozulması, eksilmesi ya da başkaca şekillerde kullanılamaz hale gelmesi söz konusu olabilecektir. Bütün bunlar da Dayanak Varlıkların satışı suretiyle gelir temini üzerinde olumsuz etkilere neden olabilecektir. Taraflar arasındaki sözleşmelerde bu riskler için bahse konu tesisin ve işlemlerde kullanılacak hizmet varlıklarının sigorta ettirileceği ve Mercan Kimya tarafından sigorta şirketinden bir sigorta tazminatı alınması halinde bu tutarın Değer VKŞ'ye ödeneceği düzenlenmiştir.

b- Varlık Portföy'ünde yer alan varlıkların Mercan Kimya'nın kastı, kusuru, ihmali, sözleşmeye, mevzuata veya idari makam kararlarına aykırılığından dolayı zarar görmesi veya zayi olması durumunda, Mercan Kimya bundan kaynaklanacak zararlardan sorumlu olduğunu kabul, beyan ve taahhüt etmiştir.

c- Ayrıca Fon Kullanıcısı, Satış Sözleşmelerinin hüküm ve şartlarına uyulması ve Varlık Portföyündeki varlıkların değerinin azalmaması için gerekli tüm önlemleri almayı, Satış Sözleşmelerindeki haklarını zamanında ve eksiksiz kullanmayı, bu sözleşmelerden kaynaklanan sorumluluklarını da zamanında ve eksiksiz ifa etmeyi taahhüt etmiştir. Bu kapsamda Dayanak Varlıkların satışı ve teslimine dair operasyonel süreçler Fon Kullanıcısı tarafından gerçekleştirilecektir. Bahse konu süreçlerde yer alan Dayanak Varlıkların depolandıkları alanlar ile bunların üretim, dağıtım veya nakliyelerinde kullanılacak teçhizat, araç ve gerecin de hasar ya da ziya nedeniyle kullanılaması söz konusu olabilir. Bu durumlar da ihraçtan beklenen getirilerin elde edilememesine yol açabilecektir. Taraflar arasındaki sözleşmelerde üretim, depolanma ve dağıtımında kullanılacak taşınır ve taşınmaz varlıkların da sigortalanacağı, bunların bakım ve onarımlarının da Fon Kullanıcısı tarafından yapılacağı düzenlenmiştir.

4-Fon Kullanıcısı'nın Kira Sertifikasına Ilişkin Yükümlülüklerini Yerine Getirme Gücünü Etkileyebilecek Riskler

Mercan Kimya'nın iflasının ilan edilmesi, hakkında konkordato talebinde bulunulması ve buna istinaden ilgili mahkeme tarafından verilebilecek geçici mühlet kararı, kesin mühlet kararı

veya konkordato kararı, borçlarını ödemekten aciz hale gelmesi, yönetimine kayyum, ya da yasal temsilci atanması, ehliyetlerinin sınırlandırılması gibi durumlar, olağan iş ve işlemleriyle birlikte Kira Sertifikasına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü de azaltabilecek ya da tamamen ortadan kaldırabilecektir.

Bu hallerde Kira Sertifikası Sahiplerinin alacaklarının tahsili için Garanti Eden'e müracaat edilerek Dayanak Varlıkları satın alması talep edilebilir. Garanti Eden'in ödeme gücüne göre alacakların tahsil edilmesi mümkün olabilecektir. Garanti Eden'in ödeme yapmaması halinde ise Kira Sertifikası Sahiplerinin alacaklarının tahsili için yegâne müracaat yolu Tebliğ hükümleri uyarınca Değer VKŞ tarafından Dayanak Varlıkların satılarak paraya çevrilmesidir. İhraç, yönetim sözleşmesine dayalı olarak yapılmakta olup, Tebliğ Hükümleri gereğince Dayanak Varlıklar ancak inançlı mülkiyet esaslarına göre devredildiği için, bu satış için yargı yoluna müracaat gerekecek ve bu da uzun zaman ve masraf gerektirebilecektir. Ayrıca yapılacak satıştan elde edilecek bedellerin de Kira Sertifika Sahiplerinin tüm alacaklarını karşılayamaması da söz konusu olabilecektir.

Aynı şekilde Mercan Kimya'nın diğer alacaklıları tarafından başlatılacak icra takip prosedürleri kapsamında Dayanak Varlıkların bulunduğu alanlarda ihtiyati haciz ya da haciz uygulamaları söz konusu olabilecektir. Bu tür bir durumda Kanun ve Yönetmelik hükümleri uyarınca Dayanak Varlıklar'ın haczi mümkün olmayacaksa da uygulamada Dayanak Varlıklar Fon Kullanıcısı'nın depolarında, Fon Kullanıcısı'na ait diğer varlıklarla birlikte bulunacağı için haciz işlemi anında hacze engel olmak mümkün olamayabilecek, haciz sonrası itiraz prosedürleri kapsamında yargı yollarına müracaat etmek gerekebilecektir. Bu müracaatlar da kısa sürede sonuçlanmayabileceğinden, Dayanak Varlıkların satışı suretiyle gelir elde edilmesi ya da beklenen getirilerin elde edilmesi mümkün olmayabilecektir.

Bu durum hakkında sözleşmelerde aşağıdaki düzenleme yapılmıştır:

"Mercan Kimya, Varlık Portföyündeki varlıklar üzerine herhangi bir haciz, rehin, tedbir, el koyma, malvarlığı dondurma kararı ve benzeri işlemler tesis edilmesi ya da Takyidat işlenmesi halinde, bu varlıkların, kira sertifikası işleminin dayanak varlıklarını oluşturduğunu ve her ne kadar görünürde malik kendisi olsa da inançlı mülkiyet esaslarına göre asıl malikin ve hak sahibinin Değer VKŞ olduğunu derhal ilgili kişi ve kurumlara bildirerek, bahse konu işlemleri önleyecek ve Takyidatların kaldırılmasını sağlayacaktır. Mercan Kimya bu kapsamda, her türlü idari ve hukuki müracaatları masrafı kendisine ait olmak üzere zamanında yapacaktır. Burada yazılı durumların oluşması halinde derhal Değer VKŞ'ye de bilgi verecektir. Burada yazılı nedenlerle Varlık Portföyündeki varlıkların elden çıkması, değerini kaybetmesi ya da işletilemez hale gelmesi durumlarında ortaya çıkacak zarardan Mercan Kimya sorumlu olacaktır."

SONUÇ

Şirket, Kanun ve Tebliğ'de öngörülen kira sertifikaları ihracı için gerekli izin ve onaylar alınarak kurulmuş, Şirket yönetim kurulu, kira sertifikası ihracı için gerekli kararı almış ve bu ihraç için gerekli sözleşmeleri düzenleyip akdetme ve bunları uygulama hususunda gereken yetkiyi haizdir ve bunlar için gerekli izinleri ve onayları da almıştır.

Fon Kullanıcısı da Tebliğ hükümleri uyarınca kira sertifikası ihracında Fon Kullanıcısı olma yeterliliğini haiz olup, bu ihraca ilişkin yönetim kurulu kararını da tesis etmiştir.

Fon Kullanıcısının ve Şirket'in de ihraççı konumuyla işbu Raporumuza konu kira sertifikası ihracının gerçekleştirilmesinde hukuki bir sakınca olmadığı kanaatindeyiz. İhraç işlemine dair Türk Hukuku açısından karşılabilecek hukuki riskler de işbu Raporumuzda arz edilmiştir.

Saygılarımızla,

MUTLU AVUKATLIK ORTAKLIĞI

Av. Berk TUNCEL - Av. Bekir HALAÇOĞLU

Altunizade Mah. Kısıklı Cad. No: 35/2 Kat. 1 34662 Üsküdar-İstanbul 0216 651 84 84 bilgi@mutlu.av.tr

Sayı : D/2025/1241

Istanbul, 20.02.2025

Konu : Kira Sertifikalarına Ilişkin Hukuki Tecrübe Bilgi Formu

SERMAYE PIYASASI KURULU

Mutlu Avukatlık Ortaklığı Şubat 2002'de, 1136 sayılı Avukatlık Kanunu'nun 44. maddesindeki, avukatların tüzel kişilik şeklinde kurumsallaşmalarına imkân veren 2001 yılında yapılan değişikliği müteakip, tüzel kişiliği haiz İstanbul'daki ikinci avukatlık ortaklığı olarak kurulmuştur.

Mutlu Avukatlık Ortaklığı; kurucu ortaklarının 30 yılı, bizzat kendisinin ise 20 yılı aşkın süredir Bankacılık, Finans, Sözleşmeler ve Ticaret Hukuku alanında hizmet vermenin ve danışmanlık yapmanın derin tecrübesine sahip, ulusal ve uluslararası alanda uzman ekiplerden oluşmuş bir ortaklıktır. Mutlu Avukatlık Ortaklığı bugüne kadar aşağıda belirtilen Sukuk ihraçları ve işlemlerinde danışman hukuk bürosu olarak görev yapmıştır. Bu anlamda kira sertifikaları ihracında gerekli olacak her türde sözleşme ve hukuki görüşü çok kısa bir zaman diliminde hazırlayabilecek tecrübe, know-how ve birikime sahiptir.

· Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş.'nin 2010 yılında, yurt dışında kurduğu SPV ile gerçekleştirdiği Sukuk ihracı

· Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş.'nin 2011 yılında, Türkiye'de kurduğu SPV (KT Sukuk Varlık Kiralama A.Ş.) ile SPK Tebliği uyarınca gerçekleştirdiği USD Kira Sertifikası ihracı

· Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş.'nin 2013 yılında, Türkiye'de kurduğu SPV (KT Kira Sertifikaları Varlık Kiralama A.Ş.) ile SPK Tebliği uyarınca gerçekleştirdiği TL Kira Sertifikası ihracı,

· Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş.'nin 2014 yılında, Türkiye'de kurduğu SPV (KT Kira Sertifikaları Varlık Kiralama A.Ş.) ile SPK Tebliği uyarınca gerçekleştirdiği USD ve TL tüm Kira Sertifikası ihracı,

· Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş.'nin 2015 yılında Türkiye'de kurduğu SPV (KT Kira Sertifikaları Varlık Kiralama A.Ş.) ile SPK Tebliği uyarınca gerçekleştirdiği TL, USD ve Malezya Rinngit'i sukuk ihracı,

· Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş.'nin 2016 yılında SPK Tebliği uyarınca gerçekleştirdiği Tier 2 ve USD sukuk ihraçları,

· Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş.'nin 2017 ve 2020 yıllarında SPK Tebliği uyarınca gerçekleştirdiği TL Sukuk ihraçları ve işlemleri,

· Kuveyt Türk Katılım Bankası A.S.'nin 2021 yılında, yurt dışında kurduğu SPV ile SPK Tebliği uyarınca gerçekleştirdiği Tier 2 ve USD sürdürülebilir sukuk ihracı,

· Türkiye Emlak Katılım Bankası A.Ş.'nin Türkiye'de kurduğu SPV (Emlak Varlık Kiralama A.Ş.) tarafından SPK Tebliği uyarınca gerçekleştirilen, Eksun Gıda Tarım Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin fon kullanıcısı olduğu, 300.000.000-TL ihraç tavanlı Sukuk ihracı,

· Türkiye Emlak Katılım Bankası A.Ş.'nin Türkiye'de kurduğu SPV (Emlak Varlık Kiralama A.Ş.) tarafından SPK Tebliği uyarınca gerçekleştirilen, TVF İFM Gayrimenkul ve Yönetim A.Ş.'nin fon kullanıcısı olduğu, 1.500.000.000-TL ihraç tavanlı Sukuk ihracı,

· Türkiye Emlak Katılım Bankası A.Ş.'nin Türkiye'de kurduğu SPV (Emlak Varlık Kiralama A.S.) tarafından SPK Tebliği uyarınca gerçekleştirilen, Ekovar Çevre Grup Geri Dönüşüm San. ve Tic. A.Ş.'nin fon kullanıcısı olduğu, 50.000.000-TL ihraç tavanlı Sukuk ihracı,

· Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş.'nin Türkiye'de kurduğu SPV (Değer Varlık Kiralama A.Ş.) tarafından SPK Tebliği uyarınca gerçekleştirilen, Qua Granite Hayal Yapı ve Ürünleri San. Tic. A.Ş.'nin fon kullanıcısı olduğu, 200.000.000-TL ihraç tavanlı Sukuk ihracı.

· Türkiye Emlak Katılım Bankası A.Ş.'nin Türkiye'de kurduğu SPV (Emlak Varlık Kiralama A.Ş.) tarafından SPK Tebliği uyarınca gerçekleştirilen, TTNET A.Ş.'nin fon kullanıcısı olduğu, 2.000.000.000-TL ihraç tavanlı Sukuk ihracı

· Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş.'nin Türkiye'de kurduğu SPV (Değer Varlık Kiralama A.Ş.) tarafından SPK Tebliği uyarınca gerçekleştirilen Mercan Kimya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin fon kullanıcısı olduğu, 100.000.000-TL ihraç tavanlı Sukuk ihracı,

· Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş'nin Türkiye'de kurduğu SPV (Değer Varlık Kiralama A.Ş.) tarafından SPK Tebliği uyarınca gerçekleştirilen Hedef Araç Kiralama ve Servis Anonim Şirketi'nin fon kullanıcısı olduğu, 250.000.000-TL ihraç tavanlı Sukuk ihracı,

· Türkiye Emlak Katılım Bankası A.Ş.'nin Türkiye'de kurduğu SPV (Emlak Varlık Kiralama A.Ş.) tarafından SPK Tebliği uyarınca gerçekleştirilen, QUA Granite Hayal Yapı ve Ürünleri Sanayi Ticaret A.Ş.'nin fon kullanıcısı olduğu, 500.000.000-TL ve 200.000.000-TL ihraç tavanlı Sukuk ihracı

· Türkiye Emlak Katılım Bankası A.Ş.'nin Türkiye'de kurduğu SPV (Emlak Varlık Kiralama A.Ş.) tarafından SPK Tebliği uyarınca gerçekleştirilen, Replease Turizm Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin fon kullanıcısı olduğu, 150.000.000-TL ihraç tavanlı Sukuk ihracı

· Türkiye Emlak Katılım Bankası A.Ş.'nin Türkiye'de kurduğu SPV (Emlak Varlık Kiralama A.Ş.) tarafından SPK Tebliği uyarınca gerçekleştirilen, Ulusoy Un Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin fon kullanıcısı olduğu, 500.000.000-TL ihraç tavanlı Sukuk ihracı,

Mutlu Avukatlık Ortaklığı, ülkemizin ekonomik gelişimine önemli katkılar sunacağına inandığı faizsiz bankacılık ile ilgili tüm projelere ve uygulamalara katılım ve hukuki desteğini devam ettirmektedir. Bu cümleden olarak Kira Sertifikalarına ve Varlık Kiralama Şirketlerine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ (Seri: III, No: 43) hazırlanırken çalışmalara destek vermiş, VKŞ kuruluşlarında yer almıştır. Yine Kira Sertifikaları Tebliği (III-61.1) hazırlık çalışmalarında, Kuveyt Türkiye Katılım Bankaları Birliği'ni temsilen yer almış, Tebliğin son şeklini almasında, çalışmalara destek veren, katkı sağlayan diğer kişi ve kuruluşlarla birlikte önemli sayılabilecek katkılarda bulunmuştur.

Mutlu Avukatlık Ortaklığı, uzman avukat ve yardımcı personelden oluşan kadrosu ile kurumsal yapıya sahip şirketlere ihtiyaç duydukları tüm hukuki konularda hizmet vermektedir.

Mutlu Avukatlık Ortaklığı bünyesinde, farklı hizmet türleri için ayrı ayrı departmanlar ve bu departmanlar içerisinde konularında uzmanlaşmış yeteri kadar avukat ve yardımcıdan müteşekkil takımlar oluşturulmak suretiyle, hizmet kalitesi ile verimlilik en üst düzeye çıkarılmaktadır.

Bilgilerinize arz ederiz.

Saygılarımızla,

MUTLU AVUKATLIK ORTAKLIĞI

Av. Berk TUNCEL

Av. Bekir HALACOGLU