ÇİMENTAŞ İZMİR ÇİMENTO FABRİKASI T.A.Ş.

AGM Information • May 9, 2025

İZMİR ÇİMENTO FABRİKASI TÜRK A.Ş. ÇİMENTAŞ 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

İzmir Çimento Fabrikası Türk Anonim Şirketi Çimentaş unvanlı şirketimizin 2024 Yılı Olağan Genel Kurul toplantısı 25 Nisan 2025 tarihinde saat 11.30'da Işıklar Mah. Eski Kemal Paşa Cad. Çimentaş Blok No: 4B Bornova / İzmir adresinde bulunan İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş. Çimentaş Genel Müdürlük toplantı salonunda Ticaret Bakanlığı İzmir Ticaret II Müdürlüğü'nün 18/04/2025 tarih ve 108371638 sayılı yazıları ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcileri Pınar Demir ve Aydın Gencoğlu gözetiminde yapıldı.

Yönetim Kurulu Başkanı Taha Aksoy, Yönetim Kurulu Uyesi ve Murahhas Aza Mevlüt Cenker Mirzaoğlu ile Bağımsız Denetim Firması BDO Denet Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. Temsilcisi Selçuk Şahin toplantıda hazır bulundular.

Bakanlık Temsilcileri Pınar Demir ve Aydın Gençoğlu tarafından yapılan incelemelerde Şirket esas sözleşmesinin toplantı yerinde bulundurulduğu tespit edilmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 414. Maddesine istinaden, genel kurul toplantısına ait çağrının esas sözleşmede gösterildiği gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde Şirketin internet sitesinde, 27/03/2025 tarih ve 11301 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile 27/03/2025 tarihli Ege Telgraf ve 27/03/2025 tarihli Yeni Asır Gazetelerinde usulüne göre ilan ettirildiği, toplantıya ilişkin belgelerin eksiksiz olarak hazırlandığı, hazır bulunanlar listesinin tetkikinden Şirket sermayesini teşkil eden 87.112.463,20.-TL'yi temsil eden beheri 1.-Kr nominal değerdeki 8.711.246.320 adet hisseden 84.751.309,807-TL itibari değerdeki hissenin vekaleten, 6.913,746-TL itibari değerdeki hissenin asaleten olmak üzere toplam 84.758.223,553-TL itibari değerdeki hissenin toplantıda temsil edildiği tespit edilmiştir. Bu suretle toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1- Yönetim Kurulu Başkanı Taha Aksoy tarafından açılış konuşması yapılarak toplantı açılmıştır.

Şirketin Esas Sözleşme'nin 16. maddesi uyarınca Toplantı Başkanı Taha Aksoy tarafından Sermin Soyuer Tutanak Yazmanı olarak ve Erdal Kardaş Oy Toplama Memuru olarak belirlenmiş ve Genel Kurul Başkanlığı oluşturulmuştur.

Aalborg Portland Espana SL vekili Erdal Kardaş'ın verdiği önerge okundu. Verilen önerge çerçevesinde yapılan oylama sonucunda; Genel Kurul adına toplantıya ait tutanak ve belgelerin imzalanması konusunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesine 84.758.223,553-TL itibari değerdeki kabul oyu ile toplantıya katılanların oybirliği ile karar verildi.

2- Daha önceden Sirket internet sitesinde yayınlanmaları, ortaklara dağıtılmış olmaları ve EGKS'de yayınlanmış olmaları nedeniyle 2024 yılına ait Yönetim Kurulu Raporu ve Bağımsız Dış Denetim Raporunun okunmuş sayılması hakkında Aalborg Portland Espana SL vekili Erdal Kardaş tarafından verilen önerge okundu. 2024 yılına ait Yönetim Kurulu Raporu ve Bağımsız Dış Denetim Raporunun okunmuş sayılmasına 84.758.223,553-TL itibari değerdeki kabul oyu ile toplantıya katılanların oybirliği ile karar verildi. Raporlar Toplantı Başkanı tarafından ayrı ayrı görüşmeye açıldı, söz alan olmadı.

3- Daha önceden Şirket internet sitesinde yayınlanmaları, ortaklara dağıtılmış olmaları ve EGKS'de yayınlanmış olmaları nedeniyle 2024 yılına ait bilanço ve gelir tablosunun okunmuş sayılması hakkında Aalborg Portland Espana SL vekili Erdal Kardaş tarafından verilen önerge okundu. 2024 yılına ait bilanço ve gelir tablosunun okunmuş sayılmasına 84.758.223,553-TL itibari değerdeki kabul oyu ile toplantıya katılanların oybirliği ile karar verildi.

2024 yılına ait bilanço ve gelir tablosunun ayrı ayrı görüşülmesine geçildi. Yapılan oylama sonucunda 2024 yılı bilanço ve gelir tablosunun onaylanmasına 84.758.223,553-TL itibari değerdeki kabul oyu ile toplantıya katılanların oybirliği ile karar verildi.

4- Gündemin 4. maddesinin görüşülmesine geçildi ve gündem maddesi hakkında Yönetim Kurulunun önerisi okundu. Yapılan görüşmeler sonucunda, 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'nun, mükerrer 298. maddesi ve 555 seri no'lu enflasyon düzeltmesi tebliği hükümlerine istinaden enflasyon düzeltmesi sonucu oluşan "Geçmiş Yıllar Enflasyon Düzeltmesi Olumsuz Farkları"nın ve farklarının, özkaynaklarda yer alan "Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları" ve "Olağanüstü Yedekler Olumlu Farkları" ile mahsup edilmesi hususu müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. 84.758.223,553-TL itibari değerdeki kabul oyu ile toplantıya katılanların oybirliği ile karar verildi.

5- Gündemin 5. maddesinin görüşülmesine geçildi ve gündem maddesi hakkında Yönetim Kurulunun önerisi okundu. Yapılan görüşmeler sonucunda, 31.12.2024 tarihli ve Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına göre hazırlanmış olan mali tablolardaki ödenmiş sermaye hesaplarında enflasyona göre yapılan düzeltmeler sonucunda oluşan birikmiş zararların, Sermaye Düzelme Farkları hesabı ile mahsup edilmesi müzakereye açıldı söz alan olmadı, yapılan oylama sonucunda 84.758.223,553-TL itibari değerdeki kabul oyu ile toplantıya katılanların oybirliği ile karar verildi.

Gündemin 6. maddesine geçilmeden Şirket hisse sahiplerinden Fatih Şimşek elektronik ortamda öneri bildirdi: "Tüm genel kurul üyeleri ve yatırımcılara selamlar. Soru sorma alanımız limitli olduğu için gündem maddeleri arasına birçok küçük yatırımcı adına sorularımı paylaşacağım. Cevapları kapanışta toplu olarak verebilirseniz memnun olurum."

6- Gündemin 6. maddesine geçildi ve yönetim kurulu üyelerinin 2024 yılı hesap ve işlemlerinden dolayı aklanmalarına ilişkin Aalborg Portland Espana SL vekili Erdal Kardaş tarafından verilen önerge okundu. Oya katılabileceklerin katıldıkları oylamalar sonucunda Yönetim Kurulu Başkanı Taha Aksoy ve yönetim kurulu üyeleri Marco Maria Bianconi, Mevlüt Cenker Mirzaoğlu, Ilhan Feyzi Gürel, Pasquale Vetrano, Mehmet Cemali Dinçer, Seyda Zeynep Akdurak 2024 yılı hesap ve işlemlerinden 84.758.223,553-TL itibari değerdeki kabul oyu ile toplantıya katılanların oybirliği ile ibra edildiler. Yönetim Kurulu Üyeleri ibra oylamasında oy kullanmadılar.

7- 2024 yılı karının dağıtımı konusunda Yönetim Kurulunun önerisi ve Aalborg Portland Espana SL vekili Erdal Kardaş tarafından verilen önerge okundu. Bu doğrultuda, kar payı dağıtımı yapılmamasına ve dağıtılabilir tutarın Şirket'in mali durumunun güçlendirilmesinde kullanılması amacıyla olağanüstü yedeklere aktarılması müzakereye açıldı söz alan olmadı, yapılan oylama sonucunda 84.758.223,553-TL itibari değerdeki kabul oyu ile toplantıya katılanların oybirliği ile karar verildi.

8- BDO Denet Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. ile bir hesap dönemini kapsayacak şekilde bağımsız dış denetim sözleşmesi yapılmasına ilişkin Yönetim Kurulunun önerisi ve Aalborg Portland Espana SL vekili Erdal Kardaş tarafından verilen önerge okundu. Yapılan görüşmeler sonucunda 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak 01.01.2025 - 31.12.2025 tarihleri arasındaki 2025 hesap dönemi için 1 yıl süre ile BDO Denet Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin bağımsız dış denetçi olarak onaylanmasına, bu kapsamda bağımsız dış denetim sözleşmesi yapılmasına ve bağımsız dış denetimi görevini finansal tablo ve raporlarının denetlenmesi ve 2024 ve 2025 yıllarına ait sürdürülebilirlik mevzuatı çerçevesinde sürdürülebilirlik raporlarının güvence denetimine tabi tutulması ve ilgili düzenlemeler kapsamında bulunan diğer faaliyetleri yürütmesi müzakereye açıldı söz alan olmadı, yapılan oylama sonucunda 84.758.223,553-TL itibari değerdeki kabul oyu ile toplantıya katılanların oybirliği ile karar verildi.

9- Yönetim Kurulu üyelerinin, üye sayısının ve görev süresinin tespiti ile ilgili olarak Aalborg Portland Espana SL vekili Erdal Kardaş tarafından verilen önerge ile Yönetim Kurulu'nun Bağımsız Yönetim Kurulu adayları hakkındaki önerisi okundu.

Onerge ve Yönetim Kurulunun 11.03.2025 tarih ve 2025/5 sayılı kararına istinaden verdiği öneri uyarınca; Yönetim Kurulu üye sayısının 8 (sekiz), görev sürelerinin 1 (bir) yıl olmasına ve Yönetim Kurulu üyeliklerine;

• 1 -Taha Aksoy
• 2-Marco Maria Bianconi
• 3-Mevlüt Cenker Mirzaoğlu
• 4-Pasquale Vetrano
• 5-Michele Di Marino
• Seyda Zeynep Akdurak (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) ರ್-
• 7-Mehmet Cemali Dinçer (Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi)
• ထံ Mehmet Gürel Kapani'nin (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)

seçilmelerine ve böylelikle 31.05.2024 tarihli genel kurul kararı ve 13.09.2024 tarihli yönetim kurulu kararı ile seçilmiş olan Yönetim Kurulu üyelerinin görevlerinin sonlanmasına 84.758.223,553-TL itibari değerdeki kabul oyu ile toplantıya katılanların oybirliği ile karar verildi.

10- Yönetim Kurulu üyelerine verilecek huzur hakkı hakkında Toplantı Başkanlığı'na Aalborg Portland Espana SL vekili Erdal Kardaş tarafından verilen önerge okundu. Yapılan oylama sonucunda önergede belirtilen şekilde; Yönetim Kurulu üyelerine katıldıkları her toplantı için brüt 7.540,00.-TL huzur hakkı ödenmesine 84.758.223,553-TL itibari değerdeki kabul oyu ile toplantıya katılanların oybirliği ile karar verildi.

11- Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 395 ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi hususu hakkında Toplantı Başkanlığı'na Aalborg Portland Espana SL vekili Erdal Kardaş tarafından verilen önerge okundu. Bu doğrultuda Yönetim Kurulu Başkan ve Uyeleri ile yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda TTK'nın 395. ve 396. maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince izin verilmesi hususu müzakereye açıldı söz alan olmadı, yapılan oylama sonucunda 84.758.223,553-TL itibari değerdeki kabul oyu ile toplantıya katılanların oybirliği ile karar verildi.

12- Yönetim Kurulu tarafından 2024 yılı bağış ve yardımları konusunda yapılan açıklamada; 2024 yılında Çimentaş'ın toplam Konsolide Bağış tutarının 11.238.157,45.-TL olarak gerçekleştiği, bunun depremzedeler için belirlenen yardımları da içerdiği ve Genel Kurul tarafından verilen limitler dahilinde olduğu konusunda Genel Kurul'a bilgi verildi. Görüşmeye açıldı, söz alan olmadı.

13- Yönetim Kurulunca verilen öneri okundu. 2025 Yılı Bütçesinde Konsolide Gelirin 15.669.190.000,00.-TL olarak öngörüldüğü, bağış miktarının ise %0,08 (on binde 8) oranında 12.535.000,00.-TL olarak bütçelendiği, bütçelenen tutarın önceki yıllarda olduğu gibi 2025 yılı tahmini gelirinin %0,08'ine karşılık geldiği hususları hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmiştir.

Bu doğrultuda verilen öneri uyarınca Şirketin 2025 yılında, tahmini gelirinin %0,08'i (on binde 8) oranına kadar bağış yapması müzakereye açıldı söz alan olmadı, yapılan oylama sonucunda 84.758.223,553-TL itibari değerdeki kabul oyu ile toplantıya katılanların oybirliği ile karar verildi.

C

14- Sermaye Piyasası Kurulu'nun 11.17-1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca; payları borsada işlem şirketlerin 3. şahısların borcunu temin amacıyla vermiş oldukları teminat, rehin ve ipoteklere ilişkin sınırlama getirilmiş olup, aynı konu ile ilgili olarak Şirket kayıtları incelendiğinde, Çimentaş'ın üçüncü kişilerin borçlarını teminen vermiş olduğu herhangi bir teminat olmadığı bilgisi Yönetim Kurulu tarafından ortaklara bilgi verilmiştir. Görüşmeye açıldı, söz alan olmadı.

15- Dilekler ve kapanış bölümünde sorulara geçilmiştir:

Salonda bulunan Şirket ortaklarında Çetin Yerlikaya; Çimbeton'un hisselerinin yükseldiğini ve fakat Çimentaş'ın kar etmesine rağmen yükselmediğini ifade etti.

Şirket Mali İşler Direktörü Salih Tural, borsada pay fiyatlarının alıcı ve satıcı tarafından belirlendiğini, iki şirketin farklı sektörlerde, farklı dinamikler altında faaliyet gösterdiğini ifade etti. Fiyat farkının oluşmasında şirket ortaklarının herhangi bir gayretleri veya engelleme çabası bulunmadığını açıkladı. Borsadaki fiyatlandırmaların, Şirket yönetiminin etkisi dışında oluştuğunu belirtti.

Salonda bulunan Şirket ortaklarında Çetin Yerlikaya; Beklenti var, tüm paramı yatırdım kar var ama borsada yansıma olmuyor diye ekledi.

Daha sonra elektronik ortamda katılan ortakların sorularının cevaplandırılmasına geçildi:

Şirket ortaklarından elektronik ortamda genel kurula katılan Fatih Şimşek'in sırayla soruları cevaplandırıldı.

• 1- Son başlanan kırma taş tesisi ile ilgili son durum ve CED sureci ile ilgili bilgili bilgi verebilir misiniz? Soruyu Şirket Yönetim Kurulu Üyesi ve Murahhas Aza Mevlüt Cenker Mirzaoğlu cevaplandırdı: Sorunun net olmadığını ama çalışan agrega tesislerde CED ile ilgili sorunu olmadığını söyledi.
• 2- POIP pazardan çıkış ve ana pazara geçişle ilgili planlama var mıdır? Şirket Mali lşler Direktörü Salih Tural cevaplandırdı: Ortaklar görüşme yapıyor, şirket performansına ve makro ekonomik gelişmelere göre değerlendirilecektir diye açıklama yapıldı.
• 3- Duran varlıklarda yeniden değerleme yapılacak mı? Alsancak'taki fabrika arazisinin yaklaşık değerini ögrenebilir miyiz? Şirket Mali İşler Direktörü Salih Tural cevaplandırdı: Şirketimizin yatırım amaçlı gayrimenkulleri bilançoda ayrı şekilde takip edilmekte olup söz konusu gayrimenkuller için her raporlama döneminde bağımsız değerleme çalışması yaptırılmaktadır. Faaliyette olan fabrikalarımızın arazileri için bu türden bir değerleme çalışması yaptırılmamaktadır.

/

• 4- Şirket ortaklarına temettü dağıtımına devam edecek mi? Şirket Mali İşler Direktörü Salih Tural cevaplandırdı: 2024 yılı sonunda temettü dağıtımı yapılmıştır. 2025 yılı için ortakların aldığını bir karar bulunmamaktadır. Ulke ekonomisindeki gelişmeler ve şirketin performansı göz önünde bulundurulacak temettü dağıtımı konusu yönetim kurulumuz tarafından değerlendirilecektir.
• 5- 2025 yılı ilk çeyreği ve sonrasında enflasyon muhasebesi uygulanacak mi? Şirket Mali İşler Direktörü Salih Tural cevaplandırdı: Vergi Usul Kanunu'na göre 2025 yılı ilk üç çeyreğinde enflasyon muhasebesi uygulanmayacak ancak 2025 yılı kurumlar vergisi beyannamesi 2026 yılı Nisan ayında verilirken tüm yıl için enflasyon muhasebesi uygulanacaktır. TFRS'ye göre hazırlanan mali tablolarımızda ise enflasyon muhasebesi uygulamasına devam edilecektir.
• 6- Ukrayna bölgesindeki olası barış yapılması durumunda bu bölgeye yönelik ihracat yada santral kurulması gibi ticari faaliyette bulunma adına herhangi bir çalışma yapılması düşünülüyor mu? Soruyu Şirket Yönetim Kurulu Uyesi ve Murahhas Aza Mevlüt Cenker Mirzaoğlu cevaplandırdı: Bunun için çok erken olduğunu ama Şirketinin zaten bölgeye yakın fabrikası olduğunu ifade etti. Şartlar oluştuğunda bunu düşünülebileceğini ancak şu an için çok erken olduğunu söyledi.

Son olarak söz alan Toplantı Başkanı Taha Aksoy, katılımcılara teşekkür ettikten sonra verilen kararların hayırlı olması dileğiyle toplantıyı bitirdi.

Toplantı Başkanı saat 12:07'da oturumu kapattı.

Bakanlık Temsilcileri

Toplantı Başkanı Taha AKSOY

Oy Toplama Memuru Erdal KARDAS

Tutanak Yazmanı Sermin SOYUGR