NUH ÇİMENTO SANAYİ A.Ş.

M&A Activity • May 9, 2025

NUH ÇIMENTO SANAYİ A.Ş. İLE NUH GAYRİMENKUL İNŞAAT A.Ş.'NİN DEVRALMA SURETİYLE KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BİRLESMESİNE İLİŞKİN DUYURU METNİ

Bu duyuru metni, Sermaye Plyasası Kurulu (Kurul/SPK)'nca 08 /05 2025 tarihinde onaylammıştır.

Nuh Cimento Sanayi A.S. nin Nuh Gayrimenkul Insaat A.S. ile devralma suretivle kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin duyuru metnidir.

Nuh Çimento Sanayi A.Ş., Nuh Gayrimenkul İnşaat A.Ş.'nin paylarının tamamına (%100) sahip olduğundan birleşme nedeniyle Nuh Çimento Sanayi A.Ş. nin sermaye artırımı yapması söz konusu değildir.

Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde ve birleşme sözleşmesinde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.

Bu duyuru metni, ortaklığımızın (www.nuhcimento.com.tr) adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (kap.gov.tr) yayımlarımıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu'nun 32'nci maddesi uyarınca, birleşme işlemlerinde hazırlanacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

İ.VARSA BORSAYA YAPILAN RAŞVURU HAKINDA BİLGİ Yoktur.

1. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

Rekabet Kurumu'ndan İzin Alınmasına Gerek Olmadığına İlişkin Beyan

Birleşme konusu işlem Türk Ticaret Kanunu'nun 136 ila 158 ve diğer ilgili hükümleri, Sermaye Piyasası Kanunu ile 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümleri kapsamında Nuh Çimento Sanayi A.Ş. (Nuh Çimento) ile sermayesini temsil eden paylarının ve oy haklarının tamamına (%100) doğrudan sahip olduğu Nuh Gayrimenkul İnşaat A.Ş.'nin (Nuh Gayrimenkul) Nuh Çimento tarafından devralınması suretiyle Nuh Çimento bünyesinde birleşmesine ilişkindir.

Söz konusu birleşme işleminin herhangi bir kontrol değişikliği yaratmaması nedeniyle: 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un "Birleşme veya Devralma" başlıklı 7'nci maddesi ve bu madde uyarınca çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in "Birleşme ve Devralma Sayılmayan Haller" başlıklı 6'ncı maddesinin 1'inci fikrasının (a) bendi uyarınca, ilgili birleşme inemi Rekabet Kurulu'nun iznine tabi bulunmamaktadır. Bu kapsamda, ilgili birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurumu'na izin başvurusunda bulunulmamıştır.

Doğrulama Kodu: 9ba76bb7-cc3c-4230-9c28-7c479bc824aa
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

2025 10:

3. DUYURU METNİNİN SORUMLULULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

NUH ÇİMENTO SANAYİ A.Ş. Yetkilisi	Sorumlu Olduğu Kısım:
Kamil Gökhan BOZKURT CIFO Tevfik BILGIN Yönetim Kurulu Başkanı	DUYURU METNİNİN TAMAMI
NUH GAYRIMENKULİNŞAAT A.Ş. Vetkilisi	Sorumlu Olduğu Kısım:
Kamil Gökhan BOZKURT CEO Tevfik RIT GIN Yonetim Kuruly Başkanı	DUYURU METNİNİN TAMAMI

4. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

4.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:

Devralan Şirket : Nuh Çimento Sanayi A.Ş.

Devrolan Şirket : Nuh Gayrimenkul Inşaat A.Ş.

Doğrulama Kodu: 9ba76bb7-dc3c-4230-9c28-7c479bc824aa
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

PITASS

4.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

Devralan Şirket : Nuh Çimento - Körfez Ticaret Sicil Müdürlüğü / 5097

Devrolan Şirket : Nuh Gayrimenkul - Körfez Ticaret Sicil Müdürlüğü / 5123

4.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:

Devralan Şirket : Nuh Çimento / 02.08.1966 / Süresiz

Devrolan Şirket : Nuh Gayrimenkul / 16.04.1998 / Süresiz

4.4. Birleşmeye taraf şirketlerim hukuki statüsü; tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve faks numaraları;

Devralan Şirket	Nuh Çimento Sanayi Anonim Şirketi
Hukuki statüsü	Payları Borsa İstanbul'da işlem görmekte olan halka açık bir anonim şirkettir.
Tabi olduğu mevzuat	Türkiye Cumhuriyeti mevzuatına tabidir.
Kurulduğu ülke	Türkiye Cumhuriyeti
Kayıtlı merkez adresi	Hacı Akif Mahallesi D-100 Karayolu Caddesi Nuh Çimento Sitesi Idari Bina Blok No:92 KORFEZ /KOCAELI
Internet adresi	www.nuhcimento.com.tr
Telefon numarası	0 262 316 20 00
Fax numarası	0 262 511 41 21

Devrolan Şirket	Nuh Gayrimenkul Inşaat Anonim Şirketi
Hukuki statüsü	Halka kapalı bir anonim şirkettir.
Tabi olduğu mevzuat	Türkiye Cumhuriyeti mevzuatına tabidir.
Kurulduğu ülke	Türkiye Cumhuriyeti
Kayıtlı merkez adresi	Hacı Akif Mahallesi D-100 Karayolu Caddesi Nuh Cimento Sitesi Idari Bina Blok No:92 KÖRFEZ /KOCAELİ
Internet adresi	www.gayrimenkul.com.tr
Telefon numarası	0 262 316 20 00
Fax numarası	0 262 511 41 21

Doğrulama Ķodu; 9ba76bb7-dc3c-4230-9c28-7c479bc824aa
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

4.5. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:

I. Devralan Şirket (Nuh Çimento) Bilgileri

Devralan şirket Nuh Çimento, esas sermaye sistemine tabidir.

Esas sermayesi : 150.213.600 TL Odenmiş Sermayesi: 150.213.600 TL

II. Devrolan Şirket (Nuh Gayrimenkul) Bilgileri

Devrolan şirket Nuh Gayrimenkul, esas sermaye sistemine tabidir.

Esas sermayesi : 135.338.000 TL Odenmiş Sermayesi: 135.338.000 TL

4.6. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

I. Devralan Sirket (Nuh Cimento) Bilgileri

Devralan şirket Nuh Çimento, kayıtlı sermaye sistemine tabi olmayıp esas sermaye sistemine tabidir.

II. Devrolan Şirket (Nuh Gayrimenkul) Bilgileri

Devrolan şirket Nuh Gayrimenkul, kayıtlı sermaye sistemine tabi olmayıp esas sermaye sistemine tabidir.

4.7. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarınım borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

I. Devralan Sirket (Nuh Cimento) Bilgileri

Birleşme işlemine taraf şirketlerden sadece devralan şirket olan Nuh Çimento'nun payları borsada işlem görmektedir. Nuh Çimento'nun payları 24.02.2000 tarihinden itibaren NUHCM kodu ile Borsa İstanbul 'da işlem görmeye başlamıştır.

Nuh Çimento'nun ödenmiş sermayesinin % 18,83' üne tekabül eden 28.283.949 TL değerinde 28.283.949 adet pay halka açık kısım olarak işlem görmektedir.

II. Devrolan Şirket (Nuh Gayrimenkul) Bilgileri

Devrolan şirket Nuh Gayrimenkul'un payları borsada işlem görmemekte olup bu yönde J da bulunmamaktadır.

Doğrulama Kodu; 9ba76bb7-dc3c-4230-9c28-7c479bc824aa
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

2025

4.8. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet konuları:

I. Devralan Şirket (Nuh Çimento) Bilgileri

Faallyet konusu: Her nevi klinker, çimento, alçı, kireç, briket, kiremit, eternit, beyaz tuğla ve hazır beton ile lüzumlu ham ve iptidai ve yardımcı maddeler ve ambalaj malzemesi imali ve satışı için fabrikalar, imalathaneler ve lüzumlu sair binalar ve yükleme, boşaltma ve korumalar için iskele tesisleri ve depoları kurmak ve işletmek.

II. Devrolan Şirket (Nuh Gayrimenkul) Bilgileri

Faaliyet konusu: Şirketin başlıca amaç ve iştigal konuları her cins taşınmaz malları almak, satmak kendi adına ya da başka özel ve tüzel kişiler adına her türlü inşaatı yapmak, yaptırmak, yine her türlü taşınmazı kiraya vermek taşınmaz mallarla ilgili her türlü taşınır malları da almak-satmaktır.

5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

İ. Devralan Şirket (Nuh Çimento) Yönetim Kurulu Üyeleri

Nuh Çimento'nun yönetim kurulu üyeleri aşağıdaki tabloda belirtilmiş olup 24.02.2024 tarihinde yapılan 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında seçilmişlerdir.

Adı Soyadı		Son 5 Yılda Sirkette Görevi Üstlendiği Görevler	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi	Sermaye Pay1
				(TL)	(%)
Tevfik Bilgin	Yönetim Kurulu Başkanı	Yönetim Kurulu Baskanı	1 yıl/ Bir yıldan az
Fikret Eskiyapan	Yönetim Kurulu Uyesi	Yönetim Kurulu Uyesi	l yıl/ Bir yıldan az	154,914	0,10
Mehmet Eskiyapan	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Uyesi	l yıl/ Bir yıldan az	5	0,00
Nurcan Yurtbilir	Yönetim Kurulu Uyesi	Yönetim Kurulu Uyesi	1 yıl/ Bir yıldan az	100	0,000 1.0.0

Doğrulama Kodu: 9ba76bb7-dc3c-4230-9c28-7c479bc824aa
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Sinan Yurtbilir	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	1 yıl/ Bir yıldan az
Yılmaz Küçükçalık	Yönetim Kuruh Uyesi	Yönetim Kvrulu Üyesi	1 yıl/ Bir yıldan az	900	0,00
Ali Tanju Yılmaztırk	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Uyesi	1 yıl/ Bir yıldan az	1000	0,00
Hasan Cuhacı	Yönetim Kurulu Uyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	1 yıl/ Bir yıldan az
Muharrem Eskiyapan	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	1 yıl/ Bir yıldan az	40	0,00
Dr. Vahdettin Ertas	Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi	Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi	1 yıl/ Bir yıldan az
Ismail Köksal	Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	1 yıl/ Bir yıldan az
Aclan Acar	Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi	Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi	l yıl/ Bir yıldan az
Tevfik Kınık	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi	l yıl/ Bir yıldan az
IBITC Bilgehan Müftüoğlu	Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	1 yıl/ Bir yıldan az

II. Devrolan Şirket (Nuh Gayrimenkul) Yönetim Kurulu Üyeleri

Nuh Gayrimenkul'un yönetim kurulu üyeleri aşağıdaki tabloda belirtilmiş olup 27.02.2024 tarihinde yapılan 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında seçilmişlerdir.

PITAST 65 2025 10:27

Doğrulama Ķodu; 9ba76bb7-dc3c-4230-9c28-7c479bc824aa
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Sirkette Ustlendiği Görevler	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi	Sermaye Pay1
				(TL)	(%)
Tevitk Bilgin	Yönetim Kurulu Başkanı	Yönetim Kurulu Başkanı	l yıl/ Bir yıldan az
Sinan Yurtbilir	Yönetim Kurulu Uyesi	Yönetim Kurulu Uyesi	1 yıl/ Bir yıldan az
Ahmet Eskiyapan	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	l yıl/ Bir yıldan az
Afsin Gözübüyük	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	1 yıl/ Bir yıldan az
Ahmet Hakan Para 1	Yönetim Kurulu Uyesi		l yıl/ Bir yıldan az

ANA ORTAKLAR 6.

6.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak % 5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

I. Devralan Şirket (Nuh Çimento) Bilgileri

Aşağıdaki tabloda, Nuh Çimento'da doğrudan %5 ve daha fazla payı olan pay sahiplerine ilişkin bilgiler son genel kurul tarihi (24/02/2024) ve son durum (24/02/2025) itibariyle ayrı olarak gösterilmiş ve %5'ten daha az pay sahibi olan kişiler " adı altında toplam olarak gösterilmiştir.

	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ortağın;	24.02.2024		24.02.2025
Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı	TIC	%	TL	96
Nuh Ticaret ve Sanayi A.S.	66.283.864	44,13	66.283.864	44.13
Partas Capital Danışmanlık A.Ş.	24.515.195	16,32	24.515.195	16,32
Diger	59.414.541	39,55	59.414.541	39,55
TOPLAM	150.213.600	100,00	150.213.600	100,00

Dolaylı Pay Sahipliğine Hişkin Bilgi
Ortagin:	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/	24,02,2024		24.02.2025
Adı Soyadı	INC.	96	TIL	ಕ
PAR Gayrimenkul Yatırım A.S.	8.171.732	5,44	8.171.732	5,44
AFY Gayrimenkul Yatırım ve Ticaret A.S.	8.171.732	5,44	8.171.732	5,44
Diger	133.870.136	89.12	133.870.136	89.12
TOPLAM	150.213.600	100.00	150.213.600	100.00

	Sermaye payı / Oy Hakkı
Ortağın;		27.02.2024		24/02/2025
Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı	TL	%	THE	06
Nuh Cimento Sanayi A.S.	135.338.000	100,00	135.338.000
TOPLAM	135.338.000	100.00	135.338.000	AUTORAL

Doğrulama Kodu: 9ba76bb7-dc3c-4230-9c28-7c479bc824aa https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

6.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

Devralan Şirket Nuh Çimento'nun sermayesindeki veya toplam oy haklan içindeki payları %5 ve fazlası olan doğrudan pay sahipleri arasında gerçek kişi bulunmamaktadır. Devrolan şirket Nuh Gayrimenkul'un tek pay sahibi Nuh Çimento'dur. Nuh Gayrimenkul'un doğrudan hissedarları arasında gerçek kişi ortak bulunmamaktadır. Birleşmeye taraf her iki şirketin sermayesindeki payları %5 'ten daha fazla olan gerçek kişi dolaylı pay sahibi bulunmamaktadır.

6.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı
Yok	Nama / Hamiline	Yok	1,00	150.213.600	100
			TOPLAM	150.213.600	100

I. Devralan Sirket (Nuh Cimento) Bilgileri

II. Devrolan Sirket (Nuh Gavrimenkul) Bilgileri

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı
Yok	Nama	Yok	1.00	135.338.000	100
			TOPLAM	135.338.000	100

7. BİRİ EŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ

7.1. Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi:

Birleşmeye taraf şirketlerin Sermaye Piyasası Kurulu'nun muhasebe standarılarına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırladıkları 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait yıllık finansal tabloları birleşmeye esas alınacaktır.

7.2. Yönetim organı kararları

Devralan şirket Nuh Çimento'nun 12.02.2025 tarih, 1995 Nolu yönetim kurulu karanı

05 2025

Doğrulama Ķodu; 9ba76bb7-dc3c-4230-9c28-7c479bc824aa
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

devrolan şirket Nuh Gayrimenkul'un 12.02.2025 tarih, 2025/01 Nolu yönetim kurulu kararı mevcuttur.

73. İşlemim niteliği

Nuh Çimento'nun Nuh Gayrimenkul'un sermayesini temsil eden payların ve oy haklarının tamamına (%100) sahip olması nedeniyle, söz konusu birleşme işlemi 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 155 ve 156'ncı maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği düzenlemeleri çerçevesinde kolaylaştırılmış usulde yapılmaktadır.

Bu kapsamda birleşme işlemi anılan maddelere uygun olarak;

• (i) Türk Ticaret Kanunu'nun 147'nci maddesinde düzenlenen birleşmeye ilişkin yönetim kurulu raporunun hazırlanmasına,
• (ii) Türk Ticaret Kanunu'nun 149'uncu maddesinde düzenlenen inceleme hakkı duyurusunun yapılmasına,
• (iii) SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 6'ncı maddesi uyarınca bağımsız denetim raporunun hazırlanmasına,
• (iv) SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 7'nci maddesi gereğince uzman kuruluş görüşü alınmasına,

gerek olmaksızın gerçekleştirilecektir. İlaveten,

• (i) Birleşme işlemi, Türk Ticaret Kanunu'nun 156'ncı ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13'üncü maddesi uyarınca Nuh Çimento ve Nuh Gayrimenkul'un genel kurullarının onayına sunulmayacaktır.
• (ii) Devralan Nuh Çimento'nun Devrolan Nula Gayrimenkul'un sermayesini temsil eden payların tamamına (%100) sahip olması nedeniyle, Nuh Çimento bünyesinde birleşme nedeniyle herhangi bir sermaye artırımı yapılmayacaktır.
• (iii) Birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde yapılacağından, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 12'nci maddesi (e) fikrası gereğince ayrılma hakkı doğmadığından, ayrılma hakkı kullandırmayacaktır.

Doğrulama Kodu; 9ba76bb7-dc3c-4230-9c28-7c479bc824aa
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

7.4. İşlemin koşulları

İşbu duyuru metninin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanması ve akabinde devralan Nuh Çimento ve devrolan Nuh Gayrimenkul şirketlerinin yönetim kurullarında birleşmeyi onaylama kararı alınması ve bu hususun Ticaret Siciline tescil ettirilmesi suretiyle birleşme işlemi gerçekleştirilecektir.

75. Ongörülen aşamalar

Devralan Nuh Çimento'nun devrolan Nuh Gayrimenkul'un sermayesini temsil eden payların ve oy haklarının tamamına (%100) sahip olması nedeniyle, söz konusu birleşme işlemi 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 155 ve 156'ncı maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği düzenlemeleri çerçevesinde kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirilecektir.

Nuh Çimento tarafından 12.02.2025 tarih, 1995 Nolu yönetim kurulu kararı, Nuh Gayrimenkul tarafından 12.02.2025 tarih, 2025/01 Nolu yönetim kurulu kararı alınmıştır.

Birleşme işlemine dair işbu Duyuru Metnine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu onayının alınması akabinde, birleşme sözleşmesinin onaylanması ve tescili hususunda Nuh Çimento ve Nuh Gayrimenkul tarafından yönetim kurulu kararları alınacak, Ticaret Siciline tescil edilecek ve Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilecektir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 155 ve 156'ncı maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13'üncü maddesi uyarınca birleşme işlemi Nüh Çimento ve Nuh Gayrimenkul'un genel kurullarının onayına sunulmayacaktır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 157'nci maddesi çerçevesinde alacaklılara Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yedişer gün aralıklarla üç defa ve internet sitesine (www.nuhcimento.com.tr) konulacak ilan ile bildirim yapılacaktır.

7.6. Gerekcesi

Birleşme işlemi ile şirketin sürdürülebilirlik vizyonu doğrultusunda yönetimin sadeleştirilmesi ve etkinleştirilmesi ile şirketlerin kaynaklarının birleştirilerek yapılacak yatırımların etkinlik, ve karlılığının artırılması hedeflenmektedir.

7.7. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları

Birleşme işlemi, kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirildiğinden Türk Ticaret Kanunu'nun 156'ncı maddesi uyarınca, Nuh Çimento ve Nuh Gayrimenkul'un Türk Ticaret Kanunu'nun 149'uncu maddesinde düzenlenen pay sahiplerine inceleme hakkını sağlama yükümlülüğü bulunmamaktadır. Ayrıca Türk Ticaret Kanunu'nun 156'ncı maddesi ilk Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13'üyüc

Doğrulama Kodu; 9ba76bb7-çdç3c-4230-9c28-7c479bc824aa
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

maddesi uyarınca pay sahiplerine inceleme hakkı sağlanmayacak ve birleşme işlemi Nuh Çimento ve Nuh Gayrimenkul'un genel kurullarının onayına sunulmayacaktır.

Nuh Çimento tarafından birleşme işlemine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği çerçevesinde kamuya açıklanması gereken hususlar, KAP'ta ve şirket internet sitesinde (www.nuhcimento.com.tr) yayımlanacaktır.

7.8. Sermaye artırım/szaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi

Nuh Çimento, Nuh Gayrimenkul'un sermayesini temsil eden paylarının tamamına (%100) sahip olduğundan birleşme nedeniyle Nuh Çimento nezdinde sermaye artırımı yapılmasına gerek bulunmamakta olup, bu nedenle esas sözleşme değişikliği yapılmayacaktır.

7.9. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar

Birleşmeye katılan şirketler yukarıdaki hususlardan başka, birleşme (devir) konusunda Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, diğer vergi kanunları, Sermaye Piyasası mevzuatı ve sair mevzuata göre kendilerine terettüp eden tüm vecibeleri de eksiksiz olarak yerine getireceklerdir. Birleşmeye katılan şirketler, birleşme işleminden kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirme konusunda azami gayreti göstereceklerdir, ancak yükümlülüklerini yerine getirmeyen taraf diğer tarafın uğramış olduğu zararları tazmin edecektir.

8. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR

Türk Ticaret Kanunu'nun 157'nci maddesi uyarınca birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren 3 (üç) ay içerisinde istemde bulunursa, devralan şirket bu kişilerin alacaklarını teminat altına alır. Birleşmeye katılan şirketler, alacaklılarına Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yedişer gün aralıklarla 3 (üç) defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitesine (www.nuhcimento.com.tr) konulacak ilanla baklarını bildirirler. Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması halinde, yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 156'ncı maddesi uyarınca birleşme, birleşmenin Ticaret Sicili'ne tescili ile geçerlilik kazanır. Tescil anında devrolan şirket bütün aktif ve pasifi ile birlikte kendiliğinden devralan şirkete geçer.

Bu çerçevede, alacaklılara ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hüküml uygulanacaktu.

Doğrulama Kodu; 9ba76bb7-çdç3c-4230-9c28-7c479bc824aa
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

9. EKLER

9.1. Birleşme işlemine taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabioları (Ek 1)

9.2. Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu

Devrolan Nuh Gayrimenkul'un tüm faaliyet sonuçları Devralan Nuh Çimento'nun konsolide finansal tablolarında yer aldığından, ayrıca "birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu" hazırlanmamış olup Devralan Nuh Çimento'nun 31.12.2024 tarihli konsolide bilançosu işbu Duyuru Metni (Ek 1) de sunulmaktadır.