Pre-Annual General Meeting Information • May 12, 2025
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Şirketimizin Olağan Genel Kurul Toplantısı, 7 Mayıs 2025 Çarşamba günü, saat 14:30'da Hilton Garden Inn 1597/1 sokak No:6 İzban Salhane Durağı Karşısı Bayraklı / İzmir adresinde yapılacaktır.
Pay Sahiplerinin Genel Kurul'a katılabilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) tarafından hazırlanan "Pay Sahipleri Listesi"nde yer almaları gerekmektedir. Fiziken toplantı salonuna gelen kişilerin pay sahibi veya temsilci olup olmadığı pay sahipleri listesi üzerinden kontrol edilecektir.
Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik", 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.
Toplantıya bizzat katılacak pay sahipleri; MKK üzerinden sağlanacak olan Genel Kurul Pay sahipleri çizelgesinde adı yer alan gerçek kişi pay sahipleri kimliklerini, tüzel kişi pay sahipleri ise tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleri ile birlikte yetki belgelerini ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle katılabilirler.
Şirketimiz olağan genel kurul toplantısına pay sahipleri fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri katılabildikleri gibi temsilcileri aracılığıyla da katılabilirler. Pay sahipleri veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile genel kurula elektronik ortamda katılımları mümkündür. Bu nedenle Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle MKK ve e-MKK Bilgi Portalı'na kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmelerinin yanı sıra ayrıca güvenli elektronik imzaya da sahip olmaları gerekmektedir. E-MKK Bilgi Portalı'na kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaya sahip olmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin elektronik ortamda Genel Kurul'a katılmaları mümkün değildir.
Toplantıya bizzat iştirak etmeyecek ve toplantıda kendilerini vekâleten temsil ettirecek pay sahiplerinin vekâletnamelerini, aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini Şirket merkezi veyahttps://www.baydoner.com/ Şirket'in resmi internet sitesinden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından öngörülen hususları yerine getirerek noterce onaylanmış vekâletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir.
Şirketimizin Olağan Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı ile birlikte 2024 faaliyet dönemine ait Bağımsız Denetim Şirketi Raporu ve Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu toplantı tarihinden en az üç hafta önce KAP'ta, Şirket merkezinde, şirketimizhttps://www.baydoner.com/ resmi internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde sayın pay sahiplerimizin tetkiklerine hazır bulundurulacaktır.
Sayın pay sahiplerimizin bilgilerine arz olunur. Saygılarımızla,
Şirket Adresi: Adalet Mahallesi Anadolu Cad. No:41 Bağımsız Bölüm No: 17 Kat: 20 Bayraklı/İzmir Ticaret Sicili: İzmir Ticaret Sicili Sicili Numarası: MERKEZ- 130586
SPK'nın II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca, Şirketin kurumsal internet sitesinde ve KAP'ta, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 437. maddesi çerçevesinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacak belgeler ile şirketin ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, yapılan ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde ortaklarımızın bilgisine sunulmuştur.
Şirketimizin çıkarılmış sermayesi payları, her biri 1 Türk Lirası değerinde 84.000.000 adet paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi 21.000.000 adet nama yazılı A Grubu ve 63.000.000 adedi nama yazılı B Grubu paydan oluşmaktadır.
Ana sözleşmemizin Genel Kurul başlıklı 13. maddesinde "Genel kurul toplantılarında her bir (A) grubu pay, sahibine 5 (beş) oy hakkı verir. Her bir (B) grubu pay, sahibine 1 (bir) oy hakkı vardır." hükmü bulunmaktadır.
Dolayısıyla, Şirketimizin esas sözleşmesinde oy hakkı kullanımına yönelik olarak A grubu pay sahiplerine tanınan bir imtiyaz bulunmaktadır. Her bir A grubu pay beş oy hakkına, her bir B grubu pay bir oy hakkına sahiptir. A grubu payların oy hakkı imtiyazı dışında yönetim kurulan aday gösterme imtiyazı bulunmaktadır. Esas Sözleşme'nin 8. maddesine göre en az 5 ve en fazla 7 kişiden oluşan yönetim kurulu üyelerinin yarısı A grubu pay sahipleri arasından veya A grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından seçilecektir.
İşbu Bilgilendirme Dokümanın ilan edildiği tarih itibariyle, şirketimizin mevcut pay sahiplerinin oy hakları aşağıdaki tabloda bilgilerinize sunulmaktadır.
| Ortağın Adı-Soyadı/ | Sermayedeki | Pay Oranı | Oy Hakkı | Oy Hakkı | |
|---|---|---|---|---|---|
| Ticaret Unvanı | Grubu | Payı (TL) |
(%) | (TL) | (%) |
| Levent Yılmaz | A Grubu | 10.500.000 | 12,50 | 52.500.000 | %31,25 |
| B Grubu | 22.500.000 | 26,79 | 22.500.000 | %13,39 | |
| Ferudun Tunçer | A Grubu | 10.500.000 | 12,50 | 52.500.000 | %31,25 |
| B Grubu | 22.500.000 | 26,79 | 22.500.000 | %13,39 | |
| Diğer Ortaklar (Halka Açık Kısım) | B Grubu | 18.000.000 | 21,43 | 18.000.000 | %10,71 |
| A Grubu | 21.000.000 | 25,00 | 105.000.000 | %62,50 | |
| TOPLAM | B Grubu | 63.000.000 | 75,00 | 63.000.0000 | %37,50 |
| Toplam | 84.000.000 | 100,00 | 168.000.000 | %100,00 |
Şirketimizin 2024 yılı hesap döneminde gerçekleşen ve gelecek hesap dönemlerinde planladığı değişikliklere ilişkin bilgiler halka arz izahnamesi ve özel durum açıklamalarıyla kamuya duyurulmuştur. Söz konusu açıklamalara Şirketimiz internet sitesi olan https://www.baydoner.com/ adresinden ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nun (KAP) internet sitesi olan www.kap.org.tr adresinden erişilebilir.
07.05.2025 tarihinde yapılacak 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı gündemi hazırlanırken, pay sahiplerinin Şirketimiz Yatırımcı İlişkileri Birimi'ne yazılı olarak iletmiş olduğu, gündemde yer almasını istedikleri herhangi bir konu olmamıştır. Aynı şekilde, SPK'nın ve/veya Şirketimizin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin bir talebi Şirketimize iletilmemiştir.
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" (Yönetmelik) ve Şirketimiz "Genel Kurulu'nun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge"nin (İç Yönerge) 7. Maddesi hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantıyı yönetecek kişileri seçer. İç Yönerge'nin söz konusu maddesinde yer alan hükümlerine uygun olarak Toplantı Başkanı tarafından en az bir Tutanak Yazmanı ile yeteri kadar Oy Toplama Memuru görevlendirilir.
İşleyiş kolaylığı sağlamak ve uygulamada sürat temin etmek amacıyla Genel Kurul toplantı tutanağının ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakın Şirketimiz pay sahipleri adına Toplantı Başkanlığı tarafından imzalanması hususu pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.
TTK, Yönetmelik, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süre ile Şirketimiz merkezinde, Şirketimizinhttps://www.baydoner.com/ adresinde yer alan internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun (MKK) elektronik genel kurul sisteminde pay sahiplerimizin incelemesine sunulan 01.01.2024-31.12.2024 dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu hakkında Genel Kurul'da bilgi verilecektir. Söz konusu rapor ortaklarımızın görüşüne açılacak ve onaylarına sunulacaktır.
TTK, Yönetmelik, SPKn ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süre ile Şirketimiz merkezinde, Şirketimizin https://www.baydoner.com/ adresinde yer alan internet sitesinde, KAP ve MKK'nın elektronik genel kurul sisteminde pay sahiplerimizin incelemesine sunulan TTK ile Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) düzenlemelerine uygun şekilde hazırlanan Bağımsız Denetim Kuruluşu Özet Görüşü ile Raporu hakkında Genel Kurul'da bilgi verilecektir.
TTK, Yönetmelik, SPKn ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süre ile Şirketimiz merkezinde, Şirketimizin https://www.baydoner.com/ adresinde yer alan internet sitesinde, KAP ve MKK'nın elektronik genel kurul sisteminde pay sahiplerimizin incelemesine sunulan TTK ile SPK düzenlemelerine uygun şekilde ve Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan 01.01.2024 - 31.12.2024 dönemi Finansal Tablolar hakkında Genel Kurul'da bilgi verilecek, ortaklarımızın görüşüne açılacak ve onaylarına sunulacaktır.
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin 2024 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun, Brüt 59.893.048-TL (1 TL nominal değerde bir adet paya brüt 0,71-TL), Net 50.909.091-TL (1 TL nominal değerde bir adet paya net 0,61-TL) nakit kar payı dağıtımı yapılması önerisi ortaklarımızın görüşüne açılacak ve onaylarına sunulacaktır.
SPK'nın II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği ve bu tebliğ uyarınca ilan edilen Kar Payı Rehberi'nde yer alan Kar Dağıtım Tablosu formatına uygun olarak hazırlanan tablo Ek-1'de yer almaktadır.
Şirketimiz paylarında herhangi bir kar payı imtiyazı bulunmamaktadır.
Mevcut durumda bağımsız yönetim kurulu üyelerimiz Ümit Bingöl ve Sinem Muğla'dır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerimizin görev süresi 12.06.2025 tarihinde sona ereceğinden, görev sürelerinin bir yıl süre ile uzatılması öngörülmektedir.
Bağımsız yönetim kurulu üyesi adaylarının bağımsızlık beyanlarına Ek-2'de ve özgeçmişlerine Ek-3'te yer verilmiştir.
9. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca Yönetim Kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan çalışanların ücretlendirilmesine ilişkin esasları belirleyen Ücretlendirme Politikası kapsamında, yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere yapılan ödemeler hakkında bilgi verilmesi ve yeni dönemde yönetim kurulu üyelerine verilecek ücret ve huzur haklarıyla ilgili karar alınması
SPK'nın 4.6.2. numaralı Zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmalıdır. Bu çerçevede, SPK düzenlemeleri uyarınca, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan "Ücretlendirme Politikası" 06.01.2023 tarihli genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunularak onaylanmıştır.
2024 yılında Şirket yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere yapılan ödemeler hakkında Genel Kurul toplantısında pay sahiplerimize bilgi verilecek ve pay sahiplerimizin görüşüne açılacaktır. Ayrıca, yeni dönemde yönetim kurulu üyelerine verilecek ücret ve huzur haklarıyla ilgili karar alınacaktır.
SPKn ve TTK hükümleri gereği, Şirketimizin 2025 yılı hesap dönemi finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlarda yer alan ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere bağımsız denetim şirketi seçimi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
Şirketimizin 2024 ve 2025 yılları için hazırlanacak olan sürdürülebilirlik raporlarının denetlenmesi ile ilgili mevzuat kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere sürdürülebilirlik denetçisi seçimi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
SPK'nın 1.3.6. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir. Bu kapsamda ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında ortaklara bilgi verilecektir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6. maddesi gereğince, yapılacak bağışın sınırı, esas sözleşmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenmeli ve yapılan bağış ve ödemeler olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulmalıdır. Diğer taraftan Yönetim Kurulumuz tarafından kabul edilen "Bağış ve Yardım Politikası" 06.01.2023 tarihli genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunularak onaylanmıştır. 2024 yılı içinde yapılan toplam bağış tutarı 95.000- TL'dir. 2025 yılında yapılacak bağış ve yardım için üst sınır, konu hakkında tekliflerin alınması ve gelecek tekliflerin oylanması sonucunda Genel Kurul kararı ile belirlenecektir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12. maddesinin4. fıkrası uyarınca Şirketimiz üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer vermesi gerekmektedir. Şirketimiz tarafından 2024 yılsonu itibariyle 3. kişiler lehine verilen teminat, rehin ve ipotek bulunmamaktadır.
Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK'nun "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı" başlıklı 395'inci maddesinin birinci fıkrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkündür.
SPK'nın 1.3.6. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir.
Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi için Genel Kurul'da pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.
Ayrıca, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2024 yılı içerisinde bu
kapsamda gerçekleştirilen işlemler olup olmadığı, var ise işlemler ve tutarları hakkında pay sahiplerine bilgi verilecektir.
Ek-1 Kar Dağıtım Tablosu
Ek-2 Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Adayları Bağımsızlık Beyanları
Ek-3 Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Adayları Özgeçmişleri
| BAYDÖNER RESTORANLARI A.Ş. |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024 YILI KÂR DAĞITIM TABLOSU (TL) |
||||||||
| 1 | Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye |
84.000.000 | ||||||
| 2 | Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) | 16.800.000 | ||||||
| Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi |
İmtiyaz | yoktur. | ||||||
| SPK'ya Göre | Yasal Kayıtlara Göre | |||||||
| 3 | Dönem Karı | -97.342.749 | 97.451.464,16 | |||||
| 4 | Ödenecek Vergiler (-) |
19.896.281 | 21.142.568,80 | |||||
| 5 | Net Dönem Karı (=) | -117.239.030 | 76.308.895,36 | |||||
| 6 | Geçmiş Yıllar Zararları (-) | 0 | 0,00 | |||||
| 7 | Genel Kanuni Yedek Akçe (-) | 0 | 0,00 | |||||
| 8 | NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (=) |
-117.239.030 | 76.308.895,36 | |||||
| 9 | Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+) |
0 | 0,00 | |||||
| 10 | Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı |
-117.239.030 | 76.308.895,36 | |||||
| Ortaklara Birinci Kar Payı | 0 | 4.200.000,00 | ||||||
| 11 | - Nakit | 0 | 4.200.000,00 | |||||
| - Bedelsiz | 0 | 0,00 | ||||||
| 12 | İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü |
0 | 0,00 | |||||
| 13 | Yönetim kurulu üyelerine, çalışanlara vb.'e temettü |
0 | 0,00 | |||||
| 14 | İntifa senedi sahiplerine dağıtılan temettü |
0 | 0,00 | |||||
| 15 | Ortaklara İkinci Temettü |
0 | 55.693.048,13 | |||||
| 16 | İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe |
0 | 5.569.304,81 | |||||
| 17 | Statü Yedekleri | 0 | 0,00 | |||||
| 18 | Özel Yedekler |
0 | 0,00 | |||||
| 19 | OLAĞANÜSTÜ YEDEK |
0 | 10.846.542,42 | |||||
| 20 | Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar |
59.893.048 | 0,00 | |||||
| - Geçmiş Yıl Karı | 59.893.048 | 0,00 | ||||||
| - Olağanüstü Yedekler | 0 | 0,00 | ||||||
| - Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca | 0 | 0,00 | ||||||
| Dağıtılabilir Diğer Yedekler | 0 | 0,00 |
| BAYDÖNER RESTORANLARI A.Ş 2024 YILINA AİT KAR PAYI ORANLARI TABLOSU |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| GRUBU | TOPLAM DAĞITILAN | KÂR PAYI |
TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI / NET DAĞITILABİLİR KÂRI DÖNEM |
1 TL NOMİNAL DEĞERLİ EDEN KÂR PAYA İSABET PAYI |
||||
| NAKİT (TL) |
BEDELSİZ (TL) |
ORANI (%) | TUTARI (TL) | ORANI (%) | ||||
| BRÜT | A | 14.973.262 | - | - | 0,7130 | 71,30% | ||
| B TOPLAM |
44.919.786 59.893.048 |
- | - | 0,7130 | 71,30% | |||
| NET (*) | A | 12.727.273 | - - |
- - |
0,7130 0,6061 |
71,30% 60,61% |
||
| B | 38.181.818 | - | - | 0,6061 | 60,61% | |||
| TOPLAM | 50.909.091 | - | - | 0,6061 | 60,61% |
(*) Net hesaplama %15 oranında gelir vergisi stopajı olacağı varsayımı ile yapılmıştır. Pay sahiplerinin hukuki durumuna ve ilgili çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları uyarınca değişen oranda stopaj yapılacaktır.
Baydöner Restoranları A.Ş.' de ("Şirket") Yönetim Kurulunda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulunun 3 Ocak 2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Kurumsal Yönetim Tebliği (11-17.1) 'nde belirtilen Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenen kriterlere göre "Bağımsız Üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;
a) Şirket'te, Türkiye Finansal Raporlama Standartları 10'a göre Şirket'in yönetim kontrolü ya da Türkiye Muhasebe Standartları 28'e göre önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirket'te önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile şahsım, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sihri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişkide bulunmadığımı,
b) Son beş yıl içerisinde, başta Şirket'in denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
d) Bağlı olunan mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, halen/üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmadığımı/çalışmayacağımı,
e) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik olduğumu,
f) Şirket menfaatlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
g) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayıracağımı,
h) Şirket'in yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
i) Şirketin veya Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı ve almayacağımı,
j) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmediğimi,
kabul ve beyan ederim.
Sahip olduğum bilgiler ışığında yukarıdaki beyanlarımın doğru olduğunu Yönetim Kurulu, Genel Kurul, Şirket pay sahipleri ve tüm diğer menfaat sahiplerinin bilgisine sunarım.
Baydöner Restoranları A.Ş.' de ("Şirket") Yönetim Kurulunda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulunun 3 Ocak 2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Kurumsal Yönetim Tebliği (11-17.1) 'nde belirtilen Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenen kriterlere göre "Bağımsız Üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;
a) Şirket'te, Türkiye Finansal Raporlama Standartları 10'a göre Şirket'in yönetim kontrolü ya da Türkiye Muhasebe Standartları 28'e göre önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirket'te önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile şahsım, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sihri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişkide bulunmadığımı,
b) Son beş yıl içerisinde, başta Şirket'in denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
d) Bağlı olunan mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, halen/üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmadığımı/çalışmayacağımı,
e) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik olduğumu,
f) Şirket menfaatlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
g) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayıracağımı,
h) Şirket'in yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
i) Şirketin veya Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı ve almayacağımı,
j) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmediğimi,
kabul ve beyan ederim.
Sahip olduğum bilgiler ışığında yukarıdaki beyanlarımın doğru olduğunu Yönetim Kurulu, Genel Kurul, Şirket pay sahipleri ve tüm diğer menfaat sahiplerinin bilgisine sunarım.
Adı ve Soyadı: Ümit BİNGÖL
1974 doğumludur. Dokuz Eylül Üniversitesi Hukuk Fakültesi ve Özel İzmir Amerikan Koleji mezunudur. 1998 – 2015 yılları arasında Postacıoğlu Hukuk Bürosu'nda görev yapan Av. Sinem Muğla, 2015 yılından bu yana SOMS Legal Hukuk Bürosu'nun kurucu ortağıdır. Uzmanlık alanları arasında Şirketler Hukuku, Ticaret Hukuku, Yabancı Sermaye, Uluslararası Ticaret Hukuku, Sözleşmeler Hukuku, Uluslararası Tahkim, Birleşme ve Devralmalar, Rekabet Hukuku, İş Hukuku, Uluslararası Sözleşmeler yer almaktadır.
1967 doğumludur. Ege Üniversitesi Eczacılık Fakültesi ve Bornova Anadolu Lisesi mezunudur. 1993 – 1997 yılları arasında Alcon Pharmaceutıcals Ltd.'de Ürün Müdürü, 1997 – 2003 yılları arasında General Electric Medical Systems Türkiye A.Ş.'de Bölge Satış Müdürü ve XRay Cihazları Ülke Lideri olarak, 2003 – 2009 yılları arasında Heidelberg Gts Ltd Şti'de Bölge Müdürü olarak görev yapmış olup, 2009 yılından bu yana Orsapak Ltd Şti'nin Genel Müdürüdür.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.