BAYDÖNER RESTORANLARI A.Ş.

AGM Information • May 12, 2025

BAYDÖNER RESTORANLARI A.Ş.'NİN 07/05/2025 TARİHİNDE YAPILAN 2024 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Baydöner Restoranları A.Ş.'nin (Şirket) 7 Mayıs 2025 Çarşamba günü, saat 14:30 'da Hilton Garden Inn 1597/1 sokak No:6 İzban Salhane Durağı Karşısı Bayraklı / İzmir adresinde; T.C. Ticaret Bakanlığı'nın 02.05.2025 tarih ve 108830009 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcileri Önder Ergün ve Salim Çelik gözetiminde toplanıldı.

Toplantıya ait davet ve duyurunun kanun ve esas sözleşmede öngörülen şekilde gündemi ihtiva edecek şekilde A Grubu pay sahiplerine 10/04/2025 tarihinde iadeli taahhütlü posta yolu olarak tebliğ edildiği, Olağan Genel Kurul toplantısının T.T.K. 414'üncü maddesine istinaden ilanlı olarak yapılacağı ve buna ilişkin ilanın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 14/04/2025 tarih ve 11311 sayılı nüshasının 291 ve 292. sayfalarında ilan edildiği, ayrıca Şirket'in resmi internet sitesi olan https://www.baydoner.com/ adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) 08/04/2025 tarihinde ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapıldığı ve Elektronik Genel Kurulun yapılacağı e-GKS üzerinden de ilanların yapıldığı ve Olağan Genel Kurul toplantısına herhangi bir itirazın olmadığı anlaşıldı.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden anlaşıldığı üzere toplam Şirketimiz sermayesinin 84.000.000,00 TL'sına tekabül eden 84.000.000 adet paydan; 66.002.445 adet payın asaleten, olmak üzere toplam; 66.002.445 adet payın toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen toplantı nisabının sağlandığı tespit edilmiştir ve açıklanmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'inci maddesinin 5'inci ve 6'ıncıfıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Şirket Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Ferudun Tunçer tarafından elektronik genel kurul sisteminin kullanımının "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası" bulunan Yusuf Türkmen tarafından sağlanacağı belirtilmiş olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

GÜNDEM MADDELERİ

Madde 1 - Açılış Şirket Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Ferudun Tunçer tarafından yapıldı. Madde gereği Başkanlık/Toplantı Divanı'nın oluşumuna geçildi. Şirket Yönetim Kurulu Başkanı Levent Yılmaz tarafından verilen yazılı teklif üzerine Divan/Toplantı Başkanlığı'na Ferudun Tunçer'in, tutanak yazmanlığına Sayın Zafer Balaban'ın, oy toplama memurluğuna Sayın Yusuf Türkmen'in seçilmesi teklif edildi ve bu teklif 150.002.445 kabul oyu neticesinde katılanların oybirliği ile kabul edildi.

Madde 2 - Genel kurul toplantı tutanağının pay sahipleri adına imzalanması için seçilen Divan Başkanlığı'na yetki verilmesi 150.002.445 kabul oyu neticesinde katılanların oybirliği ile kabul edildi.

Madde 3 – Gündem'in 3'üncü maddesi gereğince, 2024 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması, görüşülmesi ve onaylanmasına geçildi. Verilen önerge doğrultusunda Şirket Yönetim Kurulunca 2024 yılına ait hazırlanan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun 21/03/2025 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP'ta) ve aynı tarihte Şirket'in resmi internet sitesihttps://www.baydoner.com/ adresinde Faaliyet Raporları dokümanları içinde yayınlanmak suretiyle ortaklarımızın incelemelerine sunulduğundan okunmaması 150.002.445 kabul oyu neticesinde katılanların oy birliği ile kabul edildi. 2024 yılı Faaliyet Raporu üzerinde müzakere açıldı. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı. Yapılan müzakereler sonucunda 2024 yılı Faaliyet Raporu 150.002.445 kabul oyu neticesinde katılanların oybirliği ile onaylandı.

Madde 4 - Gündem'in 4'üncü maddesi gereğince, 2024 yılı hesap dönemine ilişkin bağımsız denetim kuruluşu görüşü ile raporunun okunmasına geçildi. Verilen önerge doğrultusunda PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından 2024 yılına ait hazırlanan Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu'nun 21/03/2025 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP'ta) ve aynı tarihte Şirket'in resmi internet sitesi olanhttps://www.baydoner.com/ adresinde yayınlanmak suretiyle ortaklarımızın incelemelerine sunulmuştur. Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu'nda yer alan denetçi görüşü Genel Kurul'a okundu. Toplantı Başkanı, gündemin bu maddesinin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.

Madde 5 - Gündem'in 5'inci maddesi gereğince, 2024 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanmasına geçildi. Verilen önerge doğrultusunda PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından 2024 yılına ait hazırlanan Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu'nda yer alan finansal tablolar 21/03/2025 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP'ta) ve aynı tarihte Şirket'in resmi internet sitesi olanhttps://www.baydoner.com/ adresinde yayınlanmak suretiyle ortaklarımızın incelemelerine sunulduğundan toplantıda bir kere daha okunmayarak okunmuş kabul edilmesi 150.002.445 kabul oyu neticesinde katılanların oy birliği ile kabul edildi. Finansal tablolar müzakereye açıldı. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı. Madde gereği 2024 yılı finansal tabloların oylamasına geçildi. Yapılan oylama neticesinde 2024 yılı hesap dönemi finansal tabloları 150.002.445 kabul oyu neticesinde katılanların oybirliği ile kabul edildi.

Madde 6 - Gündem'in 6'ncı maddesi gereğince, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Şirket'in 2024 yılı hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerine geçildi. Yönetim kurulu üyelerinin 2024 yılı hesap dönemi, faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibralarına ilişkin olarak yapılan oylama neticesinde katılanların oy birliği ile 2024 yılındaki faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edildi. (Pay sahibi yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar.)

Madde 7 - Gündem'in 7'nci maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince kar dağıtımına ilişkin Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul'a sunulan önerisinin okunması, görüşülmesi ve onaya sunulmasına geçildi. Şirketimiz ilgili Yönetim Kurulu kararı Genel Kurul'a okundu.

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun Genel Kurul'a sunduğu öneri çerçevesinde yapılan müzakereler neticesinde, ortaklara, kar dağıtım politikasına uygun olarak, TFRS'ye uygun finansal tablolara göre Geçmiş Yıllar Karları hesabından, yasal kayıtlara göre ise 2024 yılı net dönem karından karşılanmak üzere brüt 59.893.048 TL nakit kar dağıtımı yapılması, dağıtılabilir dönem karından yasal karşılıklar ve birinci temettü ödemesi sonrasında yasal kayıtlarda kalacak tutarın olağanüstü yedek akçe olarak ayrılması, kar payı dağıtım tablosunun onaylanması, kar payı dağıtımının 31.12.2025 tarihine kadar yapılması, ödeme tarihinin belirlenmesi hususunda yönetim kurulunun yetkilendirilmesi 150.002.445 kabul oyu neticesinde katılanların oybirliği ile kabul edildi.

Madde 8 – Gündem'in 8'inci maddesi gereğince, bağımsız yönetim kurulu üyeliğine üyelerin seçilmesi ve görev sürelerinin belirlenmesine geçildi. Bağımsız yönetim kurulu üyeleri Ümit Bingöl ve Sinem Muğla'nın görev sürelerinin 12.06.2025 tarihinde sona erecek olması nedeniyle, 1 (bir) yıl süre ile görev yapmak üzere bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak bağımsızlık kriterlerini taşıdıklarına kanaat getirilen XXXX T.C. kimlik numaralı SİNEM MUĞLA ve XXXX T.C. kimlik numaralı ÜMİT BİNGÖL'ün seçilmelerine 150.002.445 kabul oyu neticesinde katılanların oy birliği ile kabul edildi. Diğer üyelerin görev sürelerinin 10.07.2026 tarihine kadar devam ediyor olması nedeniyle bu üyelikler için yeni bir atamanın yapılması gerekmemektedir.

Madde 9 - Gündem'in 9'uncu maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca Yönetim Kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan çalışanların ücretlendirilmesine ilişkin esasları belirleyen Ücretlendirme Politikası kapsamında yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere yapılan ödemeler hakkında bilgi verilmiştir. Bu kapsamda yönetim kurulu ve üst yönetime sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kar payı gibi mali menfaatlerin 31.12.2024 tarihi itibariyle toplam tutarları 87.209.682 TL'dir. Yeni dönemde yönetim kurulu üyelerine verilecek ücretlere ilişkin müzakereler neticesinde, 01.05.2025 tarihinden geçerli olmak üzere bağımsız yönetim kurulu üyelerinin her birine aylık net 39.000-TL, yönetim kurulu başkanına ve yönetim kurulu başkan vekilinin her birine aylık net 495.000-TL, huzur hakkının ödenmesi, diğer yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödenmemesi 150.002.445 kabul oyu neticesinde katılanların oybirliği ile kabul edildi.

Madde 10 - Gündem'in 10'uncu maddesi gereğince, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereğince 2025 hesap yılı için bir yıllığına Yönetim Kurulu tarafından önerilen Bağımsız Denetleme kuruluşu PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin genel kurulun onayına sunulmasına geçildi. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Şirketimizin 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere merkezi Kılıçali Paşa Mah. Meclis-i Mebusan Cad. No: 8 İç Kapı No: 301 Beyoğlu / İstanbul adresinde bulunan, 0146002240500015 Mersis numaralı, 1460022405 vergi numaralı, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 201465-0 sicil no ile kayıtlı PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçilmesi 150.002.445 kabul oyu neticesinde katılanların oy birliği ile kabul edildi.

Madde 11 - Gündem'in 11'inci maddesi gereğince, Yönetim Kurulunca Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartlarının (TSRS) Uygulama Kapsamının Belirlenmesine İlişkin Kurul Kararı ve ilgili yasal düzenlemeler doğrultusunda 2024 ve 2025 yılları için sürdürülebilirlik raporu denetçisi olarak faaliyetleri yürütmek üzere önerilen PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin genel kurulun onayına sunulmasına geçildi. Şirketimizin 2024 ve 2025 yılları için hazırlanan sürdürülebilirlik raporlarının

denetlenmesi ile ilgili mevzuat kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere sürdürülebilirlik denetçisi olarak merkezi Kılıçali Paşa Mah. Meclis-i Mebusan Cad. No: 8 İç Kapı No: 301 Beyoğlu / İstanbul adresinde bulunan, 0146002240500015 Mersis numaralı, 1460022405 vergi numaralı, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 201465-0 sicil no ile kayıtlı PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçilmesi 150.002.445 kabul oyu neticesinde katılanların oy birliği ile kabul edildi.

Madde 12 - Gündem'in 12'inci maddesi gereğince, 2024 yılı içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği'nin uygulanması zorunlu 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında değerlendirilebilecek 2024 yılı hesap dönemi içerisinde gerçekleştirilen bir işlem olmadığı hakkında pay sahiplerine bilgi verilmiştir. Toplantı Başkanı, gündemin bu maddesinin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.

Madde 13 - Gündem'in 13'üncü maddesi gereğince, Şirket'in "Bağış ve Yardım Politikası" 06.01.2023 tarihli genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunularak onaylanmış olup, Bağış ve Yardım Politikası'na uygun olarak 2024 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verildi. Şirket, 2024 yılı içerisinde 95.000-TL bağış yapmıştır. Verilen önerge doğrultusunda 2025 yılı için muhtemel yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının 10.000.000.-TL (on milyon Türk Lirası) olarak belirlenmesine ilişkin önerinin kabulüne 150.002.445 kabul oyu neticesinde katılanların oybirliği ile kabul edildi.

Madde 14 - Gündem'in 14'üncü maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II- 17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12/4 maddesi kapsamında, 2024 yılında Şirket'in 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi. Toplantı Başkanı, gündemin bu maddesinin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.

Madde 15 - Gündem'in 15'inci maddesi gereğince, yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395'inci ve 396'ıncı maddeleri çerçevesinde ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda genel kurul tarafından yetki verilmesine 150.002.445 kabul oyu neticesinde katılanların oybirliği ile kabul edildi.

Madde 16 – Dilek ve temenniler bölümünde söz alan olmadı. Gündemde görüşülecek başkaca bir madde kalmaması ve alınan kararlara itiraz eden ortak bulunmaması nedeniyle Divan Başkanı tarafından Genel Kurul'a saat 14.59'da son verildi. 07.05.2025 – İZMİR

Ferudun TUNÇER Zafer BALABAN

TOPLANTI BAŞKANI TUTANAK YAZMANI OY TOPLAMA MEMURU Yusuf TÜRKMEN

BAKANLIK TEMSİLCİLERİ

Önder ERGÜN Salim ÇELİK