KARDEMİR KARABÜK DEMİR ÇELİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • May 12, 2025

KARDEMİR KARABÜK DEMİR ÇELİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

28 NİSAN 2025 TARİHLİ 30. OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Kardemir Karabük Demir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş (KARDEMİR/Şirket) Yönetim Kurulu 21.03.2025 tarih, 2025/24 sayılı kararı gereğince; 2024 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısının 28 Nisan 2025 Pazartesi günü saat 10.00'da Kardemir Eğitim ve Kültür Merkezi - KARABÜK adresinde yapılmasına karar vermiştir.

Kardemir'in Olağan Genel Kurul Toplantısı 28 Nisan 2025 tarihinde saat 10.00'da Kardemir Eğitim ve Kültür Merkezi - KARABÜK adresinde; T.C. Karabük Valiliği Ticaret II Müdürlüğü'nün 22.04.2025 tarih ve E-79371352-431.03-00108429035 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcileri Sn. Gamze AYDIN ve Sn. Burçin ÇETİNKAYA gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait ilan ve duyurular, Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri ile Ana Sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde; Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 03 Nisan 2025 tarih ve 11304 sayılı nüshasında, Ulusal Basından Dünya Gazetesi'nin 03 Nisan 2025 tarih ve 10573-13686 sayılı nüshasında ve Yerel Basından Karabük Postası Gazetesinin 03 Nisan 2025 tarih ve 20640 sayılı nüshasında, Şirketin www.kardemir.com adresindeki kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde ilan edilmek suretiyle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddelerine göre toplantı tarihi ve gündemi kanuni süre içinde duyurulmuştur.

Hazirun Cetvelinin tetkikinden, Şirketin toplam 1.140.000.000.- TL sermayesine tekabül eden 1.140.000.000 lot hisseden 97.912.444,736 .- TL sermayeye karşılık 97.912.444,736 lot hissenin asaleten, 343.348.928,832 - TL sermayeye karşılık 343.348.928,832 lot hissenin de vekâleten olmak üzere toplam 441.261.373,569 lot hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve toplantı için gerekli nisabın sağlandığının tespiti üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Prof. Dr. İsmail DEMİR tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1- Türkiye Varlık Fonu (TVF) temsilcisi Sn. Bilal BEDİR ve Ziraat Portföy temsilcisi Sn. Ali BAHTİYAR tarafından verilen önerge ile Sn. Mustafa AYDIN'ın Toplantı Başkanlığına secilmesi önerilmistir. Yapılan oylamada 363.939.152,12lot hisse KABUL oyuna karşılık, 77.322.212,45 lot hisse RET oyu ve oy çokluğu ile (%82,48 kabul oy oranı) Sn. Mustafa AYDIN Toplantı Başkanı olarak seçilmiştir. (Ek-1)

Toplantı Başkanı tarafından Sn. Sait AYGÜN'ün Tutanak Yazmanı, Sn. Fuat DOĞANCI'nın Oy Toplama Memuru olarak; Sn. Burcay YAVUZ ise Elektronik Genel Kurul Sistemiyle yapılan toplantı işlemlerinin yürütülmesi için görevlendirilmiştir. (Ek-2)

2- Toplantı Başkanlığı'na Türkiye Varlık Fonu (TVF) temsilcisi Sn. Bilal BEDİR ve Ziraat Portföy temsilcisi Sn. Ali BAHTİYAR tarafından verilen önerge ile Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu. Sirketin internet sitesinde (https://www.kardemir.com/genel kurul), Kamuoyu Aydınlatma Platformunda, Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde (EGKS) ve toplantıya fiziki katılan hissedarlara basılı olarak dağıtılan dosyalarda incelemeye sunulduğundan, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunmuş sayılması ve ayrıca okunmaması hususu önerildi. Yapılan oylamada 436.524.684,25 lot hisse KABUL oyuna karşılık, 4.682.006,32 lot hisse RET oyu ve oy çokluğu ile (%98,94 kabul oy oranı) Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunmuş sayılmasına ve ayrıca okunmamasına karar verildi. (Ek-3) Maddenin müzakeresi yapılarak gündem maddesinin görüşülmesi tamamlandı.

3- 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Raporu, DRT Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. adına toplantıda hazır bulunan Sn. Vedat KOÇKAR tarafından okundu.

4-Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 no.lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliğine göre hazırlanmış Konsolide Mali Tabloların Okunması, Müzakere Edilmesi ve Genel Kurulun Onayına Sunulması'na ilişkin gündem maddesi kapsamında Konsolide Mali Tablolara ilişkin özet bilgi Sn. Fazıl ÇİFTÇİ tarafından okundu. Bu gündem maddesine ilişkin yapılan müzakereler neticesinde yapılan oylama sonucunda Konsolide Mali Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu 413.963.178,98 lot hisse KABUL oyuna karşılık, 27.341.826,58 lot hisse RET oyu ile ve oy çokluğu ile (%93,80 kabul oy oranı) onaylandı.

5- Türkiye Varlık Fonu (TVF) temsilcisi Sn. Bilal BEDİR ve Ziraat Portföy temsilcisi Sn. Ali BAHTIYAR tarafından verilen önerge ile Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasının birlikte oylanması önerildi. (Ek-4) Verilen önerge 373.898.894,16 lot hisse KABUL oyuna karşılık, 67.307.796,41 lot hisse RET oyu ve oyçokluğu (%84,74 kabul oy oranı) ile kabul edilerek ibra oylamasının tüm Yönetim Kurulu üyeleri için birlikte yapılmasına karar verildi. Maddenin oylanması sırasında pay sahiplerinden Sn. Anı Yeşim SÖNMEZER egenel kurul sisteminden muhalefet şerhi koymuştur. (Ek-5)

İbraya ilişkin oylama öncesinde, Toplantı Başkanı tarafından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 436. maddesine ilişkin açıklama yapıldı ve bu maddeye aykırı olarak kullanılacak oyların hesaplamada dikkate alınmayacağı bildirildi. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 436. maddesi hükümlerine uygun olarak yapılan oylama sonucunda 371.171.083,45 lot hisse KABUL oyuna karşılık 67.030.594,98 lot hisse RET oyu ve oy çokluğu ile (% 84,70 kabul oy oranı)e 2024 mali yılında görev yapmış Yönetim Kurulu üyelerinin tamamının ibrasına karar verildi. Maddenin oylanması sırasında pay sahiplerinden Sn. Anı Yeşim SÖNMEZER e- genel kurul sisteminden muhalefet şerhi sunmuştur. (Ek-6)

6- Şirket tarafından 2024 yılı içerisinde yapılan 44.986.067 .- TL bağış ve ayni yardımlar hakkında Şirket Görevlisi Sn. Kadir ONAR tarafından Genel Kurul'a bilgi sunuldu.

Şirket Yönetim Kurulunun 21.03.2025 tarih ve 2025/22 sayılı kararı ile 2025 yılı bağış ve yardımların toplam üst sınırının 50.000.000 - TL olması Genel Kurula teklif edilmiştir.

2025 yılı bağış ve yardımların toplam üst sınırının 50.000.000 TL olmasına yönelik Yönetim Kurulu teklifi 362.144.857,12 lot hisse KABUL oyuna karşılık 79.171.190,45 lot hisse RET oyu ve oy çokluğu ile (% 82,06 kabul oy oranı) kabul edilerek 2025 yılı bağış üst sınırının 50.000.000 .- TL olmasına karar verilmiştir.

7- Toplantı Başkanlığına Türkiye Varlık Fonu (TVF) temsilcisi Sn. Bilal BEDİR ve Ziraat Portföy temsilcisi Sn. Ali BAHTİYAR tarafından verilen önerge ile; Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek net huzur hakkının mevcutta ödenen aylık net 100.000 TL (YüzbinTürkLirası) değiştirilmeksizin aylık net 100.000 TL(YüzbinTürkLirası) olarak belirlenmesi, Yönetim Kurulu üyelerine yapılacak bu ödemelerden dolayı oluşacak gelir vergisi tutarının Şirket tarafından karşılanması teklif edilmiştir. (Ek-7)

Verilen önerge, 361.808.025,83 lot hisse KABUL oyuna karşılık 79.398.664,74 lot hisse RET oyu (% 82,0 kabul oy oranı) ve oy çokluğu ile kabul edilmiş ve Yönetim kurulu üyelerine ödenecek net huzur hakkının, aylık net 100.000 TL (YüzbinTürkLirası) olarak belirlenmesine, Yönetim Kurulu üyelerine yapılacak bu ödemelerden dolayı oluşacak gelir vergisi tutarının Şirket tarafından karşılanmasına karar verilmiştir.

8- Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemine ilişkin dönem kâr payının dağıtımı hususunda Şirket yönetim kurulunun 21.03.2025 tarih ve 2025/21 sayılı kararı okunmuş ve Yönetim Kurulunun, Sermaye Piyasası Kurulu [SPK] II.14.1 numaralı tebliği hükümlerine uygun olarak düzenlenmiş Konsolide Mali Tablolarına göre Şirketin 2024 yılı faaliyetlerinin 3.031.398.716-TL net dönem zararı ile sonuçlandığı, Vergi Usul Kanunu [VUK] hükümlerine göre düzenlenmiş mali tablolara göre ise 684.732.281-TL net dönem karı bulunduğu, net dönem karından (2.924.390.538-TL) geçmiş yıl zararının mahsup edilmesinden sonra kar dağıtımına konu edilebilecek bir kârının bulunmaması nedeniyle kâr dağıtımı yapılmaması yönündeki teklifi oylanmıştır. Yapılan oylama sonucunda 380.950.502,27 lot hisse KABUL oyuna karşılık 60.365.545,30 lot hisse RET oyu ve oy çokluğu ile (%86,32 kabul oy oranı) kâr payı dağıtılmamasına karar verilmiştir.

9- Sermaye Piyasası Kurulu'nun, 03 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan Kurumsal Yönetim Tebliği'nde (II.17.1) yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerinin 1.3.6. maddesi gereğince, 2024 yılı içinde "İlişkili Taraflarla" yapılan işlemler hakkında Genel Kurula Şirket Görevlisi Sn. Kadir ONAR tarafından bilgi sunuldu.

10- Toplantı Başkanı tarafından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 436. maddesine ilişkin açıklama yapıldı ve bu maddeye aykırı olarak kullanılacak oyların hesaplamada dikkate alınmayacağı bildirildi.

Yönetim kurulu üyelerine 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 395'inci ve 396'ncı maddelerinde yazılı izinlerin verilmesi hususuna ilişkin yapılan oylama sonucunda 324.313.627,26 lot hisse KABUL oyuna karşılık 113.189.388,24 lot hisse RET ve oy çokluğu ile oyu (% 74,13 kabul oy oranı) Yönetim Kurulu üyelerine 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 395'inci ve 396'ncı maddelerinde yazılı izinlerin verilmesine karar verilmiştir.

11- Şirketin, üçüncü kişilerin borcunu temin amacı ile verdiği teminat, rehin ve ipotekler konusunda Şirket Görevlisi Sn. Kadir ONAR tarafından Genel Kurula bilgi verildi.

12- Şirketin yürürlükte olan satış yöntemine göre 2024 yılında taahhütlü mal alım hakkından faydalanan ortaklarla gerçekleşen işlemlerle ilgili olarak Şirket Görevlisi Sn. Kadir ONAR tarafından Genel Kurula bilgi verildi.

13- Türk Ticaret Kanunu (TTK), Türkiye Denetim Standartları (TDS), Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) düzenlemeleri uyarınca, Denetimden Sorumlu Komitenin önerisi dikkate alınarak Yönetim kurulu kararı ile seçimi yapılan DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (Deloitte) firmasının, 2025 yılı hesap dönemindeki Finansal Raporların denetlenmesi ile 2024 ve 2025 yılları için KGK tarafından yayımlanan Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun raporlarının zorunlu sürdürülebilirlik güvence denetimi dahil ancak bununla sınırlı olmamak üzere ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek amacıyla Bağımsız Denetim Firması olarak seçilmesine dair Yönetim Kurulu teklifi oylanmış ve teklif 403.472.443,42 lot hisse KABUL oyuna karşılık 37.843.604,15 lot hisse RET oyu ve oy çokluğu ile (% 91,42 kabul oy oranı) kabul edilmiştir.

14- Pay sahipleri tarafından işbu tutanakta belirtilenden başka bir muhalefet şerhi sunulmadığı ve bilgi alma talebinde de bulunulmadığı tespit edildi. Gündemde görüşülecek başka bir husus bulunmadığından Olağan Genel Kurul Toplantısı saat 12:56'da sona erdi.

İş bu tutanak yerinde tutuldu, okunarak imzalandı.

TOPLANTI BASKANLIGI

Mustafa AYDIN Toplantı Baskanı

Sait AYGUN Tutanak Yazmanı

Fuat DOGANCI Oy Toplama Memuru

BAKANLIK TEMSİLCİLERİ

Gamze AXDIN

Burcin CETİNKAYA

KARDEMİR KARABÜK DEMİR ÇELİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. GENEL KURULUNA

Kardemir Karabük Demir Çelik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin 28 Nisan 2025 tarihli olağan genel kurul gündeminin 1'inci maddesi gereğince, Toplantı Başkanlığına Sayın Mustafa Aydın'ın, seçilmesini genel kurulun tasviplerine arz ve teklif ederiz.

Onerge Sahipleri:

Al: Bahtiyar

ild Bedor ( Turking Varlik Fono,

KARDEMİR KARABÜK DEMİR ÇELİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. GENEL KURULUNA

Kardemir Karabük Demir Çelik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin 28 Nisan 2025 tarihli olağan genel kurulu Toplantı Başkanlığında;

Tutanak yazmanlığına Sayın Sait AYGÜN,

Oy toplama memurluğuna Sayın Fuat DOGANCI,

Elektronik genel kurul sistemiyle yapılan toplantı işlemlerinin yürütülmesi için Sayın Burcay Yavuz

görevlendirilmiştir.

Genel kurulun bilgisine arz ederim.

Toplantı Başkanı Mustafa AYDIN

KARDEMİR KARABÜK DEMİR ÇELİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. GENEL KURUL TOPLANTI BAŞKANLIĞINA

Kardemir Karabük Demir Çelik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin 28 Nisan 2025 tarihli olağan genel kurul gündeminin 2'nci maddesi gereğince; 2024 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, şirketin internet sitesinde (https://www.kardemir.com/genel kurul), kamuoyu aydınlatma platformunda, elektronik genel kurul sisteminde (EGKS) ve toplantıya fiziki katılan hissedarlara basılı olarak dağıtılan dosyalarda incelemeye sunulmuş bulunduğundan, okunmuş sayılmasını ve ayrıca okunmamasını genel kurulun tasviplerine arz ve teklif ederiz.

Önerge Sahipleri:

Ali Bahtiyar

of Port La

Bild Bedr (Türksye Varlik Form)

KARDEMİR KARABÜK DEMİR ÇELİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. GENEL KURUL TOPLANTI BAŞKANLIĞINA

Kardemir Karabük Demir Çelik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin 28 Nisan 2025 tarihli olağan genel kurul gündeminin 5'inci maddesi gereğince; Şirketin 2024 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı yönetim kurulu üyelerinin tamamının birlikte ibra edilmelerini genel kurulun tasviplerine arz ve teklif ederiz.

Önerge Sahipleri:

Bah Filipar

Bild Bedr (Tischine Varlik Form

Jekaleten temsilci iest Portfor

El-5
	SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulmadığı ve yeterli sayıda kadın yönetim kurulu üyesi ataması
	yapılmadığı için RED oyu verilmiştir.
	ਨੂੰ ਸੀ।
	ANI YEŞİM SÖNMEZER
	ANI YEŞİM SÖNMEZER
Madde
	5.1

1/1

					Et
	SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulmadığı ve yeterli sayıda kadın yönetim kurulu üyesi ataması yapılmadığı için RED oyu verilmiştir.
Muhalefet Şerhi
Pay Sahibi	SÖNMEZER ANI YEŞİM
Madde Same Katılımcı Katılımcı No	SÖNMEZER ANI YEŞİM
	5.2

AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND A FRICAL AND A BREAD A

-6

111

El mp

KARDEMİR KARABÜK DEMİR ÇELİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. GENEL KURUL TOPLANTI BAŞKANLIĞINA

Kardemir Karabük Demir Çelik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin 28 Nisan 2025 tarihli olağan genel kurul gündeminin 7'nci maddesi gereğince;

Yönetim kurulu üyelerine ödenecek net huzur hakkının, mevcutta olan aylık net 100.000 (Yüz bin Türk Lirası) TL ile devam edilmesini, Yönetim Kurulu üyelerine yapılan ve yapılacak bu ödemelerden dolayı oluşacak gelir vergisi tutarının Şirket tarafından karşılanmasını genel kurulun tasviplerine arz ve teklif ederiz.

Onerge Sahipleri:

Ali Bantiy

Bild Bedir (Tiarkige Varlik Foru)

Vebaleten ten vilei ical Portfor