Registration Form • May 12, 2025
Registration Form
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aşağıdaki adları, soyadları, unvanları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir Anonim Şirket kurulmuş bulunmaktadır.
Sıra No Kurucu Adres Uyruk Kimlik No
AHMET RAUF MOLLAOĞLU İSTANBUL / ÜSKÜDAR TÜRKİYE 269******90
Şirketin unvanı BMS BİRLEŞİK METAL SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ dir.
İş bu Esas Sözleşmede "Şirket" olarak anılacaktır.
Şirketin maksat ve konusu başlıca şunlardır:
1-) a- Şirket her türlü hurda malzemesi, demir, bakır, gümüş, pirinç, talaş ve çeşitli değerli metal mamullerinin, yarı mamullerinin yardımcı madde ve hammaddelerinin imalatını, alım ve satımını yapabilir, yaptırabilir ve aracı olabilir.
b- Şirket konusu ile ilgili sıcak soğuk demir, saç, yassı yuvarlak silme alüminyum, soğuk mine zamak, kurşun tel çivi, telekomünikasyon malzemesi, demir ve pik dökümü takım tezgâhları, torna freze planya borver taşlama matkap testere hidrolik presler, hidrolik ve elektrik motorları makinaları, kalıpları aletler, vida ve vida makinaları, fitting malzemeleri, contalar, ringler, lastikler, elmas uçları, metal makinaları imalatı kasımı bükümü alım ve satımını yapabilir.
c- Her çeşit inşaat demirinden; projelendirilmiş hazır demir, soğuk çekilmiş çubuk demir, her türlü demir; kütük demir, profil demir, köşebent, iğama silme çelik mamuller, transmisyon milli, düz oluklu galvanizli saç ve profiller kepenek oluğu, soğuk ve sıcak haddelenmiş saç levha teneke dilme bant dikişli ve dikişsiz demir çelik ve diğer metallerden imal edilmiş profil hasır ve diğer metallere ait hammadde mamul yarı mamul hurda alımın satımını yapabilir.
d-) Soğuk olarak çekilmiş kangal demirden çelik hasır, düz çubuk demir, nervürlü çubuk demir, yüksek ve düşük karbonlu çelik tel, galvanizli tel, soğuk çekilmiş tel ve bunların muhtelif kaplama yöntemler ile bu ürünlerin kaplanmasına, metal kaplama, galvaniz kaplama yöntemleri ile kaplanması, dikenli tel, örgü teli, fens teli gibi bu ürünlerden mamul bütün üretim kalemleri, etriye , çiroz hazır demir alım, satım, demir çelik mamulleri ile ilgili tüm mamulleri üretmek, başkalarına fason yapmak veya yaptırmak.
e-) Faaliyet konusu ile ilgili alanlarda ithalat ve ihracat yapabilir.
2-) Yukarıdaki şıklarda yazılı konularla ilgili olarak, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, yerli ve yabancı teşebbüslerle iş birliği yapabilir, lisans ve imtiyazlar gibi gayri maddi hakları iktisap edebilir, kullanabilir, alabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir ve devredebilir.
3-) İştigal mevzuu olan faaliyetleri icabı yurt içinde ve yurt dışında mümessillikler alabilir ve sınai yatırımlar yapabilir veya sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine uymak kaydıyla, yatırımlara ortak olabilir.
4-) Yukarıdaki fıkralarda yazılı konularla ilgili olarak, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklı kalmak ve yatırım hizmet ve faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla şirketler kurabilir ve şirketlere iştirak edebilir.
5-) Gayesini gerçekleştirmek maksadı ile sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla her türlü vasıta, menkul ve gayrimenkul satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir.
6-) Gayesini gerçekleştirmek için her türlü kara, deniz ve hava taşıtlarını satın alabilir, satabilir, kiraya verebilir, kiralayabilir.
7-) Sahibi bulunduğu gayrimenkulleri üzerinde sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara uygun olmak, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, gerek kendi gerek üçüncü şahısların her türlü borçlarını teminen ipotek tesis edebilir, alacaklarını sağlamlaştırmak amacıyla ipotek alabilir, keza menkullerini gerek kendi gerek üçüncü şahısların her türlü borçlarına karşılık teminat olmak üzere rehin edebilir, bunlar üzerinde ticari işletme rehini tesis edebilir ve şirket lehine rehin alabilir. Şirketin kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
Esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, yerli ve yabancı teşebbüslerle iş birliği yapabilir, lisans ve imtiyazlar gibi gayri maddi hakları iktisap edebilir, kullanabilir, alabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir ve devredebilir.
3-) İştigal mevzuu olan faaliyetleri icabı yurt içinde ve yurt dışında mümessillikler alabilir ve sınai yatırımlar yapabilir veya sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine uymak kaydıyla, yatırımlara ortak olabilir.
4-) Yukarıdaki fıkralarda yazılı konularla ilgili olarak, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklı kalmak ve yatırım hizmet ve faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla şirketler kurabilir ve şirketlere iştirak edebilir.
5-) Gayesini gerçekleştirmek maksadı ile sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla her türlü vasıta, menkul ve gayrimenkul satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir.
6-) Gayesini gerçekleştirmek için her türlü kara, deniz ve hava taşıtlarını satın alabilir, satabilir, kiraya verebilir, kiralayabilir.
7-) Sahibi bulunduğu gayrimenkulleri üzerinde sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara uygun olmak, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, gerek kendi gerek üçüncü şahısların her türlü borçlarını teminen ipotek tesis edebilir, alacaklarını sağlamlaştırmak amacıyla ipotek alabilir, keza menkullerini gerek kendi gerek üçüncü şahısların her türlü borçlarına karşılık teminat olmak üzere rehin edebilir, bunlar üzerinde ticari işletme rehin tesis edebilir ve şirket lehine rehin alabilir. Şirketin kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
8-) Şirket faaliyetlerinin yürütülebilmesi için, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, Şirket, işleri ile ilgili mal ve kefalet kredileri, senet üzerinde avans kredileri, açık krediler, mal akreditif yatırım kredileri, kısa ve uzun vadeli krediler temin edebilir.
9-) Şirket, sermaye piyasası mevzuatına aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi ve yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara yardım ve bağışta bulunabilir; derneklere üye olabilir, vakıflara katılabilir. Genel kurulda belirlenen üst sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz.
10) Şirket, sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, yönetim kurulu kararı ile borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçlarını yurtiçinde ve yurtdışında ihraç edebilir, bu kapsamda gerekli her türlü işlemi
gerçekleştirebilir, Şirketin faaliyet konusuna giren işlerin finansmanını temin etmek amacıyla sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde kira sertifikası ihracını sağlamak adına Varlık Kiralama Şirketi ile bu konuda sözleşmeler imzalayabilir, bu çerçevede gerektiğinde Şirketin sahip olduğu menkul ve gayrimenkul malları varlık kiralama Şirketine devredebilir, kiralayabilir ve söz konusu kira sertifikası ihracı için gerekli görülen sair işlemleri yapabilir, kira sertifikası ihraçlarında kaynak kuruluş ve/veya fon kullanıcısı sıfatıyla yer alabilir, devredilen malların kiralanması ve geri alımına ilişkin sözleşmeler akdedebilir.
11) Şirket, sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara ve sınırlamalara uymak şartı ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla şirket konusuna bağlı olmaksızın özel hukuk veya kamu hukuku tüzel kişileri tarafından ihraç olunan ve olunacak hisse senetleri, tahvil, intifa senetleri gibi menkul kıymetleri satın alabilir, devralabilir, teminat gösterebilir, tasarruf edebilir. Şirket, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak kendi paylarını iktisap edebilir.
Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından gerekli hallerde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat uyarınca yapılması zorunlu olan açıklamalar yapılacaktır.
Yukarıda gösterilen konulardan başka, ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek işlere girişilmek istendiği takdirde yönetim kurulunun teklifi sonucu Genel Kurulun alacağı karardan sonra Ticaret Bakanlığı'ndan ve Sermaye Piyasası Kurulu'ndan alınacak izin üzerine esas sözleşme değişikliği ile maksat ve konusunda değişiklikler yapabilir ve bu değişiklikler Ticaret Sicil Memurluğunda tescil ve ilan edilecektir
Şirketin merkezi İSTANBUL ili KADIKÖY İlçesi'dir.
Adresi GÖZTEPE, MERDİVENKÖY MAH.BORA SOK.NİDAKULE NO:1-3 KAT:2/6 KADIKÖY İSTANBUL 'dir.
Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket, Yönetim Kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu ile diğer yetkili mercilere bilgi vermek şartı ile yurt içinde, yurtdışında şubeler, temsilcilikler, irtibat ofisleri, yazışma ofisleri, bürolar kurabilir.
Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren sınırsızdır. Bu süre esas sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.
Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 24.02.2022 tarih ve 10/295 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 750.000.000,00 Türk Lirası (YediyüzellimilyonTL) olup, her biri 1,00 TL nominal değerde 750.000.000 (Yediyüzelli milyon) adet paya ayrılmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2025-2029 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle ilk genel kurul toplantısında yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye arttırımı yapılamaz.
Şirket'in çıkarılmış sermayesi 150.000.000 Türk Lirası (Yüzellimilyon TL) olup, muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1,00 Türk Lirası nominal değerde 150.000.000 (Yüzellimilyon) adet paya ayrılmış olup, bunun 24.640.657 (Yirmidörtmilyonaltıyüzkırkbinaltıyüzelliyedi) adedi nama yazılı (A) grubu ve 125.359.343 (Yüzyirmibeşmilyonüçyüzellidokuzbinüçyüzkırküç) adedi nama yazılı (B) grubu paylardır. (A) grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. (B) grubu Payların
imtiyazı yoktur. İmtiyazlar, Esas Sözleşmenin ilgili maddelerinde belirtilmiştir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayenin arttırılması, imtiyazlı pay çıkabilmesi, imtiyaz haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması, primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde arttırılabilir veya azaltılabilir. Sermaye artırımlarında Yönetim Kurulunca aksi kararlaştırılmadıkça, her grup kendi grubundan rüçhan hakkı kullanır. Yapılacak sermaye arttırımlarında yönetim kurulu tarafından aksine karar verilmemiş ise (A) grubu paylar karşılığında (A) grubu, (B) grubu paylar karşılığında (B) grup pay ihraç edilir. Yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlandığı durumlarda çıkarılacak tüm paylar B grubu olacaktır. Bedelsiz sermaye arttırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Şirket paylarının devri TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata göre gerçekleştirilir.
Şirket'in (A) ve (B) grubu payları nama yazılıdır. (A) grubu paylar yönünden Şirket'e karşı pay defterinde kayıtlı kişi ortak sıfatını haizdir.
(A) grubu payların devrinde, (A) grubu pay sahiplerinin payları oranında önalım hakkı mevcuttur. Paylarını satmak isteyen (A) grubu pay sahipleri, satmak istedikleri pay miktarını ve satış bedelini noter aracılığı ile diğer (A) grubu pay sahiplerine bildirmek zorundadır. Diğer pay sahipleri teklif edilen miktar ve fiyattan satın almak istemediklerini bildirir veya 30 gün içinde bildirime herhangi bir cevap vermezlerse, paylarını satmak isteyen pay sahibi üçüncü kişilere diğer pay sahiplerine teklif edilen fiyattan düşük olmayan bir fiyatla
Paylarını satabilir.
(A) grubu payların devri halinde devralan, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse veya Devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve Şirket'çe istenen teminat verilmemişse Yönetim Kurulu devre onay vermeyi ve pay defterine kaydını reddedebilir.
Önalım hakkına aykırı devir yapılması halinde; Yönetim Kurulu önalım hakkına aykırı devirleri pay defterine kayıt etmez.
Borsada işlem görmeyen (A) grubu nama yazılı payların, borsa dışında devredilebilmesi ancak Şirket Yönetim Kurulu'nun onayı ile mümkündür. Şirket Yönetim Kurulu, devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, Şirketin devreden dışındaki pay sahipleri veya üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir. Şirket Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 493. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca aşağıda gösterilen önemli sebeplerden birini ileri sürerek pay devirleri ile ilgili onay istemlerini reddedebilir.
Sermaye piyasası mevzuatına göre Şirketin yönetim kontrolüne ilişkin değişikliğe yol açması,
Şirketin ekonomik bağımsızlığını koruması amacı doğrultusunda Şirket sermayesinin toplamda %5'ini bulan ya da bu oranı aşan miktarda payı doğrudan veya dolaylı olarak herhangi bir kişi veya birlikte hareket eden kişiler tarafından iktisap edilmek istenmesi;
Şirketle rekabet içinde olan başka Şirket veya işletme (rakip) ile rakiplerin sahibi, işleteni, ortağı (özel veya girişim sermayesi fonları ve bunların ortakları da dahil) veya sıfatı ne olursa olsun yöneticisi veya çalışanı konumunda olan kişilerin veya bu kişilerin eşleri ile alt ve üstsoyunun veya anılanların doğrudan veya dolaylı olarak hakimiyetine sahip oldukları şirketlerin pay iktisap etmek istemesi.
Paylar, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra gereği iktisap edilmişlerse Şirket payları edinen kişiye, sadece paylarını gerçek değeri üzerinden devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebilir.
(A) grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için, bu payların (B) grubu paya dönüşümü için esas sözleşme değişikliği yapılması ve esas sözleşme değişikliğinin genel kurulca onaylanması gerekmektedir.
Borsada işlem gören ve görecek olan (B) grubu payların devrine kısıtlama getirilemez.
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu ve bunlarla ilgili mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla, yurtiçinde ve yurtdışında satılmak üzere, her türlü tahvil, paya dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil, finansman bonosu, katılma intifa senedi ve niteliği itibariyle borçlanma aracı olduğu SPK tarafından kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir, kira sertifikası ihraçlarında kaynak kuruluş ve/veya fon kullanıcısı sıfatıyla yer alabilir.
Şirketin ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarının ihracında yönetim kurulu yetkilidir. İhraç ve ihraçla ilgili olarak azami miktarların, türünün, vadenin, faizin ve diğer şartların belirlenmesi ile bu hususlarda yönetimin yetkilendirilmesi konusunda Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca yönetim kurulu yetkilidir.
Yapılacak ihraçlarda SPK'n ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hükümlere uyulur.
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 5 üyeden en çok 7 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu süresi 1- 3 yıl arasıdır.
Şirketin işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uyarınca seçilecek en az 5 (beş) en çok 7 (yedi) kişiden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim Kurulu üyelerinin yarısı (A) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulu üye sayısının yarısının küsuratlı bir sayı olması halinde küsurat aşağıya doğru en yakın tam sayıya yuvarlanır.
Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir. (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek Yönetim Kurulu üyeleri, söz konusu bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır.
Yönetim Kurulu üyeleri en fazla üç yıl için seçilebilir. Görev süresi bitmiş bulunan üye yeniden seçilebilir. Bağımsız üyeler için Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen zorunluluklar saklı kalmak kaydıyla, Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu'nun 364'üncü maddesi uyarınca gerekli görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir sebeple boşaldığı hallerde, Yönetim Kurulu kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak seçip ilk toplanacak Genel Kurul'un onayına sunar. (A) grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş Yönetim Kurulu üyesi yerine yine (A) grubu pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle seçilen Yönetim Kurulu üyelerinden göreve devam edenlerin çoğunluğunun önerdiği aday atanır. Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirlenen usullere uyulur.
Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir. Tüzel kişiler yönetim kuruluna seçilebilir. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi Şirket'e başvurarak tescil ve ilan ettirmek koşuluyla her an değiştirebilir. Tüzel kişi Yönetim Kurulu üyesini temsil etmesi için ilgili tüzel kişi tarafından seçilecek gerçek kişi temsilci, temsil ettikleri tüzel kişilerle temsil münasebeti kesildiğinde üyelik sıfatını kendiliğinden kaybederler.
Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücretler ve diğer mali haklar Genel Kurul tarafından belirlenir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde sermaye piyasası mevzuatına uyulur.
Yönetim Kurulu'nun kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları TTK ve sermaye piyasası mevzuatına göre gerçekleştirilir.
Şirketin yönetimi ve temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Yönetim Kurulu, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili sair mevzuat ile bu Esas Sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bulunanlar haricinde, Şirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 367'nci uyarınca hazırlayacağı bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen Yönetim Kurulu üyesi olan veya olmayan bir veya birkaç kişiye (murahhaslara) devretmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu, hazırlayacağı bu iç yönerge ile murahhasların yetki ve sorumluluklarını tayin eder ve Yönetim Kurulu'na tanınmış olan her türlü yetki ve sorumluluğu, yine Yönetim Kurulu'nun tespit edeceği şartlar, hükümler ve kısıtlamalar dâhilinde ilgili kişilere devredebilir ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir kısmını değiştirip geri alabilir. Türk Ticaret Kanunu'nun 375. maddesi saklıdır.
Türk Ticaret Kanunu'nun 370 inci maddesi uyarınca Yönetim Kurulu temsil yetkisini Yönetim Kurulu üyesi olan veya yönetim kurulu üyesi olmaları zaruri bulunmayan bir veya birkaç kişiye bırakabilir. Ancak böyle bir durumda, en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisinin olması şarttır. Yönetim Kurulu tarafından özel bir karar alınmadığı sürece Yönetim Kurulu'nun Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında bağımsız nitelikte olmayan herhangi bir üyesi Şirket unvanı altına atacağı imza ile Şirketi her hususta ilzam edebilir.
Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.
Yönetim Kurulu, şirketin iş ve işlemleri lüzum gösterdikçe, üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve toplantıda bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alınır. Yönetim Kurulunda her üyenin bir oy hakkı bulunur.
Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
Yönetim Kurulu üyeleri kendi aralarında bir başkan ve başkan bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu Başkanı (A) grubu pay sahiplerinin aday gösterdiği Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir.
Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Esas Sözleşmenin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından hazırlanması öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dâhilinde kamuya duyurulur.
Genel kurul, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ile tanınan yetkilere sahiptir. Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.
a) Çağrı Şekli; Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uygulanır. Genel kurul toplantıya, Şirket'in internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ile SPK tarafından belirlenen diğer yerlerde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanan ilanla çağrılır. Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul tarihinden en az üç hafta önce yapılması zorunludur. TTK ile sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler genel kurul toplantı ilanı ile birlikte toplantıdan en az üç hafta önce kamuyu aydınlatma platformu ile SPK tarafından belirlenen diğer yerler ile birlikte Şirket internet sitesinde ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur.
b) Toplantı Zamanı; Genel Kurullar, olağan veya olağanüstü toplanırlar. Olağan Genel Kurul, Şirketin her hesap devresini takiben üç ay içinde ve senede en az bir defa toplanır. Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve bu Esas Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır.
c) Oy Hakkı; Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında beher A grubu pay sahibine 5 oy, beher B grubu pay sahibine 1 oy hakkı verir. Ancak Esas Sözleşme değişikliğine, ibraya ve sorumluluk davası açılmasına ilişkin kararlarda bütün payların birer oy hakkı vardır.
d) Temsil; Vekâleten temsil konusunda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla, Genel Kurul toplantılarında, pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Buna ek olarak, kendileri de pay sahibi olan vekiller, kendi paylarından ayrı olarak temsil ettikleri paylar için de oy kullanma hakkına sahip olacaklardır. Vekaletnameler ilgili TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine göre düzenlenecektir. Sermaye piyasası mevzuatının vekaleten oy kullanmaya ve önemli nitelikteki işlemlerin müzakeresine ilişkin düzenlemelerine uyulur.
e) Toplantı Yeri; Genel Kurul Şirket merkez adresinde veya merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
f) Toplantı Katılımı: Murahhas üyelerle en az bir Yönetim Kurulu üyesi, denetçi, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililerden en az biri ve gündemde özellik arz eden konularda açıklamalarda bulunmak üzere konuya vakıf en az bir yetkili Genel Kurul toplantısında hazır bulunur. Bu kişilerden kanun gereği toplantıda hazır bulunmaları gerekenler dışında kalanlar, toplantıda hazır bulunmazlar ise, toplantıya katılmama gerekçeleri toplantı başkanı tarafından Genel Kurulun bilgisine sunulur.
g) Toplantı Başkanlığı; Genel Kurulda görüşmeleri yönetmeye yetkili Toplantı Başkanı pay sahipleri arasından, oy toplamaya yetkili en az 1 (bir) üye ve Tutanak Yazmanı ise pay sahipleri arasından veya hariçten tayin edilir.
h) Müzakerelerin Yapılması ve Yeter Sayısı: Şirket Genel Kurul toplantılarında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve SPK'nın düzenlemelerinde belirtilen hususlar görüşülerek karara bağlanır. SPK'nın genel kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği
hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur. Genel Kurul toplantılarına ilişkin toplantı ve karar yeter sayıları TTK, sermaye piyasası mevzuatının hükümleri ile SPK'nın kurumsal yönetim ilkeleri ve sair düzenlemelerine tabidir.
I) İç Yönerge; Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve bu Kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak Genel Kurulun çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul'un onayına sunar. Genel Kurul'un onayladığı iç yönerge Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilir.
i) Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım; Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisi bulunması ve görevleri konusunda TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen sürelere uymak kaydıyla, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen diğer yerler ile Türk Ticaret Kanunu'nun 1524'üncü maddesi gereğince Şirketin internet sitesinde yapılır.
SPK tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar, bağımsız denetim raporları ile özel durum açıklamaları TTK'nın ilgili hükümleri ve mevzuatında belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde kamuya duyurulur.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklama, ilgili mevzuata uygun olarak zamanında yapılır.
Şirketin hesap yılı, ocak ayının 1. gününden başlar ve aralık ayının 31. günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı, Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin aralık ayının otuz birinci günü sona erer.
Şirket karın tespiti ve dağıtımı konusunda genel kurul yetkili olup, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun hareket eder.
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a) Sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar yüzde beşi kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kar Payı:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirketin kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası
Mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul kâr payının, Yönetim Kurulu üyelerine, çalışanlara, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Kar Payı:
Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Kanuni Yedek Akçe:
Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin yüzde beşi oranında kâr payı TTK'nın 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına, yönetim kurulu üyelerine ve çalışanlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.
Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, sermaye piyasası mevzuatı gözetilerek Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır. Bu Esas Sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı, kanunen müsaade edilmediği sürece geri alınamaz.
Genel Kurul, SPK'n ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kâr payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Kâr payı avansı dağıtılabilmesi için Genel Kurul kararı ile ilgili hesap dönemi ile sınırlı olmak üzere Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi zorunludur.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Zorunlu Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan kararlar geçersiz olup, Esas Sözleşme 'ye aykırı sayılır.
İşbu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Esas sözleşmede yapılacak bütün değişiklikler için önceden SPK'nın uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığının nın izni gerekir. Esas Sözleşme değişikliğine söz konusu uygun görüş¸ ve izinler alındıktan sonra, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek Genel Kurulda, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. SPK'nın uygun görmediği veya Ticaret Bakanlığı'nın onaylamadığı Esas Sözleşme değişiklik tasarıları Genel Kurul gündemine alınamaz ve görüşülemez Esas Sözleşmedeki değişiklikler, usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra geçerli olur. Esas Sözleşme değişiklikleri üçüncü¨ kişilerle karşı tescilden önce hüküm ifade etmez.
Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, Genel Kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca onaylanması gerekir.
İs¸bu Esas Sözleşmedeki değişikliklerin, Ticaret Siciline tescil edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve sermaye piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülükleri çerçevesinde ilanı şarttır.
Şirket'in sona ermesi, tasfiyesi ve buna bağlı işlemler hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Yedek akçelerin ayrılması hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.