PENGUEN GIDA SANAYİ A.Ş.

AGM Information • May 13, 2025

PENGUEN GIDA SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ'NİN 08/05/2025 TARİHİNDE YAPILAN 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Penguen Gıda Sanayi A.Ş.'nin 2024 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı 08.05.2025 tarihinde saat 11:00'da Balkan Mah. Mümin Gençoğlu Caddesi No:1 Nilüfer/BURSA adresindeki fabrika idari binasında T.C. Ticaret Bakanlığı Bursa Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 30/04/2025 tarih ve E-79214448-431.03-00108759165 sayılı yazısı ile görevlendirilen Sn. Sibel Karakelle gözetiminde yapılmak üzere toplanmıştır.

Toplantıya ait davet, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 14.04.2025 tarih ve 11311 sayılı nüshası, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu e-şirket portalında ve www.penguen.com.tr Şirket internet adresinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, Şirket'in toplam 175.000.000-TL (yüzyetmişbeşmilyontürklirası) tutarındaki hisseden; 40.188.741,120-TL asaleten, 7.772.535,96-TL vekaleten olmak üzere toplam 47.961.277,085-TL'lik kısmına sahip hissedarların toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması ve Şirket yönetim kurulu başkanı, Sn. Orhan Ümit GENÇOĞLU ve diğer tüm yönetim kurulu üyeleri ile Şirketin 2024 yılı hesap dönemi finansal tablolarının bağımsız dış denetimini gerçekleştiren Eren Bağımsız Denetim A.Ş (A member firm of Grant Thornton International)'i temsilen Sayın Ramis Uzunoğlular toplantıda hazır bulunduğunun Bakanlık Temsilcisi tarafından tespit ve ifade edilmesi üzerine gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1- Gündemin 1. maddesi gereği toplantı, fiziki ortamda ve elektronik ortamda Yönetim Kurulu Başkanı Orhan Ümit GENÇOĞLU tarafından aynı anda açıldı. Saygı duruşu yapıldı. Gündemin görüşülmesine geçmeden önce Sn. Bakanlık temsilcisinden genel kurul toplantısının başlanmasına engel bir husus olmadığı gerekli nisabın sağlanmış olduğu yönünde bilgi alındı. Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Orhan Ümit GENÇOĞLU açılış konuşması yaptı ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'ni uygulamak üzere Şirket personeli Sn. Aycan ANLAMAZ'ın görevlendirilmiş bulunduğunu açıkladı.

Toplantı Başkanlığının oluşumuna geçildi. Toplantı başkanlığına verilen imzalı önerge ile Toplantı Başkanı olarak Sn. Orhan Ümit GENÇOĞLU önerildi. Önerge oya sunuldu. Yapılan oylama sonucu Toplantı Başkanlığı'na Orhan Ümit GENÇOĞLU mevcudun OYBİRLİĞİYE seçildi. Toplantı Başkanı, tutanak yazmanı olarak, Sayın Şevket Aykan SÖZÜÇETİN'i ve Oy Toplama Memuru olarak Sayın Aycan ANLAMAZ'ı görevlendirdi.

2- Şirketin 01.01.2024 - 31.12.2024 tarihli hesap dönemini kapsayan 2024 faaliyet yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmasına geçildi. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun şirketin www.penguen.com.tr şirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ilan edilmiş olması sebebiyle, "Okunmuş" kabul edilmesi oylamaya sunuldu. 2024 yılı ile ilgili Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmuş sayılmasına OYBİRLİĞİYLE karar verildi.

Bakanlık Temsilcisi Sibel Karakelle Toplantı Başkanı Orhan Ümit Gençoğlu Yazman Şevket Aykan Sözüçetin Oy Toplama Memuru Aycan Anlamaz

1

2024 yılı ile ilgili Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu hakkında Şirket yönetim kurulu başkanı Sn. Orhan Ümit GENÇOĞLU özet bilgi aktardı. Şirketin 2024 yılı ile ilgili Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu görüşmeye açıldı. Söz alan olmadı.

3- Toplantı Başkanı Orhan Ümit GENÇOĞLU, 2024 yılı hesap dönemine ait Bağımsız Dış Denetim Raporu'nun yasal süresi içerisinde yayınlandığını belirtti. 2024 faaliyet yılına ilişkin Bağımsız Denetim Şirketi Eren Bağımsız Denetim A.Ş (A member firm of Grant Thornton International)'i temsilen Sayın Ramis Uzunoğlular tarafından rapor özeti okundu.

4- Şirketin 01.01.2024 - 31.12.2024 tarihli hesap dönemini kapsayan 2024 faaliyet yılı bilanço ve gelir tablolarının okunmasına geçildi. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların şirketin www.penguen.com.tr internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ilan edilmiş olması sebebiyle 2024 faaliyet yılına ilişkin Finansal Tabloların "Okunmuş" kabul edilmesi oylamaya sunuldu. 2024 yılı ile ilgili Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmuş sayılmasına oybirliği ile karar verildi.

2024 faaliyet yılı bilanço ve gelir tabloları hakkında, Şirket yönetim kurulu başkanı Sn. Orhan Ümit Gençoğlu özet bilgi aktardı. Gündem maddesi görüşmeye açıldı. Söz alan olmadı. Oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucu Şirketin 01.01.2024 - 31.12.2024 tarihli hesap dönemini kapsayan 2024 faaliyet yılı finansal tablolarının kabulüne OYBİRLİĞİYLE karar verildi.

5 - Gündemin 5. maddesi gereği Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasına geçildi. Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası oylamaya sunuldu. Yönetim Kurulu üyeleri ibra oylamasında kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar. Yapılan oylama sonucu, Şirketimizin 01.01.2024 -31.12.2024 tarihli hesap dönemini kapsayan 2024 yılı hesap dönemine ilişkin olarak görevde bulundukları dönem itibariyle; Sn. Orhan Ümit GENÇOĞLU, Sn. Turhan GENÇOĞLU, Sn. Şevket Aykan SÖZÜÇETİN, Sn. Aycan ANLAMAZ , Sn.Zeki KAHRAMAN ile Sn.Alper KOÇ, 'un 2024 yılındaki faaliyet ve icraatları sebebiyle ibralarına OYBİRLİĞİYLE karar verildi.

6 – Gündemin 6. maddesi gereği Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin tespitine geçildi. Yönetim kurulu başkanı Sayın Orhan Ümit Gençoğlu tarafından "Yönetim Kurulu başkan ve başkan yardımcısının her birine aylık/net 350.000 TL yönetim kurulu üyelik ücreti, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin her birine toplantı başına net 2.500 TL huzur hakkı ödenmesine ilişkin önerge okundu. Başka söz alan olmadı. Oylamaya sunuldu. Söz konusu önerge OYBİRLİĞİYLE ile kabul edildi.

7 - 01.01.2024 - 31.12.2024 tarihli hesap dönemini kapsayan 2024 yılı hesap dönemine dair faaliyet karının dağıtılmamasına ilişkin Yönetim Kurulu'nun 10/04/2025 tarihli "Şirketimiz, 2024 hesap döneminde Sermaye Piyasası Kurulu'nun II.14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında

Bakanlık Temsilcisi	Toplantı Başkanı	Yazman	Oy Toplama Memuru
Sibel Karakelle	Orhan Ümit Gençoğlu	Şevket Aykan Sözüçetin	Aycan Anlamaz

2

Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca, Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TMS/TFRS") ve SPK tarafından belirlenen formatlarla uyumlu olarak hazırlanan ve Eren Bağımsız Denetim A.Ş (A member firm of Grant Thornton International) tarafından bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolarına göre 321.875.185 TL net dönem zararı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'nun ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş finansal tablolara göre ise 271.551.214,80 TL net dönem zararı elde edilmiştir.

Şirketimiz 2024 hesap dönemine ait bu zararın gelecek dönemlerde oluşabilecek karlardan mahsup edilmek üzere geçmiş dönem zararlarına ilave edilmesine ve bu nedenle kar dağıtımı yapılmayacağı" şeklindeki teklifi yönetim kurulu başkanı Sayın Orhan Ümit Gençoğlu tarafından okundu.

Görüşmeye açıldı. Söz alan olmadı. Gündem maddesi oylamaya sunuldu. Yönetim Kurulu teklifinin kabulüne OYBİRLİĞİYLE karar verildi.

8 – Gündemin 8. maddesi uyarınca, Şirketin 01.01.2025 - 31.12.2025 hesap dönemi hesap ve işlemlerinin gerek Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat gerekse Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde denetimi için Denetimden Sorumlu Komitenin görüşü doğrultusunda Eren Bağımsız Denetim A.Ş. (A member firm of Grant Thornton International)'nin bağımsız denetçi olarak seçilmesine ilişkin Şirket Yönetim Kurulu'nun 10/04/2025 tarihli kararı yönetim kurulu başkanı Sayın Orhan Ümit Gençoğlu tarafından okundu. Oylamaya sunuldu, yapılan oylama sonucu, Reşit Paşa Mahallesi Eski Büyükdere Caddesi Park Plaza No:14/24 K:10 Maslak / Sarıyer İstanbul adresinde bulunan, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde 658491 Ticaret Sicil Numarası ile kayıtlı 0353-0590- 3010-0010 Mersis numaralı Eren Bağımsız Denetim A.Ş.'nin, 01.01.2025 – 31.12.2025 hesap dönemi için Şirketimizin Bağımsız Denetçisi olarak seçilmesine OYBİRLİĞİYLE karar verildi.

9 - Yönetim Kurulu üyelerine Şirket konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesi kararı oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucu Yönetim Kurulu üyelerine Şirket konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesine OY BİRLİĞİ ile karar verildi.

10 - Şirketimiz tarafından 3. kişiler lehine 01.01.2024 - 31.12.2024 tarihli hesap dönemini kapsayan 2024 faaliyet yılında verilmiş olan herhangi bir teminat, rehin ve ipotek bulunmadığı, hakkında bilgi verildi.

11- Toplantı Başkanınca; söz almak isteyen olup olmadığı soruldu. Söz alan olmadı. Türk Ticaret Kanunu'nca aranan toplantı nisabının toplantı süresince var olduğunun tespitini takiben, gündemde görüşülecek başka bir husus kalmadığından toplantıya son verildi.

İş bu tutanak toplantı mahallinde ve genel kurul huzurunda tanzim edilerek imzalandı. 08.05.2025 Saat : 11.20

			3
Bakanlık Temsilcisi	Toplantı Başkanı	Yazman	Oy Toplama Memuru
Sibel Karakelle	Orhan Ümit Gençoğlu	Şevket Aykan Sözüçetin	Aycan Anlamaz