Pre-Annual General Meeting Information • May 13, 2025
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Şirketimiz 2024 yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere Olağan Genel Kurul Toplantısını 24.03.2025 tarihinde, Pazartesi günü saat 15:30'da, Divan İstanbul Oteli, Asker Ocağı Cad. No:1 Elmadağ, Şişli - İstanbul (Tel: 0212 315 55 00) adresinde yapacaktır.
2024 faaliyet yılına ait finansal tablolar, esas sözleşme tadil tasarısı, bağımsız denetleme kuruluşu Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin bağımsız denetim raporu, yönetim kurulunun kâr dağıtımına ilişkin teklifi ile Kurumsal Yönetim İlkelerine ve Sürdürülebilirlik İlkeleri'ne uyum ile ilgili açıklamaları da içeren yönetim kurulu faaliyet raporu ve aşağıdaki gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren ayrıntılı bilgilendirme notu, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantıdan en az üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirket merkezinde ve şubesinde, www.otokar.com.tr adresindeki Şirket kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde pay sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.
Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin, Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekâletnamelerini mevzuata uygun olarak düzenlemeleri veya vekâletname formu örneğini Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (Yapı Kredi Plaza / Levent-İstanbul) ile Şirket birimlerimizden veya www.otokar.com.tr adresindeki Şirketimizin kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği"nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış veya ekinde imza sirküleri olan vekâletnamelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ve genel kurul davet ilanı ekinde yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.
Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimizin, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik ve Tebliğ hükümlerine uygun olarak uygulama yapabilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan, Şirketimizin www.otokar.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinden veya Şirket Merkezimizden (Tel:0 216 489 29 50) bilgi edinmeleri rica olunur.
6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 415'inci maddesinin 4'üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30'uncu maddesinin 1'inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin genel kurul toplantısına katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır.
Olağan Genel Kurul Toplantısında Gündem Maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik yöntemle oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.
6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu uyarınca, kişisel verilerinizin Şirketimiz tarafından işlenmesine ilişkin detaylı bilgilere www.otokar.com.tr internet adresinden kamuoyu ile paylaşılmış olan Otokar Otomotiv ve Savunma Sanayi A.Ş. Kişisel Verilerin Korunması ve İşlenmesi Politikası'ndan ulaşabilirsiniz.
Olağan genel kurul toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik yöntemle oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.
Genel Kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri ile basın-yayın organları davetlidir.
Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için Pay Sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır.
Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.
OTOKAR OTOMOTİV VE SAVUNMA SANAYİ A.Ş. YÖNETİM KURULU
Şirket Merkez Adresi: Taşdelen Mahallesi Sırrı Çelik Bulvarı No:5 34788 Çekmeköy - İstanbul Ticaret Sicili ve Numarası: İstanbul – 83467 Mersis No: 0649001827200034
Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-17.1 "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır:
Şirketimizde imtiyazlı pay grubu bulunmamaktadır.
İşbu Bilgilendirme Dokümanının ilan edildiği tarih itibarıyla ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı aşağıdaki tabloda bilgilerinize sunulmaktadır:
| Hissedar | Pay Tutarı (TL) | Sermaye Oranı (%) |
Oy Hakkı | Oy Hakkı Oranı (%) |
|---|---|---|---|---|
| Koç Holding A.Ş. | 56.850.123 | 47,38 | 5.685.012.277 | 47,38 |
| Ünver Holding A.Ş. | 29.774.719 | 24,81 | 2.977.471.915 | 24,81 |
| Diğer | 33.375.158 | 27,81 | 3.337.515.808 | 27,81 |
| Toplam | 120.000.000 | 100,00 | 12.000.000.000 | 100,00 |
Şirket'in ana ortağı Koç Holding A.Ş., Koç Ailesi ve Koç Ailesi tarafından sahip olunan şirketler tarafından kontrol edilmektedir. Şirket pay sahibi Ünver Holding A.Ş., Ünver Ailesi tarafından kontrol edilmektedir.
Ortaklığımızın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi aşağıda sunulmaktadır:
Otokar Otomotiv ve Savunma Sanayi A.Ş. olarak stratejik hedeflerimiz çerçevesinde, 2024 yılında Şirketimiz ya da bağlı ortaklıklarımızın faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet
değişiklikleri gerçekleşmemiştir. Gelecek hesap dönemleri için de Şirketimiz ya da bağlı ortaklıklarımız için önemli yönetim ve faaliyet değişiklikleri planlanmamaktadır. Şirketimiz tarafından ilgili mevzuat kapsamında yapılan özel durum açıklamalarına ise www.kap.org.tr adresinden ulaşılabilir.
Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile red gerekçeleri ile ilgili bilgiler aşağıda sunulmaktadır:
2024 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir.
"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK), "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik" veya "Genel Kurul Yönetmeliği") ve Genel Kurul İç Yönergesinin 7. maddesi hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı seçimi yapılır. Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul İç yönergesine uygun olarak en az bir Tutanak Yazmanı görevlendirilir. Toplantı Başkanı yeterli sayıda oy toplama memuru da seçebilir.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, genel kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz merkezinde, şubesinde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve www.otokar.com.tr adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2024 Yılı Faaliyet Raporu hakkında bilgi verilerek, Faaliyet Raporu ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.
Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde ve şubesinde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.otokar.com.tr adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan TTK ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, genel kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz merkezinde, şubesinde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve www.otokar.com.tr adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan finansal tablolarımız ve Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan mali tablolarımız hakkında bilgi verilerek ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde yönetim kurulu üyelerimizin 2024 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri genel kurulun onayına sunulacaktır.
Şirketimizin EK/1'de yer alan kâr dağıtım politikasında yapılacak değişiklik genel kurulun onayına sunulacak olup, ayrıca genel kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz merkezinde, şubesinde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve www.otokar.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde yatırımcı ilişkileri bölümünde ilan edilmiştir. Kâr dağıtım politikasına ilişkin değişiklik önerisi ve değişiklik gerekçesi, yönetim kurulunun 26.02.2025 tarih ve 2025/06 sayılı toplantısında kabul edilmiş ve aynı tarihte KAP aracılığıyla kamuya açıklanmıştır.
7. Şirketin kâr dağıtım politikası çerçevesinde hazırlanan, 2024 yılı kârının dağıtılması ve kâr dağıtım tarihi konusundaki yönetim kurulunun önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi,
Şirketimiz tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 3.104.429.032 TL ana ortaklığa ait "Konsolide Net Dönem Zararı" elde edilmiş olup, Kâr Dağıtım Politikamız, uzun vadeli stratejimiz, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak, II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği ve bu tebliğ uyarınca ilan edilen Kâr Payı Rehberi'nde yer alan kâr dağıtım tablosu formatına uygun olarak hazırlanan kâr dağıtım önerimize ilişkin tablo EK/2'de yer almaktadır.
8. Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli onayın alınmış olması şartıyla; yönetim kurulunun kayıtlı sermaye tavanının artırılması ve geçerlilik süresinin uzatılması amacıyla Şirket Esas Sözleşmesi'nin ''Sermaye'' başlıklı 7. maddesinin ve "Şirketin Merkez ve Şubeleri" başlıklı 5. maddesinin değişikliği hakkındaki önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi;
Şirketimizin 28.01.2025 tarih ve 2025/01 sayılı yönetim kurulu kararı doğrultusunda, kayıtlı sermaye tavanı tutarının 3.000.000.000 TL'ye yükseltilmesini, kayıtlı sermaye tavanının geçerlilik süresinin 2025-2029 yıllarını kapsayacak şekilde uzatılmasını ve şirket merkezindeki değişikliğin Esas Sözleşme'ye yansıtılmasını teminen, ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte EK/3'te yer alan esas sözleşme değişiklik önerileri genel kurulun onayına sunulacaktır. Söz konusu esas sözleşme değişikliği önerileri için SPK'dan 03.02.2025 tarihli, Ticaret Bakanlığı'ndan 13.02.2025 tarihli onaylar alınmıştır.
SPK düzenlemeleri, TTK ve Yönetmelik gereğince esas sözleşmemizde yer alan yönetim kurulu üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak süresi dolan yönetim kurulu üyeleri yerine yenileri seçilecektir. Ayrıca SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğine uyum amacıyla bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecektir.
Esas sözleşmemizin 11. maddesine göre Şirketimiz, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında, en çok 3 yıl için seçilecek en az 5 (beş) üyeli bir yönetim kurulu tarafından idare edilir. Genel kurul, süresi sona ermiş olmasa dahi yönetim kurulunun yenilenmesine karar verebilir.
Toplam 9 üyeden oluşması öngörülen yönetim kurulu için seçilecek yönetim kurulu üyelerinden 3'ü SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşımak zorundadır.
Kendisine iletilen adayları değerlendiren Kurumsal Yönetim Komitemizin önerisi üzerine yönetim kurulumuz tarafından alınan karar ile Sn. Ali İhsan İlkbahar, Sn. Fatma Füsun Akkal Bozok ve Sn. Kamil Ömer Bozer Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayları olarak belirlenmiş olup, SPK tarafından aksi görüş iletilmeyen Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayları genel kurulun onayına sunulacaktır.
Genel kurul toplantısına sunulmak üzere belirlenen yönetim kurulu üye adaylarımızın özgeçmişleri ve bağımsız üye adaylarının bağımsızlık beyanları EK/4'de sunulmaktadır.
SPK'nın 4.6.2. nolu Zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmalıdır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikası EK/5'de yer almaktadır. 2024 faaliyet yılına ilişkin finansal raporlarımızın 28 nolu dipnotunda ise 2024 yılı içinde Otokar Otomotiv ve Savunma Sanayi A.Ş. tarafından yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere sağlanan menfaatler hakkında bilgi verilmiştir.
10 no'lu gündem maddesi ile ortakların onayına sunulan Ücret Politikamız kapsamında 2025 faaliyet yılında yönetim kurulu üyelerinin yıllık brüt ücret tutarı ortaklarımız tarafından belirlenecektir.
Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu düzenlemelerine uygun olarak, yönetim kurulumuzun 14.02.2025 tarihli kararı ile Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü alınarak, Şirketimizin 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetimi ile Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından sürdürülebilirlik alanında bağımsız denetim faaliyeti göstermek üzere yetkilendirilmesi şartı ile KGK tarafından yayımlanan Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanacak açıklamaların zorunlu sürdürülebilirlik güvence denetimi dâhil ancak bununla sınırlı olmamak üzere ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçilmesine karar verilmiş olup, bu seçim genel kurul'un onayına sunulacaktır.
Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., KGK'nın 18.02.2025 tarihli kararı ile sürdürülebilirlik alanında bağımsız denetim faaliyeti göstermek üzere yetkilendirilmiştir.
Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından 03.03.2021 tarihinde kabul edilerek kamuya açıklanan Otokar Otomotiv ve Savunma Sanayi A.Ş. Bağış ve Sponsorluk Politikası, 1.3.10 numaralı Kurumsal Yönetim İlkesi'ndeki "Bağış ve yardımlara ilişkin politika oluşturularak genel kurul onayına sunulur." hükmü çerçevesinde 17.03.2021 tarihli genel kurulda pay sahiplerimiz tarafından onaylanmıştır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği'nin 6'ncı maddesi gereğince, yapılacak bağışın sınırı, esas sözleşmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenmeli ve yapılan bağış ve ödemeler olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulmalıdır. Bu çerçevede, Şirketimiz Bağış ve Sponsorluk Politikası doğrultusunda 2024 yılı içinde Otokar Otomotiv ve Savunma Sanayi A.Ş. tüzel kişiliği tarafından vakıf ve derneklere yapılan toplam bağış tutarı nominal tutarlar esas alındığında 20.646.579 TL'dir (31 Aralık 2024 tarihindeki alım gücüne göre hesaplanan toplam tutar 21.563.475 TL). Bu tutarın 11.817.694 TL'si Koç Üniversitesi'ne, 5.704.000 TL'si Vehbi Koç Vakfı'na, 1.711.836 TL'si Elektrikli Araçlar Atölyesi kurulan Sakarya Ticaret ve Sanayi Odası (SATSO) Motorlu Araçlar Teknolojisi Mesleki ve Teknik Anadolu Lisesi'ne yapılmış olup; bakiye tutar ise her biri 500.000 TL'nin altındaki muhtelif kurum ve kuruluşlara yapılan ve yatırımcılar açısından önemli bilgi niteliğinde bulunmayan muhtelif bağışlardan oluşmaktadır. Ayrıca 2025 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır genel kurul tarafından belirlenecektir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12'nci maddesi uyarınca Şirketimiz ve bağlı ortaklıkları tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilmesi gerekmekte olup, 31.12.2024 tarihli Finansal Tablolarımızın 16 numaralı dipnot maddesinde bu hususa yer verilmiştir.
15. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2024 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,
Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK'nun "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı" başlıklı 395 inci maddesinin birinci fıkrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkündür.
SPK'nın 1.3.6. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir.
Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi genel kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır. Ayrıca yıl içinde bu nitelikte gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecek olup, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının bir kısmı, Şirketimiz ile benzer faaliyet konusu olanlar dahil diğer bazı Koç Topluluğu ya da Ünver Grubu şirketlerinde yönetim kurulu üyesi veya yönetici olarak görev yapmaktadırlar. 2024 yılı içerisinde, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmamıştır.
Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri, Vergi Düzenlemeleri ve diğer ilgili düzenlemeler ile Esas Sözleşmemizin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı yapmaktadır. Kâr dağıtımında, Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmektedir.
İlke olarak, ilgili düzenlemeler, yatırım ihtiyaçları ve finansal imkânlar elverdiği sürece, piyasa beklentileri, uzun vadeli şirket stratejisi, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak Sermaye Piyasası Düzenlemeleri çerçevesinde hesaplanan Şirket'in net dağıtılabilir dönem kârının asgari %50' si yasal kayıtlarımızda mevcut kaynaklardan karşılanabildiği sürece Olağan Genel Kurul veya gerektiğinde yıl içinde yapılacak Olağanüstü Genel Kurul kararıyla nakit ve/veya bedelsiz hisse şeklinde dağıtılır.
Kâr dağıtımının Genel Kurul toplantısını takiben en geç bir ay içinde yapılması amaçlanmakta olup, kâr dağıtım tarihine Genel Kurul karar vermektedir. Genel Kurul veya yetki verilmesi halinde Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Düzenlemelerine uygun olarak kâr payının taksitli dağıtımına karar verebilir.
Şirket Esas Sözleşmesi'ne göre; Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Düzenlemelerine uymak kaydı ile kâr payı avansı dağıtabilir.
| 1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye * | 120.000.000 | ||
|---|---|---|---|
| 2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) ** | 254.798.147 | ||
| Esas sözleşme uyarınca kâr dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi | |||
| SPK'ya Göre | Yasal Kayıtlara Göre | ||
| 3 | Dönem Kârı | (2.988.166.053) | (3.218.613.701) |
| 4 | Vergiler ( - ) | 116.262.975 | - |
| 5 | Net Dönem Kârı ( = ) | (3.104.429.028) | (3.218.613.701) |
| 6 | Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) | ||
| 7 | Genel Kanuni Yedek Akçe ( - ) | ||
| 8 | NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=) | 0 | 0 |
| 9 | Yıl içinde yapılan bağışlar ( + ) | 21.563.475 | |
| 1 0 | Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı | 0 | 0 |
| 1 1 | Ortaklara Birinci Kar Payı | ||
| - Nakit | |||
| - Bedelsiz | |||
| - Toplam | |||
| 1 2 | İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı | ||
| 1 3 | Dağıtılan Diğer Kâr Payı | ||
| - Yönetim Kurulu Üyelerine | |||
| - Çalışanlara | |||
| - Pay Sahibi Dışındaki Kişilere | |||
| 1 4 | İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı | ||
| 1 5 | Ortaklara İkinci Kâr Payı | ||
| 1 6 | Genel Kanuni Yedek Akçe | ||
| 1 7 | Statü Yedekleri | ||
| 1 8 | Özel Yedekler | ||
| 1 9 | OLAĞANÜSTÜ YEDEK | 0 | 0 |
| 20. | Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar | ||
| - Geçmiş Yıl Kârı | |||
| 21. | Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar İçin Ayrılan | ||
| Genel Kanuni Yedek Akçe |
| TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI (TL) GRUBU |
TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI |
1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KÂR PAYI |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| NAKİT (TL) | BEDELSİZ (TL) | ORANI (%) | TUTARI (TL) |
ORAN (%) |
||
| BRÜT | 0,00 | 0 | 0,000 | 0,00000 | 0,000 | |
| TOPLAM | 0,00 | 0 | 0,000 | 0,00000 | 0,000 | |
| NET | 0,00 | 0 | 0,000 | 0,00000 | 0,000 | |
| TOPLAM | 0,00 | 0 | 0,000 | 0,00000 | 0,000 |
* Tutar tescil edilmiş nominal sermaye tutarı olup, VUK'a göre hazırlanan kayıtlarda 795.149.478,66 TL tutarında sermaye enflasyon düzeltme farkı yer almaktadır.
** Tutar nominal genel kanuni yedek akçe tutarı olup, enflasyon muhasebesi uygulaması sonrası VUK'a göre hazırlanan kayıtlarda, yasal yedeklere ilişkin 1.669.329.645,87 TL tutarında enflasyon düzeltme farkı bulunmaktadır.
Yönetim Kurulumuzun 28.01.2025 tarihli toplantısında esas sözleşmenin "Şirketin Merkez ve Şubeleri" başlıklı 5. maddesinin, şirket merkezindeki adres değişikliğinin esas sözleşmeye yansıtılması; "Sermaye" başlıklı 7. maddesinin ise kayıtlı sermaye tavanının artırılması ve geçerlilik süresinin uzatılması amacıyla değiştirilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı nezdinde gerekli izinlerin alınmasına yönelik başvuru yapılmasına ve bu değişiklikleri içeren aşağıdaki yeni metnin, yapılacak ilk Genel Kurul Toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına karar verilmiştir.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 03.02.2025 tarihinde, Ticaret Bakanlığı tarafından 13.02.2025 tarihinde uygun görülen ve Genel Kurul Gündemi'nin 8'nci maddesinde ortaklarımızın onayına sunulacak olan esas sözleşme değişiklik tasarısı aşağıda yer almaktadır.
| ESKİ METİN | YENİ METİN |
|---|---|
| Madde 5. Şirketin Merkez ve Şubeleri Şirketin hukuki merkezi Aydınevler Mahallesi, Saygı Caddesi No. 58 34854 Maltepe - İSTANBUL, iş merkezi Atatürk Caddesi No:6 54580 Arifiye – SAKARYA'dır. Adres değişikliklerinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük veTicaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ve ilan ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirketin şube açması halinde, söz konusu şubeler, Ticaret Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir. |
Madde 5. Şirketin Merkez ve Şubeleri Şirketin merkezi Çekmeköy/İSTANBUL'dur. Şirketin adresi Taşdelen Mahallesi Sırrı Çelik Bulvarı No:5 Çekmeköy – İSTANBUL'dur. Adres değişikliklerinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ve ilan ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirketin şube açması halinde, söz konusu şubeler, Ticaret Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir. |
| Madde 7. Sermaye Şirket 2499 Sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 07.03.1996 tarih ve 15/263 sayılı izni ile |
Madde 7. Sermaye Şirket 2499 Sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası |
| sisteme geçmiştir. | Kurulu'nun 07.03.1996 tarih ve 15/263 sayılı izni ile sisteme geçmiştir. |
| Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 100.000.000 (Yüzmilyon) TL olup her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde nama yazılı 10.000.000.000 (onmilyar) adet paya bölünmüştür. |
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 3.000.000.000 (Üçmilyar) TL olup her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde nama yazılı 300.000.000.000 (üçyüzmilyar) adet paya bölünmüştür. |
| zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz. |
alınmaması durumunda Şirket yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz. |
|---|---|
| Şirketin çıkarılmış sermayesi 120.000.000 (Yüzyirmimilyon) TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiş ve karşılanmıştır. Son olarak Şirketin 24.000.000 TL'lik sermayesi tamamı iç kaynaklardan karşılanmak suretiyle 96.000.000 TL artırılarak 120.000.000 TL'ye çıkarılmıştır. |
Şirketin çıkarılmış sermayesi 120.000.000 (Yüzyirmimilyon) TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiş ve karşılanmıştır. |
| Şirketin payları nama yazılıdır. Sermayeyi temsil eden | Şirketin payları nama yazılıdır. Sermayeyi temsil eden |
| paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden | paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden |
| izlenir. | izlenir. |
| Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu | Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu |
| ve | ve |
| Sermaye | Sermaye |
| Piyasası | Piyasası |
| Mevzuatı | Mevzuatı |
| hükümleri | hükümleri |
| çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. | çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. |
| Yönetim | Yönetim |
| Kurulu, | Kurulu, |
| Sermaye | Sermaye |
| Piyasası | Piyasası |
| Kanunu | Kanunu |
| hükümlerine | hükümlerine |
| uygun | uygun |
| olarak | olarak |
| gerekli | gerekli |
| gördüğü | gördüğü |
| zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay | zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay |
| ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı | ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı |
| pay | pay |
| sahiplerinin | sahiplerinin |
| haklarının | haklarının |
| kısıtlanması | kısıtlanması |
| ve | ve |
| pay | pay |
| sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması | sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması |
| ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı | ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı |
| konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma | konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma |
| kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol | kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol |
| açacak şekilde kullanılamaz. | açacak şekilde kullanılamaz. |
Yükseköğrenimini Rice Üniversitesi (ABD) İşletme Fakültesi'nin ardından Harvard Üniversitesi'nden (ABD) aldığı yüksek lisans programıyla sürdürmüştür. İş hayatına 1990'da American Express Bank'ta Yönetici Yetiştirme Programı ile başlamış, 1992-1994 yılları arasında Morgan Stanley Yatırım Bankası'nda Analist olarak çalışmıştır. 1997 yılında Koç Holding Stratejik Planlama Grubu bünyesinde Yeni İş Geliştirme Koordinatörü olarak göreve başlamış, 2010 yılına kadar Koç Holding Bilgi Grubu Başkanı, Kurumsal İletişim ve Bilgi Grubu Başkanlığı gibi üst düzey görevlerde bulunmuştur. 8 yılı aşkın bir süredir Koç Holding Yönetim Kurulu Üyesi olan Ali Y. Koç, Şubat 2016'dan bu yana Koç Holding Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görevini sürdürmektedir. Nisan 2016 itibariyle Koç Finansal Hizmetler ve Yapı Kredi Bankası Yönetim Kurulu Başkanı görevlerini üstlenmiştir. Sayın Ali Y. Koç'un aynı zamanda, Ford Otosan ve Otokar dâhil diğer Koç Topluluğu şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanlığı görevi bulunmaktadır. Bu görevlerine ek olarak, ülkemizin ekonomik ve sosyal kalkınmasına katkıda bulunmak için, Fenerbahçe Spor Kulübü'nde Başkan, URAK - Ulusal Rekabet Araştırmaları Derneği'nde Yönetim Kurulu Üyesi, Avrupa Kulüpler Birliği'nde (ECA) İcra Kurulu Üyesi, Endeavor Derneği'nde Yönetim Kurulu Üyesi ve TEMA Vakfı'nda Mütevelli Heyeti Üyesidir. Ayrıca Harvard Üniversitesi, Bank of America ve Council on Foreign Relations'da Global Danışma Kurulu Üyesi olan Ali Y. Koç, Chatham House'un Kıdemli Danışmanlar Paneli Üyesi olarak görev almakta olup, CBI - İngiliz Sanayi Konfederasyonu'nunda ise Türkiye'yi temsil etmektedir.
Eğitimini İsviçre'de tamamlamıştır. Finans ve muhasebe alanında iş tecrübeleri bulunmaktadır. Ünver Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapmaktadır.
Yükseköğrenimini Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İşletme Bölümü'nde tamamlamış, University of Illinois'da yüksek lisansını yapmıştır. İş yaşamına 1988'de Maliye Bakanlığı'nda Hesap Uzmanı Yardımcısı olarak başlamış ve 1991-1997 yılları arasında aynı Bakanlık'ta Hesap Uzmanı olarak görev yapmıştır. 1997-1998 yılları arasında Maliye Bakanlığı Mali Suçları Araştırma Kurulu Başkan Yardımcılığı'na atanmış ve aynı dönemde Bilkent Üniversitesi'nde yarı zamanlı Öğretim Görevlisi olarak görev almıştır. Çakıroğlu Koç Topluluğu'na 1998 yılında Mali Grup Koordinatörü olarak katılmıştır. 2002-2007 yılları arasında Koçtaş CEO'luğu, 2007-2008 yıllarında Migros CEO'luğu görevlerini üstlenmiştir. 2008 yılında Arçelik CEO'su olarak atanmış ve aynı zamanda 2010 yılından itibaren Koç Holding Dayanıklı Tüketim Grubu Başkanı olarak görev yapmıştır. Çakıroğlu Nisan 2015'te Koç Holding CEO'su olarak atanmış ve halen Koç Holding CEO'su olarak görev yapmaktadır. Nisan 2016'dan bu yana Koç Holding Yönetim Kurulu Üyesi olan Levent Çakıroğlu, Arçelik‑LG ve TürkTraktör'de Yönetim Kurulu Başkanı, Yapı ve Kredi Bankası'nda Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Otokar ve muhtelif Koç Topluluğu şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyesidir.
Lisans eğitimini Yıldız Teknik Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü'nde 1987 yılında tamamlamıştır. İş yaşamına 1987 yılında Ford Otosan Üretim Departmanı'nda mühendis olarak başlamış ve 1990 yılına kadar üretim departmanlarında farklı görevler almıştır. Askerlik sonrası 1992- 1997 yılları arasında Proje Mühendisi olarak çalışmalarını sürdürmüştür. 1997 yılında Ford Motor Company ve Otosan A.Ş. arasında hisselerin eşitlenmesi ve ilgili anlaşmanın imzalanmasının ardından Kocaeli Fabrikası'nın kurulması aşamasında çeşitli görevler almıştır. 1998 yılında Proje Liderliği göreviniüstlenmiştir. 2007-2012 döneminde Ford Otosan Kocaeli Fabrika Müdürü ve Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmıştır. 2012-2022 yılları arasında Ford Otosan Genel Müdürü ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanmıştır. 2022 yılından bu yana Koç Holding Otomotiv Grubu Başkanı olarak görevine devam etmektedir. Halen Türk Sanayicileri ve İş İnsanları Derneği (TUSIAD) üyesi, Türkiye-ABD İş Konseyi (TAIK) Yürütme Kurulu Başkan Yardımcısı ve İstanbul Sanayi Odası (ISO) Meclis Üyesidir. Ayrıca, Mart 2018 ve Mart 2022 arasında Otomotiv Sanayicileri Derneği (OSD) Yönetim Kurulu Başkanlığı ve 2020-2022 yılları arasında Avrupa Otomobil Üreticileri Derneği'nde (ACEA) Yönetim Kurulu Üyeliği yapmıştır.
Boğaziçi Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü'nden 1991'de mezun olan Aykut Özüner, 1995'te aynı üniversitede İşletme Yüksek Lisansını tamamlamıştır.
Özüner iş yaşamına 1992 yılında Koç Holding İkmal Koordinasyon Grubu'nda başladı. 1993 yılında Ford Otomotiv A.Ş.'ye katılan Özüner, uzun yıllar çeşitli görevlerde bulunduktan sonra 2004-2010 yılları arasında Pazarlama, Satış Genel Müdür Yardımcısı, 2010-2014 yılları arasında da Pazarlama, Satış & Satış Sonrası Genel Müdür Yardımcısı olarak Ford Otomotiv'de görev aldı. Aykut Özüner, 2014 yılında Satınalma hizmetleri sunan Zer Merkezi Hizmetler ve Ticaret A.Ş'ye Genel Müdür olarak atanmış ve 2018 yılının sonuna kadar görevine devam etmiştir. Ocak 2019-Mart 2024 tarihleri arasında TürkTraktör ve Ziraat Makineleri A.Ş.'de Genel Müdür olarak görev yapmıştır. 1 Nisan 2024 tarihi itibarıyla Otokar Otomotiv ve Savunma Sanayi A.Ş.'ye Genel Müdür olarak atanmıştır.
Aykut Özüner ayrıca Türk Traktör, Ankara Sanayi Odası, Otomotiv Sanayicileri Derneği ve Türkiye Metal Sanayicileri Sendikası yönetim kurulu üyesi, Türk Sanayicileri ve İş İnsanları Derneği üyesi olarak görev almaktadır.
Yükseköğrenimini Boğaziçi Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü'nde lisans ve İstanbul Üniversitesi İşletme Bölümü'nde yüksek lisans ile tamamlamıştır. Koç Topluluğu'na 1982 yılında Koç Holding Ar-Ge Merkezi'nde katılmıştır. 1985 yılına kadar Ar-Ge Merkezi'nde Otomotiv Bölüm Müdürü görevini yürütmüştür. 1985 yılında Otokar Otomotiv ve Savunma Sanayi A.Ş.'de İleri Projeler Tasarım Müdürü olmasının ardından, 1989-1995 yılları arasında Ürün Mühendislik Müdürü, 1995-2005 yılları arasında Mühendislik Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmıştır. 2006 yılından itibaren Otokar Genel Müdürü olarak görev yapan Ahmet Serdar Görgüç, 1 Nisan 2024 tarihinde emeklilik nedeniyle görevinden ayrılmıştır. Ahmet Serdar Görgüç, Otokar'daki Yönetim Kurulu Üyelik görevine devam etmektedir.
İstanbul Teknik Üniversitesi Makine Fakültesi'nden 1962 yılında Yüksek Mühendis olarak mezun olup 2 yıllık askerlik hizmetinden sonra 1964 yılında Otosan'da Üretim Mühendisi olarak göreve başlamıştır. Bütün meslek hayatı, son 14 yılında Genel Müdür olarak görev yaptığı Ford Otosan'da geçmiş, 1996 - 2000 yılları arasında ilaveten Koç Holding Ford Grubu Başkanlığı yaptıktan sonra 2000 yılı başında emekli olmuştur. 1977 - 1980 yıllarında Eskişehir - İnönü'de Otosan Motor Fabrikası kuruluşunun ve 1997 - 2000 arasında Connect aracı ile Kocaeli Fabrikası projelerinin liderliğini üstlenmiştir. 1989'dan Şubat 2004'e kadar aralıksız 15 sene Otomotiv Sanayii Derneği'nin Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini yürütmüştür. 1991 – 2012 yılları arasında Ford Otosan Yönetim Kurulu'nda görev yapmış, 25 Mart 2014 tarihinde yeniden Ford Otosan Yönetim Kurulu üyesi olarak atanmış olup, Nisan 2014 - Mart 2022 arasında Ford Otosan Kurumsal Yönetim Komitesi üyesi olarak görev yapmıştır. 2020 yılından bu yana Otokar bağımsız Yönetim Kurulu üyesidir.
Yüksek öğrenimini İstanbul Üniversitesi İş İdaresi Bölümü'nde lisans, Boğaziçi Üniversitesi İşletme Bölümü'nde yüksek lisans ve İstanbul Üniversitesi İş İdaresi Bölümü'nde doktora ile tamamlamıştır. Çalışma hayatına 1980 yılında Arthur Andersen Denetim Şirketi'nde denetçi olarak başlamıştır. 1983-1992 yıllarında Koç Holding İç Denetim Koordinatörlüğü'nde Denetçilik yapmıştır. 1992-2003 yılları arasında Denetim Koordinatörü olarak çalışan Bozok, 2003 yılında Finans Direktörü olarak atanmıştır. Aynı zamanda 1995-1996 yılları arasında Koç Grubu MIS Projesi kapsamında Proje Yöneticiliği görevini sürdürmüştür. Bozok kariyerine, 2006-2008 yılları arası Koç Üniversitesi'nde Bilgisayar Sistemleri Denetimi ve Uluslararası Finans öğretim üyesi olarak devam etmiştir. 2008-2020 yılları arasında Sabancı Üniversitesi Uluslararası Finans ve Denetim dalı öğretim üyesi olarak görev yapmıştır. 2004-2019 yılları arasında Yapı Kredi Bankası'nda, 2017-2021 yılları arasında Akiş GYO'da, 2018-2021 yılları arasında İzocam'da, 2017-2023 Bizim Toptan, Tat Gıda Sanayi şirketinde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmıştır. 2018 yılında Ford Otosan, 2020 yılında Gözde Girişim Sermayesi ve 2023 yılında Kocaer Çelik Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanmıştır. 2024 yılından itibaren Lila Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Otokar Otomotiv ve Savunma Sanayi A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. Bozok aynı zamanda Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği üyesi olup, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Kredi Derecelendirme, Kurumsal Yönetim, İleri Düzey ve Türev Araçlar Lisanslarına sahiptir.
Yüksek öğrenimini Orta Doğu Teknik Üniversitesi İşletme Bölümü'nün ardından Georgia State Üniversitesi'nde MBA/finance yüksek lisansı ile tamamlamıştır. İş hayatına 1983 yılında Koç Holding A.Ş.'de Yetiştirme Elemanı olarak başlamış, 1990 yılında Maret A.Ş.'de Genel Müdür Yardımcısı ve 1995 yılında Düzey A.Ş.'de Genel Müdürlük görevlerinin ardından 2002 yılında Migros Türk T.A.Ş. Genel Müdürü olmuştur. 2004 yılının Eylül ayında Migros Genel Müdürlüğü görevini sürdürürken, Koç Holding A.Ş. Turizm, Gıda ve Perakende Grubu Başkanlığı'na atanmıştır. 2011 yılına kadar Koç Holding A.Ş. Turizm, Gıda ve Perakende Grubu Başkanı olarak görev yapmış ve bu tarihte kendi isteği ile icracı çalışma hayatını sonlandırmıştır.
Kamil Ömer Bozer, bu tarihten sonra Coca-Cola içecek, Anadolu Efes, Adel Kalemcilik, Anadolu Isuzu, Anadolu Etap, Kamil Yazıcı Yönetim Danışmanlık, CarrefourSA, Dardanel A.Ş., Tüpraş ve Arçelik A.Ş. şirketlerinde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmıştır. Halen, Boyner Holding Yönetim Kurulu Üyesidir. 2024 yılından itibaren Otokar Otomotiv ve Savunma Sanayi A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.
Otokar Otomotiv ve ve Savunma San. A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;
a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
ç) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,
e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,
beyan ederim.
ALİ İHSAN İLKBAHAR
Otokar Otomotiv ve Savunma San. A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;
a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
ç) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,
e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olacağımı,
h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,
beyan ederim.
FATMA FÜSUN AKKAL BOZOK
Otokar Otomotiv ve ve Savunma San. A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;
a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
ç) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,
e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,
beyan ederim.
KAMİL ÖMER BOZER
Bu politika dokümanı, Yönetim Kurulu üyelerimiz, genel müdür ve genel müdür yardımcılarından oluşan üst düzey yöneticilerimizin ücretlendirme sistem ve uygulamalarını tanımlamaktadır. Türk Ticaret Kanunu ve Otokar Otomotiv ve Savunma Sanayi A.Ş. Esas Sözleşmesinin 13. maddesine uygun olarak Yönetim kurulu üyelerinin tamamı için geçerli olmak üzere, yönetim kurulu üyeliği fonksiyonları için her yıl olağan genel kurul toplantısında sabit ücret belirlenir. Yönetim kurulu üyelerine, atanma ve ayrılma tarihleri itibariyle görevde bulundukları süre dikkate alınarak kıst esasına göre ödeme yapılır.
İcrada bulunan Yönetim Kurulu üyelerine, aşağıda detayları açıklanan üst düzey yöneticiler için belirlenen politika kapsamında ödeme yapılır.
Şirket faaliyetlerine katkı amacıyla yönetim kurulu üyeliği dışında belli fonksiyonları yürütmekle görevlendirilen üyelere, genel kurulda belirlenen sabit ücrete ek olarak üstlendikleri bu fonksiyon dolayısıyla Kurumsal Yönetim Komitesi görüşü çerçevesinde ayrıca menfaat sağlanabilir.
Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz.
Yönetim kurulu üyelerinin şirkete sağladığı katkılar dolayısıyla katlandığı giderler (ulaşım, telefon, sigorta vb. giderleri) şirket tarafından karşılanabilir.
Üst Düzey Yönetici ücretleri ise sabit ve performansa dayalı olmak üzere iki bileşenden oluşmaktadır.
Ücretlendirme politikamız kapsamında ücret ve yan haklar yönetimi; adil, objektif, yüksek performansı takdir eden, rekabetçi, ödüllendirici ve motive edici olarak düzenlenmekte ve uygulanmaktadır.
Üst Düzey Yönetici sabit ücretleri; piyasadaki makroekonomik veriler, piyasada geçerli olan ücret politikaları, şirketin büyüklüğü ve uzun vadeli hedefleri ve kişilerin pozisyonları da dikkate alınarak uluslararası standartlar ve yasal yükümlülüklere uygun olarak belirlenir. Ücretlendirme politikası ile şirket içi ücret dengeleri ve piyasada rekabet edilebilirlik dikkate alınarak, çalışanların motivasyonunun ve bağlılıklarının artırılması ve şirket stratejik iş hedeflerine ulaşılmasını sağlayacak nitelikli çalışanların kazandırılması amaçlanmaktadır.
Üst Düzey Yönetici primleri ise; şirketin iş hedeflerinin gerçekleştirilmesi ve üzerine çıkılmasını destekleyecek, sürdürülebilir başarıyı ödüllendirerek üstün performansı teşvik edecek şekilde prim bazı, şirket performansı ve bireysel performansa göre hesaplanmaktadır. Kriterler ile ilgili bilgiler aşağıda özetlenmiştir:
Prim Bazı: Prim bazları, her yılbaşında güncellenmekte olup, yöneticilerin pozisyonlarının iş büyüklüğüne göre değişkenlik göstermektedir. Prim bazları güncellenirken piyasadaki üst yönetim prim politikaları göz önünde bulundurulur.
Şirket Performansı: Şirket performansı, her yılbaşında şirkete verilen finansal ve operasyonel (pazar payı, ihracat, yurtdışı faaliyetler, verimlilik vb.) hedeflerin, dönem sonunda ölçülmesi ile elde edilmektedir. Şirket hedefleri belirlenirken, başarının sürdürülebilir olması, önceki yıllara göre iyileştirmeler içermesi önemle dikkate alınan prensiplerdir.
Bireysel Performans: Bireysel performansın belirlenmesinde, Üst Düzey Yöneticilerin kendi ekipleri ve yöneticileri ile belirledikleri bireysel ve kolektif hedefler ile kilit sonuç göstergeleri dikkate alınmaktadır. Bireysel performansın ölçülmesinde, finansal alanların dışında da uzun vadeli sürdürülebilir iyileştirme, Çevre, Toplum ve Kurumsal Yönetişim (ESG) politikalarına uyum prensipleri de gözetilmektedir.
Şirketimiz üst düzey yöneticilerinin işten ayrılmaları halinde, çalıştıkları süre, üst düzey yönetici olarak görev yaptıkları süre, sağladığı katkı, ayrılma tarihinden önceki son hedef primi, son yılda ödenen maaş ve prim bilgileri dikkate alınarak işten ayrılma ikramiyesi ödenebilir.
Yukarıdaki esaslara göre belirlenen ve yıl içinde Üst Düzey Yönetici ve Yönetim Kurulu Üyelerine ödenen toplam miktarlar, izleyen genel kurul toplantısında mevzuata uygun olarak ortakların bilgisine ve/veya onayına sunulur.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.