Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
TAR - Decision of the Board of Directors made resolution to merge with our subsidiary Nuh Gayrimenkul İnşaat A.Ş. with our company

Company: NUH ÇİMENTO SANAYİ A.Ş. Date: 2025-05-14 Language: Turkish Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
### NUH ÇIMENTO SANAYİ A.Ş. İLE NUH GAYRİMENKUL İNŞAAT A.Ş.'NİN DEVRALMA SURETİYLE KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BİRLESMESİNE İLİŞKİN DUYURU METNİ

Bu duyuru metni, Sermaye Plyasası Kurulu (Kurul/SPK)'nca 08 /05 2025 tarihinde onaylammıştır.

Nuh Cimento Sanayi A.S. nin Nuh Gayrimenkul Insaat A.S. ile devralma suretivle kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin duyuru metnidir.

Nuh Çimento Sanayi A.Ş., Nuh Gayrimenkul İnşaat A.Ş.'nin paylarının tamamına (%100) sahip olduğundan birleşme nedeniyle Nuh Çimento Sanayi A.Ş. nin sermaye artırımı yapması söz konusu değildir.

Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde ve birleşme sözleşmesinde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.

Bu duyuru metni, ortaklığımızın (www.nuhcimento.com.tr) adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (kap.gov.tr) yayımlarımıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu'nun 32'nci maddesi uyarınca, birleşme işlemlerinde hazırlanacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

İ.VARSA BORSAYA YAPILAN RAŞVURU HAKINDA BİLGİ Yoktur.

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

#### Rekabet Kurumu'ndan İzin Alınmasına Gerek Olmadığına İlişkin Beyan

Birleşme konusu işlem Türk Ticaret Kanunu'nun 136 ila 158 ve diğer ilgili hükümleri, Sermaye Piyasası Kanunu ile 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümleri kapsamında Nuh Çimento Sanayi A.Ş. (Nuh Çimento) ile sermayesini temsil eden paylarının ve oy haklarının tamamına (%100) doğrudan sahip olduğu Nuh Gayrimenkul İnşaat A.Ş.'nin (Nuh Gayrimenkul) Nuh Çimento tarafından devralınması suretiyle Nuh Çimento bünyesinde birleşmesine ilişkindir.

Söz konusu birleşme işleminin herhangi bir kontrol değişikliği yaratmaması nedeniyle: 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un "Birleşme veya Devralma" başlıklı 7'nci maddesi ve bu madde uyarınca çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in "Birleşme ve Devralma Sayılmayan Haller" başlıklı 6'ncı maddesinin 1'inci fikrasının (a) bendi uyarınca, ilgili birleşme inemi Rekabet Kurulu'nun iznine tabi bulunmamaktadır. Bu kapsamda, ilgili birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurumu'na izin başvurusunda bulunulmamıştır.

Doğrulama Kodu: 9ba76bb7-cc3c-4230-9c28-7c479bc824aa
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

![](_page_0_Picture_13.jpeg)

2025 10:

# 3. DUYURU METNİNİN SORUMLULULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

| NUH ÇİMENTO SANAYİ A.Ş.<br>Yetkilisi                                    | Sorumlu Olduğu Kısım:  |
|-------------------------------------------------------------------------|------------------------|
| Kamil Gökhan BOZKURT<br>CIFO<br>Tevfik BILGIN<br>Yönetim Kurulu Başkanı | DUYURU METNİNİN TAMAMI |
| NUH GAYRIMENKULİNŞAAT A.Ş.<br>Vetkilisi                                 | Sorumlu Olduğu Kısım:  |
| Kamil Gökhan BOZKURT<br>CEO<br>Tevfik RIT GIN<br>Yonetim Kuruly Başkanı | DUYURU METNİNİN TAMAMI |

# 4. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

## 4.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:

Devralan Şirket : Nuh Çimento Sanayi A.Ş.

Devrolan Şirket : Nuh Gayrimenkul Inşaat A.Ş.

Doğrulama Kodu: 9ba76bb7-dc3c-4230-9c28-7c479bc824aa
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

![](_page_1_Picture_9.jpeg)

PITASS

4.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

Devralan Şirket : Nuh Çimento - Körfez Ticaret Sicil Müdürlüğü / 5097

Devrolan Şirket : Nuh Gayrimenkul - Körfez Ticaret Sicil Müdürlüğü / 5123

4.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:

Devralan Şirket : Nuh Çimento / 02.08.1966 / Süresiz

Devrolan Şirket : Nuh Gayrimenkul / 16.04.1998 / Süresiz

4.4. Birleşmeye taraf şirketlerim hukuki statüsü; tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve faks numaraları;

| Devralan Şirket       | Nuh Çimento Sanayi Anonim Şirketi                                                                         |  |  |  |
|-----------------------|-----------------------------------------------------------------------------------------------------------|--|--|--|
| Hukuki statüsü        | Payları Borsa İstanbul'da işlem görmekte olan halka<br>açık bir anonim şirkettir.                         |  |  |  |
| Tabi olduğu mevzuat   | Türkiye Cumhuriyeti mevzuatına tabidir.                                                                   |  |  |  |
| Kurulduğu ülke        | Türkiye Cumhuriyeti                                                                                       |  |  |  |
| Kayıtlı merkez adresi | Hacı Akif Mahallesi D-100 Karayolu Caddesi Nuh<br>Çimento Sitesi Idari Bina Blok No:92<br>KORFEZ /KOCAELI |  |  |  |
| Internet adresi       | www.nuhcimento.com.tr                                                                                     |  |  |  |
| Telefon numarası      | 0 262 316 20 00                                                                                           |  |  |  |
| Fax numarası          | 0 262 511 41 21                                                                                           |  |  |  |

| Devrolan Şirket       | Nuh Gayrimenkul Inşaat Anonim Şirketi                                                                     |  |  |  |  |
|-----------------------|-----------------------------------------------------------------------------------------------------------|--|--|--|--|
| Hukuki statüsü        | Halka kapalı bir anonim şirkettir.                                                                        |  |  |  |  |
| Tabi olduğu mevzuat   | Türkiye Cumhuriyeti mevzuatına tabidir.                                                                   |  |  |  |  |
| Kurulduğu ülke        | Türkiye Cumhuriyeti                                                                                       |  |  |  |  |
| Kayıtlı merkez adresi | Hacı Akif Mahallesi D-100 Karayolu Caddesi Nuh<br>Cimento Sitesi Idari Bina Blok No:92<br>KÖRFEZ /KOCAELİ |  |  |  |  |
| Internet adresi       | www.gayrimenkul.com.tr                                                                                    |  |  |  |  |
| Telefon numarası      | 0 262 316 20 00                                                                                           |  |  |  |  |
| Fax numarası          | 0 262 511 41 21                                                                                           |  |  |  |  |

Doğrulama Ķodu; 9ba76bb7-dc3c-4230-9c28-7c479bc824aa
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

### 4.5. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:

I. Devralan Şirket (Nuh Çimento) Bilgileri

Devralan şirket Nuh Çimento, esas sermaye sistemine tabidir.

Esas sermayesi : 150.213.600 TL Odenmiş Sermayesi: 150.213.600 TL

#### II. Devrolan Şirket (Nuh Gayrimenkul) Bilgileri

Devrolan şirket Nuh Gayrimenkul, esas sermaye sistemine tabidir.

Esas sermayesi : 135.338.000 TL Odenmiş Sermayesi: 135.338.000 TL

4.6. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

I. Devralan Sirket (Nuh Cimento) Bilgileri

Devralan şirket Nuh Çimento, kayıtlı sermaye sistemine tabi olmayıp esas sermaye sistemine tabidir.

II. Devrolan Şirket (Nuh Gayrimenkul) Bilgileri

Devrolan şirket Nuh Gayrimenkul, kayıtlı sermaye sistemine tabi olmayıp esas sermaye sistemine tabidir.

4.7. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarınım borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

### I. Devralan Sirket (Nuh Cimento) Bilgileri

Birleşme işlemine taraf şirketlerden sadece devralan şirket olan Nuh Çimento'nun payları borsada işlem görmektedir. Nuh Çimento'nun payları 24.02.2000 tarihinden itibaren NUHCM kodu ile Borsa İstanbul 'da işlem görmeye başlamıştır.

Nuh Çimento'nun ödenmiş sermayesinin % 18,83' üne tekabül eden 28.283.949 TL değerinde 28.283.949 adet pay halka açık kısım olarak işlem görmektedir.

### II. Devrolan Şirket (Nuh Gayrimenkul) Bilgileri

Devrolan şirket Nuh Gayrimenkul'un payları borsada işlem görmemekte olup bu yönde J da bulunmamaktadır.

Doğrulama Kodu; 9ba76bb7-dc3c-4230-9c28-7c479bc824aa
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

![](_page_3_Picture_20.jpeg)

2025

### 4.8. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet konuları:

### I. Devralan Şirket (Nuh Çimento) Bilgileri

Faallyet konusu: Her nevi klinker, çimento, alçı, kireç, briket, kiremit, eternit, beyaz tuğla ve hazır beton ile lüzumlu ham ve iptidai ve yardımcı maddeler ve ambalaj malzemesi imali ve satışı için fabrikalar, imalathaneler ve lüzumlu sair binalar ve yükleme, boşaltma ve korumalar için iskele tesisleri ve depoları kurmak ve işletmek.

### II. Devrolan Şirket (Nuh Gayrimenkul) Bilgileri

Faaliyet konusu: Şirketin başlıca amaç ve iştigal konuları her cins taşınmaz malları almak, satmak kendi adına ya da başka özel ve tüzel kişiler adına her türlü inşaatı yapmak, yaptırmak, yine her türlü taşınmazı kiraya vermek taşınmaz mallarla ilgili her türlü taşınır malları da almak-satmaktır.

# 5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

# İ. Devralan Şirket (Nuh Çimento) Yönetim Kurulu Üyeleri

Nuh Çimento'nun yönetim kurulu üyeleri aşağıdaki tabloda belirtilmiş olup 24.02.2024 tarihinde yapılan 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında seçilmişlerdir.

| Adı<br>Soyadı       |                              | Son 5<br>Yılda<br>Sirkette<br>Görevi<br>Üstlendiği<br>Görevler | Görev Süresi /<br>Kalan Görev<br>Süresi | Sermaye Pay1 |                |
|---------------------|------------------------------|----------------------------------------------------------------|-----------------------------------------|--------------|----------------|
|                     |                              |                                                                |                                         | (TL)         | (%)            |
| Tevfik Bilgin       | Yönetim<br>Kurulu<br>Başkanı | Yönetim<br>Kurulu<br>Baskanı                                   | 1 yıl/ Bir yıldan az                    |              |                |
| Fikret<br>Eskiyapan | Yönetim<br>Kurulu<br>Uyesi   | Yönetim<br>Kurulu<br>Uyesi                                     | l yıl/ Bir yıldan az                    | 154,914      | 0,10           |
| Mehmet<br>Eskiyapan | Yönetim<br>Kurulu<br>Üyesi   | Yönetim<br>Kurulu<br>Uyesi                                     | l yıl/ Bir yıldan az                    | 5            | 0,00           |
| Nurcan<br>Yurtbilir | Yönetim<br>Kurulu<br>Uyesi   | Yönetim<br>Kurulu<br>Uyesi                                     | 1 yıl/ Bir yıldan az                    | 100          | 0,000<br>1.0.0 |

Doğrulama Kodu: 9ba76bb7-dc3c-4230-9c28-7c479bc824aa
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

| Sinan<br>Yurtbilir             | Yönetim<br>Kurulu<br>Üyesi             | Yönetim<br>Kurulu Üyesi             | 1 yıl/ Bir yıldan az |      |      |
|--------------------------------|----------------------------------------|-------------------------------------|----------------------|------|------|
| Yılmaz<br>Küçükçalık           | Yönetim<br>Kuruh<br>Uyesi              | Yönetim<br>Kvrulu<br>Üyesi          | 1 yıl/ Bir yıldan az | 900  | 0,00 |
| Ali Tanju<br>Yılmaztırk        | Yönetim<br>Kurulu<br>Üyesi             | Yönetim<br>Kurulu<br>Uyesi          | 1 yıl/ Bir yıldan az | 1000 | 0,00 |
| Hasan<br>Cuhacı                | Yönetim<br>Kurulu<br>Uyesi             | Yönetim<br>Kurulu<br>Üyesi          | 1 yıl/ Bir yıldan az |      |      |
| Muharrem<br>Eskiyapan          | Yönetim<br>Kurulu<br>Üyesi             | Yönetim<br>Kurulu<br>Üyesi          | 1 yıl/ Bir yıldan az | 40   | 0,00 |
| Dr. Vahdettin<br>Ertas         | Bağımsız<br>Yönetim<br>Kurulu<br>Uyesi | Bağımsız<br>Yönetim<br>Kurulu Uyesi | 1 yıl/ Bir yıldan az |      |      |
| Ismail<br>Köksal               | Bağımsız<br>Yönetim<br>Kurulu<br>Uyesi | Bağımsız<br>Yönetim<br>Kurulu Üyesi | 1 yıl/ Bir yıldan az |      |      |
| Aclan Acar                     | Bağımsız<br>Yönetim<br>Kurulu<br>Uyesi | Bağımsız<br>Yönetim<br>Kurulu Uyesi | l yıl/ Bir yıldan az |      |      |
| Tevfik Kınık                   | Bağımsız<br>Yönetim<br>Kurulu<br>Üyesi | Bağımsız<br>Yönetim<br>Kurulu Uyesi | l yıl/ Bir yıldan az |      |      |
| IBITC<br>Bilgehan<br>Müftüoğlu | Bağımsız<br>Yönetim<br>Kurulu<br>Uyesi | Bağımsız<br>Yönetim<br>Kurulu Üyesi | 1 yıl/ Bir yıldan az |      |      |

### II. Devrolan Şirket (Nuh Gayrimenkul) Yönetim Kurulu Üyeleri

Nuh Gayrimenkul'un yönetim kurulu üyeleri aşağıdaki tabloda belirtilmiş olup 27.02.2024 tarihinde yapılan 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında seçilmişlerdir.

PITAST 65 2025 10:27

Doğrulama Ķodu; 9ba76bb7-dc3c-4230-9c28-7c479bc824aa
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

| Adı<br>Soyadı            | Görevi                       | Son 5<br>Yılda<br>Sirkette<br>Ustlendiği<br>Görevler | Görev Süresi /<br>Kalan Görev<br>Süresi | Sermaye Pay1 |     |
|--------------------------|------------------------------|------------------------------------------------------|-----------------------------------------|--------------|-----|
|                          |                              |                                                      |                                         | (TL)         | (%) |
| Tevitk<br>Bilgin         | Yönetim<br>Kurulu<br>Başkanı | Yönetim<br>Kurulu<br>Başkanı                         | l yıl/ Bir yıldan az                    |              |     |
| Sinan<br>Yurtbilir       | Yönetim<br>Kurulu<br>Uyesi   | Yönetim<br>Kurulu<br>Uyesi                           | 1 yıl/ Bir yıldan az                    |              |     |
| Ahmet<br>Eskiyapan       | Yönetim<br>Kurulu<br>Üyesi   | Yönetim<br>Kurulu<br>Üyesi                           | l yıl/ Bir yıldan az                    |              |     |
| Afsin<br>Gözübüyük       | Yönetim<br>Kurulu<br>Üyesi   | Yönetim<br>Kurulu<br>Üyesi                           | 1 yıl/ Bir yıldan az                    |              |     |
| Ahmet<br>Hakan<br>Para 1 | Yönetim<br>Kurulu<br>Uyesi   |                                                      | l yıl/ Bir yıldan az                    |              |     |

#### ANA ORTAKLAR 6.

6.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak % 5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

I. Devralan Şirket (Nuh Çimento) Bilgileri

Aşağıdaki tabloda, Nuh Çimento'da doğrudan %5 ve daha fazla payı olan pay sahiplerine ilişkin bilgiler son genel kurul tarihi (24/02/2024) ve son durum (24/02/2025) itibariyle ayrı olarak gösterilmiş ve %5'ten daha az pay sahibi olan kişiler " adı altında toplam olarak gösterilmiştir.

![](_page_6_Picture_6.jpeg)

![](_page_6_Picture_7.jpeg)

|                                 | Sermaye Payı / Oy Hakkı |        |             |        |
|---------------------------------|-------------------------|--------|-------------|--------|
| Ortağın;                        | 24.02.2024              |        | 24.02.2025  |        |
| Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı      | TIC                     | %      | TL          | 96     |
| Nuh Ticaret ve Sanayi A.S.      | 66.283.864              | 44,13  | 66.283.864  | 44.13  |
| Partas Capital Danışmanlık A.Ş. | 24.515.195              | 16,32  | 24.515.195  | 16,32  |
| Diger                           | 59.414.541              | 39,55  | 59.414.541  | 39,55  |
| TOPLAM                          | 150.213.600             | 100,00 | 150.213.600 | 100,00 |

| Dolaylı Pay Sahipliğine Hişkin Bilgi          |                         |        |             |        |
|-----------------------------------------------|-------------------------|--------|-------------|--------|
| Ortagin:                                      | Sermaye Payı / Oy Hakkı |        |             |        |
| Ticaret Unvanı/                               | 24,02,2024              |        | 24.02.2025  |        |
| Adı Soyadı                                    | INC.                    | 96     | TIL         | ಕ      |
| PAR Gayrimenkul<br>Yatırım A.S.               | 8.171.732               | 5,44   | 8.171.732   | 5,44   |
| AFY Gayrimenkul<br>Yatırım ve Ticaret<br>A.S. | 8.171.732               | 5,44   | 8.171.732   | 5,44   |
| Diger                                         | 133.870.136             | 89.12  | 133.870.136 | 89.12  |
| TOPLAM                                        | 150.213.600             | 100.00 | 150.213.600 | 100.00 |

|                            | Sermaye payı / Oy Hakkı |            |             |            |
|----------------------------|-------------------------|------------|-------------|------------|
| Ortağın;                   |                         | 27.02.2024 |             | 24/02/2025 |
| Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı | TL                      | %          | THE         | 06         |
| Nuh Cimento Sanayi A.S.    | 135.338.000             | 100,00     | 135.338.000 |            |
| TOPLAM                     | 135.338.000             | 100.00     | 135.338.000 | AUTORAL    |

Doğrulama Kodu: 9ba76bb7-dc3c-4230-9c28-7c479bc824aa https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

6.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

Devralan Şirket Nuh Çimento'nun sermayesindeki veya toplam oy haklan içindeki payları %5 ve fazlası olan doğrudan pay sahipleri arasında gerçek kişi bulunmamaktadır. Devrolan şirket Nuh Gayrimenkul'un tek pay sahibi Nuh Çimento'dur. Nuh Gayrimenkul'un doğrudan hissedarları arasında gerçek kişi ortak bulunmamaktadır. Birleşmeye taraf her iki şirketin sermayesindeki payları %5 'ten daha fazla olan gerçek kişi dolaylı pay sahibi bulunmamaktadır.

6.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:

| Grubu | Nama/<br>Hamiline<br>Olduğu | İmtiyazların türü<br>(Kimin sahip<br>olduğu) | Bir Payın<br>Nominal<br>Değeri (TL) | Toplam<br>(TL) | Sermayeye Oranı |
|-------|-----------------------------|----------------------------------------------|-------------------------------------|----------------|-----------------|
| Yok   | Nama /<br>Hamiline          | Yok                                          | 1,00                                | 150.213.600    | 100             |
|       |                             |                                              | TOPLAM                              | 150.213.600    | 100             |

### I. Devralan Sirket (Nuh Cimento) Bilgileri

### II. Devrolan Sirket (Nuh Gavrimenkul) Bilgileri

| Grubu | Nama/<br>Hamiline<br>Olduğu | İmtiyazların türü<br>(Kimin sahip<br>olduğu) | Bir Payın<br>Nominal<br>Değeri (TL) | Toplam<br>(TL) | Sermayeye Oranı |
|-------|-----------------------------|----------------------------------------------|-------------------------------------|----------------|-----------------|
| Yok   | Nama                        | Yok                                          | 1.00                                | 135.338.000    | 100             |
|       |                             |                                              | TOPLAM                              | 135.338.000    | 100             |

# 7. BİRİ EŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ

### 7.1. Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi:

Birleşmeye taraf şirketlerin Sermaye Piyasası Kurulu'nun muhasebe standarılarına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırladıkları 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait yıllık finansal tabloları birleşmeye esas alınacaktır.

#### 7.2. Yönetim organı kararları

Devralan şirket Nuh Çimento'nun 12.02.2025 tarih, 1995 Nolu yönetim kurulu karanı

05 2025

Doğrulama Ķodu; 9ba76bb7-dc3c-4230-9c28-7c479bc824aa
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

devrolan şirket Nuh Gayrimenkul'un 12.02.2025 tarih, 2025/01 Nolu yönetim kurulu kararı mevcuttur.

#### 73. İşlemim niteliği

Nuh Çimento'nun Nuh Gayrimenkul'un sermayesini temsil eden payların ve oy haklarının tamamına (%100) sahip olması nedeniyle, söz konusu birleşme işlemi 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 155 ve 156'ncı maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği düzenlemeleri çerçevesinde kolaylaştırılmış usulde yapılmaktadır.

Bu kapsamda birleşme işlemi anılan maddelere uygun olarak;

- (i) Türk Ticaret Kanunu'nun 147'nci maddesinde düzenlenen birleşmeye ilişkin yönetim kurulu raporunun hazırlanmasına,
- (ii) Türk Ticaret Kanunu'nun 149'uncu maddesinde düzenlenen inceleme hakkı duyurusunun yapılmasına,
- (iii) SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 6'ncı maddesi uyarınca bağımsız denetim raporunun hazırlanmasına,
- (iv) SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 7'nci maddesi gereğince uzman kuruluş görüşü alınmasına,

gerek olmaksızın gerçekleştirilecektir. İlaveten,

- (i) Birleşme işlemi, Türk Ticaret Kanunu'nun 156'ncı ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13'üncü maddesi uyarınca Nuh Çimento ve Nuh Gayrimenkul'un genel kurullarının onayına sunulmayacaktır.
- (ii) Devralan Nuh Çimento'nun Devrolan Nula Gayrimenkul'un sermayesini temsil eden payların tamamına (%100) sahip olması nedeniyle, Nuh Çimento bünyesinde birleşme nedeniyle herhangi bir sermaye artırımı yapılmayacaktır.
- (iii) Birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde yapılacağından, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 12'nci maddesi (e) fikrası gereğince ayrılma hakkı doğmadığından, ayrılma hakkı kullandırmayacaktır.

Doğrulama Kodu; 9ba76bb7-dc3c-4230-9c28-7c479bc824aa
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

#### 7.4. İşlemin koşulları

İşbu duyuru metninin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanması ve akabinde devralan Nuh Çimento ve devrolan Nuh Gayrimenkul şirketlerinin yönetim kurullarında birleşmeyi onaylama kararı alınması ve bu hususun Ticaret Siciline tescil ettirilmesi suretiyle birleşme işlemi gerçekleştirilecektir.

#### 75. Ongörülen aşamalar

Devralan Nuh Çimento'nun devrolan Nuh Gayrimenkul'un sermayesini temsil eden payların ve oy haklarının tamamına (%100) sahip olması nedeniyle, söz konusu birleşme işlemi 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 155 ve 156'ncı maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği düzenlemeleri çerçevesinde kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirilecektir.

Nuh Çimento tarafından 12.02.2025 tarih, 1995 Nolu yönetim kurulu kararı, Nuh Gayrimenkul tarafından 12.02.2025 tarih, 2025/01 Nolu yönetim kurulu kararı alınmıştır.

Birleşme işlemine dair işbu Duyuru Metnine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu onayının alınması akabinde, birleşme sözleşmesinin onaylanması ve tescili hususunda Nuh Çimento ve Nuh Gayrimenkul tarafından yönetim kurulu kararları alınacak, Ticaret Siciline tescil edilecek ve Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilecektir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 155 ve 156'ncı maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13'üncü maddesi uyarınca birleşme işlemi Nüh Çimento ve Nuh Gayrimenkul'un genel kurullarının onayına sunulmayacaktır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 157'nci maddesi çerçevesinde alacaklılara Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yedişer gün aralıklarla üç defa ve internet sitesine (www.nuhcimento.com.tr) konulacak ilan ile bildirim yapılacaktır.

#### 7.6. Gerekcesi

Birleşme işlemi ile şirketin sürdürülebilirlik vizyonu doğrultusunda yönetimin sadeleştirilmesi ve etkinleştirilmesi ile şirketlerin kaynaklarının birleştirilerek yapılacak yatırımların etkinlik, ve karlılığının artırılması hedeflenmektedir.

### 7.7. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları

Birleşme işlemi, kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirildiğinden Türk Ticaret Kanunu'nun 156'ncı maddesi uyarınca, Nuh Çimento ve Nuh Gayrimenkul'un Türk Ticaret Kanunu'nun 149'uncu maddesinde düzenlenen pay sahiplerine inceleme hakkını sağlama yükümlülüğü bulunmamaktadır. Ayrıca Türk Ticaret Kanunu'nun 156'ncı maddesi ilk Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13'üyüc

Doğrulama Kodu; 9ba76bb7-çdç3c-4230-9c28-7c479bc824aa
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

maddesi uyarınca pay sahiplerine inceleme hakkı sağlanmayacak ve birleşme işlemi Nuh Çimento ve Nuh Gayrimenkul'un genel kurullarının onayına sunulmayacaktır.

Nuh Çimento tarafından birleşme işlemine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği çerçevesinde kamuya açıklanması gereken hususlar, KAP'ta ve şirket internet sitesinde (www.nuhcimento.com.tr) yayımlanacaktır.

### 7.8. Sermaye artırım/szaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi

Nuh Çimento, Nuh Gayrimenkul'un sermayesini temsil eden paylarının tamamına (%100) sahip olduğundan birleşme nedeniyle Nuh Çimento nezdinde sermaye artırımı yapılmasına gerek bulunmamakta olup, bu nedenle esas sözleşme değişikliği yapılmayacaktır.

### 7.9. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar

Birleşmeye katılan şirketler yukarıdaki hususlardan başka, birleşme (devir) konusunda Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, diğer vergi kanunları, Sermaye Piyasası mevzuatı ve sair mevzuata göre kendilerine terettüp eden tüm vecibeleri de eksiksiz olarak yerine getireceklerdir. Birleşmeye katılan şirketler, birleşme işleminden kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirme konusunda azami gayreti göstereceklerdir, ancak yükümlülüklerini yerine getirmeyen taraf diğer tarafın uğramış olduğu zararları tazmin edecektir.

# 8. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR

Türk Ticaret Kanunu'nun 157'nci maddesi uyarınca birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren 3 (üç) ay içerisinde istemde bulunursa, devralan şirket bu kişilerin alacaklarını teminat altına alır. Birleşmeye katılan şirketler, alacaklılarına Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yedişer gün aralıklarla 3 (üç) defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitesine (www.nuhcimento.com.tr) konulacak ilanla baklarını bildirirler. Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması halinde, yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 156'ncı maddesi uyarınca birleşme, birleşmenin Ticaret Sicili'ne tescili ile geçerlilik kazanır. Tescil anında devrolan şirket bütün aktif ve pasifi ile birlikte kendiliğinden devralan şirkete geçer.

Bu çerçevede, alacaklılara ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hüküml uygulanacaktu.

Doğrulama Kodu; 9ba76bb7-çdç3c-4230-9c28-7c479bc824aa
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

#### 9. EKLER

#### 9.1. Birleşme işlemine taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabioları (Ek 1)

#### 9.2. Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu

Devrolan Nuh Gayrimenkul'un tüm faaliyet sonuçları Devralan Nuh Çimento'nun konsolide finansal tablolarında yer aldığından, ayrıca "birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu" hazırlanmamış olup Devralan Nuh Çimento'nun 31.12.2024 tarihli konsolide bilançosu işbu Duyuru Metni (Ek 1) de sunulmaktadır.

![](_page_12_Picture_6.jpeg)