LYDİA YEŞİL ENERJİ KAYNAKLARI A.Ş.

M&A Activity • May 14, 2025

(SPK ONAYINDAN GEÇMEMİŞ) Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş.'nin, Taze Kuru Net Gıda Pazarlama A.Ş. ve Birinci Enerji Üretim A.Ş.'yi Devralma Suretiyle Kolaylaştırılmış Usulde Birleşmesine İlişkin Duyuru Metni

Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca ….../….../2025 tarihinde onaylanmıştır.

Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş.'nin, bağlı ortaklıkları Taze Kuru Net Gıda Pazarlama A.Ş. ve Birinci Enerji Üretim A.Ş.'yi devralma suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin duyuru metnidir.

Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş., bağlı ortaklıkları Taze Kuru Net Gıda Pazarlama A.Ş. ve Birinci Enerji Üretim A.Ş.'nin sermayesini temsil eden payların tamamına sahip olduğundan Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesinde herhangi bir değişiklik olmayacaktır.

Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde, birleşme sözleşmesinde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.

Bu duyuru metni, Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş.'nin https://www.lydiayesilenerji.com/ adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (kap.gov.tr) yayımlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 32'nci maddesi uyarınca, birleşme ve bölünme işlemlerinde hazırlacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ Yoktur.

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

07.10.2010 tarih ve 27722 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında 2010/4 sayılı Tebliğin 6. ve 7. Maddeleri uyarınca, birleşme işlemi grup içi bir işlem olması yüzünden birleşmeye taraf şirketlerin yönetim veya ortaklık kontrolü değişmediği, ilave olarak Tebliğde belirlenen ciro şartı gerçekleşmediği için de işbu birleşme işlemi Rekabet Kurulu iznine tabi değildir.

12.05.2019 tarih ve 30772 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Elektrik Piyasasında Lisanssız Elektrik Üretim Yönetmeliğinin 37. Maddesi uyarınca, Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş. Elektrik Piyasası Kanunu kapsamında sahip olduğu Güneş Enerji Santrali vasıtasıyla lisansız olarak elektrik üretmekte olup, birleşme işlemi sorucunda Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş.'nin tüzel kişiliğinde ve ortaklık yapısında herhangi bir değişiklik olmadığından; ayrıca Birinci Enerji Üretim A.Ş. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (EPDK) düzenlemelerine tabi bulunmadığından, işbu birleşme işlemi için EPDK izni alınması, ilgili şebeke işletmecisi veya görevli tedarik şirketinden kabul alınması gerekmemektedir.

3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih	Sorumlu Olduğu Kısım:
Enver Çevik Yönetim Kurulu Başkanı Hüseyin Kaya Yönetim Kurulu Üyesi 14/05/2025	DUYURU METNİNİN TAMAMI
Taze Kuru Net Gıda Pazarlama A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih	Sorumlu Olduğu Kısım:
Enver Çevik Yönetim Kurulu Başkanı Hüseyin Kaya Yönetim Kurulu Üyesi 14/05/2025	DUYURU METNİNİN TAMAMI
Birinci Enerji Üretim A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih	Sorumlu Olduğu Kısım:
Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş.	DUYURU METNİNİN TAMAMI

4. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

İşbu Duyru Metninde; Devralan: Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş.'yi

Adına/Temsilen Enver Çevik 14/05/2025

Devrolunan: Taze Kuru Net Gıda Pazarlama A.Ş. ve Birinci Enerji Üretim A.Ş.'yi Taraf Şirketler: Devralan ve Devrolunan Şirketleri ifade eder.

4.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:

Lydia Yeşil Enerji Kaynakları Anonim Şirketi (Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş.) Taze Kuru Net Gıda Pazarlama Anonim Şirketi (Taze Kuru Net Gıda Pazarlama A.Ş.) Birinci Enerji Üretim Anonim Şirketi (Birinci Enerji Üretim A.Ş.)

4.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş.: İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü / 259130-5 Taze Kuru Net Gıda Pazarlama A.Ş.: İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü / 250601-5 Birinci Enerji Üretim A.Ş.: İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü / 429505-5

4.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:

Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş. : 27.04.2009 / Süresiz Taze Kuru Net Gıda Pazarlama A.Ş. : 23.06.2020 / Süresiz Birinci Enerji Üretim A.Ş. : 05.05.2015 / Süresiz

4.4. Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:

Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş.

Hukuki Statüsü: Anonim Şirket Tabi Olduğu Mevzuat: T.C. Kanunları Kurulduğu ülke: Türkiye Adresi: Levazım Mah. Vadi Cad. Zorlu Center No:2 İç Kapı No: 141 Beşiktaş/İstanbul İnternet Adresi:https://www.lydiayesilenerji.com/ Telefon: +90 533 895 99 60

Taze Kuru Net Gıda Pazarlama A.Ş.

Hukuki Statüsü: Anonim Şirket Tabi Olduğu Mevzuat: T.C. Kanunları Kurulduğu ülke: Türkiye Adresi: Levazım Mah. Vadi Cad. Zorlu Center No:2 İç Kapı No: 141 Beşiktaş/İstanbul İnternet Adresi: Yok Telefon: +90 533 895 99 60

Birinci Enerji Üretim A.Ş.

Hukuki Statüsü: Anonim Şirket Tabi Olduğu Mevzuat: T.C. Kanunları Kurulduğu ülke: Türkiye Adresi: Levazım Mah. Vadi Cad. Zorlu Center No:2 İç Kapı No: 141 Beşiktaş/İstanbul İnternet Adresi: Yok Telefon: +90 533 895 99 60

4.5. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:

DEVRALAN ŞİRKET: Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş.

Şirketin çıkarılmış ve tamamen ödenmiş sermayesi 1.891.069,68 TL olup, işbu sermayenin 59.488,99 TL'lik kısmı nama yazılı (A) Grubu, 1.831.580,69 TL'lik kısmı ise hamiline yazılı (B) Grubu paylardan oluşmaktadır. Bu sermaye, her biri 1,00 TL itibari değerde 1.891.069,68 adet paya ayrılmıştır. Yönetim kurulu üyelerinin seçiminde (A) grubu nama yazılı payların her biri 15 (onbeş) oy hakkına, (B) grubu hamiline yazılı payların her biri 1 (bir) oy hakkına sahiptir.

DEVROLUNAN ŞİRKET: Taze Kuru Net Gıda Pazarlama A.Ş.

Şirketin sermayesi 15.000.000 TL ve 1 TL itibari değerde 15.000.000 adet paya bölünmüş olup, paylar nama yazılıdır. Paylarda herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.

DEVROLUNAN ŞİRKET: Birinci Enerji Üretim A.Ş.

Şirketin sermayesi 894.000 TL ve 500 TL itibari değerde 1.788 adet paya bölünmüş olup, paylar nama yazılıdır. Paylarda herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.

4.6. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 50.000.000 TL olup, her biri 1 (Bir) TL itibari değerde 50.000.000 adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir.

Taze Kuru Net Gıda Pazarlama A.Ş.

Kayıtlı sermaye sistemine tabi değildir.

Birinci Enerji Üretim A.Ş.

Kayıtlı sermaye sistemine tabi değildir.

4.7. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibarıyla paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş. (B) Grubu payları Borsa İstanbul pay piyasasında ana pazarda işlem görmekte olup, borsa kodu LYDYE'dir. (A) Grubu paylar genel kurulda yönetim kurulu üye seçiminde herbir pay için 15 adet oy hakkı vermekte olup, bu paylar borsada işlem görmemektedir. (B) Grubu payların ISIN kodu TRETKGD00017 ve (A) Grubu payların ISIN kodu ise TRETKGD00025'dir.

Taze Kuru Net Gıda Pazarlama A.Ş. ve Birinci Enerji Üretim A.Ş. halka kapalı şirketlerdir.

4.8. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet konuları:

Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş.

Esas Sözleşmesi uyarınca şirketin ana faaliyet konusu; Enerji Piyasası Mevzuatına uygun olmak kaydıyla ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'ndan gerekli izin ve lisans alınarak veya ilgili mevzuatın izin verdiği durumlarda lisanssız olarak, her türlü yer altı ve yer üstü enerji kaynakları ile güneş, hidrojen, rüzgar, akarsu, göl, deniz veya yer altı yer üstü termal su ve buhar gibi enerji kaynaklarından faydalanmak suretiyle elektrik ve ısı enerjisi üretimi yapmak, üretilen elektrik ve ısı enerjisini ve/veya kapasiteyi toptan satış lisansı sahibi tüzel kişilere, perakende lisansı sahibi tüzel kişilere ve serbest tüketicilere ikili anlaşmalar yoluyla satmak, elektrik enerjisini üretmek amacıyla her türlü tesisi kurmak, işletmeye almak, devralmak, kiralamak, kiraya vermek, rüzgarla, güneş ışınları ile faaliyet gösteren ve elektrik enerjisi sağlamaya yönelik enerji santrallerinin parça parça veya tüm olarak imalatını ve satışını yapmak, elektrik ve ısı üretimine ilişkin buhar tribünleri, buhar kazanları, motorlar, jeneratörler, enerji enstrümanları, filtreler, ısı geri kazanım ünitelerinin imalatını, iç ve dış ticaretini yapmak, her türlü biyolojik ve kimyasal arıtma sistemleri atıklarının geri kazanım ünitelerinin projelendirilmesini yapmak, kurulmuş ve kurulacak dağıtım şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek ve kurulmuş veya kurulacak elektrik enerjisi üretim şirketlerine iştirak etmek şeklinde belirlenmiştir.

Birinci Enerji Üretim A.Ş.

Esas Sözleşmesi uyarınca şirketin ana faaliyet konusu, her türlü elektrik enerjisi üretim tesisinin kurulması, işletmeye alınması ve işletilmesi, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve /veya kapasitesinin müşterilere satışı ve anılan işlerle ilgili her türlü mühendislik, proje geliştirme ve danışmanlık işleri ile iştigal etmek olarak belirlenmiştir.

Taze Kuru Net Gıda Pazarlama A.Ş.

Esas Sözleşmesi uyarınca şirketin ana faaliyet konusu, kurutulmuş gıda ürünlerinin üretimi, ticareti, pazarlaması, ithali, ihracı, dahili ticareti ve yurt içinde ve dışında pazarlanması ve dağıtımı olarak belirlenmiştir.

5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

Devralan Şirket: Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş.

Adı Soyadı	Görevi	Sermaye Payı
Enver Çevik	Yönetim Kurulu Başkanı	Yok
Kemal Akkaya	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Yok
Hüseyin Kaya	Yönetim Kurulu Üyesi	Yok
Ergin İçenli	Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi	Yok
Osman Dereli	Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi	Yok

Devrolunan Şirket: Taze Kuru Net Gıda Pazarlama A.Ş.

Adı Soyadı	Görevi	Sermaye Payı
Enver Çevik	Yönetim Kurulu Başkanı	Yok
Kemal Akkaya	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Yok
Hüseyin Kaya	Yönetim Kurulu Üyesi	Yok

Devrolunan Şirket: Birinci Enerji Üretim A.Ş.

Adı Soyadı	Görevi	Sermaye Payı
Lydia Yeşil	Tüzel Kişi Yönetim Kurulu	Sermaye: 894.000 TL
Enerji Kaynakları	Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş.	Pay Oranı: %100
A.Ş.	Adına/Temsilen
	Enver Çevik

6. ANA ORTAKLAR

6.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak % 5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

Devralan Şirket: Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş.

Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı/Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/	Son Genel Kurul		Mevcut Durum
Adı Soyadı	(TL)	(%)	(TL)	(%)
Lydia Holding A.Ş.	59.488,99 /	5,32 / 45,74	59.488,99 /	3,15 / 32,76
(A Grubu Pay)	892.334,85		892.334,85
Lydia Holding A.Ş.	394.721,97 /	35,30 / 20,23	1.167.588,34 /	61,74 / 42,86
(B Grubu Pay)	394.721,97		1.167.588,34
Re-Pie Portföy	118.203,31 /	10,57 / 6,06	118.203,31 /	6,25 / 4,34
Yönetimi A.Ş. Zincir	118.203,31		118.203,31
Mağazacılık Girişim
Sermayesi Yatırım
Fonu (B Grubu Pay)
Diğer (B Grubu)	545.789,04 /	48,81 / 27,97	545.789,04 /	28,86 / 20,04
	545.789,04		545.789,04
TOPLAM	1.118.203,31 /	100,00 / 100,00	1.891.069,68 /	100,00 / 100,00
	1.951.049,17		2.723.915,54

Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;	Ortaklık Yapısı
Ticaret Unvanı/	Son Genel Kurul		Mevcut Durum
Adı Soyadı	(TL)	(%)	(TL)	(%)
Enver Çevik	116.823,06	25,72	777.040,53	41,09
Diğer	1.001.380,25	74,28	1.114.029,15	58,91
TOPLAM	1.118.203,31	100,00	1.891.069,68	100,00

Devrolunan Şirket: Taze Kuru Net Gıda Pazarlama A.Ş.

Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;	Ortaklık Yapısı
Ticaret Unvanı/	Son Genel Kurul Mevcut Durum
Adı Soyadı	(TL)	(%)	(TL)	(%)
Lydia Yeşil Enerji	15.000.000	100	15.000.000	100
Kaynakları A.Ş.
TOPLAM	15.000.000	100	15.000.000	100

Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;	Ortaklık Yapısı
Ticaret Unvanı/	Son Genel Kurul Mevcut Durum
Adı Soyadı	(TL)	(%)	(TL)	(%)
Hüseyin Avni	8.352.000	55,68	-	-
Metinkale
Lydia Holding A.Ş.	-	-	9.733.500	64,89
Diğer	6.648.000	44,32	5.266.500	35,11
TOPLAM	15.000.000	100,00	15.000.000	100,00

Devrolunan Şirket: Birinci Enerji Üretim A.Ş.

Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;	Ortaklık Yapısı
Ticaret Unvanı/	Son Genel Kurul
Adı Soyadı	(TL)	(%)	(TL)	(%)
MYK2 Enerji	894.000	100	-	-
Elektrik İnşaat
Tahhüt Sanayi ve
Ticaret A.Ş.
Lydia Yeşil Enerji	-	-	894.000	100
Kaynakları A.Ş.
TOPLAM	894.000	100	894.000	100

Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;	Ortaklık Yapısı
Ticaret Unvanı/	Son Genel Kurul Mevcut Durum
Adı Soyadı	(TL)	(%)	(TL)	(%)
EC Yatırımlar	894.000	100	-	-
Holding A.Ş.
Lydia Holding A.Ş.	-	-	580.116,60	64,89
Diğer	-	-	313.883,40	35,11
TOPLAM	894.000	100	894.000,00	100,00

6.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

Birleşmeye taraf Devrolunan Şirketlerin gerçek kişi pay sahibi bulunmamaktadır.

6.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:

Devralan Şirket: Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş.

Grubu	Nama/	İmtiyazların türü	Bir Payın	Toplam	Sermayeye
	Hamiline	(Kimin sahip olduğu)	Nominal	(TL)	Oranı
	Olduğu		Değeri (TL)		(%)

A	Nama	Yönetim kurulu üye	1 TL	59.488,99	3,15
		seçininde 1 pay 15 oy
		hakkına sahiptir. A
		Grubu payların tamamı
		Lydia Holding A.Ş.'ye
		aittir.
B	Hamiline	İmtiyaz yok	1 TL	1.831.580,69	96,85
			TOPLAM	1.891.069,68	100

Devrolunan Şirket: Taze Kuru Net Gıda Pazarlama A.Ş.

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
Yok	Nama	İmtiyaz Yok	1 TL	15.000.000	100
			TOPLAM	15.000.000	100

Devrolunan Şirket: Birinci Enerji Üretim A.Ş.

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
Yok	Nama	İmtiyaz Yok	500	894.000	100
			TOPLAM	894.000	100

7. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ

7.1. Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi:

Birleşme işlemi için 31/12/2024 tarihli finansal tablolar esas alınacaktır.

7.2. Yönetim organı kararları

a- Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş.'nin	13/03/2025 tarih ve 05 Sayılı,
b- Taze Kuru Net Gıda Pazarlama A.Ş.'nin 13/03/2025 tarih ve 03	Sayılı,
c- Birinci Enerji Üretim A.Ş.'nin	13/03/2025 tarih ve 02 Sayılı,
Yönetim Kurulu Kararları ile birleşme işlemine karar verilmiştir.

7.3. İşlemin niteliği

Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ilgili hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği başta olmak üzere diğer tebliğ ve kararları, ilgili mevzuat hükümleri doğrultusunda ve Kurumlar Vergisi Genel Tebliğleri, Ticaret Sicil Yönetmeliği ve ilgili sair mevzuat hükümleri dairesinde Devrolunan Taze Kuru Net Gıda Pazarlama A.Ş. ve Devrolunan Birinci Enerji Üretim A.Ş.'nin tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarının devir tarihindeki bilanço değerleri (kayıtlı değerleri) üzerinden bir bütün halinde Devralan Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş.'ye devredilmesi suretiyle, Türk Ticaret Kanununun 156. Maddesi ve SPK Birleşme ve Bölünme Tebliğinin 13. Maddesi uyarınca kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemi olarak gerçekleştirilecektir.

7.4. İşlemin koşulları

Birleşme işlemine ilişkin olarak işbu Duyuru Metninin SPK tarafından onaylanması ve akabinde Devralan ve Devrolunan şirketlerin birleşme sözleşmesini onaylamak için yönetim kurulu kararı alması ve bu hususun İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde tescil edilmesi suretiyle birleşme işlemi gerçekleştirilecektir.

7.5. Öngörülen aşamalar

Kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemine ilişkin duyuru metninin Sermaye Piyasası Kurulunca onaylanmasını müteakiben Sermaye Piyasası Kurulunun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 8/2 maddesinde belirtilen belgeler Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş. kurumsal internet sitesi (https://www.lydiayesilenerji.com/) ve Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'ta ilan edilecektir. Birleşmeye taraf şirketler bağlı bulundukları Ticaret Sicil Müdürlüklerine başvuru yapacak ve birleşme işlemi tescil ve ilan edilecektir. İşbu birleşme işlemi Türk Ticaret Kanununun 156. Maddesi ve II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. Maddesi uyarınca kolaylaştırılmış usulde birleşme olduğundan, birleşme işlemi birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına sunulmayacaktır.

Bu kapsamda birleşme işlemi ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak aşağıdaki şekilde gereçekleştirilecektir:

a) Türk Ticaret Kanununun 146. ve 156. Maddelerinde ve SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliğinin 9. Maddesinde düzenlenen Birleşme Sözleşmesinin hazırlanmıştır.

b) Türk Ticaret Kanununun 156. Maddesinde düzenelen kolaylıklar kapsmında birleşme raporuna, SPK Birleşme ve Bölünme Tebliğinin 13. Maddesi çerçevesinde birleşme raporu ile bağımsız denetim raporu hazırlanmasına ve uzman kuruluş görüşü alınmasına gerek bulunmamaktadır.

c) Türk Ticaret Kanununun 156. Maddesinde düzenlenen kolaylıklar kapsamında 149. Maddesinde belirlenen inceleme hakkı duyurusu yapılmasına gerek bulunmamaktadır. Bu yüzden inceleme hakkı duyurusu yapılmayacaktır.

ç) SPK'nın 16.12.2014 tarih ve 35/1207 sayılı ilke kararı uyarınca, SPK Birleşme ve Bölünme Tebliğinin 8. Maddesinde sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 günlük süre uygulanmayacaktır.

d) SPK Birleşme ve Bölünme Tebliğinin 13. Maddesi uyarınca kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemlerine ilişkin içeriği SPK tarafından belirlenen işbu duyuru Duyuru Metni hazırlanmıştır.

e) Türk Ticaret Kanununun kolaylıklar başlıklı 156. Maddesi ve SPK Birleşme ve Bölünme Tebliğinin 13. Maddesi uyarınca birleşme sözleşmesinin birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarına sunulmaksızın birleşme işlemi yapılacaktır.

f) SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği kapsamında kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemi olduğundan, SPK'nın II-23.3 sayılı Önemli Nitelikte İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliğinin 15/1-ç maddesi uyarınca, pay sahipleri açısından Ayrılma Hakkı doğmayacaktır.

SPK'nın işbu Duyuru Metnini onaylamasını takiben Birleşme Sözleşmesi taraf şirketlerin Yönetim Kurullarının onayına sunulacaktır. Yönetim Kurullarının onayını takiben birleşme işleminin tescili için ilgili ticaret siciline başvurulacaktır. Birleşme işlemi ilgili ticaret sicil müdürlüklerinde tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi (TTSG)'nde ilan edilecektir. Türk Ticaret Kanunun 157. Maddesi uyarınca, TTSG'de yedişer gün arayla üç defa ve Davir Alan Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş.'nin kurumsal internet sitesinde yapılacak ilanlarla alacaklılara bildirim yapılacaktır.

7.6. Gerekçesi

Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş., (eski unvanı: Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş.) 04.09.2024 tarihinde ticaret siciline tescil ile faaliyet konusunu kurutulmuş gıda üretimi ve pazarlamasından enerji üretimine dönüştürmüştür. Bu yeni esas faaliyet konusuna uygun olarak, Çankırı'da bulunan Güneş Enerji Santrali (GES)'nde elektrik enerjisi üretmekte ve EPDK yenilenebilir enerji düzenlemeleri kapsamında bağlı bulunduğu elektrik dağıtım kuruluşuna elektrik satışı gerçekleştirmektedir. GES kurulu gücü 6.290,60 kWp düzeyinde olup, detaylı tablo aşağıda verilmiştir.

Santral Adı	Santral Adresi	Kurulu Güç (kWp)
Yörük 1	Çankırı İli, Merkez İlçesi	1.263,16
Yörük 2	Çankırı İli, Merkez İlçesi	1.286,78
Yörük 3	Çankırı İli, Merkez İlçesi	1.268,82
Yörük 4	Çankırı İli, Merkez İlçesi	1.280,79
Yörük 5	Çankırı İli, Merkez İlçesi	1.191,05

Birinci Enerji Üretim A.Ş. EPDK düzenlemeleri kapsamında lisanslı veya lisansız herhangi bir elektrik üretim faaliyeti bulunmamaktadır. Şirketin sahip olduğu arazi üzerinde ana ortağı Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş.'nin Güneş Enerji Santrali bulunmakta olup, bu arazi üzerinden kira geliri elde etmektedir.

Taze Kuru Net Gıda Pazarlama A.Ş., Ankara Kızılcahamam'da Belediyeden kiraladığı tesiste kurutulmuş sebze ve meyve üretimi yapmış, üretim ve pazarlamada yurtiçi ve yurtdışı yoğun rekabet nedeniyle istikrarlı bir satış hasılatı ve kârlılığa ulaşılması ile istikrarlı bir üretim yapısı oluşturulmasında yaşanan zorluklar da dikkate alınarak, şirket yönetim kurulunca, ana ortaklığının yapısal dönüşümü çerçevesinde Kızılcahamam / Ankara'da kiralık olarak kullanılan tesisinin boşaltılmasına, karar verilmiş, bu karar üzerine tesisin taşınması sağlanmış; bu husus Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş. tarafından 15.11.2024 tarihli Kamuyu Aydınlatma Platformunda açıklanmıştır.

Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında, mevcut durumda, Devralan Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş., Devrolunan Taze Kuru Net Gıda Pazarlama A.Ş. ve Birinci Enerji Üretim A.Ş. paylarının tamamına (%100) sahip olup, hem yönetim anlamında hem de konsolide finansal tablolarda şirketler toplu olarak gösterilmektedir.

Ana ortak Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş.'nin yapısal dönüşümüne paralel olarak, bağlı ortaklıkları Birinci Enerji Üretim A.Ş. ve Taze Kuru Net Gıda Pazarlama A.Ş.'nin hem hukuki olarak ve hem de fiilen ana ortaklık bünyesinde toplanması ile hukuki yapının sadeleşmesi, kurumsal yönetim, verimlilik ve etkinliğin artırılması, operasyonel ve sabit giderlerde tasarruf sağlanması imkânına kavuşulacaktır.

7.7. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları,

Birleşme işlemi Türk Ticaret Kanununun 155. ve 156. Maddeleri kapsamında kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirileceğinden anılan Kanunun 149. Maddesinde düzenlenen inceleme hakkını sağlama yükümlülüğü bulunmamaktadır. II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 8. Maddesi kapsamında açıklanması gereken bilgi ve belgeler KAP ve Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş.'nin kurumsal internet sitesinde ilan edilecektir. Ancak, SPK'nın 16.12.2014 tarih ve 35/1207 sayılı ilke kararı uyarınca, SPK Birleşme ve Bölünme Tebliğinin 8. Maddesinde sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 günlük süre koşulu uygulanmayacaktır.

7.8. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi,

Devralan Şirket, Devrolunan Şirketlerin sermayelerinin tamamına sahip tek tüzel kişi pay sahibi olduğundan birleşme işlemi nedeniyle Lydia Yeşil Enerji kaynakları A.Ş.'nin sermayesinde herhangi bir artış meydana gelmeyecek olup, kolaylaştırılmış usulde birleşme olması nedeniyle sermaye artırım/azaltımı ve esas sözleşme tadili yapılmayacaktır.

7.9. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar, Kurumlar Vergisi Kanunun 20. Maddesi uyarınca, Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş.'nin Birinci Enerji Üretim A.Ş. ve Taze Kuru Net Gıda Pazarlama A.Ş. ile devir tarihinde düzenleyecekleri ve müştereken imzalayacakları birleşme işlemine ilişkin kurumlar vergisi beyannamelerinin birleşmenin Türkiye Ticaret sicili Gazetesinde ilan edildiği tarihten itibaren 30 gün içerisinde birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek Birinci Enerji Üretim A.Ş. ve Taze Kuru Net Gıda Pazarlama A.Ş.'nin bağlı bulundukları vergi dairelerine verilecektir. Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş., Birinci Enerji Üretim A.Ş. ve Taze Kuru Net Gıda Pazarlama A.Ş.'nin tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer ödevlerini yerine getireceğini bir taahhütname ile beyannameye ekleyerek ilgili vergi dairesine bildirecek, vergi dairesince teminat istenmesi durumunda ise yeterli teminat gösterecektir.

Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş., Birinci Enerji Üretim A.Ş. ve Taze Kuru Net Gıda Pazarlama A.Ş.'nin üçüncü taraflara olan borçlarını vadelerinde tam ve eksiksiz ödeyecektir. Türk Ticaret Kanununun 157. Maddesi uyarınca birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren üç ay içinde istemde bulunurlarsa, Devralan şirket bu kişilerin alacaklarını teminat altına alır. Birleşmeye katılan şirketler, TTSG'de yedişer gün arayla üç defa yapacakları ilanla ve ayrıca Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş.'nin kurumsal internet sitesinde yapılacak ilanla alacaklıların haklarını bildirecektir. Diğer alacaklıların zarara uğrayacaklarının anlaşılması durumunda yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.

Devrolunan Şirketlerin vadesi geldiği halde alacaklılarının müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş borçları ile vadesi gelmemiş ve /veya ihtilaflı borçlarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanununun 541. Maddesi çerçevesinde hareket edilecektir.

Birleşmeye taraf şirketler birleşme işleminden kaynaklanan yükümlülükleri ile Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanunlara ilişkin mevzuat kapsamında öngörülen tüm yükümlülükleri yerine getireceklerdir.

Birleşme işleminin herhengi bir nedenle gerçekleşmemesi halinde taraflar birbirlerinden herhangi bir nam altında bir talepte bulunmayacaklardır.

8. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR

Devrolunan Birinci Enerji Üretim A.Ş. ve Taze Kuru Net Gıda Pazarlama A.Ş.'nin tek pay sahibinin Devralan Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş. olması ve SPK Birleşme ve Bölünme Tebliğinin 13. Maddesi uyarınca Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş. çatısı altında kolaylaştırılmış usulde birleşiyor olması nedeniyle, birleşme işlemi, halka açık Devralan Şirket paylarından Devrolunan Şirketlerin ortaklarına pay verilmesini gerektirmemektedir.

9. EKLER

9.1. Birleşmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları

Birleşmeye taraf şirketlerden Devralan Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş. Sermaye Piyasası kanununa tabi olup, konsolide finansal tablo düzenlemektedir. 31.12.2024 tarihi itibarıyla hazırlanan ve ilgili mevzuata göre Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ilan edilen Lydia Yeşil Enerji Kaynakları AŞ'ye ait Konsolide Finansal Tablolar ile Devrolunan Şirketler Taze Kuru Net Gıda Pazarlama AŞ ve Birinci Enerji Üretim AŞ'nin finansal tabloları ekte sunulmaktadır. (Ek/1)

9.2. Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu

Devralan Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş.'nin konsolide finansal tabloda Devrolunan Şirketler Birinci Enerji Üretim A.Ş. ve Taze Kuru Net Gıda Pazarlama A.Ş.'de yer almaktadır. Bu yüzden birleşme işlemi sonrasında Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş. konsolide bilançosunda herhangi bir değişiklik olmayacağı için açılış bilançosu olarak 31.12.2024 tarihli Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş.'nin konsolide bilançosu esas alınacaktır.