TÜRKİYE VAKIFLAR BANKASI T.A.O.

AGM Information • May 14, 2025

TÜRKİYE VAKIFLAR BANKASI T.A.O.'NUN 25 NİSAN 2025 TARİHLİ 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

TÜRKİYE VAKIFLAR BANKASI T.A.O.'nun (Banka) 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 25 Nisan 2025 tarihinde, saat 10.00'da, Banka merkezi olan Finanskent Mahallesi Finans Caddesi No:40/1 Ümraniye/İstanbul adresinde, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 24.04.2025 tarih ve E-9072394-431.03-00108567524 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcileri Sayın Aysun ARASOĞLU ve Sayın Kadir ASLAN gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı ilgili mevzuat ve Esas Sözleşmeye uygun olarak gündemi de ihtiva edecek şekilde, 25 Mart 2025 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda (www.kap.gov.tr), Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EGKS), Banka İnternet Sitesinde (www.vakifbank.com.tr), Sabah gazetesinin 26 Mart 2025 tarihli Türkiye baskısında ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 26 Mart 2025 tarihli ve 11300 sayılı nüshasında ilan edilmek suretiyle yapılmıştır. Ayrıca pay defterinde yazılı pay sahipleri ile önceden Bankaya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine usulüne uygun şekilde süresi içinde gerekli bildirimlerde bulunulmuştur.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinden Banka'nın toplam 9.915.921.522,54-TL'lik sermayesine tekabül eden 991.592.152.254 adet hisseden; 9.343.004.570,35 TL'lik sermayeye karşılık 934.300.457.034,70 adet hissenin vekâleten, 2.597,11 TL'lik sermayeye karşılık 259.710,70 adet hissenin asaleten olmak üzere, toplam 9.343.007.167,45 -TL'lik sermayeye karşılık gelen 934.300.716.745,40 adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin, böylece ilgili mevzuat ve Esas Sözleşmede öngörülen toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması; yeterli sayıda Yönetim Kurulu Üyesinin ve Denetçinin toplantıda hazır olduğunun görülmesi, vekâletnamelerin tam ve toplantıda hazır bulunması gereken tüm evrakın hazır bulunduğunun, elektronik genel kurul hazırlıklarının yasal düzenlemelere uygun yerine getirildiğinin anlaşılması ve tüm bu hususların Bakanlık Temsilcileri Aysun ARASOĞLU ve Sayın Kadir ASLAN tarafından tespit edilmesi üzerine; toplantı Esas Sözleşmenin 15'inci maddesi ile verilen yetkiye istinaden Genel Müdür Sayın Abdi Serdar ÜSTÜNSALİH tarafından fiziki ve elektronik ortamda es zamanlı olarak açıldı. Açılış konuşmasını müteakiben Ulu Önder Mustafa Kemal Atatürk, Şehitlerimiz ve Vakıfbank'ın kuruluşu ve bugünlere ulaşmasında emeği geçen ebediyete intikal edenler anısına bir dakikalık saygı duruşu yapıldı ve İstiklal Marşı okundu. Banka Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkındaki İç Yönerge'nin 9'uncu maddesi gereği Genel Kurul Toplantı gündemi okundu, sıralamaya ilişkin değişiklik talebi olmadı. Genel Müdür Sayın Abdi Serdar ÜSTÜNSALİH pay sahiplerinden gündem maddeleri görüşülürken sadece ilgili gündem maddesi ile ilgili kısa ve net ifadelerle soru, görüş ve önerilerin paylaşılmasını, gündem maddesi ile ilgili olmayan hususların gündemin 14'üncü maddesi olan "Dilekler ve Kapanış" bölümünde paylaşılmasını rica etti.

Genel kurulda söz alma ve oy kullanma şekli ile ilgili bilgi verildi.

Bu acıklamalardan sonra gündem maddelerine geçildi.

1

Madde 1) Türk Ticaret Kanunu'nun 419'uncu maddesi ve Esas Sözleşmenin 15'inci maddesi gereğince Genel Kurul Toplantı Başkanlığı teşekkül etmiştir. Buna göre; Toplantı Başkanlığı Genel Müdür Sayın Abdi Serdar ÜSTÜNSALİH tarafından yürütülmüştür. (A) grubu pay sahibi ile (B),(C) ve (D) grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun teklifi ve bu teklifin 269.652,59-TL nominal "ret" oya karşılık 9.342.737.514,86 oyçokluğu ile KABUL edilmesi üzerine; Oy Toplama Memurluklarına Sayın Metin Recep ZFER ve Sayın Ferkan MERDAN, Tutanak Yazmanlığına Alp Tolga ŞİMŞEK seçilmişlerdir. İbrahim Zafer KORKMAZ toplantı tutanağının hazırlanmasında Tutamak Yazmanına yardımcı

-

115

olmak amacıyla, Yusuf BULUT Elektronik Genel Kurul Sistemi'ni kullanmak üzere aörevlendirilmistir.

Madde 2) 2024 yılı faaliyet ve hesapları hakkında Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporunun, Denetim Kurulu Raporunun ve Denetçi Raporu'nun okunması ve müzakeresi ile ilgili Gündemin 2'nci maddesine geçildi. 2024 yılı faaliyet ve hesapları hakkında Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu'nun önceden ve yasal süresi içerisinde pay sahiplerinin bilgisi ve incelemesine sunulmuş olması nedeniyle Genel Kurul'da okunmaması, Denetim Kurulu Raporu'nun ve Denetçi Raporunun okutulması yönünde (A) grubu pay sahibi ile (B), (C) ve (D) grubu pay sahiplerinin çoğunluğu tarafından verilen önerge okundu ve oya sunuldu. Söz konusu önergenin toplam 480.812,60-TL nominal ret oya karşılık 9.342.526.354,85-TL nominal kabul oyu sonucunda oyçokluğu ile KABUL edilmesi üzerine Denetim Kurulu Raporu ve Denetçi Raporu okundu, söz alan olmadı.

Madde 3) "2024 Yılı Finansal Tablolarının okunması, müzakeresi ve onaylanması" ile ilgili Gündemin 3'üncü maddesine geçildi. Bağımsız denetimden geçmiş 2024 yılı finansal tablolarının önceden ve yasal süresi içerisinde pay sahiplerinin bilgisine sunulmuş olması nedeniyle Genel Kurul'da okunmamasına ilişkin, (A) grubu pay sahibi ile (B), (C) ve (D) grubu pay sahiplerinin coğunluğu tarafından verilen önerge okundu ve oya sunuldu. Söz konusu önerge toplam 59.293.627,60-TL nominal ret oya karşılık 9.283.713.539,85-TL nominal kabul oyu sonucunda oycokluğu ile KABUL edildi. Önerge doğrultusunda 2024 yılı finansal tabloları okunmadan oya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda, 2024 yılı Finansal Tablolar toplam 59.293.627,60-TL nominal ret oya karşılık 9.283.713.539,85-TL nominal KABUL oyu neticesinde oyçokluğu ile onaylandı.

Madde 4) 2024 yılı faaliyetleriyle ilgili olarak; yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyeleri toplam 57.748.610,60-TL nominal ret oya karşılık 9.285.258.556,85-TL nominal KABUL oyu neticesinde oyçokluğu ile İBRA edildiler. Yönetim Kurulu Üyeleri kendi ibralarında ov kullanmadılar.

Madde 5) 2024 yılı dönem kârının dağıtımı ve kullanım şekli ile ilgili, Yönetim Kurulu'nun 25.03.2025 tarihli ve 99792 karar numaralı teklifi okundu, müzakere edildi ve onaya sunuldu.

2024 faaliyetleri neticesinde elde edilen 40.375.301.391,71 - TL'lik bilanço kârının, Bankamız Kanunu'nun 9'uncu maddesi ve Esas Sözleşmesi'nin 35'inci maddesi uyarınca düzenlenmiş olan ve ekte sunulan kar dağıtımı tablosunda belirtildiği şekilde dağıtılmasına,

2024 yılı içinde satışı gerçekleştirilen gayrimenkul satış gelirinin 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun Geçici 16. maddesi kapsamında 15.323.275,94 - TL ve 5746 Sayılı Araştırma, Geliştirme ve Tasarım Faaliyetlerinin Desteklenmesi Hakkında Kanun'un "İndirim, İstisna, Destek ve Teşvik Unsurları" başlıklı 3/14. maddesi kapsamında 5.209.344,84 - TL olmak üzere toplamda 20.532.620.78 - TL'nin pasifte özel bir fon hesabında izlenmek üzere diğer yedeklere aktarılması ve 5.209.344,84 - TL'lik tutarın 2025 hesap dönemi sonuna kadar Türkiye'de yerleşik girişimcilere yatırım yapmak üzere kurulmuş girişim sermayesi yatırım fonu paylarının satın alınması veya girişim sermayesi yatırım ortaklıkları ya da 4691 sayılı Kanun kapsamındaki kuluçka merkezlerinde faaliyette bulunan girişimcilere sermaye olarak konulmasına,

6219 sayılı Bankamız Kanunu'nun 9'uncu maddesinin (d) bendi ve Esas Sözleşme'nin 35'inci maddesinin 1.3 fıkrası uyarınca, 2024 yılı içerisinde karşılık ayrılmak suretiyle gider yazılan 3.429.062.166,47 - TL'lik personel temettü ikramiyesinin personele dağıtılmak üzere ilgili hesaba aktarılması ve brüt 3 maaşla sınırlı olmak üzere Genel Kurul'un yapılmasını müteakip Yönetim Kurulumuzun belirleyeceği tarihte personele temettü ikramiyesi ödenmesine

0

7/5

neticesinde oyçokluğu ile karar verildi.

9.448.580,60-TL nominal ret oya karşılık 9.333.558.586,85-TL nominal KABUL oyu

2024 YILI KAR DAĞITIM TABLOSU
BILANÇO KARI	40.375.301.391,71
l-Kanuni Yedek Akçeler	4.037.530.139,18
1.Kanuni Yedek Akce	2.018.765.069,59
2.Bankamız Kanunu ve Esas Sözleşme Gereği Ayrılan Yedek Akçe (Bankamız Kanunu 9/C)	2.018.765.069.59
II-Ortaklara Dağıtılabilir Pay	36.337.771.252,53
III-Ozel Yedekler	20.532.620,78
IV-Ortaklara Dağıtılacak Pay	0.00
V-Fevkalade Yedek Akçe (Bankamız Kanunu 9/E)	36.317.238.631,75

Madde 6) Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi ile ilgili 6'ncı gündem maddesi gereğince, verilen önergeler okundu, söz alan olmadı ve oylamaya geçildi.

Yönetim Kurulu Uyesi olarak;

A grubunu temsilen,

• · Sn. Mustafa SAYDAM'ın üç yıl süre ile seçilmesine
• · Sn. Abdi Serdar ÜSTÜNSALIH'in üç yıl süre ile seçilmesine
• · Sn. Vedat DEMİRÖZ'ün bağımsız üye olarak üç yıl süre ile seçilmesine

B grubunu temsilen,

· Sn. Adnan ERTEM'in üç yıl süre ile seçilmesine

C grubunu temsilen.

• · Sn. Haydar Kemal KURT'un üç yıl süre ile seçilmesine
• · Sn. Şahin UĞUR'un bağımsız üye olarak üç yıl süre ile seçilmesine

D grubunu temsilen.

· Sn. Halil ÇELİK'in bağımsız üye olarak üç yıl süre ile seçilmesine

Herhangi bir pay grubunu temsil etmeksizin.

1

• · Sn. Cemil Ragıp ERTEM'in üç yıl süre ile seçilmesine
• · Sn. Sadık YAKUT'un üç yıl süre ile seçilmesine

59.939.865,60-TL nominal ret oya karşılık 9.283.067.301,85-TL nominal KABUL oyu neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi.

Madde 7) Denetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi ile ilgili gündemin 7'nci maddesi kapsamında Esas Sözleşme'nin 31'inci maddesi uyarınca denetim kurulu üyeliklerine 3 yıl süre ile görev yapmak üzere Sayın Hasan TÜRE ve Sayın Mehmet Emin BAYSA'nın seçilmesine ilişkin olarak (A) grubu pay sahibi ile (B), (C), (D) grubu pay sahiplerinin çoğunlığu tarafından verilen €

3/5

ortak önerge okundu, söz alan olmadı ve söz konusu önerge 59.939.865,60-TL nominal ret oya karşılık 9.283.067.301,85-TL nominal KABUL oyu neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi. Seçilen Denetim Kurulu üyelerinin toplantı salonunda hazır bulunduğu görüldü.

Madde 8) Gündemin Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Denetim Kurulu Üyelerinin mali haklarının belirlenmesine ilişkin 8'inci maddesi kapsamında (A) grubu pay sahibi ile (B),(C) ve (D) grubu pay sahiplerinin çoğunluğunca sunulan ortak önerge okundu, söz alan olmadı. Söz konusu önerge oya sunuldu ve yapılan oylama neticesinde, 01/01/2025 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere;

Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretlerinin Aylık Net;

Jhdesinde Kamu Görevi Bulunmayan Uyeler Içın	106 950 -
Uhdesinde Kamu Görevi Bulunan Uyeler Için	59.510 -7

Denetim Kurulu Üyelerinin Ücretlerinin Aylık Net;

Ühdesinde Kamu Görevi Bulunmayan Uyeler Için	48.300 -T
Uhdesinde Kamu Görevi Bulunan Uyeler İçin	48.300 -TI

olarak belirlenmesine, Genel Müdür olan Yönetim Kurulu Üyesinin icrai görevinden dolayı alacağı ücretin usul ve esaslarının Yönetim Kurulu tarafından ayrıca belirlenmesi ile Yönetim Kurulu üyelerine, Denetim Kurulu üyelerine ve Banka personeline yılda 4 defa yapılan ikramiye ödeme dönemlerinde (Ocak, Nisan, Temmuz, Ekim aylarının 15. günü) aylık net ücretleri tutarında ikramiye verilmesine, 60.083.756,60-TL nominal ret oya karşılık 9.282.923.410,85-TL nominal KABUL oyu neticesinde oyçokluğu ile karar verildi.

Madde 9) Gündemin 9'uncu maddesine geçildi, söz alan olmadı ve yapılan oylama neticesinde Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395'inci ve 396'ncı maddeleri kansomına giren konularda izin verilmesine 269.652,60-TL nominal ret oya karşılık 9.342.737.514,85-TL nominal KABUL oyu neticesinde oyçokluğu ile karar verildi. 2024 yılında söz konusu maddeler kapsamına giren herhangi bir işlem gerçekleşmemiştir.

Madde 10) Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca denetçi seçilmesi amacıyla Gündemin 10'uncu maddesine geçildi. Banka Yönetim Kurulu'nun 21.01.202 tarih ve 99555 karar numaralı önerisi ile 06.03.2025 tarih ve 99732 karar numaralı önerisi okundu, söz alan olmadı ve söz konusu öneriler Genel Kurul'un onayına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, Bankamızın 2025 yılı hesap dönemi bağımsız denetim faaliyetlerini ve 2024-2025 yılları TSRS bağımsız denetim kapsamında sürdürülebilirlik denetimini gerçekleştirmek üzere Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Ernst&Young) 'nin seçilmesine ve söz konusu şirketle sözleşme imzalanmasına 2.095.637,60-TL nominal ret oya karşılık 9.340.911.529,85-TL nominal KABUL oyu neticesinde oyçokluğu ile karar verildi.

Madde 11) Gündemin 11'inci maddesine geçildi. Pay Geri Alım Programının yasal süresi içerisinde özel durum açıklaması olarak Kamuyu Aydınlatma Platformunda duyurulmuş ve Bankanın internet sitesinde yayımlanmış olması nedeniyle Genel Kurul'da okunmaması yönünde (A) grubu pay sahibi ile (B), (C) ve (D) grubu pay sahiplerinin çoğunluğu tarafından verilen önerge okundu ve oya sunuldu. Söz konusu önerge toplam 23.049.988,60-TL. nominal ret oya karşılık 9.319.957.178,85-TL nominal kabul oyu sonucunda oyçokluğu ile KABUL edildi. Önerge doğrultusunda okunmamasına karar verilen Pay Geri Alım Programının

21

4/5

onaylanması ve ilgili Pay Geri Alım Programı uyarınca Bankanın kendi paylarını satın alması hususunda Yönetim Kurulu'nun yetkilendirilmesi Genel Kurul'un onayına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Geri Alınan Paylar Tebliği uyarınca Yönetim Kurulu tarafından Pay Geri Alım Programının onaylanmasına ve Yönetim Kurulunun yetkilendirilmesine 23.049.988,60-TL nominal ret oya karşılık 9.319.957.178,85-TL nominal KABUL oyu neticesinde oyçokluğu ile karar verildi.

Madde 12) Gündemin 12'nci maddesine geçildi. Bankamızca 2024 yılı içerisinde Yönetim Kurulu kararlarına ve Yönetim Kurulunun verdiği yetkiye istinaden burs, eğitim ve sosyal amaçlı yapılan toplam 1.137.532.715,28-TL tutarındaki yardım ve bağışlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.

Madde 13) Bankamız sürdürülebilirlik faaliyetleri hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.

Madde 14) Dilekler ve Kapanış bölümünde, Sn. Özgür Barış KARACA söz alarak, C grubu olarak seçilen yönetim kurulu üyeleri ile ilgili temennilerini belirtti. Ayrıca çalışan sayısı ve emekli sayısı hakkında bilgi vererek çalışan sayısında artışın teknolojik gelişmelere bağlı olarak azaldığını belirtmiş ve bu durumun aktüeryal denge üzerinde oluşturabileceği riskler konusunda dikkat edilmesini gerektiğini ifade etti. Sn. Selma YILDIZ söz alarak banka emekliliklerinin zam oranının makro koşullara göre yetersiz kaldığını belirtmiştir. Sn Kemalettin Serdar ARTUÇ söz alarak bankanın şube lokasyonlarından birinin mal sahibi olduğunu belirtmiş ve kira artışlarının makro koşullara uygun olmadığını belirtmiştir. Söz alan Sn. Mehmet Güçlü KALIN söz alarak mühak vakıf mütevellisi olduğunu belirtti. Mülhak yakıflara bankanın daha fazla destek vermesini temenni ettiğini belirtti. Sn. Mecit GÜLER söz alarak bankanın son yıllardaki sermaye artırımları nedeniyle banka emekli sandığının payının azaldığını ifade etti. Sn Mustafa Can KAYA yazılı olarak sürdürülebilirlik faaliyetleri ve banka operasyonları ile ilgili sorular sormuştur..Toplantı Başkanı bu hususlarda açıklamalarda bulundu ve özellikle çalışan sayısı konusunda güncel bankacılık uygulamalarının takip edildiğini belirtmiş, ayrıca sermaye artışlarının banka sermaye bilançosunu güçlendirdiğini belirtmiştir. Toplantı başkanı Sn Mustafa Can KAYA'nın sorularına yatırımcı ilişkileri biriminin yasal süresi içerisinde yazılı olarak cevap vereceğini belirtmiş ve teşekkür konuşmasını müteakiben toplantının sona erdiğini bildirdi. Genel Kurul toplantısı saat 11:38 itibarıyla fiziki ve elektronik ortamda kapatıldı.

şbu turanak, toplantıyı müteakiben toplantı yerinde düzenlenerek imza edilmiştir.

Aysun ARASOĞLU - KADİR ASLAN Bakanlık Temsilcileri

oplantı Başkanı

Aelih Receb Ov Toplama Me

Ferkan MERDAN Oy Toplama Memuru

0

Alp Tolga ŞİMŞEK Tutanak Yazmanı