SERMAYE PİYASASI KURULU

ESCAR FİLO KİRALAMA HİZMETLERİ A.Ş. 'nin MİNT ELEKTRİKLİ ARAÇ TEKNOLOJİLERİ A.Ş. ve TEKNOVUS ŞARJ TEKNOLOJİLERİ A.Ş. 'yi Devralması Suretiyle Kolaylaştırılmış Usulde Birleşmesine İlişkin Duyuru Metni

Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca ....../........................ tarihinde onaylanmıştır.

Escar Filo Kiralama Hizmetleri A.Ş.'nin Mint Elektrikli Araç Teknolojileri A.Ş. ve Teknovus Şarj Teknolojileri A.Ş.'yi devralması suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin duyuru metnidir

Escar Filo Kiralama Hizmetleri A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesi 500.000.000-TL olup Mint Elektrikli Araç Teknolojileri A.Ş. ve Teknovus Şarj Teknolojileri A.Ş.''nin paylarının ve oy haklarının %100'üne sahip olduğundan birleşme nedeni ile Escar Filo Kiralama Hizmetleri A.Ş.'de sermaye artırımı yapılmayacaktır ve dolayısıyla çıkarılmış sermayesi değişmeyecektir.

Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde ve birleşme sözleşmesinde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.

Bu duyuru metni, ortaklığımız Escar Filo Kiralama Hizmetleri A.Ş.'nin www.escar.com.tr adresli internet sitesi ile Mint Elektrikli Araç Teknolojileri A.S.'nin www.minttech.com.tr adresli, Teknovus Sarj Teknolojileri A.S.'nin www.teknovustech.com.tr adresli internet sitelerinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (kap.gov.tr)/ adresli internet sitesinde ve (kap.gov.tr), Sermaye Piyasası Kurulu'nun www.spk.gov.tr adresli internet sitesinde yayımlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 32'nci maddesi uyarınca, birleşme işlemlerinde hazırlanacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

37 Kat : 4 Kadithane

Merkez Mah. Ayazma Cag Papirys Pl No:37 İç Kapı 106 194

US SARJ TE Bah Walanga 10:37 Iç Kapı No:75 Kağıthane/ STANBUL Kağıthane V.D. 8360928014

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ Yoktur

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

Devralan Escar Filo Kiralama Hizmetleri A.Ş. Devrolan Mint Elektrikli Araç Teknolojileri A.Ş.ve Teknovus Şarj Teknolojileri A.Ş."nin oy hakkı veren paylarının hâlihazırda %100'üne sahiptir. Devrolunan Şirket'in ortaklık yapısı nedeniyle birleşme işlemi 01.10.2010 tarih ve 27722 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 2010/4 Sayılı "Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ" in 6.maddesinin 1/a bendi gereği, "kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlem" niteliğindedir. Escar Filo Kiralama Hizmetleri A.Ş' nin Mint Elektrikli Araç TeknolojileriA.Ş. ve Teknovus Şarj Teknolojileri A.Ş. 'nin sermayesinin ve oy hakkı veren paylarının tamamına (%100) sahip olması nedeni ile grupta bir kontrol değişikliği olmayacaktır. Bundan dolayı 4054 Sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un "Birleşme ve Devralma" başlıklı 7.maddesi ve maddenin uygulamasını gösteren 2010/4 sayılı Tebliğ'in "Birleşme ve Devralma Sayılmayan Haller" başlıklı 6.maddesinin 1.fikrasının (a) bendi uyarınca ilgili birleşme işlemi Rekabet Kurulu'nun iznine tabi olmamaktadır. Konuya ilişkin olarak şirketimizin beyanı, 15/05/2025 tarihli Sermaye Piyasası Kurulu başvurusunda, Kurul'a sunulmuştur.

3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

ESCAR FİLO KİRALAMA HİZMETLERİ A.Ş.	Sorumlu Olduğu Kısım:
Adı Soyadı: DARYO KEBUDI
Görevi : Yönetim Kurulu Başkan
Vekili
Tarih: 15/05/2025
Adı Soyadı: NORA KARAKAŞ	DUYURU METNİNİN TAMAMI
Görevi : Yönetim Kurulu Üyesi
Tarih: 15/05/2025
Jo:37 Ic Kapi Ragin 112723 No: 37 Kat 70168 Kagithar A 19 12	ISTA 1945 No:37 Ic Kapı No:75 Kagi hane/IST Kağıthane VD:: 8360928014

MİNT ELEKTRİKLİ ARAÇ TEKNOLOJILERİ A.S.	Sorumlu Olduğu Kısım:
Adı Soyadı: DARYO KEBUDI Görevi : Yönetim Kurulu Başkan Vekili Tarih 15/05/2025 Adı Soyadı: NORA KARAKAŞ Görevi : Yönetim Kurulu Üyesi Tarih: 15/05/2025	DUYURU METNİNİN TAMAMI
TEKNOVUS ŞARJ TEKNOLOJILERİ A.S.	Sorumlu Olduğu Kısım:
Adı Soyadı: DARYO KEBUDİ Görevi : Yönetim Kurulu Başkan Vekili Tarih; 15/05/2025 Adr Soyadı: NORA KARAKAŞ Görevi : Yönetim Kurulu Uyesi Tarih: 15/05/2025	DUYURU METNİNİN TAMAMI

4. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

4.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:

Trus Pirus Plize

h AVAZ No 37 Kat : 4 Ka Kagithane V

SCA

Birleşmeye Taraf Olan Sirketler	Şirketlerin Ticari Unvanları
Devralan Şirket	Escar Filo Kiralama Hizmetleri Anonim Şirketi
Devrolunan Şirket -1	Mint Elektrikli Araç Teknolojileri Anonim Şirketi
Devrolunan Şirket -2	Teknovus Şarj Teknolojileri Anonim Şirketi

4.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

Birleşmeye Taraf Olan Sirketler	Şirketlerin Ticari Unvanları	Ticaret Sicil Müdürlüğü	Ticaret Sicil No
Devralan Şirket	Escar Filo Kiralama Hizmetleri Anonim Şirketi	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü	459787-0
Devrolunan Şirket -1	Mint Elektrikli Araç Teknolojileri Anonim Sirketi	İlstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü	389060-5
Devrolunan Şirket -2	Teknovus Şarj Teknolojileri Ananim Şirketi	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü	427768-5

TEKNOWUS SART TEKNOLOJILERİ A.Ş.
Merkez Mah: Ayazma Çadı: Paqma Prazmet Plazz
No:37 İç Kapı Yor.75 Kağıllıkan SSTANEUL
Kaçılına Kaçılığı: 8360928074

MINT ELEKTR KLL TERNAGE এ Merkez Mah Ayazına පියර Tapirus apirus P e / ISTAL

Birleşmeye Taraf Qlan Şirketler	Şirketlerin Ticari Unvanları	Kurulus Tarihi	Öngörülen Süre
Devralan Şirket	Escar Filo Kiralama Hizmetleri Anonim Şirketi	4.07.2001	Süresiz
Devrolunan Şirket -1	Mint Elektrikli Araç Teknolojileri Anonim Şirketi	22.06.2022	Süresiz
Devrolunan Şirket -2	Teknovus Şarj Teknolojileri Anonim Şirketi	12.12.2022	Süresiz

4.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:

4.4.Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:

Devralan Şirket
Ticaret Unvanı	Escar Filo Kiralama Hizmetleri Anonim Şirketi
Hukuk Statüsü	Anonim Şirket
Ticaret Sicil No 459787-0
Mersis No	0377016609700017
Tabi Olduğu Mevzuat	TTK ve SPK Mevzuatına Tabi Halka Açık Şirket
İhraçcının Kurulduğu Ülke	Türkiye
Merkez Adresi	Merkez Mah Ayazma Cad.Papirus Plaza No:37 K:4 Kağıthane/Istanbul
Fiili Yönetim Adresi	Merkez Mah Ayazma Cad.Papirus Plaza No:37 K:4 Kağıthane/Istanbul
Internet Adresi	www.escar.com.tr
E-Posta Adresi	[email protected]
Kep Adresi	[email protected]
Telefon No	0212-290 67 10
Faks No	0212 290 67 17
Devrolunan Şirket-1
Ticaret Unvanı	Mint Elektrikli Araç Teknolojileri Anonim Şirketi
Hukuki Statüsü	Anonim Şirket
Ticaret Sicil No	389060-5
Mersis No	0621106194500001
Tabi Olduğu Mevzuat	TTK Mevzuatına Tabi halka kapalı şirket
İhraçcının Kurulduğu Ülke Türkiye
Merkez Adresi	Merkez Mah Ayazma Cad.Papirus Plaza No:37 Iç Kapı:75 Kağıthane/Istanbul
Fiili Yönetim Adresi	Merkez Mah Ayazma Cad.Papirus Plaza No:37 Iç Kapı:75 Kağıthane/İstanbul
Internet Adresi	www.minttech.com.tr
E-Posta Adresi	[email protected]
Kep Adresi	[email protected]
Telefon No	0212-290 67 10
Faks No	0212 290 67 17
Devrolunan Şirket-2
Ticaret Unvanı	Teknovus Şarj Teknolojileri Anonim Şirketi
Hukuki Statüsü	Anonim Şirket
Ticaret Sicil No	427768-5
Mersis No 0836092801400001
Tabi Olduğu Mevzuat	TTK Mevzuatina Tabi halka kapalı girket
İhraccanın Kurulduğu Ülke KIRA IMA	Türkiye MINT FLE ERNONAS SARJ TERNOLO DILER No:37 İç Kapı No:75 Kadithane STANBUL pirus Plat Mah Ayazır USTANE A Jo:37 c Kapi No 75 Kagithana

Merkez Adresi	Merkez Mah Ayazma Cad.Papirus Plaza No:37 Ic Kapı:75 Kağıthane/Istanbul
Fiili Yönetim Adresi	Merkez Mah Ayazma Cad.Papirus Plaza No:37 Iç Kapı:75 Kağıthane/Istanbul
Internet Adresi	www.teknovus-tech.com.tr
E-Posta Adresi	iletisim(a)teknovus-tech.com.tr
Kep Adresi	[email protected]
Telefon No/Faks No	0212-290 67 10 Faks : 0212 290 67 17

4.5. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:

4.5.1 Devralan Şirket Hakkında

Devralan Şirket : Escar Filo Kiralama Hizmetleri A.Ş.

a) Kayıtlı Sermaye Tavanı : 5.000.000.000 TL
b) Çıkarılmış Sermayesi : 500.000.000 TL
c) Son Durum İtibariyle Çıkarılmış Sermayesinin Ortaklar Arasında Dağılımı :

Ortağın Adı-Soyadı/Ticaret Ünvanı	Sermayedeki Payı(TL)	Sermayedeki Payı(%)
DARYO KEBUDI	174.290.975,48	34,86
AZRA KEBUDİ	159.484.345,69	31,9
BETİNA HALYO	44.999.999,85	9
NORA KARAKAS	19.290.975,99	3,86
DİĞER	101.933.703,00	20,38
TOPLAM	500.000.000	100

4.5.2.Devrolunan Şirket 1: Mint Elektrikli Araç Teknolojileri A.S

a) Ödenmiş Sermaye : 300.000.000 TL

b) Son Durum İtibariyle Sermayenin Ortaklar Arasında Dağılımı :

Ortağın Ticaret Unvanı	Sermayedeki	Sermayedeki	Oy Hakkı
	Payı	Payı-	Oranı
	(TL)	%)	%
ESCAR FİLO KİRALAMA HİZMETLERİ A.Ş.	300.000.000	100	100

4.5.3 Devrolunan Şirket 2 : Teknovus Şarj Teknolojileri A.Ş

a) Ödenmiş Sermayesi : 10.000.000 TL
b) Son Durum İtibariyle Sermayenin Ortaklar Arasında Dağılımı :

Ortağın Ticaret Unvanı	Sermayedeki	Sermayedeki	Oy Hakkı
	Payı	Payı	Oranı
	(TL)	'96)	0/0
ESCAR FİLO KİRALAMA HİZMETLERI A.Ş. 10.000.000		100	100

4.6. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

4.6.1 Devralan Şirket : Escar Filo Kiralama Hizmetleri A.Ş.'nin kayıtlı sermaye tavanı 5.000.000.000 TL olup her biri 1,00 TL tutarında 5.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür.

4.6.2 Devrolunan Sirket 1 : Mint Elekrikli Araç Teknolojileri A.S kayıta sermaye sistemine tabi olmayın esas sermaye sistemine tabilir. MINTEL 5 an. Ayazma Gad Papirus Plaz No:37 İç Kapı Nox76 Kağıthane/ISTAN Kapi No adilhane natker vill Kağıthane No 37 Kal

4.6.3 Devrolunan Şirket 2 : Teknovus Şarj Teknolojileri A.Ş kayıtlı sermaye sistemine tabi olmayıp esas sermaye sistemine tabidir.

4.7. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

4.7.1 Devralan Şirket:

Borsada İşlem Gören Paylar : Halka Açık Kısım (İmtiyazsız Paylar) %20,38

101.932.173,15-TL İşlem Gördüğü Pazar Bilgileri: Yıldız Pazar

4.7.2 Devrolan Şirketler 1 : Borsada İşlem Gören Paylar: Halka kapalı Anonim Şirkettir.Şirket'in paylarının borsada işlem görmesine ilişkin herhangi bir başvurusu bulunmamaktadır.

4.7.3 Devrolan Şirketler 2 : Borsada İşlem Gören Paylar: Halka kapalı Anonim Şirkettir.Şirket'in paylarının borsada işlem görmesine ilişkin herhangi bir başvurusu bulunmamaktadır.

4.8. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet konuları:

4.8.1 Devralan Şirket : Escar Filo Kiralama Hizmetleri A.Ş.'nin Faaliyet Konusu

Şirketin faaliyet konusu Esas Sözleşmesinin 3. maddesinde de belirtildiği gibi; şoförlü ve şoförsüz olarak sahibi bulunduğu her türlü motorlu veya motorsuz kara, deniz ve hava taşıtlarını kiraya vermek, yerli ve yabancı turizm hizmetleri summak, yurtiçi ve yurtdışında turizm faaliyetleri tertiplemek ve şubeler açmak, faaliyet konusu ile ilgili lisans, patent, marka, know-how tesis etmek, konusu için her türlü taşınabilir ve taşınmaz mal satın almak, bunları işletmek, kıraya vermek, satmak olup, Şirket mevcut durum itibarıyla her marka motorlu araçların şöförsüz operasyonel filo kiralama ve 2. el araçların satış faaliyeti ile iştigal etmektedir.

4.8.2 Devrolunan Şirket 1 : Mint Elektrikli Araç Teknolojileri A.Ş'nin Faaliyet Konusu Elektrikli araç kiralama ve paylaşım teknolojileri

4.8.3 Devrolunan Şirket 2 : Teknovus Şarj Teknolojileri A.Ş'nin Faaliyet Konusu Elektrikli ekipmanların kurulum hizmetleri ile diğer elektrikli ekipmanların kurulumu

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler	Görev Süesi / Kalan Görev Süresi	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)
AZRA KEBUDI	Yönetim Kurulu Başkanı	Yönetim Kurulu Başkanı	Yaklaşık 2 Yıl II ay	159.484.345,69	31,9
DARYO KEBUDI	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Yaklaşık 2 Yıl 11 ay	174.290.975,48	34,86
BETINA HALYO	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	Yaklaşık 2 Yıl 11 ay	44.999.999.85	9
NORA KARAKAS	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Uyesi	Yaklaşık 2 Yıl 11 ay	19.290.975,99	3,86
MURAT ETHEM SUMER	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	Yaklas 2 Yıl II ay
CENGİZ ARABACI	Bağımsız Yonujm Kurulu Nyesi	Bağımsı Yönetim Kurulu livesi	Yaklaşık 2 Yılılı ay

15
15

No:37 Ic Kap

5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

No:37 İç Kapı No:75 Kaçı thane/ISTAN VD :: 836092801 Kağıthan

ALAETTIN SAFAK URAS	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Yönetim Kurulu Üvesi	Yaklaşık 2 Yıl 11 ay
ı TİJEN AKDOĞAN ÜNVER İ	Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi	Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi	Yaklaşık 2 Yıl 11 ay

Devrolunan Şirket 1 : Mint Elektrikli Araç Teknolojileri A.Ş'nin Duyuru Metni Tarihi itibariyle mevcut bulunan yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda gösterildiği şekildedir.

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler	Görev Süesi / Kalan Görev Süresi	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)
AZRA KEBUDİ	Yönetim Kurulu Başkanı	Yönetim Kurulu Başkanı	Yaklaşık 2 Yıl 11 ay	i 4	11
DARYO KEBUDİ	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Yaklaşık 2 Yıl II ay	-	1
NORA KARAKAS	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	Yaklaşık 2 Yıl 11 ay		-
MURAT ETHEM SÜMER	Yönetim Kurulu Uyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	Yaklaşık 2 Yıl 11 ay		T

Devrolunan Şirket 2 : Teknovus Şarj Teknolojileri A.Ş'nin Duyuru Metni Tarihi itibariyle mevcut bulunan yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda gösterildiği şekildedir.

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler	Görev Süesi / Kalan Görev Süresi	Sermayedeki Payı (%)
AZRA KEBUDI	Yönetim Kurulu Başkanı	Yönetim Kurulu Başkanı	2 Yıl
DARYO KEBUDI	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	2 Yıl	=
NORA KARAKAS	Yönetim Kurulu Uyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	2 Yıl
MURAT ETHEM SUMER	Yönetim Kurulu Uyesi	Yönetim Kurulu Uyesi	2 Yıl

6. ANA ORTAKLAR

6.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak % 5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

Devralan Şirket : Escar Filo Kiralama Hizmetleri A.Ş.'nin 09.04.2025 Tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı İtibari ile

Ortağın Adı-Soyadı/Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı(TL)	Sermayedeki Payı(%)	Oy Hakkı Oranı(%)
DARYO KEBUDI	174.290.975,48	34,86	38,29
AZRA KEBUDI	159.484.345.69	30,00	36,331
BETINA HALYO	44.999.999.85	ਰੇ	7,65
	INVELENIRII	EKNOVUS SARJ TEKNOLOJILER AS
	Papirus Pa Krkez Mah A TOSTANBUL No:37 Ic Kapi i	ry nadi No Kağıthanlı V.D.; 636092001	Inanelis IANBU
	Kagilna

NORA KARAKAS	19.290.975,99	3,86	4.24
DİĞER	101.932.173,15	20,38	13,49
TOPLAM	500.000.000	100	100

Devrolunan Şirket 1 : Mint Elektrikli Araç Teknolojileri A.Ş. 'nin 29.04.2025 tarihli 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı İtibarile Doğrudan Pay Sahipliğine ve Oy Haklarına İlişkin Bilgi

Ortağın Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı(%) Oy Hakkı Oranı(%)

Escar Filo Kiralama Hizmetleri A.S.	300.000.000	100%	100%

Devrolunan Şirket 2 : Teknovus Şarj Teknolojileri A.Ş'nin 30.04.2025 tarihli 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Tarihi İtibarile Doğrudan Pay Sahipliğine ve Oy Haklarına İlişkin Bilgi

	Sermayedeki
Ortağın Ticaret Unvanı	Payı(TL)	Sermayedeki Payı(%) Oy Hakkı Oranı(%)
Escar Filo Kiralama Hizmetleri A.S.	10.000.000	100%	100%

6.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

Devralan Şirket : Escar Filo Kiralama Hizmetleri A.Ş.'de Azra Kebudi-Daryo Kebudi-Betina Halyo kardeştir.

6.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi: Devralan şirket'in çıkarılmış sermayesini temsil eden paylara ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda

gösterilmiştir.

Pay Grubu	Nama Hamiline	Bir Paym Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermaye Oranı 2/11	lmtiyaz Türü	Borsada İşlem Görüp Görmediği
	Nama	1.00	63.969 125.02	12.79	Yönetim Kurulu Seçminde Aday Gösterme İmtiyazı Bulunmaktadır	İslem Görmüyor
B	Hamiline	1.00	436 030 874.98	87.21	Yoktur	İşlem Görüyor
	TOPLAM		500.000.000,00	100.00

Devrolunan şirket 1- Mint'in çıkarılmış sermayesini temsil eden paylara ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.

Pay Grubu	Nama / Ilamiline	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermaye Oranı "/o
A	Nama	1.00	15 000 000	%0.05
B	Nama	1.00	15 000 000	%0.05
C	Nama	1.00	270.000.000	%0.90
	TOPLAM		300.000.000	%100

No:37 İç Kapı Kabith

TEKNOW SAR Merket Meth Aya 0:37 İç Kapı No 75 Kağıthane İl \$ 7 ANBU
Kağıthane V.Dı 18360929 14:4 Kağıtha

Devrolunan şirket 2- Teknovus'un sermayesini temsil eden paylara ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda gösterilmistir.

Pay Grubu	Nama / Hamiline	Bir Payın Nominal Değeri (IL) -	Toplam (TL)	Sermaye Oranı 11/12	İmtiyaz Türü
	Nama	1.00	10 000 000	%100
	TOPLAM		10.000.000	%100

7. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ

7.1. Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi:

Birleşme İşlemi 31.12.2024 tarihli finansal tablolar esas alınarak gerçekleştirilecektir.

7.2. Yönetim organı kararları

Devralan Şirket : Escar Filo Kiralama Hizmetleri A.Ş. nin 14.05.2025 tarih ve 2025/17 sayılı yönetim kurulu kararı esas alınmıştır.

Devrolunan Şirket : Mint Elektrikli Araç Teknolojileri A.Ş nin 14.05.2025 tarih ve 2025/4 sayılı yönetim kurulu kararı esas alınmıştır.

Devrolunan Şirket : Teknovus Şarj Teknolojileri A.Ş.'nin 14.05.2025 tarih ve 2025 /3 sayılı yönetim kurulu kararı esas alınmıştır.

7.3. İşlemin niteliği

ESCAR FILO KIRALAMA HİZMETLERİ A.Ş. unvanlı şirketin, MİNT ELEKTRİKLİ ARAÇ TEKNOLOJİLERİ A.Ş. ve TEKNOVUS ŞARJ TEKNOLOJİLER A.Ş. ünvanlı şirketlerin sermayelerini temsil eden payların ve oy haklarının tamamına (% 100) sahip olması nedeniyle söz konusu birleşme işlemi Türk Ticaret Kanunu'nun 155-1a ve 156'ncı maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" düzenlemeleri çerçevesinde kolaylaştırılmış usulde yapılmaktadır. SPK'nın 11-23.3 Sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 5'inci maddesi uyarınca "Önemli Nitelikteki İşlem" de sayılmamaktadır. Bu kapsamda, birleşme işlemi anılan maddelere uygun olarak; Türk Ticaret Kanunu'nun 147'nci maddesinde düzenlenen birleşmeye ilişkin Yönetim Kurulu Raporu'nun hazırlanmasına, Türk Ticaret Kanunu'nun 149'uncu maddesinde düzenlenen inceleme hakkı duyurusunun ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 6'ncı maddesi uyarınca, bağımsız denetim raporunun hazırlanmasına, ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 7'nci maddesi gereğince, Uzman Kuruluş görüşü alınmasına, gerek olmaksızın gerçekleştirilecektir. Ayrıca;

· Birleşme işlemi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13'üncü maddesi uyarınca Devrolan ve Devralan Şirketlerin genel kurullarının onayına sunulmayacaktır.

• Devralan ESCAR FILO KİRALAMA HİZMETLERİ A.Ş.unvanlı şirketin, Devrolan MİNT ELEKTRİKLİ ARAÇ TEKNOLOJİLERİ A.Ş. ve ve TEKNOVUS ŞARJ TEKNOLOJİLER A.Ş. ünvanlı şirketlerin sermayelerini temsil eden payların ve oy haklarının tamamına sahip olması nedeniyle birleşme nedeniyle herhangi bir sermaye arttırımı yapılmayacaktır.

· Birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde yapılaçağından Şermaye Piyasası Kurulu'nun Onemli Nitelliteki I Memlere Ilişkin Qrtak Esaslar je Ayılma Hakkı Tebliği'nin / 5'nci

hithan

rkez Ma

37 Ic Kar

TEKNOW

Ayazma Cad, Pastrus Plaz

206 37 İç Kapı No:76 Kağıthane İSTANBU

Kačithane W

maddesinin 1'inci fıkrasının "ç" bendi gereğince, ayrılma hakkı doğmadığından ayrılma hakkı kullandırılmayacaktır.

7.4. İşlemin koşulları

Birleşme işlemi, taraflar arasında kararlaştırılmış herhangi bir koşula bağlı olarak yapılmamaktadır. Birleşme ilişkin duyuru metninin Sermaye Piyasası Kurulu'nca onaylanmasından sonra birleşme işlemi genel kurul kararı alınmaksızın Yönetim Kurulu Kararları ile ticaret siciline tescil ile gerçekleştirilecektir.

7.5. Öngörülen aşamalar

Devralan ESCAR FILO KIRALAMA HİZMETLERİ A.Ş. unvanlı şirketin, Devrolan MİNT ELEKTRİKLİ ARAÇ TEKNOLOJİLERİ A.Ş. ve TEKNOVUS ŞARJ TEKNOLOJİLERİ A.Ş. ünvanlı şirketlerin sermayelerini temsil eden payların ve oy haklarının tamamına sahip olması nedeniyle sözkonusu birleşme işlemi Türk Ticaret Kanunu'nun 155-1a ve 156'ncı maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" düzenlemeleri çerçevesinde kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirilecektir. Buna göre:

• Birleşmeye taraf şirketlerin Yönetim Kurulları tarafından 7.2 numaralı maddede belirtilen Yönetim Kurulu Kararları alınmıştır. Birleşme sözleşmeleri imzalanmıştır.

· Birleşme işlemine ilişkin işbu Duyuru Metni Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayına sunulacaktır.

· Sermaye Piyasası Kurulu onayı alınması akabinde Birleşme Sözleşmesi'nin onaylanması ve tescili hususunda ESCAR FİLO KİRALAMA HİZMETLERİ A.Ş , MİNT ELEKTRİKLİ ARAÇ TEKNOLOJİLERİ A.Ş. ve TEKNOVUS ŞARJ TEKNOLOJİLERİ A.Ş. tarafından Yönetim Kurulu kararları alınarak Ticaret Siciline tescil edilecek ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilecektir. Birleşme işlemi, birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına sunulmayacaktır.

• Türk Ticaret Kanunu'nun 157'nci maddesi çerçevesinde Alacaklılara Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde 7 (yedi)'şer gün aralıklarla 3 (üç) defa ve şirketlerin www.teknovus-tech.com.tr ve www.teknovus-tech.com.tr adresli internet sitelerinde bildirim yapılacaktır.

7.6. Gerekçesi

Devralan ESCAR FILO KIRALAMA HİZMETLERİ A.Ş. unvanlı şirket, Devrolan MİNT ELEKTRİKLİ ARAÇ TEKNOLOJİLERİ A.Ş. ve TEKNOVUS ŞARJ TEKNOLOJİLERİ A.Ş. ünvanlı şirketlerin sermayelerini temsil eden payların ve oy haklarının tamamına sahiptir. Halen konsolide finansal tablo hazırlamaktadırlar.

Devrolunan Şirket 1 : Mint Elektrikli Araç Teknolojileri A.Ş. ile ilgili gerekçe: a) Mint Elektrikli Araç Teknolojileri A.Ş. için ESCAR Filo tarafından yapılan 18.12.2024 tarihli kap açıklamasında:

Minbee markası ile yaygınlaştırılması planlanan ve 150 adet elektrikli araç tedarik edilerek yazılım entegrasyon süreçleri başarıyla tamamlanan ticari faaliyetimizin başta projeye uygun elektrikli araç tedariki ve araçların fiyatlanması konularında yaşanan dalgalı seyir, kredi faizlerindeki seviye, projede kullanılması planlanan mobil şarj teknolojisinin geliştirilme gerekliliği gibi sektörel konular değerlendirilerek, Şirket meffaatlerini gözetmek syretiyle

gelinen samada araçların sistem cekilerek kartını uygun hale gelene kadar faaffyerine

A Papirus PI

TEKNOYUS BARJ TEKNOLO TREATS

No:37 Ic Kapi No: 15 Kapi Nane 15 PANBL Kağıthane VD .: 8360928014

Ayazma Cad Rapirus Plaz

ara verildiği duyurulmuştu. Şartların halen uygun hale gelmediği düşünülmektedir. Öte yandan birleşmeye taraf şirketlerin faaliyet alanının aynı olması dolayısı ile ; operasyonların Escar Filo'nun doğal bir uzantısı olarak sürdürülüyor olması sonucunu ortaya çıkarmaktadır. Birleşmenin her iki şirket açısından optimum verim ve karlılığı sağlayacağına inanılmaktadır. Bu suretle yeniden yapılanma ve sadeleştirme ihtiyacı değerlendirilerek birleşme konusunda karar alınmıştır.

Yönetim Kurulları aşağıda belirtilen birleşme gerekçeleri ve hedeflere ulaşılacağı hususunda mutabıktırlar.

· Escar Filo Kiralama Hizmetleri A.Ş. 'den Devrolan şirket araç kiralaması gerçekleştirdiği için kira sözleşmesi ilişkisi kaynaklı giderler ödemeyecektir.

· Halka açık şirket olan Escar Filo'nun mali ve teminat yapısı çok daha güçlü hale gelecektir.

· Operasyonel olarak ticari faaliyetler tek bir tüzel kişilik şemsiyesi altında yürütülerek hukuki yapı sadeleştirilecektir.

Devrolunan Şirket 2: TEKNOVUS ŞARJ TEKNOLOJİLERİ A.Ş.ünvanlı bağlı ortaklığımızın sektördeki yoğun rekabet ve yapılan fizibilite sonucunda yatırıma devam edilmemesi kararı alınması sonucu şarj ağı işletme lisansında iptale gidilmiş olması nedeniyle, söz konusu şirket faaliyetlerini sürdürmeyecek olup, ana şirketimiz bünyesinde birleşmesi doğrultusunda karar alınmıştır.

7.7. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları,

Birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirildiğinden Türk Ticaret Kanunu'nun 156 maddesi uyarınca Devralan ve Devrolan şirketlerin Türk Ticaret Kanunu'nun 149'uncu maddesinde düzenlenen pay sahiplerine inceleme hakkını sağlama yükümlülüğü bulunmamaktadır. Bu çerçevede işbu duyuru metnine konu birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirildiğinden Türk Ticaret Kanunu'nun 156'ncı maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13'üncü maddesi uyarınca pay sahiplerine inceleme hakkı sağlanmayacak ve birleşme işlemi Devrolan ve Devralan şirketlerin genel kurullarının onayına sunulmayacaktır. Ayrıca, birleşme ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Birleşme ve Bölünme" Tebliği çerçevesinde kamuya açıklanması gereken hususlar devralan ve devrolunan şirketlerin internet sitelerinde yayınlanacaktır

7.8. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi,

ESCAR FİLO KİRALAMA HİZMETLERİ A.Ş. MİNT ELEKTRİKLİ ARAÇ TEKNOLOJİLERİ A.Ş. ve TEKNOVUS ŞARJ TEKNOLOJİLERİ A.Ş.'nin sermayesini temsil eden paylarının tamanına (% 100) sahip olduğundan birleşme nedeniyle Escar Filo nezdinde sermaye arttırımı yapılmasına gerek bulunmamaktadır. Esas Sözleşme değişikliği yapılmayacaktır.

MINT ELEK RIKLI 11

EKNOYUS SARJ TEKNOLOJILER A.S. Call Capit Salara 37 Ic Kapi No 75 Kagithane STANBUL Kağıthana X D : 8360928014

7.9. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar,

Taraflar yukarıdaki hususlardan başka, devralma şeklinde birleşme konusunda T.T.K., KVK, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve sair mevzuata göre kendilerine terettüp eden diğer tüm vecibeleri de eksiksiz olarak yerine getireceklerdir. Birleşmenin gerçekleşmemesi halinde Taraflar birbirlerinden herhangi bir nam altında bir talepte bulunmayacaklardır. Devrolan Şirket'in vergi borçlarından külli halefiyet sonucu olarak Devralan Şirket sorumlu olacak ve bu konuda Vergi Dairesi ve diğer ilgili kurumlar nezdinde gerekli işlemler takip edilecektir.

8. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR

Türk Ticaret Kanunu'nun 157'nci maddesi uyarınca, birleşmeye taraf şirketlerin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren 3 (üç) ay içinde istemde bulunurlarsa devralan şirket bu kişilerin alacaklarını teminat altına alır. Birleşmeye taraf şirketler alacaklılara Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde 7 (yedi)'şer gün aralıklarla 3 (üç) defa ve şirketlerin www.escar.com.tr/ www.teknovus-tech.com.tr ve www.teknovus-tech.com.tr adresli internet sitelerinde bildirim yapılacaktır. Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması halinde devralan şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 153'üncü maddesi uyarınca birleşmenin ticaret siciline tescili ile geçerlilik kazanır. Tescil anında devrolan şirket bütün aktif ve pasifi ile birlikte kendiliğinden Devralan şirkete geçer, Bu çerçevede alacaklılara ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanacaktır.

9. EKLER

9.1. Birleşmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları:

ESCAR FİLO KİRALAMA HİZMETLERİ A.Ş.'nin 31.12.2024 tarihli konsolide finansal tabloları 11.03.2025 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) yayınlanmıştır.

9.2.Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu:

Birleşme sonrası ESCAR FİLO KİRALAMA HİZMETLERİ A.Ş 'nin konsolide bilançosunda herhangi bir değişiklik olmayacağı için açılış bilançosu olarak 31.12.2024 tarihli ESCAR FİLO KİRALAMA HİZMETLERİ A.Ş.'nin konsolide bilançosu esas alınacaktır.

EKNOYUS SARJIT Merket Mafin Stagins 37 Ic Kadı No: 5-K Kagithi Kağıthane