Pre-Annual General Meeting Information • May 15, 2025
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Şirketimizin 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 12.05.2025 tarihinde, saat 13:00'da Çifte Havuzlar Mah. Eski Londra Asfaltı Cad. Kuluçka Mrk. A2 Blok No:151/1B İç Kapı No: B01 Esenler İstanbul adresindeki şirket merkezinde yapılacaktır.
Şirketimiz Olağan Genel Kurul toplantısına, pay sahipleri fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri katılabildikleri gibi temsilcileri vasıtasıyla da katılabilmektedirler. Genel Kurula elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle EGKS' de işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK)'ne ait e-Yatırımcı (Yatırımcı Bilgi Merkezi)' ya kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmelerinin yanında ayrıca güvenli elektronik imzaya veya mobil imzaya da sahip olmaları gerekmektedir. Kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin elektronik ortamda Genel Kurula katılmaları mümkün değildir.
Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik (EGKS)" ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.
Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerinin vekaletnamelerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini Şirket merkezimiz veya www.kafein.com.tr adresindeki şirket internet sitesinden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliğinde" öngörülen hususları da yerine getirerek, vekaletname formunda yer alan imzayı notere onaylattırarak veya noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanını imzalı vekaletname formuna eklemek suretiyle vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir.
• Vekaletname Örneği EK-1'de verilmiştir.
Genel Kuruldan 21 gün öncesinden itibaren Genel Kurul Toplantısı'na Katılım Prosedürü, Vekâletname Formu ve Gündeme ilişkin açıklamalar şirket merkezinde, www.kap.org.tr, Merkezi Kayıt Kuruluşu EGKS'de ve www.kafein.com.tr şirket internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulmaktadır.
6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29. maddesi gereğince Genel Kurul Toplantısı'na davet için ortaklarımıza ayrıca taahhütlü mektup gönderilmeyecektir.
Sayın pay sahiplerinin bilgilerine arz olunur. Saygılarımızla,
Çifte Havuzlar Mah. Eski Londra Asfaltı Cad. Kuluçka Mrk. A2 Blok No:151/1B İç Kapı No: B01 Esenler Istanbul
Tel: 0212 924 20 30
• Genel Kurul Toplantısı Gündem Maddeleri EK-2'de verilmiştir.
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na (SPKn) uyum kapsamında hazırlanan, II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır:
Kafein Yazılım Hizmetleri Ticaret A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesi her biri 1 TL nominal bedeldeki 19.750.000 adet paydan oluşmaktadır. Cari dönem kapanışı itibariyle Kafein'in çıkarılmış sermayesinin ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki gibidir.
| Ortaklar | A Grubu | B Grubu | C Grubu | Toplam Sermaye Tutarı (TL) |
Sermaye Payı (%) |
Oy Hakkı Oranı (%) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ali Cem Kalyoncu |
183.333 | 183.333 | 4.598.362 | 4.965.028 | 25,14 | 40,58 |
| Halka Açık /Diğer |
14.784.972 | 14.784.972 | 74,86 | 59,42 | ||
| TOPLAM | 183.333 | 183.333 | 19.383.334 | 19.750.000 | 100,00 | 100,00 |
Şirket'in Esas Sözleşmesi'nin 7. maddesinde yer aldığı üzere; Şirketin sermayesini oluşturan paylar (A), (B) ve (C) Grubu paylara ayrılmıştır. (A) ve (B) grubu paylar nama yazılıdır ve bu paylar Esas Sözleşmede belirtilen özel hak ve imtiyazlara sahiptirler. (C) Grubu paylar hamiline yazılıdır ve bu paylara özel hak veya imtiyaz tanınmamıştır.
Şirket'in Esas Sözleşmesi'nin 9. Maddesinde yer aldığı üzere Şirketin yapılacak olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her bir A ve B grubu pay sahibinin yönetim kurulu üyelerinin seçimi hariç olmak üzere 15 (on beş), her bir C grubu pay sahibinin ise 1 (Bir) oy hakkı vardır.
Sermaye artırımlarında, artan sermayeyi temsil etmek üzere, (A) Grubu paylar oranında (A) Grubu pay, (B) Grubu paylar oranında (B) Grubu pay, (C) Grubu paylar oranında (C) Grubu pay ihraç edilecektir. Yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumundaki sermaye artırımlarında sadece C grubu pay çıkarılacaktır.
Şirket Esas Sözleşmesi'nin 9.maddesinde yer aldığı üzere; Yönetim Kurulu üye sayısının 6 veya 7 kişiden oluşması durumunda 2 üyesi A grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından; 1 üyesi ise B grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulu üye sayısının 8 kişiden oluşması durumunda 3 üyesi A grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından; 1 üyesi ise B grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilir.
A Grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilen bir kişi Yönetim Kurulu Başkanı; B Grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilen kişi ise Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görev yapar.
Şirketimiz faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim veya faaliyet değişikliği olmamıştır. Bu hususla birlikte yıl içerisinde gerçekleşen bazı işlemler aşağıdaki gibidir.
Şirketimiz 31.01.2024 tarih ve 2024/03 sayılı Yönetim Kurulu Toplantısı Kararı ile, İştirak ve sermaye yapıları açısından daha sade bir yapıya kavuşulması ve operasyonel verimlilik artışı sağlanması amacıyla, Şirketimizin %51 oranında iştiraki olan 1.500.000 TL ödenmiş sermayeli Intranet Yazılım A.Ş.' de sahip olduğumuz tamamı nama yazılı toplamda 765.000 adet (%51) hissenin 1.500.000 TL karşılığında Prokon Net Bilişim Organizasyon Turizm Reklam İnşaat Ticaret Limited Şirketi'ne 500.000 TL'si peşin kalan 1.000.000 TL ise 01.06.2024 tarihinde tahsil edilmek üzere vadeli olarak satışına karar verilmiştir. Satış Sonrasında Finansal Duran Varlıktaki İştirak oranımız %0 olmuştur.
Şirketimiz 26.07.2024 tarih ve 21 sayılı Yönetim Kurulu Kararınca, Şirketimizin hali hazırda %51 oranında pay sahibi olduğu bağlı ortaklığı Karmasis Bilişim Çözümleri Ticaret Anonim Şirketi'nin, toplam 150.000.000 TL sermayesi içerisinde %19'una tekabül eden beheri 1.000 TL olan 28.500 adet nama yazılı payının, 31.07.2024 tarihinde nakden ödenmek üzere toplam 144.400.000 TL bedel ile satın alınmasına karar verilmiştir. Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı %70'tir.
Şirketimiz 10.06.2024 tarih ve 17 sayılı Yönetim Kurulu toplantısı sonucunda Şirketimizin orta ve uzun vadeli yatırım planları çerçevesinde, siber güvenlik alanında faaliyet göstermek üzere "Çifte Havuzlar Mah. Eski Londra Asfaltı Cad. Kuluçka Merkezi. A1 Blok No 151/1C İç Kapı No B34 Esenler İstanbul" adresinde, Esenler Vergi Dairesi'nin 0711015082 vergi kimlik numaralı mükellefi olarak 400.000,00 TL sermaye ile kurulacak olan APIFORT Yazılım ve Güvenlik Çözümleri Anonim Şirketi'ne her biri 1 TL değerinde 204.000 adet paya karşılık 204.000,00 TL sermaye ile %51 oranında iştirak ederek kurucu ortak olunmasına karar verilmiştir. Söz konusu kuruluş işlemi 03.07.2024 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tescil ve 11114 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiştir.
2024 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı için bu yönde bir talep iletilmemiştir.
"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK) ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik" veya "Genel Kurul Yönetmeliği") ve Genel Kurul İç Yönergesinin 7. maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan kişinin yönetiminde öncelikle önerilen adaylar arasından genel kurulun yönetiminden sorumlu olacak pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan ve gerek görülürse başkan yardımcısı seçilir. Toplantı başkanı, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu tayin ederek başkanlığı oluşturur. Ayrıca tutanak yazmanı ve oy toplama memuru seçilmemişse, bunlara ait görevler toplantı başkanı tarafından yerine getirilir. Ayrıca elektronik genel kurul toplantılarında bu konudaki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi amacıyla toplantı başkanı tarafından uzman kişiler görevlendirilebilir.
Türk Ticaret Kanunu, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.kafein.com.tr şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Faaliyet Raporumuz hakkında bilgi verilerek ortaklarımızın görüşüne sunulacaktır.
Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK Elektronik Genel Kurul Portalında ve www.kafein.com.tr şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan, Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir.
Türk Ticaret Kanunu ve yönetmelik hükümleri çerçevesinde, cari yıla ait bilanço ve gelir tablosu okunarak, Genel Kurul onayına sunulacaktır.
Türk Ticaret Kanunu ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin cari yıl faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır. Türk Ticaret Kanunu'nun 479. maddesi uyarınca, yönetim kurulu ibrasında oyda imtiyaz kullanılamaz.
Şirketimiz tarafından Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve bağımsız denetim kuruluşu tarafından denetlenen cari hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre düzenlenen Yönetim Kurulu Kâr Dağıtım Önerisi Genel Kurul'un görüşüne ve onayına sunulacaktır.
Yönetim Kurulumuzun 07.04.2025 tarih ve 08 sayılı toplantısında, şirketimizin sermaye piyasası mevzuatına göre hazırlanan mali tablolarında ve yasal kayıtlarında 31.12.2024 itibariyle oluşan sırasıyla 219.226.254,00 TL ve 179.468.279,31 TL net dağıtılabilir dönem karından, toplam 6.000.000,00 TL brüt nakit kâr payı dağıtılması hususunun genel kurul onayına sunulmasına karar verilmiştir.
01.01.2024- 31.12.2024 hesap dönemi için hazırlanan kâr payı dağıtım tablosu aşağıdaki gibidir.
| KAFEİN YAZILIM HİZMETLERİ TİCARET A.Ş.'NİN 2024 YILINA AİT | ||||
|---|---|---|---|---|
| KAR DAĞITIM TABLOSU (TL) | ||||
| 1 | Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye | 19.750.000,00 | ||
| 2 | Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) | 3.950.000,00 | ||
| Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi |
İmtiyaz yoktur | |||
| SPK'ya Göre | Yasal Kayıtlara (YK) Göre |
|||
| 3 | Dönem Karı/(Zararı) | 258.335.091,00 | 223.739.853,95 | |
| 4 | Ödenecek Vergiler ( - ) | 35.158.837,00 | 40.321.574,64 | |
| 5 | Net Dönem Karı ( = ) (*) |
223.176.254,00 | 183.418.279,31 | |
| 6 | Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) | 0,00 | 0,00 | |
| 7 | Genel Kanuni Yedek Akçe ( - ) | 3.950.000,00 | 3.950.000,00 | |
| 8 | NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI ( = ) | 219.226.254,00 | 179.468.279,31 | |
| 9 | Yıl İçinde Yapılan Bağışlar ( + ) | 90.800,00 | 90.800,00 | |
| 10 | Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı | 219.317.054,00 | 179.559.079,31 | |
| Ortaklara Birinci Kar Payı | ||||
| - Nakit | 6.000.000,00 | 6.000.000,00 | ||
| 11 | - Bedelsiz | 0,00 | 0,00 | |
| - Toplam | 6.000.000,00 | 6.000.000,00 |
| 12 | İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı | ||
|---|---|---|---|
| Dağıtılan diğer Kar Payı | |||
| 13 | -Yönetim Kurulu Üyelerine | ||
| -Çalışanlara | |||
| -Pay Sahibi Dışındaki kişilere | |||
| 14 | İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı | ||
| 15 | Ortaklara İkinci Kar Payı | ||
| 16 | Genel Kanuni Yedek Akçe | 600.000,00 | 600.000,00 |
| 17 | Statü Yedekleri | 0,00 | |
| 18 | Özel Yedekler | 0,00 | |
| 19 | OLAĞANÜSTÜ YEDEK | 212.626.254,01 | 172.868.279,32 |
| 20 | Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar | ||
| -Geçmiş Yıl Karı |
| KAFEİN YAZILIM HİZMETLERİ TİCARET A.Ş.'NİN 2024 YILINA AİT | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| DAĞITILAN KAR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ | |||||
| PAY BAŞINA NAKİT KAR PAYI BİLGİLERİ | |||||
| 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE | |||||
| TOPLAM NAKİT KAR PAYI TUTARI | İSABET EDEN NAKİT KAR PAYI | ||||
| (TL) | TUTARI | ORAN | |||
| (TL) | (%) | ||||
| BRÜT | 6.000.000,00 | 0,303797 | 30,379747 | ||
| NET | 5.100.000,00 | 0,258228 25,822785 |
|||
| PAY BAŞINA BEDELSİZ PAY ŞEKLİNDE DAĞITILAN KAR PAYI BİLGİLERİ | |||||
| 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN BEDELSİZ KAR PAYI |
|||||
| TOPLAM BEDELSİZ KAR PAYI | |||||
| TUTARI (TL) | TUTARI | ORAN | |||
| (TL) | (%) | ||||
| 0,00 | 0,0000 | 0,00 | |||
| 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE | |||||
| İSABET EDEN TOPLAM KAR PAYI | |||||
| DAĞITILAN TOPLAM KAR PAYI | TUTARI | ORAN | |||
| (TL) | (%) | ||||
| TOPLAM | 6.000.000,00 | 0,303797 | 30,379747 | ||
| ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYI TUTARI (TL) |
ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYININ UFRS UYARINCA HESAPLANMIŞ VE BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARINA ORANI (%) |
||||
| 6.000.000,00 | 2,74% |
| ORTAKLARA DAĞITILAN BEDELSİZ KAR PAYI TUTARI (TL) |
ORTAKLARA PAY SENEDİ ŞEKLİNDE DAĞITILAN BEDELSİZ KAR PAYININ ÖDENMİŞ SERMAYEYE ORANI (%) |
|---|---|
| 0,00 | 0,00 |
Not: Kar dağıtımında imtiyazlı pay bulunmamaktadır.
Not: Stopaj oranı %15 alınarak, brüt pay başına kâr payı tutarlarının net değerleri hesaplanmıştır.
Yönetim Kurulumuz 07.04.2025 tarih ve 09 sayılı kararınca, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Yönetim Kurulumuz tarafından Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü alınarak, Şirketimizin 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere "Kılıçali Paşa Mah. Meclis-i Mebusan Cad. No:8 İç Kapı No:301 Beyoğlu/İstanbul" adresinde mukim, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne 201465 Ticaret Sicil No ile kayıtlı, Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesi'nde 1460022405 Vergi Kimlik No ile kayıtlı ve 0-1460-0224-0500015 Mersis Numaralı "PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi" nin seçilmesine ve bu seçimin Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar verilmiştir.
05 Eylül 2024 tarih, 32653 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Karar ile birlikte, kurumsal sürdürülebilirlik raporlamasına ilişkin güvence denetimleri zorunlu hâle getirilmiş, güvence denetimlerinin sınırlı güvence ile başlamasına karar verilmiştir.
Yönetim Kurulumuz 07.04.2025 tarih ve 09 sayılı kararınca, Denetimden sorumlu Komite'nin görüşü alınarak, Şirketimizin 2024 ve 2025 yılı hesap dönemine ilişkin Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanacak raporlarının denetlenmesi ve ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere "Kılıçali Paşa Mah. Meclis-i Mebusan Cad. No:8 İç Kapı No:301 Beyoğlu/İstanbul" adresinde mukim, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne 201465 Ticaret Sicil No ile kayıtlı, Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesi'nde 1460022405 Vergi Kimlik No ile kayıtlı ve 0-1460- 0224-0500015 Mersis Numaralı "PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi" nin seçilmesine ve bu seçimin Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar verilmiştir.
Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 4.6.5. Maddesi kapsamında, Yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler (Yapılan ödemeler; maaş, ikramiye, diğer düzenli ve arızi ödemeler gibi nakdi, pay, paya dayalı türev ürünler, çalışanlara pay edindirme planları kapsamında verilen pay alım opsiyonları, mülkiyeti verilen ve/veya kullanım için tahsis edilen ev, otomobil gibi gayri nakdi olarak yapılan ödemeler ve sağlanan tüm menfaatler) hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir.
31.12.2024 tarihinde sona eren döneme ilişkin yönetim kurulu başkan ve üyeleri ile üst düzey yönetime sağlanan huzur hakkı ve benzeri menfaatlerin toplam tutarı 17.286.743 TL'dir. İlgili bilgi 2024 yılı bağımsız denetim raporunun 5 sayılı "İlişkili Taraf İşlemleri" başlıklı dipnotunda paylaşılmıştır.
Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)'nin 12. Maddesi'ne göre üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilir.
01.01.2024-31.12.2024 döneminde üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile edilen gelir veya menfaat bulunmamakta olup, ilgili açıklama 2024 yılı bağımsız denetim raporumuzun "Karşılıklar, Koşullu Varlık ve Borçlar" başlıklı 15 sayılı dipnotunda paylaşılmıştır.
Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)'nin 1.3.10. İlkesi kapsamında, dönem içinde yapılan tüm bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları ile politika değişiklikleri hakkında genel kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi ile ortaklara bilgi verilir.
Sermaye Piyasası Kurulunun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6'ncı maddesi gereğince, yapılacak bağışın sınırı, esas sözleşmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenmeli ve yapılan bağış ve ödemelerin olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulması zorunludur.
22.01.2024 tarih ve 02 sayılı Yönetim Kurulu Kararına istinaden, Şirketimiz Bağış ve Yardım Politikası kapsamında Türk Eğitim Vakfı (TEV)'na 15.800 TL ve Türkiye Erozyonla Mücadele, Ağaçlandırma ve Doğal Varlıkları Koruma Vakfı (TEMA)'na 1000 fidan sertifikası alınması amacıyla 75.000 TL tutarında olmak üzere toplam 90.800 TL bağış yapılmıştır.
12. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, idari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve SPK Kurumsal Yönetim Tebliği 1.3.6 No'lu Kurumsal Yönetim ilkesi kapsamında 2024 yılı içerisinde gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi.
Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK'nın "Şirketle işlem yapma, Şirkete borçlanma yasağı" başlıklı 395. Maddesinin 1. Fıkrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396. Maddesi çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul onayı ile mümkündür.
(1) Yönetim kurulu üyesi, genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz; aksi hâlde, şirket yapılan işlemin batıl olduğunu ileri sürebilir. Diğer taraf böyle bir iddiada bulunamaz.
(2) Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan 393'üncü maddede sayılan yakınları şirkete nakit borçlanamaz. Bu kişiler için şirket kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz. Aksi hâlde, şirkete borçlanılan tutar için şirket alacaklıları bu kişileri, şirketin yükümlendirildiği tutarda şirket borçları için doğrudan takip edebilir.
(3) 202'nci madde hükmü saklı kalmak şartıyla, şirketler topluluğuna dâhil şirketler birbirlerine kefil olabilir ve garanti verebilirler.
(4) Bankacılık Kanununun özel hükümleri saklıdır.
(1) Yönetim kurulu üyelerinden biri, genel kurulun iznini almaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamaya cağı gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremez. Bu hükme aykırı harekette bulunan yönetim kurulu üyelerinden şirket tazminat istemekte veya tazminat yerine yapılan işlemi şirket adına yapılmış saymakta ve üçüncü kişiler hesabına yapılan sözleşmelerden doğan menfaatlerin şirkete ait olduğunu dava etmekte serbesttir.
(2) Bu haklardan birinin seçilmesi birinci fıkra hükmüne aykırı harekette bulunan üyenin dışındaki üyelere aittir.
(3) Bu haklar, söz konusu ticari işlemlerin yapıldığını veya yönetim kurulu üyesinin diğer bir şirkete girdiğini, diğer üyelerin öğrendikleri tarihten itibaren üç ay ve herhâlde bunların gerçekleşmesinden itibaren bir yıl geçince zamanaşımına uğrar.
(4) Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarıyla ilgili hükümler saklıdır.
SPK'nın 1.3.6. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir.
Kurumsal Yönetim Tebliği 1.3.6 No'lu ilkesi uyarınca tarafımıza bildirilmiş olan ve ilkede belirtilen kişilerce gerçekleştirilen, şirketimiz veya bağlı ortaklıklarımız ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem, kendileri veya başkası hesabına ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden gerçekleştirilmiş bir işlem veya bu kişilerce sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girdikleri aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklıkları bulunmamaktadır.
Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacak ayrıca yıl içinde bu nitelikte gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir.
Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 4.6.5. Maddesine göre Yönetim kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak pay sahiplerinin bilgisine sunularak ortaklara bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmalıdır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikasına şirketin kurumsal internet sitesinde yer verilir. Ücret Politikamız kapsamında yıl içerisinde yönetim kurulu üyelerine yapılacak aylık ücret tutarı ortaklarımız tarafından belirlenecektir.
Ücret Komitesi, ücretlendirmede kullanılan kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini yönetim kuruluna sunar. Komite, 07.04.2025 tarih ve 04 sayılı toplantısında, Genel Kurula sunulmak üzere, 2025 yılı için Yönetim Kurulu Başkanı ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'ne 48.000 TL, Yönetim Kurulu Başkan Vekili' ne 32.000 TL ve Yönetim Kurulu Üyeleri'ne 24.000 TL net huzur hakkı ödenmesi önerisini sunmuştur.
SPK Kurumsal Yönetim Tebliği Madde 10 kapsamında şirketimiz ile ilişkili tarafları arasında yıl içerisinde gerçekleşen Yaygın ve Süreklilik arz eden hizmet veya varlık alım satım işlemi bulunmamaktadır. İlgili veri, bağımsız denetim raporumuzun "İlişkili Taraf Açıklamaları" başlıklı 5 no'lu dipnotunda paylaşılmaktadır.
Şirketimiz 31.01.2024 tarih ve 2024/03 sayılı Yönetim Kurulu Toplantısı Kararı ile, İştirak ve sermaye yapıları açısından daha sade bir yapıya kavuşulması ve operasyonel verimlilik artışı sağlanması amacıyla, Şirketimizin %51 oranında iştiraki olan 1.500.000 TL ödenmiş sermayeli Intranet Yazılım A.Ş.' de sahip olduğumuz tamamı nama yazılı toplamda 765.000 adet (%51) hissenin 1.500.000 TL karşılığında Prokon Net Bilişim Organizasyon Turizm Reklam İnşaat Ticaret Limited Şirketi'ne 500.000 TL'si peşin kalan 1.000.000 TL ise 01.06.2024 tarihinde tahsil edilmek üzere vadeli olarak satışına karar verilmiştir. Türkiye Muhasebe Standardı (TMS 24) Madde 9.b.vi kapsamında, alıcı taraf Prokon Net Bilişim Organizasyon Turizm Reklam İnşaat Ticaret Limited Şirketi, Kafein'in bir ana ortaklığı olan Intranet Yazılım A.Ş. ile aynı kilit yönetici personele (Hakan Temizoğlu) sahiptir. Satış Sonrasında Finansal Duran Varlıktaki İştirak oranımız %0 olmuştur.
Şirketimiz 26.07.2024 tarih ve 21 sayılı Yönetim Kurulu Kararınca, Şirketimizin hali hazırda %51 oranında pay sahibi olduğu bağlı ortaklığı Karmasis Bilişim Çözümleri Ticaret Anonim Şirketi'nin, toplam 150.000.000 TL sermayesi içerisinde %19'una tekabül eden beheri 1.000 TL olan 28.500 adet nama yazılı payının, 31.07.2024 tarihinde nakden ödenmek üzere toplam 144.400.000 TL bedel ile satın alınmasına karar verilmiştir. Satıcı, Sn. Mehmet Murat Eraydın, Şirketimiz Bağlı Ortaklığı Karmasis Bilişim Çözümleri Ticaret Anonim Şirketi diğer ortağıdır. Edinim Sonrasında şirketimizce sahip olunan payların finansal duran varlık sermayesine oranı %70 olmuştur.
İlgili tutar Reform Bağımsız Denetim Anonim Şirketi 26.07.2024 tarih ve 2024/21 sayılı Değerleme Raporu kapsamında tespit edilen 844.690.000 TL ile 728.620.000 TL aralığı (%100 hisse değeridir) üzerinden hesaplanmıştır. Değerleme çalışmasında "Gelir Yaklaşımı ve Pazar Yaklaşımı" nın uygun bir ağırlıklandırma ile kullanılmasına karar verilmiştir.
Değerlemede kullanılan başlıca varsayımlar aşağıdaki gibidir:
EKLER: EK-1: Vekâletname EK-2: Olağan Genel Kurul Gündemi
Kafein Yazılım Hizmetleri Ticaret A.Ş.'nin 12.05.2025 tarihinde saat 13:00'da Çifte Havuzlar Mah. Eski Londra Asfaltı Cad. Kuluçka Mrk. A2 Blok No:151/1B İç Kapı No: B01 Esenler İstanbul adresinde yapılacak 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ………………......................................... ............................................. 'yı vekil tayin ediyorum.
Vekilin(*);
Adı Soyadı/Ticaret Unvanı: TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: (*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
Talimatlar: Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.
| Gündem Maddeleri | Kabul | Ret | Muhalefet Şerhi |
|---|---|---|---|
| 1. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması. |
|||
| 2. Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2024 yılı Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması |
|||
| 3. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özetinin okunması, müzakeresi ve onaylanması |
|||
| 4. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması |
|||
| 5. Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi |
|||
| 6. Kâr dağıtımı konusundaki şirket Yönetim Kurulu teklifinin görüşülerek karara bağlanması |
|||
| 7. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca 2025 yılı için Bağımsız Denetim Şirketi'nin seçimi |
|||
| 8. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanacak raporların zorunlu sürdürülebilirlik güvence denetimi kapsamında 2024 ve 2025 yılı için Bağımsız Denetim Şirketi'nin seçimi |
| 9. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince 2024 yılında Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere yapılan ödemeler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi |
||
|---|---|---|
| 10. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince 2024 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi |
||
| 11. Şirketin 2024 yılı içerisinde yaptığı bağışlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2025 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi |
||
| 12. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üyelerine, idari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve SPK Kurumsal Yönetim Tebliği 1.3.6 No'lu ilkesi kapsamında 2024 yılı içerisinde gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi |
||
| 13. Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık ücretlerinin belirlenmesi. |
||
| 14. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi. |
||
| 15. Dilek ve Görüşler |
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
ÖZEL TALİMATLAR: Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.
a) Tertip ve serisi:*
e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:
*Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.
**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.
T.C. Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:
(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. İMZASI
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.