KAFEİN YAZILIM HİZMETLERİ TİCARET A.Ş.

AGM Information • May 15, 2025

KAFEİN YAZILIM HİZMETLERİ TİCARET A.Ş 12.05.2025 Tarihinde Yapılan 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı

Kafein Yazılım Hizmetleri Ticaret Anonim Şirketi'nin 2024 Yılı Olağan Genel Kurul toplantısını yapmak üzere 12.05.2025 tarihinde saat 13:00'da şirket merkez adresi olan Çifte Havuzlar Mah. Eski Londra Asfaltı Cad. Kuluçka Mrk. A2 Blok No:151/1B İç Kapı No: B01 Esenler İstanbul adresinde, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 09.05.2025 tarih ve E-90726394-431.03-00109112568 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Emrah Günay 'ın gözetiminde toplanıldı.

Toplantıya ait çağrı; Kanun ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 15 Nisan 2025 tarih ve 11312 sayılı baskısında, Şirketin www.kafein.com.tr adresindeki internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'da ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EGKS) ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Sermaye Piyasası Kanunu' nun 29' uncu maddesi gereğince Genel Kurul Toplantısı' na davet için ortaklarımıza ayrıca taahhütlü mektup gönderilmemiştir.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinden, şirketin MKK kayıtlarında gözüken 183.333 adet A Grubu , 183.333 adet B Grubu ve 19.383.334 adet C Grubu olmak üzere toplam 19.750.000 Türk Liralık sermayesine tekabül eden 19.750.000 adet paydan 21.033 adet payın asaleten, 4.965.028 adet payın temsilen, 0 adet payın tevdi edilen temsilci ile toplamda 4.986.061 adet payın toplantıda temsil edildiği; böylece kanun ve gerekse esas sözleşmede öngörülen toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır.

Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyelerimizden Neval Önen ve Hatice Sevim Oral'ın ve bağımsız denetim kuruluşu adına Sn. Orhan Öztürk'ün toplantıda hazır bulunduğu tespit edilmiş olup, toplantı Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Hatice Sevim Oral tarafından fiziki ve elektronik ortamda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Toplantı Başkanı olarak Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Hatice Sevim Oral'ın seçilmesi ve toplantı Başkanlığı'na genel kurul toplantı tutanağını ve diğer evrakları imzalama ile oy toplama yetkisi verilmesi hususunda Neval Önen'in önergesi okundu. Yapılan oylama sonucunda Toplantı Başkanlığına Sn. Hatice Sevim Oral'ın, seçilmesine 10.119.385 kabul oyuna karşılık 0 ret oyu neticesinde katılanların oy birliği ile kabul edildi.

2. 2024 yılı Faaliyet Raporunun okundu sayılmasına ilişkin Neval Önen'in önergesi oya sunuldu ve 10.119.385 kabul oyuna karşılık 0 ret oyu neticesinde katılanların oy birliği ile kabul edildi. Şirket Yönetim Kurulunca hazırlanan Faaliyet Raporu 10.119.385 kabul oyuna karşılık 0 ret oyu neticesinde katılanların oy birliği ile kabul edildi.

3. Şirketin 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Kuruluşu tarafından verilen Bağımsız Denetim Raporunun okundu sayılmasına ilişkin Neval Önen'in önergesi oya sunuldu ve 10.119.385 kabul oyuna karşılık 0 ret oyu neticesinde katılanların oy birliği ile kabul edildi. Bağımsız denetim raporunun özeti Bağımsız Denetim Kuruluşu adına Orhan Öztürk tarafından okundu. PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu 10.119.385 kabul oyuna karşılık 0 ret oyu neticesinde katılanların oy birliği ile kabul edildi.

4. Şirketin 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okundu sayılmasına ilişkin Neval Önen'in önergesi oya sunuldu ve 10.119.835 kabul oyuna karşılık 0 ret oyu neticesinde katılanların oy birliği ile kabul edildi. Finansal Tablolar 10.119.385 kabul oyuna karşılık 0 ret oyu neticesinde katılanların oy birliği ile kabul edildi.

Gündemin görüşülmesi sırasında pay sahiplerinden Engin Güneş söz alarak görüşünü paylaşmıştır: Finansal raporlarda şirketin karının sektör ortalamasının altında olduğunu görmekteyiz. Katma değeri yüksek projelere yönelinmesi gerekli. Buna ek olarak alacaklar adına vadesi gelen ve geçmiş kısımlar için ivedilikle icra yoluna başvurulması gerektiğini düşünüyorum.

5. Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri onaya sunuldu. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar.

5.1. Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Ali Cem Kalyoncu' nun (TCKN: ) ibra edilmesi oylamaya sunuldu ve 21.033 kabul oyuna karşılık 0 ret oyu neticesinde katılanların oy birliği ile kabul edildi. 5.2. Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Neval Önen'in (TCKN:) ibra edilmesi oylamaya sunuldu ve 4.603.370 kabul oyuna karşılık 11.001 ret oyu neticesinde katılanların oy çokluğu ile kabul edildi. 5.3. Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Kenan Sübekci' nin (TCKN:) ibra edilmesi oylamaya sunuldu ve 4.603.370 kabul oyuna karşılık 11.001 ret oyu neticesinde katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.

Gündemin görüşülmesi sırasında pay sahiplerinden Engin Güneş söz alarak görüşünü paylaşmıştır: Yönetim Kurulu Üyesi Kenan Sübekci' nin kamuda görev alması nedeniyle görev ifası için yönetim kurulu üyesi olmaması gerektiğini düşünüyorum.

5.4. Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Hatice Sevim Oral' ın (TCKN:) ibra edilmesi oylamaya sunuldu ve 4.601.974 kabul oyuna karşılık 11.001 ret oyu neticesinde katılanların oy çokluğu ile kabul edildi. 5.5. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Murat Kaan Güneri' nin (TCKN:) ibra edilmesi oylamaya sunuldu ve 4.986.061 kabul oyuna karşılık 0 ret oyu neticesinde katılanların oy birliği ile kabul edildi. 5.6. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Murat Ethem Sümer' in (TCKN:) ibra edilmesi oylamaya sunuldu ve 4.986.061 kabul oyuna karşılık 0 ret oyu neticesinde katılanların oy birliği ile kabul edildi. 5.7. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sn. İbrahim Semih Arslanoğlu' nun (TCKN:) ibra edilmesi oylamaya sunuldu ve 4.986.061 kabul oyuna karşılık 0 ret oyu neticesinde katılanların oy birliği ile kabul edildi.

6. Kâr dağıtımı konusundaki 07.04.2025 tarih ve 08 sayılı yönetim kurulu önerisi aynen kabul edilerek 6.000.000 TL (brüt) nakit kâr payı dağıtılmasına ve nakit kâr dağıtımına 20.05.2025 tarihinde başlanmasına 10.108.384 kabul oyuna karşılık 11.001 ret oyu neticesinde katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.

Gündemin görüşülmesi sırasında pay sahiplerinden Engin Güneş söz alarak görüşünü paylaşmıştır: Bu kadar küçük miktarda temettü dağıtılması yerine küçük startuplara yatırım yapılmasının daha doğru olduğunu düşünüyorum.

Pay sahiplerinden Hasan Kahraman ilgili temettünün pay geri alım kaynağı olarak kullanılabileceğini söyledi.

7. 2025 yılı hesap dönemine ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat kapsamındaki denetim ve diğer faaliyetleri yürütmek üzere, "Kılıçali Paşa Mah. Meclis-i Mebusan Cad. No:8 İç Kapı No:301 Beyoğlu/İstanbul" adresinde mukim, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne 201465 Ticaret Sicil No ile kayıtlı, Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesinde 1460022405 Vergi Kimlik No ile kayıtlı ve 0- 1460-0224-0500015 Mersis Numaralı "PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi" nin (Denetçi) olarak seçilmesi 10.119.385 kabul oyuna karşılık 0 ret oyu neticesinde katılanların oy birliği ile kabul edildi.

8. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları' na uygun olarak hazırlanacak raporların zorunlu sürdürülebilirlik güvence denetimi kapsamında 2024 ve 2025 yılı için "Kılıçali Paşa Mah. Meclis-i Mebusan Cad. No:8 İç Kapı No:301 Beyoğlu/İstanbul" adresinde mukim, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne 201465 Ticaret Sicil No ile kayıtlı, Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesinde 1460022405 Vergi Kimlik No ile kayıtlı ve 0-1460-0224-0500015 Mersis Numaralı "PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi" nin seçilmesi 10.119.385 kabul oyuna karşılık 0 ret oyu neticesinde katılanların oy birliği ile kabul edildi.

9. Kurumsal Yönetim İlkeleri' nin 4.6. maddesi kapsamında 2024 yılı hesap dönemi içerisinde, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilere sağlanan ücret ve menfaatler kapsamında 17.286.743 TL ödeme yapıldığı hususunda finansal raporumuzun "ilişkili taraf açıklamaları" başlıklı 5 sayılı dipnotu çerçevesinde pay sahiplerine bilgi verildi.

10. Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12.4 sayılı maddesi kapsamında 2024 yılı içinde şirketimizce üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler bulunmadığı hususunda finansal raporumuzun "karşılıklar, koşullu varlıklar ve borçlar" başlıklı 15 sayılı dipnotu çerçevesinde pay sahiplerine bilgi verildi.

11. Şirketimiz Bağış ve Yardım Politikası kapsamında, 2024 yılı içerisinde Türk Eğitim Vakfı (TEV)'na 15.800 TL ve Türkiye Erozyonla Mücadele, Ağaçlandırma ve Doğal Varlıkları Koruma Vakfı (TEMA)' ya 1000 fidan sertifikası alınması amacıyla 75.000 TL tutarında olmak üzere toplam 90.800 TL bağış yapıldığı hakkında pay sahiplerine bilgi verildi. 2025 yılı bağış ve yardım tutarı için 250.000 TL'lik üst sınır belirlenmesi 10.119.384 kabul oyuna karşılık 1 ret oyu neticesinde katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.

Pay sahiplerinden Hasan Kahraman söz alarak görüşünü bildirmiştir: Bağış üst sınırının daha yüksek olması ve burs verilmesi gerektiğini düşünüyorum. Binde 3 ve Binde 5 gibi bir oranın uygun olacağını değerlendiriyorum.

Yönetim Kurulu Üyemiz Neval hnm söz alarak Kafein Akademi programında son 3 yılda 150'ye yakın genç arkadaşımıza bu program kapsamında eğitim verilmiştir. Genç yeteneklere yazılım konusunda burs verilmesini şirket olarak değerlendirmekteyiz.

12. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 1.3.6. No'lu Kurumsal Yönetim İlkesi kapsamında 2024 yılı hesap dönemi içinde gerçekleştirilen herhangi bir iş ve işlem bulunmadığı hususunda pay sahiplerine bilgi verildi. Yönetim Kurulu Üyelerine TTK' nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri konusunda iznin verilmesi 10.119.385 kabul oyuna karşılık 0 ret oyu neticesinde katılanların oy birliği ile kabul edildi.

13. Kurumsal Yönetim (Ücret) Komitesi'nin 07.04.2025 tarih ve 04 sayılı toplantısında Yönetim Kurulumuza sunulmuş olan görüş dikkate alınarak, 2025 yılı için Yönetim Kurulu Başkanı ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'ne 48.000 TL, Yönetim Kurulu Başkan Vekili' ne 32.000 TL ve Yönetim Kurulu Üyeleri'ne 24.000 TL net huzur hakkı ödenmesi 10.108.384 kabul oyuna karşılık 11.001 ret oyu neticesinde katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.

14. SPK Kurumsal Yönetim Tebliği Madde 9. ve 10. kapsamında şirketimiz ile ilişkili tarafları arasında yıl içerisinde gerçekleşen işlemler hakkında bağımsız denetim raporunun "İlişkili Taraf Açıklamaları" başlıklı 5 no'lu dipnotu kapsamında pay sahiplerine bilgi verilmiştir.

15. Pay sahiplerimizden Engin Güneş dilek ve temenniler bölümünde söz alarak görüş bildirmiştir: Bank of America ve bazı iş bankası hesapları hakkında SPK'ya müraacat edilmesi gerektiğini, şüpheli spekülatif fiyat hareketleri görmekteyiz. Gün içi hacim dengesizlikleri görmekteyiz. İştirakimiz Karmasis'in %19'unun alındığı değerleme raporunun detaylarının paylaşılması gerektiğini ve şirket satın alımlarının genel kurulda görüşülmesi gerektiğini düşünüyorum.

Gündemde görüşülecek başka bir konu kalmadığından, Toplantı Başkanı tarafından toplantıya son verilerek, işbu toplantı tutanağı toplantı mahallinde ve Genel Kurulun huzurunda tanzim edilerek okundu ve imza edildi.

Tarih: 12.05.2025

BAKANLIK TEMSİLCİSİ TOPLANTI BAŞKANI

Emrah Günay Hatice Sevim Oral