MİGROS TİCARET A.Ş.

Registration Form • May 16, 2025

HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA BORÇLANMA ARACI IHRACI BAŞVURU FORMU

A. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN GENEL BİLGİLER

1. İHRAÇÇIYI TANITICI BİLGİLER

1.1. Ticaret Unvanı : MIGROS TICARET A.Ş. 1.2. Merkez Adresi : Atatürk Mah. Turgut Özal Bulvarı No:7 34758 Ataşehir / Istanbul 1.3. Ticaret Sicil Müdürlüğü : İSTANBUL 1.4. Ticaret Sicil Numarası : 659896 1.5. Faaliyet Konusu : Gıda ve ihtiyaç sektöründe faaliyet gösteren Migros Ticaret A.Ş. her türlü gıda ve tüketim mallarının perakende ve perakende tüketimine yönelik toptan satışını yapmaktadır. 31 Aralık 2024 itibarıyla Şirketin mağaza sayısı 3.621 (31 Aralık 2023: 3.363) olup, Şirketin çalışan sayısı toplam 53.328 kişidir (31 Aralık 2023: 50.915).

1.6. Ortaklık Yapısı

Şirket'in 181.054.233 TL olan sermayesinin ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır.

31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla;

Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Sermaye Payı
	Tutar (TL)	Oran (%)
MH Perakendecilik ve Ticaret A.S.	89.046.058	49,18
Migros Ticaret A.S.	2.962.116	1,64
Diğer	89.046.059	49,18
Toplam	181.054.233	100,00

Migros Ticaret A.Ş. pay senetleri Borsa İstanbul A.Ş. Yıldız Pazar'ında işlem görmektedir. 1 lot payın 18.03.2025 tarihi itibarıyla kapanış değeri 526,00 TL'dir.

1.7. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağa Ait Ortaklık Yapısı

Şirket sermayesinin doğrudan %49,18'ine sahip olan MH Perakendecilik ve Ticaret A.Ş.'nin ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

	Sermaye Payı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Tutar (TL) Oran (%)
AG ANADOLU GRUBU HOLDING A.S.	498.750.145	100,00
Toplam	498.750.145	100,00

Şirketimizin kendi sahip olduğu %4,64'e karşılık gelen Migros payları da dikkate alındığında, AG Anadolu Grubu Holding A.S.' mın-Sirketimizdeki dolaylı pay oranı %50'dir.

MIGROS TIC atürk Mahy esiffurau SENIE DE ANA Büyük Müketletter V.D .: 622 052 0513

1

İşbu başvuru tarihinde, KAP'ta MKK tarafından yayınlanan Şirketimizin ortaklık yapısı tablosunda, MH Perakendecilik ve Ticaret A.Ş.'nin haricinde doğrudan %5 veya üzerinde paya sahip başka pay sahibi yoktur.

1.8. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağın Bulunduğu Ülkeye İlişkin Riskler:

Sermayede en fazla paya sahip tüzel kişi ortak yurt dışında yerleşik değildir.

1.9. Yönetim Kurulu Üyeleri

Yönetim Kurulu Üyeleri
Adı - Soyadı	Görevi / Unvanı	Seçildiği GK/YK Tarihi	Görev Süresi
TUNCAY OZİLHAN	Yönetim Kurulu Başkanı	16.04.2024	1 Yıl
KAMİLHAN SULEYMAN YAZICI	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	16.04.2024	1 Yıl
TALIP ALTUG AKSOY	Yönetim Kurulu Uyesi	16.04.2024	1 Yıl
BURAK BAŞARIR	Yönetim Kurulu Uyesi	16.04.2024	1 Yıl
MEHMET HURŞIT ZORLU	Yönetim Kurulu Uyesi	16.04.2024	1 Yıl
ESEL YILDIZ ÇEKIN	Yönetim Kurulu Uyesi	16.04.2024	1 Yıl
RASIH ENGIN AKÇAKOCA	Yönetim Kurulu Uyesi	16.04.2024	1 Yıl
ÖMER ÖZGÜR TORT	Yönetim Kurulu Uyesi	16.04.2024	1 Yıl
EMRE EKMEKCI	Yönetim Kurulu Uyesi	16.04.2024	1 Yıl
BARIŞ TAN	Yönetim Kurulu Uyesi	16.04.2024	1 Yıl
BEKIR AGIRDIR	Yönetim Kurulu Üyesi	16.04.2024	1 Yıl
UGUR BAYAR	Yönetim Kurulu Uyesi	16.04.2024	1 Yıl

Şirket Esas Sözleşmesi'nin 16. maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu on iki üyeden oluşur. On iki üye 16.04.2024 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında seçilmiştir. Emre Ekmekçi, Barış Tan, Bekir Ağırdır ve Uğur Bayar şirketin bağımsız Yönetim Kurulu üyeleridir.

1.10. Bağlı Ortaklıkları ve Finansal Duran Varlıkları

Bağlı Ortaklıklar
Ticaret Unyanı	Sermayesi	Sahip Olunan Sermaye Oranı (%)
Moneypay Odeme ve Elektronik Para Hizmetleri A.Ş. 148.000.000 TL		80,00
Paket Lojistik ve Teknoloji A.Ş.	559.440 TL	100,00*
Mimeda Medya Platform A.S.	1.500.000 TL	100,00
Dijital Platform Gıda Hizmetleri A.Ş.	10.000.000 TL	93,00
Migen Enerji ve Elektrikli Araç Şarj Hizmetleri A.Ş.	6.000.000 TL	100,00
CRC Danışmanlık ve Organizasyon A.Ş.	10.000.000 TL	50,00**

* Paket Lojistik ve Teknoloji A.Ş.'nin ("Paket Taxi") ödenmiş sermayesinin %18,3'üne bağlı ortaklığımız Düjital Platform Gıda Hizm. A.Ş. sahip olup, Migros'un Paket Taxi'de dolaylı pay sahiplik oranı %100'dür.

** CRC Danışmanlık ve Organizasyon A.Ş.'nin ("Gurmepack") ödenmiş sermayesinin %20'sine bağlı ortaklığımız Dijital Platform Gıda Hizm. A.Ş. sahip olup, Migros'un Gurmepack'te dolaylı pay sahiplik oranı %50'dir.

türk Manaller: Turgut Ozel Bulva No: 7 Atusenir / ISTAN 152 - 17 dkellefter V.D .: 622

1.11. KAP Sertifikası Başvurusunun Yapılıp Yapılmadığı ve Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri ve Görevleri

Şirketimiz KAP üyesidir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.6 sayılı "Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği"nin 5'inci maddesi uyarınca Şirket adına bu kapsamda bildirim göndermek için elektronik sertifikaları bulunan yetkili kişiler aşağıda belirtilmiştir.

KAP Bildirimleri ile Yetkili Kişiler
Adı - Soyadı	Görevi / Unvanı	Sertifikanın Alındığı Tarih
Omer Ozgür Tort	Yönetim Kurulu Uyesi ve Icra Başkanı (CEO)	23.03.2023
Ferit Cem Doğan	Icra Kurulu Uyesi (Mali İşler, CFO)	28.01.2025

1.12. MKK Üyeliği'nin Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:

Şirketimiz MKK üyesidir. MKK sicil numarası 29063047'dir.

2. SERMAYEYE İLİŞKİN BİLGİLER

Son Sermaye Artırımına İlişkin Bilgiler

2.1. Artırım Oncesi Sermaye	: 178.030.000 TL
2.2. Artırım Kaynakları
- Birleşme nedeniyle ihraç	: 3.024.233 TL
2.3. Artırım Sonrası Sermaye (Güncel)	: 181.054.233 TL
2.4. Sermayenin
- Tescil Tarihi	: 31.08.2018
- Ilan Edildiği TTSG Tarih ve Sayısı	: 05.09.2018 / 9653
2.5. Sermayenin Odenmiş Kısmının Tespitine : 28.01.2025 /
Ilişkin Mali Müşavirlik Raporunun Tarih ve Sayısı	YMM-2983/2025/1595/39

GROS TICAR 12: 1 Urgut O No: 7 At V.D .: 622

3. FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM

Şirket'in 2023 ve 2024 yıllarına ait finansal tablolarının bağımsız denetimi hakkında bilgiler aşağıdaki tabloda verilmektedir.

Finansal Tablo	Hazırlanma	Konsolide/Solo	Bağımsız Denetim	Bağımsız
Tarihi	Esas arı		Kurulusu	Denetim Görüşü
31.12.2023	TIMS	Konsolide	PwC Bağımsız Denetim ve SMMM A.S.	Olumlu
31.12.2024	TMS	Konsolide	PwC Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.	Olumlu

Şirket'in TMS 29 enflasyon muhasebesi ilkelerine uygun olarak hazırlanan 2023 ve 2024 yılları finansal tablolarından seçilmiş özet finansal tablo verileri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

FİNANSAL DURUM TABLOSU ÖZET VERİLER
Finansal Durum Tablosu (bin TL)	31.12.2023	31.12.2024
Dönen Varlıklar	54.684.664	57.693.998
Nakit ve Nakit Benzerleri	17.837.809	22.524.342
Stoklar	31.660.576	31.152.150
Diğer	5.186.279	4.017.506
Duran Varlıklar	78.330.959	92.364.885
Maddi Duran Varlıklar	29.301.055	32.323.282
Serefiye	19.770.657	20.068.001
Diğer	29.259.247	39.973.602
Aktif Toplamı	133.015.623	150.058.883
Kısa Vadeli Yükümlülükler	64.819.729	71.013.592
Ticari Borçlar	53.983.947	57.708.638
Kısa Vadeli Borçlanmalar ve Uzun Vadeli		4.823.450
Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	4.300.812
Diğer	6.534.970	8.481.504
Uzun Vadeli Yükümlülükler	15.852.533	21.363.095
Uzun Vadeli Borçlanmalar	10.526.879	16.272.191
Diğer	5.325.654	5.090.904
Ozkaynaklar	52.343.361	57.682.196
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	52.011.551	57.309.280
Ödenmiş Sermaye	181.054	181.054
MDV Yeniden Değerleme Artışları	2.657.685	2.373.291
Net Dönem Karı (Zararı)	12.746.783	6.339.743
Diğer	36.094.219	48.042.276
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	331.810	372.916
Pasif Toplamı	52.343.361	57.682.196

0 .: 622 0

Gelir Tablosu (bin TL)	31.12.2023	31.12.2024
Net Satışlar	262.132.403	293.779.664
Satışların Maliyeti	-213.170.188	-225.775.911
Brüt Kar	48.962.215	68.003.753
Faaliyet Giderleri (-)	-53.359.066	-62.185.388
Diğer Faaliyet Geliri / (Gideri)	-5.241.022	-15.294.100
Esas Faaliyet Karı (Zararı)	-9.637.873	-9.475.735
Yatırım Faaliyetleri Geliri / (Gideri)	508.362	269.580
Finansman Geliri/Gideri Oncesi Faaliyet Kar (Zararı)	-9.129.511	-9.206.155
Finansman Geliri / (Gideri)	376.613	-1.694.631
Net parasal pozisyon kazançları	24.292.001	18.842.863
Vergi Oncesi Kar / (Zarar)	15.539.103	7.942.077
Vergi Geliri / (Gideri)	2.719.081	1.403.318
Durdurulan faaliyetler dönem karı	37.498	35.232
Net Kar (Zarar)	12.857.520	6.573.991

4. DERECELENDİRME

Derecelendirme kuruluşunun unvanı	Derecelendirme notunun verildiği tarih	Uzun vadeli ulusal derece endirme notu	Yatırım yapılabilir seviye olup olmadığı
Fitch Ratings	10.12.2024	AA(tur)	Yatırım Yapılabilir
JCR Eurasia Rating	13.06.2024	AAA (tr)	Yatırım Yapılabilir

B. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER

1. Tedavülde Bulunan Sermaye Piyasası Araçları

Türü	İhraç Tutarı	Ihraç		Itfa	Faiz/Getiri	İhraç Şekli
	Tutar	Para Birimi	Tarihi	Tarihi	Oranı (%)*
Tahvil	1300.000.000 TL					13.06.2023 26.06.2025 48,36310 Nitelikli Yatırımcı

* Yıllık bileşik faiz, oranı

1. İhraç Tavanı Alınan Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Sermaye Piyasası Araçları YOKTUR.

ICA MIGROS Matralise Furgut Ostan Bullyan Büyük Mükeller V.D .: 622052 9513

3. İhraçtan Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerleri

Kullanım Yerlerine Ilişkin Açıklama	Tahsis Edilecek Tutar (TL) veya Oran (%)
Tahsis edilecek ihraç limiti kapsamında gerçekleştirilmesi planlanan borçlanma aracı ihracı / ihraçları neticesinde elde edilecek fonların, Şirketin mevcut Türk Lirası borçlarının refinansmanı ile Sirketin borçlanma araçlarının anapara ve/veya faiz ödemelerinde ve Şirketin faaliyetlerinin gerektirdiği işletme sermayesi ihtıyaçlarının karşılanmasında kullanılması planlanmaktadır.	% 100

4. Yetkili Kuruluş ve Sözleşme Tarihi

Henüz belirlenmemiştir.

5. Borçlanma Araçlarının Borsa'da İşlem Görmesi için Borsa'ya Yapılan Başvuru Tarihi

Nitelikli yatırımcılara satış yoluyla ihraç edilecek borçlanma araçlarının Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı'nda nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır. İlgili başvuru Kurul onayını takiben yapılacaktır.

28/03/2025