MİGROS TİCARET A.Ş.

Registration Form • May 16, 2025

16.05.2025 119/BA-896

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİDİR

İşbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun - 15.05.2025 tarih ve 31/896_sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren __ BIR YIL süre ile satılabilir. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu fhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraççı unvanı	MIGROS TICARET A.Ş.
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi	Atatürk Mahallesi Turgut Ozal Bulvarı No: 7 34758 Ataşehir - İstanbul www.migroskurumsal.com
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	Istanbul Ticaret Sicil Memurluğu / 659896
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Yönetim kurulu kararı)	Yönetim Kurulu Karam / 12.02.2025
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı	Borclanma Aracı
(Sadece biri seçilecek)	Ü Kira Sertifikası
	□ Gayrimenkul Sertifikası
	İDMK VDMK
	□ İTMK VTMK
	L Yatırım Kuruluşu Varantı/Sertifikası
	Ü Diğer
İhraç türü	区 Yurt içinde halka arz edilmeksizin satış > Tahsisli satış � Nitelikli yatırımcıya satış Ü Yurt dışı satış
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi" kapsamında ihraç edilecek yeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı mı?	Evet Ü Yeşil O Sürdürülebilir × Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı	3.000.000.000.-TL
İhraççının finansal raporlarının yatırımcılara iletilme yöntemi	Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu Ihraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

Migros Ticaret A.S. AGROS TICARE Ork Matralite Arizut Or No.7 Nas DyOk MOkelles ++ 0 . 020052 9513 Ömer Özgür Tort Ferit Cem Doğan Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Başkanı (CED) İcra Kurulu)Üyesi (Mali İşler, C

Doğrulama Ķodu; bd8c1de3-87.bb-497a-b886-5acd186562f9
11dokuman-dogrulaman-dogrulama

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN İHRAÇ BDİLECEK BORÇLANMA

Borçlanma aracı türü	& Tahvil/Finansman Bonosu
	0 Yapılandırılmış Borçlanma Aracı
	[ Ozkaynak Hesaplamasına Dahil Edilecek Borçlanma Aracı
	□ Paya Dönüştürülebilir Tahvil
	□ Değiştirilebilir Tahvil
	Diğer
Borçlanma aracına ve ihraca ilişkin esaslar	Şirketimiz, yurtiçinde 3.000.000.000. - TL (UçMilyarTürkLirası) tutarına kadar, Türk Lirası cinsinden, 5 (Beş) yıla kadar çeşitli vadelerde, yurt içinde halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ve/veya tahsisli olarak, bir veya birden çok seferde, her türlü tahvil ve/veya finansman bonosu ihraç edecektir.
	İhraç edilecek finansman bonoları ve/veya tahvilleri piyasa koşullarına göre iskontolu ve/veya kuponlu, kuponlu olanlar ise sabit ve/veya değişken faizli olarak ihraç edilecektir.
	Faiz oranı, i) ihraç edilecek tahvillerin ve/veya finansman bonolarının vadesi ile uyumlu olan ve gösterge (benchmark) niteliği taşıyan Hazine Bonosu ve/veya Devlet Tahvillerinden bir veya birkaçının yıllık bileşik faiz oranı referans alınması ve belirlenecek ek getiri (spread) oranının eklenmesiyle veya ii) TLREF Türk Lirası Gecelik Referans Faiz Oranı referans olarak alınarak elde edilecek faize ek getiri oranı eklenmesiyle belirlenecektir.
	Henüz ihraç tavanı kapsamında ihraç edilmesi planlanan borçlanma araçlarının türüne özgü şartlar ve ihraca ilişkin faiz hesaplama yöntemi ile anapara ve varsa kupon ödemelerine ilişkin bilgiler belirli olmadığından, tertip bazında kesinleştikçe yatırımcılar ile paylaşılacaktır.
	Yatırımcılar ihraç edilecek borçlanma araçlarını satın almakla sadece ihraççı şirkete faiz karşılığında borç vermiş olmaktadır ve anapara ve faiz alacağı dışında herhangi bir hakları bulunmamaktadır.
	İhraç edilmesi planlanan borçlanma araçlarının vadesinden önce muaccel hale gelebilecek şekilde koşullu ihracı planlanmamaktadır, ancak ihraç tavanı dâhilinde bu şekilde bir ihraç gerçekleşmesi durumunda yatırımcılara duyurulacaktır.
	Borsa İstanbul A.Ş.'nin Kotasyon Yönergesine göre nitelikli yatırımcıya satılmak üzere ihraç edilen borçlanma araçları Borsa tarafından kota alınarak BIAŞ Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarında işlem görebilir.
	Nitelikli yatırımcıya satılmak üzere ihraç edilen borçlanma araçları Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ihraç beyler onaylanması ve satışın gerçekleşmesini takiben Borsa tarafından kota alınır.
	Tahsisli olarak satılmak üzere ihraç edilen sermay araçlarının ise borsada işlem görmemesi esastır.
MIGRO'S
No: / Antsenii / STANS Suyuk Mu
	മğrulama .Kodu; .bdlgg1de3-87.bb-497a-b886-5acd186562f9 https://splegov.tr/dokuman-dogrulama

Borçlanma Birim Aracının Nominal Değeri	Borçlanma araçlarının tahsisli satılması durumunda birim nominal değeri 100.000 TL'nin altında olmayacak şekilde belirlenecektir.
İhraçtan elde edilecek fonun kullanım yerleri	Tahsis edilecek ihraç limiti kapsamında gerçekleştirilmesi planlanan borçlanma aracı ihracı / ihraçları neticesinde elde edilecek fonların, i) Şirketin mevcut Türk Lirası borçlarının refinansmanı ile Şirketin borçlanma araçlarının anapara ve/veya faiz ödemelerinde ve ii) Şirketin faaliyetlerinin gerektirdiği işletme sermayesi ihtiyaçlarının karşılanmasında kullanılması planlanmaktadır.
İhraççı taahhütleri	Yoktur.
İhraççının veya kredi aracın derecelendirme ilişkin notuna bilgiler	Uluslararası kredı derecelendirme kuruluşu Fitch Ratings, 10.12.2024 tarihli raporunda Şirketimizin mevcut ulusal uzun vadeli kredi notunu gözden geçirmiş ve 'AA(tur)' olarak, belirlemiştir. Not görünümü de "durağan" olarak açıklanmıştır.
	Kredi derecelendirme kuruluşu JCR Eurasia Rating (JCR-ER), 13.06.2024 tarihinde yaptığı açıklamada Migros'un "AAA (tr)" olan uzun vadeli ulusal notunu gözden geçirerek en yüksek not olan "AAA (tr)", kısa vadeli ulusal notunu "J1+ (tr)", uzun vadeli uluslararası notunu da "BB" olarak, not görünümlerini ise durağan olarak belirlemiştir.
Yetkili kuruluş	Henüz belirlenmemiştir.
Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler	Yoktur.
Erken itfa esasları	Henüz ihraç tavanı kapsamında ihraç edilmesi planlanan borçlanma araçlarına ilişkin esaslar kesinleşmemiş olup ihraç tavanı kapsamında ihraç edilecek borçlanma araçlarından erken itfa edilebilir şeklinde ihraç gerçekleştirilmesi durumunda KAP'ta duyurmak suretiyle yatırımcılara bilgi verilecektir.
Yeniden yapılandırma esasları	Yoktur.
Borçlanma Araçları Sahipleri Kurulu'na ilişkin bilgiler	İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya 11-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır. 1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya
	borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar: a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi:
	İhraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyeri olarak belirlenen diğer aslı hüküm ve şartlara ilişkin olara yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek melikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlamma sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar gerekir.
MGROST talling Manales Char VID .: 622 050 1573
	Doğrulama Kodu; bode 1de 3-87bb-497a-b886-5acd 186562f9 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

راب الراب

Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer.
BASK, ihraççının ihraç ettiği borçlanma araçlarına ilişkin temerrüt oluşması durumunda ihraççının yönetim kurulu tarafından aşağıdaki (ç) bendinde belirtilen usule göre yapılacak çağrı üzerine toplanır. Bununla birlikte, temerrüde düşülmemiş olduğu ahvalde dahi, ihraççı yönetim kurulu tarafından gerekli görülen hallerde de aynı usulle BASK toplantı çağrısı yapabilir.
İhraççının bu ihraç tavanı kapsamında ihraç ettiği herhangi bir tertip borçlanma aracının, muaccel hale gelmiş kupon ödemeleri ve/veya anapara ödemesini ilgili vadelerde yapamaması ve bu durumun 7 (yedi) iş günü içerisinde giderilememesi durumunda ihraççı temerrüde düşmüş anlamına gelecektir.
Temerrüt durumu için öngörülen süre için ilave faiz ödenecektir.
b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler:
İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm, şart veya verilen taahhüt bulunmamaktadır.
c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap:
Tebliğ'in 4 üncü maddesinin ikinci fikrasına göre Tertip BASK toplantılarında kararlar, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır.
ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:
İhraççı yönetim kurulu, işbu ihraç belgesi kapsamında ihraç edilmiş olan herhangi bir tertip borçlanma aracının Tertip BASK'ın toplanması için çağrı yapabilir.
Toplantıdan en az 15 (on beş) iş günü önce yönetim kurulu tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yapılacak bir ilanla çağrı yapılacaktır. Bu ilanda toplantı yeri, tarih ve saat bilgileri ile toplantı gündemine de yer verilecektir. Tertip BASK toplantısında toplantı gündeminde yer almayan hususlar görüşülemez. Toplantı sekreteryası İhraçcı tarafından üstlenilecek olup; toplantı gigler (d) maddesinin son fikrasında belirtilen haller haricinde film
tarafından karşılanacaktır. BASK toplantısına katıl Bilecekle listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetimilkuru
hazırlanacaktır.
11	MBROS

r və mərkəzi və qaranın saxlarının ən qaran ən qadındırıların adınır.
— Doğrulama Kips!"/special deyişdir. Bakı doğrulama

J. J.

Kodu; bddc1de3-87.bb-497a-b886-5acd186562f9
https://9pk.gov.tr/dokuman-dogrulama Doğrulama

	Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır. Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin
	üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır.
	2. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler:
	İhraççı tarafından ihraç belgesinde temsilci belirlenebilir. İhraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlamma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir.
	Temsilci, ihraççı tarafından nama yazılı pay senedi ihraç edilebilmiş olsaydı, ihraççının esas sözleşmesinde öngörülmüş önemli bir sebebe dayanarak bu pay senetlerini devralmasına onay vermeyi reddedebileceği bir kişi olamayacağı gibi esas sözleşmede böyle bir onay hükmü olmasaydı bile ihraççının işletme konusu ya da ekonomik bağımsızlığı yönünden kendisine karşı haklı red sebepleri ileri sürebileceği bir kişi de olamaz.
	a) Ihraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler: İhraççı tarafından belirlenmiş bir BASK temsilcisi bulunmamaktadır.
	b) Temsilcinin görev ve yetkileri: BASK temsilcisi belirlenmemiş olup atanması halinde Temsilcinin görev ve yetkileri ilgili BASK toplantısında belirlenecektir.
	Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.
	c) Temsilci ücreti: BASK temsilcisine Ihraççı tarafından ücret ödenmeyecek, BASK temsilcisine ücret ödenmesine karar verilmesi halinde ücret borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanacaktır.
	3. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler:
	Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tağlırımda itibaren en geç 3 (üç) iş günü içerisinde ihraççının yöneğim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmayacaktır. İllhrağ yönetim kurulu tarafından onaylanan Genel BASK'ykara
17 2018
	Doğrulama .Kçdu; .bd8c1de3-87.bb-497a-b866-5acd186562f9 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

a. J.

reddedilmemiş olan Tertip BASK kararları, bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade eder. Tertip BASK'ta alınmış ve ihraççının yönetim kurulunca onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle ihraççının aynı veya farklı ihraç tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar yönetim kurulunun onay kararından itibaren en geç 5 (beş) iş günü içerisinde Genel BASK'ın toplanmasını talep edebilir. Bu süre geçtikten sonra Genel BASK'ın toplanması talep edilemeyecek ve Tertip BASK'ta alınan kararlar kesinlik kazanacaktır. 4. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler: BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde yer alan düzenlemeler, uygun düştüğü ölçüde kıyasen BASK toplantısında oy kullanma hakkına sahip borçlanma araçları sahiplerinin vekaletle temsil edilmesinde de uygulanır. 5. BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımına ilişkin bilgiler: Toplantılar, BASK tarafından borçlanma aracı sahibi olması şartı aranmaksızın seçilen toplantı başkanından, gereğinde toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan bir Toplantı Başkanlığı tarafından yönetilir. Toplantıda hazır bulunanlar listesi için Tebliğ'in 1 numaralı eki olan form kullanılır. Toplantıya katılma hakkı bulunanların katıldığının tespitinden Toplantı Başkanlığı sorumludur. Toplantıda, elektronik BASK toplantısına ilişkin düzenlemeler saklı kalmak kaydıyla, el kaldırma usulüyle oylama yapılır. Toplantı başkanınca, BASK'da görüşülen tüm hususların, sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak belirtilmesi; alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının ise açık bir şekilde yazılarak gösterilmesi suretiyle Tebliğ'in 3 numaralı ekinde yer alan içeriğe uygun bir Toplantı Tutanağı düzenlenir. Bu tutanak, İhraçcı tarafınd Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Şirket'in internet tabi olduğu mevzuata uygun biçimde duyurulur.

Boğrulama Kodu; boğcilde 3-87.bb-497a-b886-5acd186562f9

Turgul 9 V.D .: 6920

	BASK toplantılarının yürütülmesi ve kararların Tebliğ'in 3 numaralı ekinde yer alan içeriğe uygun şekilde Toplantı Tutanağına geçirilmesi ile ilgili olarak burada belirtilmemiş olan diğer tüm hususlarda, gerekli olduğu ve uygun düştüğü ölçüde, İhraçcının Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi'nde yer alan hükümler kıyasen uygulanır.
	Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir.
	6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar:
	BASK toplantılarında fiziki ortamda mümkün olduğu gibi bunu etmeyenler için, elektronik ortamdan katılım tercih sağlanabilecektir. BASK'a elektronik ortamdan sağlanacak katılım koşullarına ilişkin usul ve esaslara ihraççının yönetim kurulu tarafından yapılacak olan çağrıda yer verilir. Elektronik ortamda yapılacak BASK toplantısında, uygun düştüğü ölçüde Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik ve ilgili diğer mevzuat hükümleri kıyasen uygulanır.
	7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme: Yoktur.
	8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: İhraççının, Kurul'un III- 59.1 sayılı Teminatlı Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.
Diğer hususlar	Yoktur.

İşbu belge ile birlikte 28.03.2025 tarihli başvuru formu da KAP'ta ilan edilmiştir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz