KUZEY BORU A.Ş.

AGM Information • May 16, 2025

Kuzey Boru Anonim Şirketi'nin 2024 faaliyet yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı, 14 Mayıs 2025 tarihinde saat 14:00'da Kırımlı Organize Sanayi Bölgesi Mahallesi Mehmetçik Bulvarı No:2 Merkez/Aksaray adresindeki Şirket Merkezi'nde, Aksaray İl Ticaret Müdürlüğü'nün 05.05.2025 tarih ve E-45654405-421.04-00108885174 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Ünal Aksoy gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 22.04.2025 tarih ve 11317 sayılı nüshasında, 21.04.2025 tarihinde ise Şirket'in www.kuzeyboru.com.tr adresli internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ve Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketi'nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EGKS) ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, Şirketin toplam 100.000.000 TL'lik sermayesine tekabül eden 100.000.000 adet hisseden 24.000.000 TL'lik sermayeye karşılık gelen A grubu 24.000.000 adet hissenin asaleten, 52.047.347 TL'lik sermayeye karşılık gelen B Grubu (52.047.347) adet hissenin asaleten toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun ve gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu, Şirketin Yönetim Kurulu Başkanı Mustafa Topgaç, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcıları Bülent Karaman ve Demet Karaman, Yönetim Kurulu Üyesi Habip Özbek, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri Ahmet Koyun, Selim Erdoğan ve Ünsal Sözbir'in toplantıda hazır bulunduğu, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) Uzmanlığı bulunan Emine Aytaç'ın atanmış olduğu, TTK m. 1527 uyarınca Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarının düzenlemelere uygun olarak yapılmış olduğu, Bakanlık Temsilcisi tarafından tespit edilmiştir.

Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Bülent Karaman tarafından yapılan açılış konuşması sonrasında Ulu Önder Mustafa Kemal Atatürk, silah arkadaşları ve tüm şehitlerimiz adına yapılan saygı duruşu yapılmıştır. Yönetim Kurulu Başkanı Mustafa Topgaç tarafından elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Uzmanlığı" bulunan Emine Aytaç atanmış ve toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.

Gündemin 1. maddesinin görüşülmesine geçildi;

Ortaklardan Mustafa Topgaç tarafından verilen yazılı önerge doğrultusunda yapılan oylamanın sonucunda; Toplantı Başkanlığı'na Ceren Ülker Süngü'nün seçilmesine (340) adet red oyuna karşılık (172.047.007) adet kabul oyu sonucunda oy çokluğuyla karar verildi.

Toplantı Başkanı, Tutanak Yazmanlığına Habip Özbek' in, Oy Toplama Memurluğuna Habip Çetiner'in atadığını belirtti. Toplantı başkanı tarafından EGKS hakkında kısaca bilgi verildi.

Gündemin 2. maddesinin görüşülmesine geçildi;

2024 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun yasal süresi içerisinde Şirketimiz internet sitesinde, KAP'ta ve EGKS'de ilan edilmiş olması nedeniyle okunmuş sayılması, ortaklardan Mustafa Topgaç tarafından yazılı olarak teklif edildi. Yapılan oylama sonucunda (340) adet ret oyuna karşılık (172.047.007) adet kabul oyuyla Faaliyet Raporu'nun okunmuş sayılması teklifi oyçokluğu ile kabul edildi.

Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Bülent Karaman tarafından Faaliyet Raporu hakkında haziruna bilgi verildi, başkaca söz alan olmadı.

Gündemin 3. maddesinin görüşülmesine geçildi;

Ortaklardan Mustafa Topgaç tarafından verilen önerge ile 2024 hesap dönemine ilişkin bağımsız denetçi raporunun özetinin okunması teklif edildi. Teklif (340) adet ret oyuna karşılık (172.047.007) adet kabul oyuyla oyçokluğu ile kabul edildi.

Şirketin Mali İşler Müdürü Candan MESCİ tarafından Bağımsız Denetçi Raporu'nun özetinin okunmasının ardından yapılan müzakerede söz alan olmadı.

Gündemin 4. maddesinin görüşülmesine geçildi;

Ortaklardan Mustafa Topgaç tarafından 2024 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların, yasal süresi içerisinde Şirket internet sitesinde, EGKS ve KAP'ta ilan edilmiş olmaları nedeniyle, okunmuş sayılmaları teklif edildi. Teklif (340) adet ret oyuna karşılık (172.047.007) adet kabul oyuyla oyçokluğu ile kabul edildi.

2024 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tablolar görüşmeye açıldı. Görüşme sonrasında yapılan oylama sonucunda 2024 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tablolar (340) adet ret oyuna karşılık (172.047.007) adet kabul oyuyla oyçokluğu ile onaylandı.

Gündemin 5. maddesinin görüşülmesine geçildi;

Şirket Yönetim Kurulu'nun 2024 yılı faaliyet işlem ve hesaplarından dolayı;

1. Yönetim Kurulu Başkanı Mustafa Topgaç oylama sonucunda genel kurula katılanların (340) adet ret oyuna karşılık (45.647.007) adet kabul oyuyla oyçokluğu ile ibra edildi.

Şirket ortağı olan Mustafa Topgaç kendi ibrasında oy kullanmadı.

1. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Bülent Karaman oylama sonucunda genel kurula katılanların (340) adet ret oyuna karşılık (45.647.007) adet kabul oyuyla oyçokluğu ile ibra edildi.

Şirket ortağı olan Bülent Karaman kendi ibrasında oy kullanmadı.

1. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Demet Karaman oylama sonucunda genel kurula katılanların (340) adet ret oyuna karşılık 60.847.007 adet kabul oyuyla oyçokluğu ile ibra edildi.

Şirket ortağı olan Demet Karaman kendi ibrasında oy kullanmadı.

• 1. Yönetim Kurulu Üyesi Emine Seldüz oylama sonucunda genel kurula katılanların (340) adet ret oyuna karşılık (76.047.007) adet kabul oyuyla oyçokluğu ile ibra edildi.
• 1. Yönetim Kurulu Üyesi Habip Özbek oylama sonucunda genel kurula katılanların (340) adet ret oyuna karşılık (76.047.007) adet kabul oyuyla oyçokluğu ile ibra edildi.
• 1. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Ahmet Koyun oylama sonucunda genel kurula katılanların (340) adet ret oyuna karşılık (76.047.007) adet kabul oyuyla oyçokluğu ile ibra edildi.
• 1. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Selim Erdoğan oylama sonucunda genel kurula katılanların (340) adet ret oyuna karşılık (76.047.007) adet kabul oyuyla oyçokluğu ile ibra edildi.
• 1. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Ünsal Sözbir oylama sonucunda genel kurula katılanların (340) adet ret oyuna karşılık (76.047.007) adet kabul oyuyla oyçokluğu ile ibra edildi.

Gündemin 6. maddesinin görüşülmesine geçildi;

Toplantı Başkanlığınca, Şirket Yönetim Kurulu'nun 21.04.2025 tarih ve 2025/12 sayılı kar dağıtım teklifi okutuldu. Teklif görüşmeye açıldı.

Yapılan müzakereler neticesinde Yönetim Kurulu'nun kar dağıtım teklifine uygun şekilde;

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, No: 14.1 Sayılı Tebliğ hükümleri çerçevesinde Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TFRS) esas alınarak hazırlanan finansal tablolarında; Dönem net karının 648.423.565,00 TL, Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş mali tablolarımızda yer alan net dönem karımız ise 615.069.934,09'dur. Şirketimizin Esas Sözleşmesi'nin 13. Madde hükmü uyarınca;

Net dönem karından 3.961.585,67 TL'nin Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinde belirlenen hadler ve oranlar uyarınca genel kanuni yedek akçe olarak ayrılmasına ve yıl içinde bağış yapılmadığı için Net Dağıtılabilir Dönem Kâr matrahının 644.461.979,33 TL olarak tespit edilmesine karar verilmiştir. Buna göre;

a-Şirket'in kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak %20 oranına denk gelen (brüt) 128.892.395,87 TL tutarında "ortaklara birinci kâr payı" olarak dağıtılmasına,

b-1 TL nominal değerli bir paya nakit olarak brüt %20, tam mükellef gerçek kişi ortaklarımız ile dar mükellef gerçek ve tüzel kişi ortaklarımıza vergi kanunlarında yer alan stopaj oranları düşüldükten sonra bulunan net oranda kar payı ödenmesine,

c-Pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u, Türk Ticaret Kanunu'nun 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca 12.389.239,59 TL'lik kısmı genel kanuni yedek akçe ayrılmasına,

d- Kar dağıtımı sonrasında; TFRS esas alınarak hazırlanan 503.180.343,88 TL tutarındaki dağıtıma tabi tutulmayan karların "Geçmiş Yıllar Karları ve Zararları" hesabına alınması, Vergi mevzuatı kapsamında da 469.826.712,97 TL tutarındaki dağıtıma tabi tutulmayan karların "Geçmiş Yıllar Karları ve Zararları" hesabına alınmasına,

e- Birinci kâr payı ödemelerine 24.06.2025 tarihininde başlanarak nakden dağıtılmasına,

f- Kar dağıtımına ilişkin iş ve işlemlerin ifası ile ilgili olarak Yönetim Kurulu'nun yetkilendirilmesine genel kurula katılanların (340) ret oyuna karşılık (172.047.007) kabul oyuyla oyçokluğu ile karar verildi.

Gündemin 7. maddesinin görüşülmesine geçildi;

Ortaklardan Mustafa Topgaç tarafından verilen önerge doğrultusunda; Şirketimiz Yönetim Kurulu üye sayısının 3 (üç) bağımsız yönetim kurulu üyesi ile birlikte toplam 7 (yedi) kişi olarak belirlenmesine, mevcut yönetim kurulu üyeleri ile istifa eden 19385824606 T.C numaralı Emine Seldüz'ün görevlerinin sonlandırılmasına, 29 Nisan 2027 tarihine kadar görev yapmak üzere; Şirketimiz yönetim kurulu üyeliklerine;

• 1. ( ) T.C numaralı Mustafa Topgaç'ın
• 1. ( ) T.C numaralı Bülent Karaman'ın
• 1. ( ) T.C numaralı Demet Karaman'ın
• 1. ( ) T.C numaralı Habip Özbek'in

Şirketimiz bağımsız yönetim kurulu üyeliklerine;

• 1. ( ) T.C numaralı Ahmet Koyun'un,
• 1. ( ) T.C numaralı Selim Erdoğan'ın
• 1. ( ) T.C numaralı Ünsal Sözbir'in,

Seçilmelerine, (340) adet ret oyuna karşılık (172.047.007) adet kabul oyuyla oyçokluğu ile karar verildi.

Seçimi yapılan yukarıda adı geçen yönetim kurulu üyelerinin toplantı salonunda hazır bulundukları tespit edildi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği'nin (4.4.7.) numaralı ilkesi çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin şirket dışında aldığı görevlere ilişkin pay sahiplerine bilgi verilmiştir.

Gündemin 8. maddesinin görüşülmesine geçildi;

Ortaklardan Mustafa Topgaç tarafından verilen önerge doğrultusunda, Yönetim Kurulu üyelerine 100.000-TL, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine ise 2.000-USD aylık net ücret ödenmesi, (340) ret oyuna karşılık (172.047.007) kabul oyuyla, oyçokluğu ile kabul edildi.

Gündemin 9. maddesinin görüşülmesine geçildi;

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde, 18.04.2025 tarih ve 2025/09 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile İlkbahar Mahallesi, Galip Erdem Caddesi, No:43 Çankaya/ANKARA adresinde bulunan Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğüne kayıtlı 48726 sicil numaralı Rehber Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A. Ş'nin 2025 yılı hesap dönemindeki Finansal Raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere Bağımsız Denetim Kuruluşu olarak seçilmesi (340) ret oyuna karşılık (76.047.007) kabul oyuyla, oyçokluğu ile kabul edildi.

Gündemin 10. maddesinin görüşülmesine geçildi;

Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanacak 2025 yılına ait sürdürülebilirlik raporuna yönelik güvence denetimi de dahil olmak üzere sürdürülebilirlikle ilgili seçilmiş diğer bilgilerin güvence denetimi faaliyetlerini yürütmek üzere, 18.04.2025 tarih ve 2025/10 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Beştepe Mahallesi Nergis Sokak N7/2 İç Kapı N 61 Yenimahalle /Ankara adresinde bulunan Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde 245530 Ticaret Sicil Numarası ile kayıtlı SG Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim A.Ş.'nin seçilmesi (340) ret oyuna karşılık (172.047.007) kabul oyuyla, oyçokluğu ile kabul edildi.

Gündemin 11. maddesinin görüşülmesine geçildi;

SPK II-19.1 Kar Payı Tebliği Madde 6 kapsamında ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.10 uyarınca, Şirketin, 2024 yılında hiç bağış yapılmadığı pay sahiplerin bilgisine sunuldu.

Ortaklardan Mustafa Topgaç tarafından verilen önerge doğrultusunda 2025 yılı bağış ve yardımlar için üst sınırının 15 (onbeş) Milyon TL olarak belirlenmesi (340) adet ret oyuna karşılık (172.047.007) adet kabul oyuyla oyçokluğu ile kabul edildi.

Gündemin 12. maddesinin görüşülmesine geçildi;

Ortaklardan Mustafa Topgaç tarafından verilen önerge doğrultusunda, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.10 uyarınca oluşturulmuş olan ve 18.04.2025 tarihli Şirketin Yönetim Kurulu Kararı ile güncellenerek kabul edilen güncel Bağış ve Yardım Politikasının şirketimiz internet sitesinde ve KAP'ta incelemeye sunulmuş olması nedeniyle tekrar okunmaması teklif edildi. Teklif (340) adet ret oyuna karşılık (172.047.007) adet oyla oyçokluğu ile kabul edildi.

Müzakereye geçildi. Yapılan oylama sonucunda güncellenmiş Bağış ve Yardım Politikasının (340) adet ret oyuna karşılık (172.047.007) adet kabul oyuyla oyçokluğu ile karar verilmiştir.

Gündemin 13. maddesinin görüşülmesine geçildi;

Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyelerine TTK'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri hususunda izin verilmesine, (340) adet ret oyuna karşılık (172.047.007) adet kabul oyuyla oyçokluğu ile karar verildi.

Ayrıca 2024 yılı içerisinde, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren işlem bulunmadığı hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

Gündemin 14. maddesinin görüşülmesine geçildi;

Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirket tarafından 2024 yılı içinde üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek veya kefalet olmadığı, gelir veya menfaatler bulunmadığı ortakların bilgisine sunuldu.

Gündemde görüşülecek konu kalmadığından Toplantı Başkanı toplantı nisabının toplantı süresince korunduğunu bildirerek toplantıyı saat 14.46'da kapattı.

Bakanlık Temsilcisi Toplantı Başkanı

Ünal Aksoy Ceren Ülker Süngü

Tutanak Yazmanı Oy Toplama Memuru Habip Özbek Habip ÇETİNER