Regulatory Filings • May 16, 2025
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
İstanbul Ticaret sicili Memurluğu nezdinde 114597/61432 sicil numarası ile ve (Kerevit İhracat Cemil Merzeci ve Ortakları Kollektif Şirketi) unvanı ile kayıtlı bulunan şirket ortakları, 22.08.1977 tarihinde ittihaz ettikleri kararla, Türk Ticaret Kanunu'nun 152. maddesi uyarınca nev'i kollektif olan şirketin (Anonim Şirket) nev'ine dönüştürülmesine oybirliği ile karar vermişler ve bu cümleden olmak üzere:
a- Kollektif şirketin yirmi milyon TL. olan sermayesinin Türk Ticaret Kanununun 152. maddesi gereğince aynen ipka edilmesine,
b- Kollektif Şirket sermayesi ile bilcümle mevcutlarının ve alacaklarının, taahhüt ve borçlarının, aynı hükmü şahsiyetin devamı olacak olan şirket bünyesinde kalmasına,
c- Kollektif şirketin maliki bulunduğu gayri menkullerin tapu kayıtlarının tashihan Anonim Şirket adına çevrilmesine,
d- Kollektif Şirketin akdettiği bilumum mukavelelerin, bankalara karşı olan borçların, her türlü taahhütlerin, teminatların, kredilerin ve sair hakların aynen devam etmesine ve Anonim Şirketin sözü edilen hak ve vecibelere aynen muhatap olmasına, denilmiş ve
Bu sebeple Anonim Şirket esas mukavelesi kanun hükümlerine uygun olarak aşağıda yazılı olduğu şekilde tesbit edilmiştir.
Aşağıda adları ve soyadları ile ikametgâh ve tabiiyetleri yazılı kurucular arasında, Türk Ticaret Kanunu'nun nev'i değiştirme ve ani surette kurulma hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket teşkil edilmiştir.
a- Mehmet Cemil Merzeci T.C. Tabiiyetinde Kadıköy, Göztepe, Tanzimat Güvenç Sokak No.32/1, Daire 7 İstanbul b- Hayim Farhi T.C. Tabiiyetinde Valikonağı Caddesi No.161/16 Nişantaşı-İstanbul c- İsak Salis T.C. Tabiiyetinde Şişli Sıracevizler, Anadolu Apt. No.51/15 İstanbul d- Cankız Merzeci T.C. Tabiiyetinde Kadıköy, Göztepe, Tanzimat Güvenç Sokak No.32/1, Daire 7 İstanbul e- Osman Merzeci
T.C. Tabiiyetinde Kadıköy, Göztepe, Tanzimat Güvenç Sokak No.32/1, Daire 7 İstanbul f- Gülin Merzeci T.C. Tabiiyetinde Kadıköy, Göztepe, Tanzimat Güvenç Sokak No.32/1, Daire 7 İstanbul g- Hasan Kâmuran Merzeci T.C. Tabiiyetinde Suadiye Tüccar Park No.4/15 İstanbul h- İda Boton Farhi T.C. Tabiiyetinde Valikonağı Caddesi No.161/16 Nişantaşı-İstanbul
Şirketin ünvanı "Besler Gıda ve Kimya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi"dir.
a- Su ürünleriyle hayvansal ve tarımsal ürünlerin istihsal, imalat, değerlendirme, muhafaza ve depolanması işleriyle iştigal etmek, bu maksatla tesisler kurmak, işletmek, kurulu tesisleri kiralamak, kiraya vermek ve ortak olmak,
b- Su ürünleriyle hayvansal ve tarımsal mahsullerin nakliye, dahili ticaret, ithalat ve ihracat işleriyle iştigal etmek,
c- Soğuk hava depoları ile havuzlama tesisleri kurmak, kiralamak ve kiraya vermek,
d- Mevzu ile ilgili bayilik, ithalat, ihracat, mümessillik, komisyonculuk ve acentelik işleri yapmak,
e- Su ürünleriyle hayvansal ve tarımsal mahsullerin pazarlanması ve muhafazası maksadıyla ambalaj tesisleri kurmak ve bunun için gerekli makine ve malzemeleri, ham ve yardımcı maddeleri ithal etmek,
f- Bilcümle taşıma işleriyle iştigal etmek. Bunu gerçekleştirmek için Kara, Deniz, Hava Taşıma araçları iktisap etmek, kiralamak, kiraya vermek ve satmak,
g- Şirket faaliyetleriyle ilgili her türlü lisans, patent, know how, marka, ticaret unvanlarını, işletme adlarını ve diğer sair tüm fikri mülkiyet haklarını kendi adına tescil ettirebilir, iktisap edebilir, devredebilir, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla teminat olarak gösterebilir ve bunlara ilişkin olarak lisans anlaşmaları yapabilir. h- Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak koşuluyla Şirketin işletme konusuna giren faaliyetlerin bir veya bir kaçını üstlenmek üzere ayrı şirketler kurmak, bu alanda kurulmuş olan şirketlere Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermeye Piyasası Kurulu düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemek kaydıyla iştirak etmek, bunları devralmak, yabancı sermaye ile özel kanunundaki hükümlere göre ortak faaliyetlere girişmek,
i- Şirketin maksat ve mevzuu ile ilgili gayrimenkuller almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek, bina ve tesisler inşa etmek ve ettirmek, Şirket lehine ipotek almak, Şirkete sağlanacak bilumum krediler ile Şirketçe girişilecek taahhütlerin teminatı olarak, Yönetim Kurulu kararı ile Şirketin sahip olduğu gayrimenkuller üzerine kendi tüzel kişiliği adına, mali tabloların hazırlanmasısırasında tam konsolidasyon kapsamına dahil ettikleri ortaklıkları lehine, olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek tesis etmek, fek etmek ve ettirmek, menkul mallarını teminat olarak göstermek, teminat mektubu almak ve vermek. Şirket'in kendi adına ve 3. kişiler lehine garanti, kefalet, teminat, ipotek ve rehin tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirtilen esaslara uyulur.
j- Şirket her türlü gıda maddelerinin, yaş sebze ve meyvelerinin işlenerek dondurulmuş, konserve ve kurutulmuş olarak imalatı, büyük ve küçükbaş hayvan, kümes hayvanları, av hayvanlarından elde edilen dondurulmuş ve konserve edilmiş etlerin imalatı, un ile undan mamul ekmek, tost ekmeği, hamburger ekmeği, sandviç, börek, milföy, pizza, mantı ve benzeri unlu mamullerin üretimi alımı, satımı, ithali, ihracı ve pazarlamasını yapmak
k- Her türlü sınai yağlar, yağ asitleri, yağ alkalileri ve bu ürünlerle ilgili yan ürünleri üretmek ve başkalarına ürettirmek, Yemeklik sıvı ve katı yağlar, margarinlerin üretimi ve başkalarına ürettirilmesi, Her türlü sınai yağ ve yağ ürünlerini fason olarak üretmek, Her türlü soya ürünlerinin ve soya ürünleri kullanılarak üretilen ürünlerin üretimi ve başkalarına ürettirilmesi, her çeşit bitkisel yağ imalatı ile ilgili sanayi tesisleri kurmak ve bu tesisleri işletmek, gerekli hammadde ve malzemeleri satın almak ve üretilen mamulleri satmak, Bitkisel yağlardan otomotiv yakıtı ve ısıtma yakıtı (yağ asidi metilesterleri, biyodizel) üretmek ve bununla ilgili gliserin saflaştırma tesisleri kurmak ve ticaretini yapmak , Her türlü yağlı tohumları almak ve satmak, işlemek ve ticaretini yapmak, Her nevi süt ve sütten mamul maddeler, paketlenmiş veya diğer ambalaj maddeleri içinde sterilize, pastörize taze süt ve her çeşit uzun ömürlü süt , her türlü yoğurt ve yoğurt çeşitleri, her türlü peynir ve peynir çeşitleri, her türlü tereyağlar ve kremaların üretimi. Başkalarına ürettirilmesi.
ı-) Sermaye Piyasası Kanununun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, işletme konusunu aksatmayacak şekilde her türlü bağış ve yardım yapabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir. Bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Yukarıda gösterilen işlerden başka ilerde Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde, Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra, Şirket dilediği iş ve faaliyetleri yapabilecektir.
Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde ilgili Bakanlık ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.
Şirketin merkezi İstanbul'dur. Adresi, Kısıklı Mahallesi Ferah Caddesi Yıldız Holding Placid Bloğu No:1/A Üsküdar / İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca ilgili Bakanlığa ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket İlgili Bakanlığa bildirmek şartıyla, idare meclisi kararı ile uygun göreceği diğer yerlerde, yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir.
Şirketin müddeti, kati kuruluşundan itibaren doksan dokuz yıldır.
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.03.1995 tarih ve 404 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 2.000.000.000 TL (İkimilyarTürkLirası) olup, her biri 1 (bir) Kuruş itibari değerde hamiline yazılı 200.000.000.000 (ikiyüzmilyar) paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlısermaye tavanı izni 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz. Şirketin çıkarılmış sermayesi 662.000.000 TL (AltıyüzaltmışikimilyonTürkLirası) olup, her biri 1(bir) kuruş itibari değerde 66.200.000.000 (Altmışaltımilyarikiyüzmilyon) adet paya bölünmüştür. Söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli hisse ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Şirketin teşekkülünü müteakip, bir defaya mahsus olmak ve kurucular arasında şirkete vazettikleri sermaye oranında dağıtılmak üzere bedelsiz ve nama yazılı ikiyüz adet kurucu senedi çıkarılacaktır. Kurucu senedi sahiplerine şirket kârından verilecek pay 31. madde de gösterilmiştir.
Şirketin işleri ve idaresi, genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre hissedarlar arasından seçilecek en az 5 en çok 7 üyeden meydana gelecek bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim Kurulu, icrada görevli olan ve olmayan üyelerden oluşur. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket yönetimine ilişkin konularda temel bilgiye haiz kişiler arasından seçilmesi esastır. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde, görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler bulunur. Yönetim kurulu içerisinde yer alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri ile yönetim kurulunun yapısı ve teşkili hakkında Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Yönetim kurulu üyelerinin görev süresi genel kurulca asgari 1, azami 3 yıl olarak belirlenir. Tekrar aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür. Üyelerden birinin istifa etmesi, görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi veya bağımsız yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi gibi sebeplerle yönetim kurulu üyeliklerinde boşalma olursa, ilk toplanacak genel kurula kadar görev ifa etmek üzere, boşalan üye yerine yönetim kurulu tarafından geçici olarak, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak atama yapılır ve ilk genel kurul onayına sunulur.
Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmek için Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri ve TTK çerçevesinde, riskin erken saptanması komitesi de dahil olmak üzere oluşturulması gereken komiteleri oluşturur. Bu komitelerin teşekkülü, görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Sermaye Piyasası Kurulunun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelerinde ve ilgili mevzuatta belirlenen esaslar gözetilerek yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.
Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Yönetim Kurulu üyelerinden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Yönetim Kurulunun toplantı gündemi Yönetim Kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim Kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.
Türk Ticaret Kanunu madde 390/4 uyarınca üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde Yönetim Kurulu kararları, üyelerden birinin yazılı olarak yaptığı karar şeklinde yazılmış önerisinin her bir Yönetim Kurulu üyesine sunulması ve hiçbir üyenin bu öneri için toplantı talep etmemesi şartı ile, üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle toplantı yapılmaksızın da alınabilir.
Şirketin Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisapları Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir. Toplantıya katılmayan üyeler oy kullanamazlar.
İşbu esas sözleşmenin "Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum" başlıklı 8. maddesi saklı kalmak kaydıyla, yönetim kurulu görev ve yetkileri aşağıdaki gibidir. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile işbu esas sözleşme ve bu hususlarda genel kurul tarafından alınan kararlarla kendisine verilen görevleri ifa ve icra eder. Gerek yasalar ve gerekse işbu esas sözleşme düzenlemelerine göre genel kurul kararını gerektirmeyen tüm iş ve işlemler yönetim kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim kurulu gerek yasa ve gerekse işbu esas sözleşme ile kendisine yüklenen görev ve sorumluluklarını yerine getirirken bunları, kısmen Şirket bünyesindeki komitelere ve/veya Şirket yöneticilerine kendi sorumluluğunu bertaraf etmeksizin devredebilir. Şirket tarafından verilecek bilumum belgelerin ve imzalanacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin resmi unvanı altına konulmuş ve Şirketi ilzama yetkili en az bir veya iki kişinin imzasını taşıması lazımdır. Şirketi kimlerin ve ne şekilde ilzam ve temsil edebilecekleri yönetim kurulu kararı ile tayin olunur. Yönetim kurulu temsil ve ilzam yetkisinin ve yönetim işlerinin hepsini Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde murahhas aza sıfatı ile içlerinden bir veya birden fazla üyeye devredebileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan, müdür veya müdürlere bırakabilir. Her halükarda, en az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisine haiz olması şarttır. Müdürler yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerini aşan bir zaman için tayin olunabilirler.
Müdürlerin yetkileri ve bunların münferiden veya müştereken şirketi ilzam edip etmeyecekleri, yönetim kurulunun vereceği kararla tespit edilir. Yönetim kurulunun bu konudaki kararları tescil ve ilan edilir.
Yönetim Kurulu, her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bir de başkan yardımcısı seçer. İşbu esas sözleşmenin 13. madde hükümleri saklı kalmak kaydıyla, her işin gereğine göre vazife taksimi yapılabilir, yönetim kurulu temsil, idare ve ilzam yetkilerinin tamamını tayin edeceği müdürlere bırakabilir. Her halükarda, en az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisine haiz olması şarttır.
Gerek yönetim kurulu üyeleri gerekse üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelerinde ve Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan esaslara uyulmak kaydıyla genel kurul tarafından belirlenir. Bu amaçla hazırlanan ücret politikası, Şirketin internet sitesinde de yayınlanır.
Şirketin ve Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve sair mevzuatta öngörülen diğer hususların denetiminde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır.
Genel kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Genel Kurul toplantılarının teşkili ve icrası hakkındaki sair hususlarda Türk Ticaret Kanunu ve Genel Kuırul iç yönerge hükümleri ile Sermaye Piyasası Kanunu mevzuat hükümlerine uyulur.
Genel Kurul, Şirket merkezinde veya merkezin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Toplantı yeri ve zamanı, Yönetim Kurulunca Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan esaslar göz önünde bulundurularak belirlenir ve aynı esaslar dahilinde davet mektuplarında ve ilanlarda açıkça belirtilir.
Türk Ticaret Kanunu ve alt düzenlemeleri çerçevesinde olağan veya olağanüstü genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık temsilcisinin bulunması zaruri olduğu hallerde Bakanlık temsilcisinin toplantıda hazır bulunması ve toplantı tutanaklarını mevzuatta öngörülen diğer kişilerle birlikte imza etmesi şarttır. Aksi halde bu tür genel kurul toplantılarında alınan kararlar ve Bakanlık temsilcisinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.
Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki nisap hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuat hükümleri tatbik olunur.
Genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin her hisse için bir oyu olacaktır. Genel Kurul toplantısında oy kullanmada Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.
Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım:
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir.
Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara ilişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuşsistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
Genel kurul toplantılarında vekâleten oy kullanılmasına ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller, kendi oylarından başka, temsil ettikleri hissedarlar adına da oy kullanmaya yetkilidirler.
Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu'nun 35.maddesinin 4.fıkrasın'da gösterilen gazete ile Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri hükümleri saklı kalmak kaydıyla ve Şirketin internet sitesinde yasal süresi içinde yapılır. Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Şirketin internet sitesinde, umumi heyet toplantı ilanı ile birlikte, Şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkelerince belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur.
Bu esas sözleşmede meydana gelecek bilumum değişikliklerin tekemmül ve tatbiki Sermaye Piyasası Kurulu ile ilgili Bakanlığın iznine tabidir.
Bu husustaki değişiklikler, usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Siciline tescil edildikten sonra ilânları tarihinden itibaren muteber olur.
Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 31. maddesi çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçlarını ihraç yetkisine sınırsız süreyle sahiptir.
Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Şirket, finansal tablolarını Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak hazırlar ve kamuoyuna duyurur.
Şirketin hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
a- Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesi gereğince %5 oranında kanuni yedek akçe ayrılır.
b- Kalandan varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden Sermaye Piyasası Kurulu'nca tespit edilen oran ve miktarlarda birinci temettü payı ayrılır.
c- Geri kalan kârın %5'i kurucu senetleri sahiplerine ayrılır.
d- Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra genel kurul, kar payının, bağımsız yönetim kurulu üyeleri hariç yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
e- Safi kardan, (a), (b), (c) ve (d) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya ihtiyari yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
f- Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin % 5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK'nın 519. maddesinin 2. fıkrası c. bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve temettü dağıtımında katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, bağımsız yönetim kurulu üyeleri hariç Şirketin yönetim kurulu üyelerine, memur, müstahdem ve işçilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemez.
Paylara ilişkin temettü, kıstelyevm esası uygulanmaksızın, hesap dönemi sonu itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın dağıtılır.
Senelik kârın hissedarlara hangi tarihte ve ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri hükümleri çerçevesinde yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır. Bu esas sözleşme gereğince dağıtılan kârlar geri alınamaz.
Şirket tarafından ayrılan yedek akçe şirket sermayesinin %20'sine varıncaya kadar ayrılır. Türk Ticaret Kanunu 521. nci madde hükmü saklıdır. Yedek akçe, şirket sermayesinin %20'sinden herhangi bir sebeple azalacak olursa, bu miktara varıncaya kadar yeniden yedek akçesi ayrılmasına devam olunur. Yedek akçe, esas sermayenin yarısını geçmedikçe münhasıran ziyanların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi idameye, işsizliğin önüne geçmeye veya neticelerini azaltmaya elverişli tedbirlerin alınması için sarf olunabilir.
Bu esas sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı uygulanır.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.