ORÇAY ORTAKÖY ÇAY SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Prospectus • May 20, 2025

ORÇAY ORTAKÖY ÇAY SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

İzahname

Bu izahname, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca ............................................................... tarihinde onaylanmıştır.

Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 80.000.000 TL'den 400.000.000 TL'ye çıkarılması nedeniyle artırılacak 320.000.000 TL nominal değerli paylarının halka arzına ilişkin izahnamedir.

İzahnamenin onaylanması, izahnamede yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, paylara ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul'un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Halka arz edilecek paylara ilişkin yatırım kararları izahnamenin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.

Bu izahname, ortaklığımızın ve halka arzda satışa aracılık edecek İntegral Yatırım Menkul Değerler A.S.'nin (www.orcay.com.tr) ve (www.integralyatirim.com.tr) adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (www.kap.org.tr) yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 10'uncu maddesi uyarınca, izahnamede ve izahnamenin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Ancak, izahnamenin diğer kısımları ile birlikte okunduğu takdirde özetin vanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur.

GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR

Bu izahname, "düşünülmektedir", "planlanmaktadır", "hedeflenmektedir", "tahmin edilmektedir", "beklenmektedir" gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ihraççının geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir.

İÇİNDEKİLER

I. BORSA GÖRÜŞÜ:
II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR:
1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
2. ÖZET
3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER
4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER
5. RİSK FAKTÖRLERİ
6. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER
7. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER
8. GRUP HAKKINDA BİLGİLER
9. MADDİ VE MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER 57
10. FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER 61
11. IHRACCININ FON KAYNAKLARI
12. EĞİLİM BİLGİLERİ
13. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ
14. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER
15. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER
16. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI
17. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER »
18. ANA PAY SAHİPLERİ

871

19. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BILGILER
20, DİĞER BİLGİLER
21. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER
22. İHRAÇÇININ FINANSAL DURUMU VE FAALIYET SONUÇLARI HAKKINDA BILGILER
23. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER
24. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR
25. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER
26. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER 121
27. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ
28. SULANMA ETKİSİ
29. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER 124
30. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI
31. İHRAÇÇI VEYA HALKA ARZ EDEN TARAFINDAN VERİLEN İZİN HAKKINDA BİL Gİ
32. INCELEMEYE AÇIK BELGELER
33. EKLER

And want of to

on third MMS

KISALTMA VE TANIMLAR

KISALTMA	TANIM
AB	Avrupa Birliği
ABD	Amerika Birleşik Devletleri
AR-GE	Araştırma ve Geliştirme
Orçay/İhraççı/Ortaklık/Şirket	Orçay Ortaköy Çay Sanayi ve Ticaret A.Ş.
A.S.	Anonim Şirketi
BDS	Bağımsız Denetim Standardı
Birleşmiş Milletler	24 Ekim 1945'te kurulan uluslararası yapı
BİST/Borsa/Borsa Istanbul/BIAŞ	Borsa Istanbul A.S.
BSMV	Banka Sigorta Muamele Vergisi
Çevre Bakanlığı	Çevre ve Şehircilik Bakanlığı
Çevresel Etki Değerlendirme	25 Kasım 2014 tarihli 29186 sayılı Resmi Gazete'de
Yönetmeliği	yayımlanmış Çevresel Etki Değerlendirmesi Yönetmeliği
Çevre İzin ve Lisans Yönetmeliği	10 Eylül 2014 tarihli 29115 sayılı Resmi Gazete'de
	yayımlanmış Çevre İzin ve Lisans Yönetmeliği
Esas Sözleşme	Şirket'in esas sözleşmesi
GVK	Gelir Vergisi Kanunu
IBAN	International Bank Account Number
ISIN	Uluslararası Menkul Kıymet Tanımlama Numarası
	(International Securities Identification Number)
KAP	Kamuyu Aydınlatma Platformu
KVK	Kurumlar Vergisi Kanunu
Ltd.Sti.	Limited Şirketi
İntegral Yatırım	İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
MKK	Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.
MKS	Merkezi Kayıt Sistemi
ÖTV	Özel Tüketim Vergisi
SMMM	Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
SPK/Kurul	Sermaye Piyasası Kurulu
SPKn	Sermaye Piyasası Kanunu
T.C.	Türkiye Cumhuriyeti
TİM	Türkiye Ihracatçılar Meclisi
TTK	Türk Ticaret Kanunu
1	Türk Lirası
TURMOB	Türkiye Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler ve Yeminli
	Mali Müsavirler Odaları Birliği

1

I. BORSA GÖRÜŞÜ:

Yoktur.

II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR: Yoktur.

1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Bu izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin, sahip olduğumuz tüm bilgiler çerçevesinde, gerçeğe uygun olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

İhraççı Orçay Ortaköy Çay Sanayi ve Ticaret A.S.	Sorumlu Olduğu Kısım:
Fatih Nusret DUR Mehmet ERDOĞAN Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Başkan Vekili Başkanı ırı Odası 1 No: 4620	İZAHNAMENİN TAMAMI
16.05.2025

	Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluş
İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.		Sorumlu Olduğu Kısım:
O. İlker Savuran	Kıvanç Memişoğlu
Genel Müdür Yardımcısı	Genel Müdür	İZAHNAMENİN TAMAMI
	16.05 2025

İzahnamenin bir parçası olan bu raporda yer alan bilgilerin, sahip olduğumuz tüm bilgiler çerçevesinde, gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nittelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

Bağımsız Denetim Raporlarını Hazırlayan Kuruluş	Sorumlu Olduğu Kısım:
Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.	2022, 2023 ve 2024 yıllarına ait bağımsız denetimden geçen finansal tablolar ile bağımsız denetçi görüşleri
Maddi Duran Varlıklara Ilişkin Değerleme Raporlarını Hazırlayan Kurulus	Sorumlu Olduğu Kısım:
Başkent Taşınmaz Değerleme A.Ş.	23.12.2024/SPK-2024-209
	26.12.2024/SPK-2024-207
	31.12.2024/SPK-2024-208
	31.12.2024/SPK-2024-212

İmzalı sorumluluk beyanları izahname ekinde yer almaktadır.

lo S Kat

2. ÖZET

	GİRİŞ VE UYARILAR Başlık	Açıklama Yükümlülüğü
A. 1	Giriş ve uyarılar	Bu özet izahnameye giriş olarak okunmalıdır. Sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. İzahnamede yer alan bilgilere ilişkin iddiaların mahkemeye taşınması durumunda, davacı yatırımcı, halka arzın gerçekleştiği ülkenin yasal düzenlemeleri çerçevesinde, izahnamenin çevirisine ilişkin maliyetlere yasal süreçler başlatılmadan önce katlanmak zorunda kalabilir. Ozete bağlı olarak (çevirisi dahil olmak üzere) ilgililerin hukuki sorumluluğuna ancak özetin izahnamenin diğer kısımları ile birlikte okunduğu takdirde yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması veya yatırımcıların yatırım kararını vermesine yardımcı olacak önemli bilgileri sağlamaması durumunda gidilir.
A.2	İzahnamenin sonraki kullanımına bilgi	· Izahname sonradan tekrar kullanılmayacaktır. ilişkin
B
B.1	IHRAÇÇI İhraççının ticaret unvanı ve işletme adı	Şirket'in ticaret unvanı Orçay Ortaköy Çay Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi olup, Şirket'in işletme adı bulunmamaktadır.
B.2	İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke ve adresi	Hukuki Statüsü: Anonim Şirket Tabi Olunan Mevzuat: T.C. Kanunları Kurulduğu Ülke: Türkiye Adres: Ortaköy Köyü No:103 Güneysu/RIZE Telefon: 0464 344 15 19 Faks: 0464 344 26 56 Internet Adresi: https://www.orcay.com.tr KEP (Kayıtlı Elektronik Posta) Adresi: orcay@hs01.kep.tr
B.3	kategorilerini de içerecek şekilde ihraççının mevcut faaliyetlerinin ve faaliyetlerine etki önemli eden faktörlerin tanımı faaliyet ile	Ana ürün/hizmet Ihraççının faaliyet konusu esas sözleşmenin 3. maddesinde belirtildiği üzere çay ve benzeri gıda ürünleriyle ilgili her türlü üretim ve ticaretin yapılması, hammadde, yarı mamul ve mamul halinde çay ve benzeri ürünlerin yurtiçi ve dışında satış ve pazarlamasını yapmak, çay ve benzer ürünlerle ilgili imalat ve ambalajlama işlemleri için gerekli her türlü makina ve malzemeyi ithal ve ihraç etmek, yurt içi ve dışından hammadde temini ve satımı ile ürettiği yarı mamul ve mamul maddesinin yurt içi ve yurt dışında pazarlamasını yapmak şirketin ana faaliyet konularını içermektedir. Şirket'in bu ürün kategorilerindeki satışlarının, toplam net satışlarına oranları aşağıdaki gibidir:
	gösterilen sektörler/pazarlar

	Paketli çay satışları	100.266.819	160.371.996	108.174.792
	Çuvallı çay satışları	325 338 314	608.856.008	547,427,773
	Yaş çay satışları	18.315.385	22.517.674	6.905.610
	Beyaz-yeşil çay satışları	363.451	380.878	247.856
	Yurtdışı satışlar		328.531	1.580.594
	Diğer satışlar			6.118.269
	Brüt Satışlar	444.283.969	792.455.087	670.454.894
	Satıştan iadeler (-)	-1.642.503	-1.911.650
				-1.345.381
	Net Satışlar	442.641.466	790.543.437	669.109.513
	Uretilen ve satın alınan çaylara ilişkin detaylı bilgi aşağıdaki şekildedir. Yaş çay hasadı ve alımları her yıl sürgün (bir bitkiden yeni sürmüş olan filiz) dönemi itibarıyla yapılmakta olup, genelde üç sürgün döneminde tamamlanan alımlar Doğu Karadeniz Bölgesi'nin ekolojik yapısına bağlı olarak dört sürgün dönemine de uzayabilmektedir. Söz konusu sürgün dönemleri her yıl Mayıs ve Kasım ayları arasına denk gelmektedir. Söz konusu tarih aralığında çay sektöründe faaliyet gösteren firmaların tesislerinde toplamda yaklaşık 100 gün boyunca yaş çaylardan kuru çay üretimi gerçekleştirilmektedir. Yaş çaylar sürgün dönemlerinde müstahsillerden (üreticilerden) alınmaktadır. Şirket tarafından alınan yaş çaylar hali hazırda Rize/Güneysu'daki tesisinde işlenerek kuru çaylar üretilmektedir. Tesise getirilen çaylar beş aşamalı işleme tabi tutulmaktadır. Soldurma: Yeni toplanmış çay yaprağı, %70-80 arasında değişen miktarda su içermektedir. Yaklaşık olarak 6 saat şüren soldurma işlemiyle metal bir levhanın üzerine serilen çay yapraklarının suyu, metal levhanın altından üstteki çay yapraklarına ısı verilerek %50-55 oranına düşürülmektedir. Kıvırma: Kıvırmanın temel amacı, soldurma işlemi sonrasında çay yapraklarının farklı makinelerde parçalanarak, ezilerek ve bükülerek bitki özsuyunu hücreden dışarı çıkarıp çay yapraklarının yüzeyine bulaştırmaktır. Böylece çaydaki kalite maddeleri olarak adlandırılan maddelerin açığa çıkarılması için çayın hazırlanması sağlanmaktadır. İşlem yaklaşık 2-2,5 saat sürmektedir. Fermantasyon (Oksidasyon): Bu işlem, çay yaprağının havayla temas ederek, özsuyunun oksijenle yanması (oksidasyon) sebebiyle kararmasıdır. Oksidasyon ile birlikte çayda istenen renk, burukluk, parlaklık, koku ve aroma oluşması sağlanır. Bu, çayın kalitesini belirleyen kimyasal değişikliklerin olduğu aşamadır. İşlem, yaklaşık olarak yarım saat sürmektedir. Fırınlama (Kurutma): Fermantasyon tamamlandığında çay yaprağında halen %45-50 oranında su oranı mevcuttur. Bu oran, kurutma işlemiyle %2-4 seviyelerine indirilmektedir. Kurutma işleminin amacı, çay yaprağını fırınlayarak oksidasyonu sonlandırmak, kazanılan özelliklerin yitirilmesine engel olmaktır. Tasnif: Kurutma işlemi tamamlandığında çay artık son aşamasını tamamlamış ve mamul haline gelmiştir. Tasnif aşamasında fırından çıkan kuru çaylar elekten geçirilerek kalınlık ve kalitelerine göre ayrılır. Yaş çaydan kuru çay üretiminin ikinci aşamasında ise kalınlık ve kalitesine göre ayrılan çayların harmanlanarak paketlenmeye hazır hale getirilmesi gelmektedir. Paketleme tesisinde tasnif/edilen çaylar //fa ebat ve ağırlıkta ambalailanmaktadır.		AVAORAT Orta y

10 !

		Ürünler
		Paketli Çay
		Paketli çay satışlarının toplam hasılat içindeki payı yıllar içinde artış
		göstermiş olup, 2022 yılında %16,13 seviyesinden, 2023 yılında
		%20,24'e 2024 yılında ise %22,57'ye yükselmiştir.
		Çuvallı Çay
		Yaş çayın kurutma işlemlerinden geçirilerek yarı mamul haline
		getirilmiş halidir. Söz konusu çay çuvallarla mamul haline getirilmek
		üzere satılmakta ya da depolanmaktadır. Çuvallı çay satışları Şirket'in satışlarından en büyük payı tutmakla
		birlikte, yıllar içinde ürün gamındaki ağırlığı nispeten azalmıştır. Çuvallı
		çay satışlarının toplam hasılat içindeki payı 2022 yılında %81,65 iken
		2024 yılında %73,23 seviyesinde gerçekleşmiştir.
		Yaş Çay
		Yaş çay tarlalarından toplanmış hammadde halidir. Müstalısillerden
		gelen üretim kapasitesinin üstündeki yaş çayların başka çay firmalarına
		yapılan satışı ifade eder. 2022 yılında %1,03 olan yaş çay satışlarının
		toplam hasılat içindeki payı 2023 yılında %2,84'e, 2024 yılında ise %4,12'ye yükselmiştir.
		Beyaz-Yeşil Çay
		Beyaz çay; her bir filiz teker teker elle toplanarak makina işlemi
		görmeden özel bölümlerde serilip kurutularak elde ediliyor.
		Yeşil Çay; 1,5-2 yaprak taze filizlerin elle toplanarak hasat edilmesiyle
		üretilir. Çin tipi yöntemle 120 derecede 4-5 dk şoklanarak fermente olması durdurulur.
		Bu işlem çayın yeşil kalmasını sağlar. Siyah çaya göre üretim metodu
		farklıdır. Rezistanslı tava tipi kurutucuda 70-80 derecede sürekli elle
		yuvarlama işlemi yapılarak hem kıvrımlı hale gelmesi sağlanır hem de
		yaklaşık 1,5 saat sürede kurutma işlemi gerçekleştirilir.
		Beyaz-yeşil çay satışları 2022 yılında 247.856 TL, 2023 yılında 380.878
		TL ve 2024 yılında 363.451 TL olup, ürün ağırlığı her üç dönem için de %1'in altındadır.
B.4a	İhraççıyı ve	Yurtiçinde yüksek seyreden enflasyon oranları işçilik maliyetlerini ve
	faaliyet gösterdiği	diğer genel giderleri yükseltmekte, bu durum işletme giderlerini
	sektörü etkileyen	artırmaktadır. Aynı zamanda sıkı para politikasıyla yükselen faiz
	önemli en	son oranları, şirketlerin finansmana erişimini zorlaştırmakta ve nakit
	eğilimler	akışlarını baskı altına almaktadır. Bu durum, güçlü bir özkaynak
	hakkında bilgi	yapısının önemini artırmaktadır. Finansal borçluluğu azaltarak finansal giderleri düşürmek için gerekli
		tedbirler alınmakta, yeni iş modelleri ile satış ve karlılığın artırılıp,
		alacak ödeme vadesinin düşürülüp, borç ödeme vadesinin uzatılması ile
		işletme sermayesine yapılacak olumlu katkı özellikle kredi borcunun ve
		giderlerinin düşürülmesi yönünde çalışılmaktadır.
		Şirket'in cari dönemde yabancı para cinsinden varlık veya yükümlülüğü
		bulunmamaktadır ve kur riski oluşturmamak için özellikle yükümlülük tarafından yabancı para cinsinden borç ve kredi kullanımı
		oluşturmamaya çalışmaktadır.
		Likidite riski oluşturmamak için alım ve ödeme vadelerinde denge
		sağlayarak gerekli nakdi sağlamaya ve gerektiğinde kredi yoluyla
		fonlama sağlayarak likidite riskini asgari seviyede tutmaya
B.5		çalışmaktadır.
	İhraççının olduğu grup ve	dahil Ihraççı'nın paylarının %14,50'si A Grubu pay sahiplerini oluşturan gerçek kişiler olan Fatih ERDOGAN ve Mehmet ERDOGAN
	grup içindeki yeri	CANNAL 18 1 - 30 - 3 mülkiyetinde bulunmaktadır.

		Ortaklığın geri kalan %85,5'i B Grubu paylardan oluşmakta ve BIST'de
		işlem görmektedir.
		Şirket'in izahname tarihi itibarıyla bağlı ortaklığı, iştiraki ve finansal
		duran varlığı bulunmamaktadır.
B.6	Sermayedeki veya	Şirket'in 80.000.000 TL tutarındaki mevcut sermayesinde ve toplam oy
	toplam oy hakkı
	içindeki payları	hakkı içinde; Mehmet ERDOGAN ve Fatih ERDOGAN her biri %13,79 oranında doğrudan paya sahiptir.
	doğrudan veya	Ortağın Adı-
	dolaylı olarak %5	Soyadı/Ticaret	Sermayedeki	Sermayedeki	Oy Hakkı
	fazlası ve olan	Ünvanı	Payı(TIC)	Payı(%)	Oramı(%)
	kişilerin	Mehmet
	isimleri/unvanları	ERDOGAN	11.034.808,93	13,79	22,22
	ile her birinin pay
		Fatih ERDOGAN	11.034.808,93	13,79	22,22
	sahipliği	Diğer	57.930.384,14	72,42	55,56
	hakkında bilgi	TOPLAM	80.000.000	100	100
	İhraççının hakim	İhraççının yönetim hakimiyetine Mehmet ERDOGAN ve Fatih
	ortaklarının	ERDOGAN sahip olup, söz konusu yönetim hakimiyetini imtiyazlı A
	farklı оу	grubu paylara sahip olmalarından kaynaklanmaktadır.
	haklarına sahip
	olmadıkları olup	İhraççının esas sözleşmesinin 7. maddesine göre 5 kişiden oluşan
	hakkında bilgi	yönetim kurulu üyelerinin 2 tanesi A grubu pay sahiplerinin göstereceği
		adaylar arasından seçilmektedir. A grubu nama yazılı 11.601.661,37 TL
	Varsa doğrudan	nominal değerli paylardan 4.202.819,42 TL nominal değerli kısmı
	dolaylı veya	Mehmet Erdoğan'a, 4.202.819,42 TL nominal değerli kısmı Fatih
	olarak ihraççının	Erdoğan'a ait olup, kalan paylar 27 gerçek kişiye aittir. Bunun yanında
	yönetim	yine esas sözleşmenin 18. maddesi uyarınca, olağan ve olağanüstü genel
	hakimiyetine	kurul toplantılarında A grubu pay sahiplerinin 5 oy hakkı bulunmaktadır.
	sahip olanların ya
	ihraççıyı da
	kontrol edenlerin
	isimleri/unvanları
	ile bu kontrolün
	kaynağı hakkında
	bilgi
B.7	Seçilmiş finansal	Şirket'in seçilen finansal durum tablosu kalemleri ile gelir tablosu
	bilgiler ile	kalemlerine aşağıda yer verilmektedir. Şirket'in aşağıda yer alan
	ihraççının	31.12.2024 ve 31.12.2023 tarihli finansal tabloları "TMS 29 Yüksek
	finansal	Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" standardına göre
	durumunda	ve TL'nin 31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre
	faaliyet	düzenlenmiş olup, 31.12.2022 tarihli mali verileri 31.12.2023 tarihi
	sonuçlarında	itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiştir.
	meydana gelen
	önemli
	değişiklikler	VARLIKLAR 31.12.2024 31.12.2023 31.12.2022 Dönen Varlıklar
		Nakit ve Nakit Benzerleri	37.815.603	21.843.190	31.817.321
		Ticari Alacaklar	174.030.028	149.186.002	248.228.222
		- İlişkili Taraflardan Ticari 26.053.955 229.919 132.911 Alacaklar
		- İlişkili Olmayan Taraflardan
		147.976.073 148.956.083 248.095.311 Ticari Alacaklar
		Diğer Alacaklar	86.260.233
		145.235 A6. 1, 1.772.639 79.235.670 745.1 0 9361111 - Ilişkili Taraflardan Diğer

Alacaklar
- Ilişkili Olmayan Taraflardan
Diğer Alacaklar	7.024.563	18.740	1.772.639
Stoklar	360.353.663	402.346.062	356.897.321
Peşin Odenmiş Giderler	12.145.998	26.414.031	3.108.317
Diğer Dönen Varlıklar	5.575.804	3.682.023	2.647.717
Satış Amaçlı Sınıflandırılan
Duran Varlıklar	3.098.117
Toplam Dönen Varlıklar	679.79.446	748.706.954	644.471 - 37
Duran Varlıklar
Maddi Duran Varlıklar	295.907.917	264.720.201	155.737.626
Kullanım Hakları
	5.590.951	11.282.609	16.682.146
Maddi Olmayan Duran	102.939	141.513	115.315
Varlıklar
Toplam Duran Varlıklar	301.601.807	276.144.323	172.535.087
Toplam Varlıklar	980.881.253	1.024.851.277	817.006.624
KAYNAKLAR	31.12.2024	31.12.2023	31.12.2022
Kısa Vadeli Yükümlülükler
Kısa Vadeli Borçlanmalar	370.347.505	392.016.634	369.104.539
- Banka Kredileri	365.900.279	382.420.580	362.877.182
- Finansal Kiralama	2.441.263	2.917.092	2.738.724
İşlemlerinden Borçlar
- Diğer finansal yükümlülükler	2.005.963	6.678.962	3 488 633
Ticari Borçlar	17.302.671	3.568.044	5.007.618
- Ilişkili Taraflara Ticari
Borçlar		1-503
- Ilişkili Olmayan Taraflara
Ticari Borçlar	17.302.671	3.566.541	5.007.618
Çalışanlara Sağlanan Faydalar
Kapsamında Borçlar	606.535	318.949	1.097.544
Diğer Borçlar	1.416.555	3.876.092	588.833
- İlişkili Taraflara Diğer
Borclar	900.773	1.606.013	380.298
- İlişkili Olmayan Taraflara
Diğer Borçlar	515.782	2.270.079	208.535
Ertelenmiş Gelirler	125.083.755	13.759.688	4.317.135
Dönem Karı Vergi
Yükümlülüğü		1.882.416	7.596.205
Kısa Vadeli Karşılıklar	669.197	604.715	315.593
Toplam Kısa Vadeli
Yükümlülükler	515.426.218	416-226.538	388.027.467
Uzun Vadeli Yükümlülükler
Uzun Vadeli Borçlanmalar	28.393.508	39.445.375	17.585.362
- Banka Kredileri	24.000.391	29.624.386	3.240.413
- Finansal Kiralama
İşlemlerinden Borçlar	4.393.117	9.820.989	14.344.949
Üzun Vadeli Karşılıklar	2.321.750	1.970.250	2.605.215
Ertelenmiş Vergi
Yükümlülüğü	24.320.331	56.865.502	26.933.555
Toplam Uzun Vadeli
Yükümlülükler	55.035.589	98.281.127	47.124.132
Toplam Yükümlülükler	570.461.807	514.507.665	435.151.599
		TAK Y CAY SAN II
Ozkaynaklar	BICAY

	Odenmiş Sermaye	80.000.000	80.000.000	80.000.000
	Sermaye Düzeltme Farkları	360.382.936	360.382.936	225.019.174
	Hisse Senedi Ihraç Primleri	47.759.148	47.759.148	31.286.909
	Kar veya Zararda Yeniden
	Sınıflandırılmayacak
	Birikmiş Diğer Kapsamlı	63.460.029	60.898.661	25.161.995
	Gelirler veya Giderler (+/-)
	- Maddi Duran Varlık Yeniden
	Değerleme	65.858.490	62.123.331	25.572.988
	Artışları (Azalışları)
	-Tanımlanmış fayda planları
	yeniden ölçüm	(2.398.461)	(1.224.670)	(410.993)
	kazanç/(kayıpları)
	Kardan Ayrılan Kısıtlanmış
	Yedekler	12.255.134	12.255.134	4.322.088
	Geçmiş Yıllar Karları/Zararları (+/=)	(50.952.267)	(5.844.308)	23.387.092
	Dönem Net Karı/Zararı (+/-)	(102.485.534)	(45.107.959)	(7.322.233)
	Toplam Ozkaynaklar	410.419.446	510.343.612	381.855.025
	Toplam Yükümlülük ve
	Ozkaynaklar	980.881.253	1.024.851.277	817.006.624
	31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla 37.815.603 TL seviyesinde olup, 31.12.2023 tarihine göre (21.843.190 TL) %73,1 oranında artmıştır. Söz konusu artış faaliyetlerden elde edilen nakit girişinin yatırım ve fınansman faaliyetlerden elde edilen nakit çıkışlarından yüksek olmasından kaynaklanmaktadır. Ticari Alacaklar Finansal tablo dönemleri itibariyle Dönen Varlıkların 31 Aralık 2024 tarihi itibariyle %25,6'sı Ticari Alacaklardır. 31 Aralık 2024 tarihinde 31 Aralık 2023 tarihine göre %16,7 oranında artmıştır. 31.12.2024 tarihinde ticari alacak tutarının 134.133.521 TL'si (%77) alacak senetlerinden oluşmaktadır. 31 Aralık 2024 tarihinde uzun vadeli ticari alacaklar bulunmamaktadır. Ticari alacaklar, Şirket'in önemli performans metriklerinden olan işletme
	sermayesinin en önemli öğelerindendir. Şirket'in bilançosu içerisinde ticari alacakların ağırlığı yüksek olduğu için şüpheli ticari alacakların yönetimi de önem arz etmektedir. Şirket, şüpheli alacak risklerini münhasır bir ekip ile sürekli takip etmekte ve gerekli önlemleri en hızlı şekilde alabilmek için azami özeni göstermektedir. Vadesi geçmiş ve değer düşüklüğüne uğramış varlıkların net defter değeri 12.537.313 TL olup, ticari alacak toplamının %7,2'si seviyesindedir. Stoklar 31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in stok seviyesi 360 353.663 TL olup, 2023 yıl sonu rakamlarına göre (402.346.062 TL) %10,4'lük bir azalış söz konusudur. Stokların %98'ini oluşturan mamuller kaleminin önemli bir bölümü kuru çay stoklarından meydan gelmektedir. Stoklar kalemindeki bir önceki yıla göre azalış satışlardaki %44 oranındaki azalış ile paralel seyretmiştir.
	Diğer Alacaklar Diğer alacaklar, verilen depozito ve temmatlar, ortaklar

vergi alacaklarından kaynaklanınaktadır. 31.12.2024 tarihinde 86.260.233 TL olan alacaklar bir önceki döneme göre (145.235.646 TL)
%40,6 azalmıştır.
Peşin Odenmiş Giderler
Peşin ödenmiş giderler üçünü taraflara verilen avanslar ve gelecek aylara
ait giderlerden oluşmaktadır. Peşin ödenmiş giderler 31.12.2024
itibarıyla bir önceki döneme göre %54 azalarak 12.145.998 TL olarak
gerçekleşmiştir.
Diğer Dönen Varlıklar
31.12.2024 itibarıyla diğer dönen varlıklar 5.575.804 TL olarak
gerçekleşmiş olup, 31.12.2023'e göre (3.682.023 TL) %51,4 artış
yaşanmıştır. Diğer dönen varlıklar iş avansları, personel avanslar ve
devreden KDV kalemlerinden oluşmaktadır.
Duran Varlıklar
Maddi Duran Varlıklar
Net maddi duran varlıklar 31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla 295.907.917
TL'dir ve 2023 yıl sonuna göre %11,8 artış kaydetmiştir. 31 Aralık 2024
tarihi itibarıyla toplam varlıkların %30,2'sini oluşturmaktadır. Şirket'in
üretim işletmesi olmasının gereği olarak maddi duran varlıklarının
%86,5'i üretim tesisleri ve makine ve teçhizatlardan oluşmaktadır.
Maddi duran varlıklar kaleminde takip edilen diğer alt başlıklar arsalar,
yer altı ve yer üstü düzenleri, taşıtlar, demirbaşlar, özel maliyetler ve
yapılmakta olan yatırımlardan oluşmaktadır.
Maddi duran varlıklar altında yer alan arsa ve araziler, yerüstü düzenleri, binalar ile tesis makine ve cihazlarını gerçeğe uygun değerleri ile
raporlamaktadır.
Maddi Olmayan Duran Varlıklar
Maddi olmayan duran varlıklar haklar kaleminden oluşmaktadır. 31
Aralık 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in maddi olmayan duran varlıkları
102.939 TL olup, 31.12.2023 tarihine göre (141.153 TL) %27,3 oranında
bir azalış söz konusudur. Web sayfası, markalar, patentler kullanılan
bilgisayar yazılımlarının mülkiyet ve kullanım hakları kalemleri bu
hesapta takip edilmektedir.
Kullanım hakkı varlıkları
TFRS 16'ya göre Şirket'in kiralama sözleşmelerinden doğan haklar ve
yükümlülükler, varlık ve yükümlülük olarak bilançosunda
gösterilmektedir. Şirket'in kullanım hakkı varlıkları 31 Aralık 2024
tarihi itibariyle 5.590.951 TL'dir. 31 Aralık 2023 tarihine göre kullanım
hakkı varlıklarının azalış oranı %50,4'tür. Bu önemli azalış sebebi, kullanım hakkı varlıklarına ilave giriş olmaması ile birlikte mevcut
varlıklara ayrılan amortisman tutarından kaynaklanmaktadır.
Kısa ve Üzun Vadeli Yükümlülükler
Kısa ve Üzun Vadeli Banka Kredileri
31 Aralık 2024 tarihi itibariyle kısa vadeli banka kredileri kısa vadeli
yükümlülüklerin %71'ini, toplam yükümlülüklerin ise %64'ünü
oluşturmaktadır. 31 Aralık 2023 tarihine göre %4,3 oranında azalmıştır.
Şirket'in 31 Aralık 2024 tarihi itibariyle uzun vadeli borcu 24.000.391
TL'dir. (31 Aralık 2023:29.624.386 TL)
Şirket'in tedarikçi ödeme süreleri ile alacak tahsilat sürelerinde
farklılıklar oluşabilmekte ve bu durum dönemsel net işletme sermayesi
açığı doğurmaktadır. Şirket, net işletme sermayesi ini bacımı banka
kredisi ile finanse edebilmektedir. 99.1-1 PATHLEY
n / Ju 77

ાર

sicil No

110	31.12.22024	31.12.2023	31.12.2022
Kar veya zarar kısmı
Hasılat	442.641.466	790.543.437	669.109.513
Satışların maliyeti (-)	(340.941.744)	(602.918.051)	(532.922.309)
Brüt kar	101.699.722	187.625.386	136.187.204
Satış. pazarlama ve dağıtım giderleri (-)	(10.487.952)	(15.424.520)	(11.181.558)
Genel yönetim giderleri (-)	(20.239.432)	(16.156.238)	(10.550.060)
Esas faaliyetlerden diğer gelirler	47.578.195	22.774.578	1.125.337
Esas faaliyetlerden diğer giderler (-)	(18.901.057)	(4.016.320)	(6.389.158)
Esas faaliyet karı	99.649.476	174.802.886	109.191.765
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	2.159.233	44.099.818	4.882.385
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-)	(169.465)	(374.266)
TFRS 9 Uyarınca Belirlenen Değ.Düş. Kazançları (Zararları) ve Değ.Düş. Zararlarının İpt.	(1.138.925)	720.124	(229.453)
Finansman geliri öncesi faaliyet karı	100.500.319	219.248.562	113.844.697
Finansman gelirleri	30.674.143	11.988.569	12.538.861
Finansman giderleri (-)	(186.188.038)	(126.439.979)	(46.269.336)
Net parasal pozisyon kazançları/ (kayıpları)	(62.759.860)	(87.480.263)	(50.611.705)
Vergi öncesi kar/zarar	(117.773.436)	17.316.889	29.502.517
Vergi gideri	15.287.902	(62.424.848)	(36.824.750)
- Dönem vergi gideri		(36.926.182)	(26.968.957)
- Ertelenmiş vergi geliri	15.287.902	(25.498.666)	(9.855.793)
Dönem net karı/zararı	(102.485.534)	(45.107.959)	(7.322.233)
Dönem net karının dağılımı
Ana ortaklık payları		(102.485.534) (45.107.959)	(7.322.253)

Şirket'in hasılatı; 31 Aralık 2024 ve 31 Aralık 2023'te sona eren mali
yıllarda sırasıyla 442.641.466 TL ve 790.543.437 TL olarak
gerçekleşmiştir. Şirket'in hasılatı 2024 yılında bir önceki yıla göre %44
oranında azalmıştır.
2024 sonu itibarıyla çuvallı çay satışları hasılatın %73,5'ünü
oluştururken, paketli çay satışları ve yaş çay satışları sırasıyla %22,7 ve
%4,1'ini oluşturmaktadır. Çuvallı çay satışları 2024 yılında bir önceki
yıla göre %46,6 azalırken, paketli çay satışları ve yaş çay satışları
sırasıyla %37,5 ve %18,7 azalmıştır.
Sektörde çay fiyatlarındaki belirleyici unsur her yıl açıklanan yaş çay
taban fiyatları esas alınarak Çaykur tarafından açıklanan kuru çay satış
fıyatlarıdır. Çay piyasasında fiyat belirleyici olan Çaykur'un çay
fiyatlarında 2024 yılında enflasyonun altında bir artış yapması nedeniyle
enflasyonun kuru çay fiyatlarına yansıtılması sınırlı kalmıştır. Şirket'in
satış stratejisi gereği Şirket tarafından fiyat esnekliğinin yüksek olduğu
çay ürünlerinde kar oranlarının düşüşünü engellemek amacıyla üretim ve
satış miktarları da bu dönemde azaltılmıştır. Nitekim 2023'te toplam
5.435.662 kg'lık çay satışı %36'lık azalışla 2024 yılında 3.461.600
kg'ye düşmüştür. Hasılatın büyük kısmını oluşturan çuvallı çay satışları
ise yine aynı dönemde 4.3 16.927 kg'den 2.729.043 kg'ye azalmıştır.
Ortalama birim çay satış fiyatı ise 2023'te 76,14 TL iken %36,9 artış ile
2024'te 104,20 TL olmuştur. Satış fiyatlarındaki artış yıllık enflasyonun
(%44,38) altında kalmıştır.
2025 yılı ilk çeyrekte uygun rekabet koşullarının oluşması ve fiyatların
Şirket faaliyetlerinin karlı bir şekilde gerçekleşmesine olanak sağlaması
sonucunda Şirket'in KAP sayfasında açıklanan ve bağımsız denetimden
geçmemiş 2025 yılı ilk çeyrek satışları 243.718.958 TL olarak
gerçekleşmiştir.
Satışların Maliyeti ve Brüt Kar
Şirket'in satış maliyetleri, satışlardan hasılat elde edilmesi için doğrudan
maruz kalınan maliyetlerden oluşmaktadır.
Şirket'in brüt kar marjı (Brüt karın hasılata oranı) 31 Aralık 2024 ve 31
Aralık 2023'te, sona eren mali yıllar için sırasıyla %23 ve %23,7 olarak
gerçekleşmiştir. Şirket, 2024 yılında birim maliyetlerindeki artışı birim
satış fiyatlarına 2023 yılına oranla daha sınırlı yansıtabilmiştir.
Şirket, karlılık odaklı stratejisi çerçevesinde brüt kar marjını korumaya
özen göstermektedir.
Ilgili dönemlerde enflasyon ve rekabet koşullarında yaşanan gelişmeler
Sirket'in brüt kar marjı üzerinde etkili olmuştur.
Operasyonel Giderler
dağıtım ve pazarlama giderleri, satış ve pazarlama Satış,
departmanlarında istihdam edilen personele sağlanan ücret ve faydaları,
pazarlama ve reklam faaliyeti giderlerini, nakliye ve kargo giderlerini,
içermektedir.
Şirket'in satış, dağıtım ve pazarlama giderleri 31 Aralık 2024'te, 31
Aralık 2023'te, sona eren mali yıllar için sırasıyla 10.487.952 TL ve
15.424.520 TL olarak gerçekleşmiştir. 31 Aralık 2024'te ve 31 Aralık
2023'te sona eren mali yıllar için satış ve pazarlama giderlerinin hasılata
oranı sırasıyla %2,4 ve %2,0 olarak gerçekleşmiştir.
Satış, pazarlama ve dağıtım giderleri 01 Ocak 2024-31 Aralık 2024
döneminde bir önceki yılın aynı dönemine göre hasılattaki düşüşe paralel
olarak %32 oranında azalmıştır.
Şirket'in genel yönetim giderleri 31 Aralık 2024'te ve 31 Aralık 2023'te
sona eren mali yıllar için sırasıyla 20.239.932 TL, MIT6AS6.238 TL

olarak gerçekleşmiştir. 31 Aralık 2024'te ve 31 Aralık 2023'te sona eren
mali yıllar için genel yönetim giderlerinin hasılata oranı sırasıyla %4,6
ve %2,0 olarak gerçekleşmiştir.
Genel yönetim giderleri 1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024 döneminde bir
önceki yılın aynı dönemine göre %25,3 oranında artmıştır. 2024 yılında
meydana gelen artışın ana sebebi personel giderlerinde meydana gelen
artıştır.
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler ve Giderler
Şirket'in esas faaliyetlerden diğer gelirleri fiyat farkı gelirleri, kira
gelirleri, GES gelirleri, kalkınma projesi hibe gelirleri, hurda satış
gelirleri, konusu kalmayan şüpheli alacak karşılıkları ve diğer gelirleri
içermektedir.
Şirket'in esas faaliyetlerden diğer gelirleri 31 Aralık 2024'te, 31 Aralık
2023'te sona eren mali yıllar için sırasıyla 47.578.195 TL ve 22.774.578
TL olarak gerçekleşmiştir.
Esas faaliyetlerden diğer gelirler 1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024
döneminde bir önceki yılın aynı dönemine göre %108,9 oranında artış
göstermiştir. Bu artışın en önemli sebebi fiyat farkı gelirlerindeki artış ve
kalkınma projesi hibe gelirlerdir.
Şirket'in esas faaliyetlerden diğer giderleri şüpheli ticari alacak karşılık
giderleri, bağış ve yardım giderleri, MDV değer düşüklüğü karşılık
gideri, kambiyo zararları ve diğer giderleri içermektedir.
Şirket'in esas faaliyetlerden diğer giderleri 31 Aralık 2024'te ve 31
Aralık 2023'te sona eren mali yıllar için sırasıyla 18.901.057 TL ve
4.016.320 TL olarak gerçekleşmiştir.
Esas faaliyetlerden diğer giderler 1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024
döneminde bir önceki yılın aynı dönemine göre %370,6 oranında
artmıştır.
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler ve Giderler
Şirket'in yatırım faaliyetlerinden gelirleri sabit kıymet satış karı ve
iştirak satış karından, yatırım faaliyetlerinden giderler ise sabit kıymet
satış zararlarından oluşmaktadır.
Şirket'in yatırım faaliyetlerinden gelirleri 31 Aralık 2024 ve 31 Aralık
2023'te sona eren mali yıllar için sırasıyla 2.159.233 TL ve 44.099.818
TL, yatırım faaliyetlerinden giderleri ise aynı dönemlerde sırasıyla
169.465 TL ve 374.266 TL olarak gerçekleşmiştir.
Finansman Gelirleri ve Giderleri
Şirket'in finansman gelirleri reeskont faiz gelirleri, menkul kıymet satış
karları, faiz gelirleri ve kambiyo karlarından oluşmaktadır. Şirket'in
fınansman gelirleri 31 Aralık 2024 ve 31 Aralık 2023'te sona eren mali
yıllar için sırasıyla 30.674.143 TL ve 11.988.569 TL olarak
gerçekleşmiştir.
Finansman gelirleri 1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024 döneminde bir önceki
yılın aynı dönemine göre %155,9 oranında artış göstermiştir. Temel
sebep grup şirketi için kullandırılan kredilerden kaynaklanan faiz ve adat
gelirleridir.
Şirket'in finansman giderleri kredi faiz giderleri, reeskont faiz giderleri
ve diğer finansman giderlerinden oluşmaktadır. Şirket'in finansman
giderleri 31 Aralık 2024 ve 31 Aralık 2023'te sona eren mali yıllar için
sırasıyla 186.188.038 TL ve 126.439.979 TL olarak gerçekleşmiştir.
Vergi Gideri
Şirket'in vergi giderleri, dönem vergi giderleri ve ertelenen vergi gelir ve
giderlerinden oluşmaktadır. Şirket'in yergi gelir/giderleri 31 Aralık
2024'te 31 Aralık 2023'te, sona eren malı yıllar için şıkaşıyla 15.287.902

		TL gelir ve 62.424.848 TL gider olarak gerçekleşmiştir. Dönem Kârı
			Yukarıda açıklanan sebeplere paralel olarak Şirket'in dönem kârı/zararı
		31 Aralık 2024 ve 31 Aralık 2023'te sona eren mali yıllar için sırasıyla 102.485.534 TL ve 45.107.959 TL zarar olarak gerçekleşmiştir.
B.8	Seçilmiş önemli	Yoktur.
	proforma finansal bilgiler
B.9	tahmini Kar ve	Yoktur.
8.10	beklentileri İzahnamede
	yer finansal a an	Yoktur.
	tablolara ilişkin
	denetim
	raporlarındaki olumlu görüş
	dışındaki
	hususların içeriği
B. I 1	İhraççının işletme				Şirket'in İzahname tarihinden itibaren en az 12 aylık bir dönem için
	sermayesinin mevcut		yeterli işletme sermayesi bulunmaktadır. Şirket'in net işletme sermayesi ihtiyacı dönen varlıklardan kısa vadeli
	yükümlülüklerini		yükümlülüklerin çıkarılması suretiyle hesaplanmaktadır. 31.12.2022,
	karşılayamaması		31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla Şirket'in net işletme
			sermayesi sırasıyla 163.853.228 TL, 332.480.416 TL ve 256.444.070 TL
			tutarlarında pozitif olarak gerçekleşmiştir.
		Finansal Kalemler (TL)	31.12.2024	31.12.2023	31.12.2022
		Dönen Varlıklar	679.279.446	748.706.954	644.471.537
		Vadeli Kısa Yükümlülükler	515.426.218	416.226.538	388.027.467
		İşletme Net Sermayesi	163.853.228	332.480.416	256.444.070
		31.12.2024 tarihi sonrasında Şirket'in borçluluk durumunda önemli bir değişiklik meydana gelmemiştir. 31.12.2024 tarihi itibarıyla finansal
		durum tablosunda görünmeyen koşullu yükümlülüğü bulunmamaktadır.
C.I	C-SERMAYE PİYASASI ARACI
	Thraç edilecek ve/veya borsada görecek işlem	sermaye	Şirketin sermaye artırımı nedeniyle 46.406.645,48 TL
	aracının piyasası	nominal değerli A grubu imtiyazlı, 273.593.354,52 TL nominal değerli B grubu pay olmak üzere toplam menkul
	kıymet tanımlama numarası	320.000.000,- TL nominal değerli pay ihraç
	(ISIN) dahil tür ve gruplarına ilişkin bilgi	edilecektir.
		Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan (B) Grubu paylar Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu
			ile ilan edilecek tarihlerde 2 (iki) işgünü süreyle,
			nominal değerden düşük olmamak kaydıyla Borsa'da
			satış yönetimi kullanılarak Borsa Birincil Piyasa'da
			oluşacak fiyattan Borsada satılacaktır. Ancak, yeni pay alma haklarının kullanımından sonra Malan (A) Grubu

20 Visto is

paylarda "Borsada Satış" yöntemi kullanılmayacak olup, SPK'nın II-5.2. sayılı "Sermaye Piyasası Araçlarının Satış Tebliği"nin 17'nci maddesinin ikinci fıkrası hükümleri kapsamında, yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan (A) Grubu paylar nominal değerden aşağı olmamak üzere Şirket'in borsada işlem gören (B) Grubu paylarının yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan kısının Borsada halka arz süresinin son iki işlem gününde Borsa birincil piyasasında oluşan günlük ağırlıklı ortalama fiyatlarının ağırlıklı ortalaması üzerinden, Yönetim Kurulunca diğer (A) Grubu pay sahiplerine teklif edilecek ve Şirket Merkezi'nde satışa sunulacaktır. Ihraç edilecek B grubu paylar halen "ORCAY" ISIN kodu ile Borsa İstanbul Alt Pazarda işlem görmektedir. Borsada işlem görecek payların ISIN kodu henüz alınmamış olup, Kurul onayı sonrasında Takasbank'a yapılacak başvuru ile temin edilecektir. C.2 Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır. Sermaye piyasası aracının ihraç edileceği para birimi C.3 edilmiş Thrac bedelleri Şirket'in çıkarılmış sermayesi 80.000.000 TL'dir. ve tamamen ödenmiş pay sayısı Payların tamamının bedeli muvazaadan ari olarak ile bedeli varsa ödenmiştir. tam ödenmemiş pay sayısı Her bir payın nominal değeri 1 TL'dir. Her bir payın nominal değeri Sermaye C-4 piyasası aracının İhraç edilecek paylar, ilgili hükümleri mevzuat sağladığı hakkında haklar uyarınca sahiplerine pay aşağıdaki hakları bilgi sağlamaktadır: Kardan Pay Alma Hakkı (TTK Md. 507, SPKn Md. 19, İI-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği) Oy Hakkı (SPKn Md. 30, TTK Md. Md. 434) Yeni Pay Alma Hakkı (TTK Md. 461, SPKn Md. 18) Tasfiye Halinde Tasfiye Bakiyesine Katılım Hakkı (TTK Md. 507) Bilgi Alma ve Inceleme Hakkı (SPKn Md. 14, TTK Md. 437, II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya Ilişkin Esaslar Tebliği) Bedelsiz Pay Edinme Hakkı (SPKn Md. 19, VII-128.1 sayılı Pay Tebliği) Genel Kurula Davet ve Katılma Hakkı (SPKn Md. 29,30, TTK Md. 414, 415, 419, 425 ve 1527) İptal Davası Açma Hakkı (TTK 445-451, SPKn 18,20) Ortaklıktan Ayrılma Hakkı (SPKn Md. 24, II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere Ilişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği) Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakkı (SPKn Md. 27, II-27.2 sayılı Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği) Azınlık Hakları (TTK Md. 411, 412, 420, 439, 531 ve ર રતુ)
Halka arz edilecek paylar, sahibin 7 sayılanlar		Özel Denetim İsteme Hakkı (TTK 438)

		haricinde, herhangi ek bir hak sağlamamaktadır.
C.5	Sermaye piyasası aracının devir ve tedavülünü kısıtlayıcı hususlar hakkında bilgi	Yoktur.
C.6	Halka arz edilen sermaye piyasası araçlarının borsada görmesi için işlem başvuru yapılmadığı yapılıp veya yapılıp yapılmayacağı hususu ile işlem görülecek pazara ilişkin bilgi	Şirket'in (B) grubu payları BİST Alt Pazar'da İşlem görmektedir. Sermaye artırımı nedeniyle çıkarılacak paylar da bu pazarda işlem görecektir. Sermaye artırımında ihraç edilecek (B) Grubu paylar da, yeni pay alma hakkı kullanımının birinci günü gerekli MKK işlemlerini müteakip BİST Alt Pazar'da aynı kod ile işlem görmeye başlayacaktır. (A) Grubu imtiyazlı paylar ise Borsa'da işlem görmemektedir. Şirket'in (B) Grubu payları halihazırda Borsa'da işlem gördüğünden sermaye artırımı nedeniyle ihraç ve halka arz edilecek (B) Grubu payların işlem görmesi için Borsa'ya ayrıca başvuru yapılması gerekmemektedir.
C.7	Kar politikası dağıtım hakkında bilgi	Şirketin esas sözleşmesinin "Karın Tespiti ve Dağıtımı" isimli 12'nci maddesinde yer alan kar dağıtım politikası şu şekildedir: Kar Payı A. Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen muhtelif gelirlerden, Şirket genel giderleri ile amortisman gibi Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem kârı, varsa geçmiş yıllar zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır: Genel Kanuni Yedek Akçe: a. Sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar, %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kâr Payı: b. Kalandan varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden Genel Kurul tarafından belirlenen kâr dağıtım politikası ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci kâr payı ayrılır. İkinci Kâr Payı: c. Net dönem kârından (a) ve (b) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya yönetim kurulu üyelerine ve Şirket çalışanlarına kâr payı vermeye veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521'inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kanuni Yedek Akçe: d. Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu Türk Ticaret Kanunu'nun 519. Maddesi 2/c bendi uyarınca Akinci tertin kanuni yedek akçe olarak ayrılır. 1 1 1 1

22

Lon

-RISKLER D-
D.1	İhraççıya, faaliyetlerine ve bulunduğu içinde sektöre ilişkin önemli risk faktörleri	Halka Arz Edilecek Paylar'a yönelik yapılacak herhangi bir yatırım çeşitli riskler barındırmaktadır. Bu nedenle, yatırımcı ve yatırımcı adaylarının, herhangı
	hakkında bilgi	bir yatırım kararı almadan önce, aşağıda belirtilen riskler de dahil olmak üzere, işbu İzahname'de belirtilen tüm bilgileri dikkatlice değerlendirmeleri gerekmektedir. Aşağıda sayılan risklerden herhangi birinin gerçekleşmesi durumunda, Şirket'in faaliyetleri, fınansal durumu, faaliyet sonuçları veya finansal sonuçları bu durumdan esaslı olarak olumsu yönde etkilenebilir ve Halka Arz Edilecek Paylar'ın değeri önemli ölçüde düşebilir. İhraççı'ya ve faaliyetlerine ilişkin riskler: - Müşteriler ile yapılan sözleşmelerdeki yükümlülük ve taahhütlerin yerine getirilememesi faaliyet sonuçlarını olumsuz yönde etkileyebilir. - Müşteriler için özel markalı olarak üretilen çay ürünlerinin üretiminde ve tesliminde sorun yaşanabilir.
		- Şirket rekabetçi bir alanda faaliyet göstermektedir. Pazara yeni oyuncuların katılması halindel Şirket sektördeki diğer oyuncularla etkip bigimalle gekabet

min

.

edemeyebilir, Pazar payını kaybedebilir veya fiyat
politikasını sürdüremeyebilir.
- Müşteri istek ve ihtiyaçlarının değişmesi sonucunda
satış beklentilerinde azalma meydana gelebilir.
- Urün kalitesinde sorun yaşanması, kalite belgelerinin
yenilenmemesi ve ürünlerin iadesi durumu Şirket'in
faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.
- Müşteri konsantrasyonu/çay satışlarındaki
yoğunlaşma riski sebebiyle, müşterilerin kaybedilmesi
Şirket'in gelirlerini olumsuz etkileyebilecektir.
- Şirket sahip olduğu markaların sağlamış olduğu
avantajları kaybedebilir.
- Alacakların tahsil edilememesi durumunda Şirket'in likiditesi olumsuz etkilenebilecektir.
- Hammadde tedarikinde gerçekleşebilecek sorunlar
Şirket faaliyetlerini olumsuz yönde etkileyebilecektir.
- Şirket'in faaliyetleri yoğun işletme sermayesi
gerektirmektedir. Şirket'in mevcut ya da gelecekte
ortaya çıkabilecek işletme sermayesi ihtiyaçlarını
finanse edememesi ya da yönetememesi, Şirket'in
operasyonel ve finansa! durumunu olumsuz
etkileyebilir.
- Şirket'in üretim faaliyetlerini gerçekleştirmek için
ihtiyaç duyduğu makine ve ekipmanlar ile üretim
hattında meydana gelebilecek öngörülemeyen arıza
veya bozulmalar geçici iş durmalarına sebep olabilir ve
bu gibi durumlar üretim faaliyetlerini etkileyerek
Şirket'in finansal durumunu olumsuz etkileyebilır.
- Planlanan yatırımlardan beklenen getiriler ve
faydalar sağlanamayabilir.
- Faaliyetlerin gerçekleştirilmesi için gerekli izin ve
ruhsatların yenilenememesi, iptal edilmesi ya da
alınamaması durumunda yaşanabilecek duraklama
durmalar Şirket'in karlılığını olumsuz veya
etkileyebilecektir.
tedarikçilerinin, - Şirket çalışanlarının,
yüklenicilerinin veya diğer üçüncü kişilerin etik
olmayan veya hukuka aykırı davranışları Şirket
açısından itibar riski yaratabilir. halinde - İş - kazaları tazmınat
sorumlulukları altına girilebilir ve bu durum Şirket'in
finansal durumunu kötü etkileyebilir.
- Şirket'in yararlandığı teşvik ve desteklerin idarece
sona erdirilmesi veya şartlarının değiştirilmesi
durumunda Şirket'in finansal durumu olumsuz yönde
etkilenebilecektir.
- Bilgi ve teknoloji sistemlerinde gerçekleşebilecek
aksaklıklar Şirket'in faaliyetleri ve üretim süreçleri
üzerinde olumsuz etki yaratabilir.
- Şirket'in üçüncü kişiler lehine yapmış olduğu
teminat, rehin, ipotek ve kefalet gibi işlemlerin bağlı
olduğu hukuki ilişkiler çerçevesinde, Şirket'in ödeme
yükümlülükleri ortaya çıkabilecek/ ve bu ödemelerin
yapılması ya da yapılaması durumlarında SMMet

24

million

19 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

mülkiyetindeki üzerindeki mallar haklarını
kaybedebilecektir.
- Yapılan sigortalara ilişkin ödemelerin alınamaması
da sigorta uyuşmazlıkları ortaya çıkması ya
durumlarında Şirket ve bağlı ortaklığının fınansal
durumu olumsuz yönde etkilenebilecektir.
düzenlemelerdeki - Yasal değişiklikler, bu
değişikliklerin yanlış yorumlanması ve yasal
düzenlemelerin ihlal edilmesi ya da uyuşmazlıkların
ortaya çıkması halinde Şirket çeşitli yaptırımlara
maruz kalabilir.
- Şirket'in performansı üst düzey yönetime ve kilit
çalışanlara bağlıdır. Kilit personel kaybı veya nitelikli
kilit personel bulamamak Şirket'in faaliyetlerini
olumsuz etkileyebilir.
- Şirket, çeşitli sebeplerle büyüme hedeflerini ve diğer
stratejik hedeflerini tam olarak hayata geçiremeyebilir,
geçirse bile büyümesini etkin ve faydalı bir biçimde
yönetemeyebilir.
- Doğal afetler sebebiyle geçici olarak faaliyetlere ara
verilmesi Şirket'i olumsuz etkileyebilir.
İhracçı'nın içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:
- Sirket faaliyetleri kapsamında maliyetlerin
(hammadde, işçilik vb.) yükselmesi durumunda
Şirket'in kârı olumsuz yönde etkilenebilecektir.
- Sektörün rekabetçi yapıda olması sebebiyle rakip
teşebbüsler ile etkin rekabet edilmemesi ya da
rekabette geri kalınması söz konusu olabilir ve bu
durumda Şirket'in finansal durumu olumsuz
etkilenebilir.
- Sektör satış kanalında büyük pay alan perakende
zincirlerinde satış yapmanın maliyeti beklenmedik
şekilde artabilir.
- Yaşanan iklim değişikliğine bağlı olarak çay
aksaklıklar yaşanması ve tarım sektöründeki
faaliyetlerde azalmalar görülmesi halinde, Şirket'in
faaliyetleri olumsuz etkilenebilecektir.
- Sektöre özgü tüketici davranışlarını etkileyebilecek
gelişmeler Şirket ve bağlı ortaklığın kârını olumsuz
yönde etkileyebilecektir.
- Küresel, yerel ve bölgesel olumsuz gelişmeler talep
düşüşlerine sebep olabilir ve ekonomik, siyasal vb.
dalgalanmalar sektörü olumsuz etkileyebilir.
- Vergiler veya vergi oranlarındaki değişiklikler ile
Şirket'in yararlandığı teşviklerde değişiklikler
meydana gelebilir.
- Sektörde yeni yatırımların hayata geçirilmesi ve yeni
oyuncuların yer yer alması rekabet dengesinin
bozulmasına yol açabilir.
- Tarımsal hastalıklar kahve ve çay bitkisi arz
durumunu olumsuz yönde etkileyebilir.
- Tarife düzenlemelerindeki değişiklikler Şirketin
gelirlerini ve faaliyetlerini ¿ olumsuz sekilde
etkileyebilir.

		- Global ve bölgesel iklim değişikliğinin bir sonucu
		olan aşırı değişken hava koşulları santrallerin
		verimliliklerini ve Şirketin faaliyetlerini olumsuz
		etkileyebilir.
		İhraç edilecek paylara ilişkin riskler:
		-Şirket, pay sahiplerine kâr payı ödememeye karar
		verebilir ya da gelecekte kâr payı dağıtamayabilir
		-Şirket'in hâkim ortaklık yapısında meydana
		gelebilecek gelişmeler Şirket'i olumsuz yönde
		etkileyebilir
		- Yatırımcıların kar payı elde edememe riski
		bulunmaktadır
		- Yatırımcıların sermaye kazancı elde edememe riski
		bulunmaktadır
		- Yabancı yatırımcılar kur riskine maruz kalabilir
		-Halka arz edilecek paylar düzenleyici ve denetleyici
		kuruluşlar tarafından uygulanabilecek tedbirlere maruz
		kalabilir
		-Halka arz edilecek paylar yatırımcılar açısından uygun
		bir yatırım aracı olmayabilir
		Diğer riskler:
		-Global ve makro riskler
		-Doğa olayları, salgınlar ve diğer öngörülemeyen
		riskler
		-Kredi Riski
		-Likidite Riski
		-Sermaye Riski
		-Piyasa Riski
D.2	aracına piyasası Sermaye	Sermaye piyasası aracına yönelik riskler, kar payı
	ilişkin önemli risk faktörleri	gelirine ilişkin riskler ve sermaye kazancına ilişkin
	hakkında bilgi	risklerden oluşmakta olup, bu gelir türleri ile ilintili
		olabilecek riskler aşağıda açıklanmaktadır:
		Kar payı (temettü) geliri: Kar payı geliri, şirketlerin
		yılsonunda elde ettikleri karın dağıtılmasından elde
		edilen gelirdir. Borsa şirketleri karını nakden veya kar
		payının sermayeye ilavesi suretiyle bedelsiz pay ihraç
		ederek dağıtabilir. Şirket'in dağıtabilir kar elde
		etmemesi veya Şirket kar elde etse dahi, Şirket
		değerinin daha etkin biçimde artırabileceği düşüncesi
		ile Şirket genel kurulunda kar payı dağıtmama kararı
		alınabilecek olması nedeni ile, Şirket tarafından kar
		dağıtılmaması riski vardır.
		Sermaye Kazancı: Sermaye kazancı, zaman içinde
		borsada işlem gören payın değerinde meydana gelen
		artıştan elde edilen gelirdir. Şirket'in finansal
		performansının beklentilerin altında oluşması veya
		sermaye piyasalarında yaşanacak olumsuzluklar
		nedeniyle Şirket'in paylarının fiyatı düşebilir. İşbu
		izahname çerçevesinde ihraç edilecek Şirket paylarının
		piyasa değerinin ihraç fiyatına ulaşmaması ve bu
		fiyatın üzerine çıkmaması da mümkündür. Yatırımcılar
		satın aldıkları Şirket paylarını satın aldıkları fiyattan
		veya üzerinde bir fiyattan şatamayabilirler. İhraç edilecek paylara nışkin diğer bir risk lolgrak,

		halka arz edilecek B grubu Şirket paylar için Borsa İstanbul'da yeterli işlem hacmi oluşamayabilir. Borsa İstanbul'da paylara ilişkin likidite oluşmaması durumunda yatırımcıların sahip oldukları payları alıp satma kabiliyetleri sınırlanabilir, pay sahipleri ellerindeki payları istedikleri fiyattan, tutarda ve zamanda satamayabilir ve durum piyasada işlem görecek payların fiyatındaki dalgalanmaları artırabilir. Ayrıca şirketin içinde bulunduğu konkordato süreci sırasında veya sonucunda, Borsa İstanbul A.Ş. tarafından şirketin işlem sırasının kapatılmasına ve tüm pazarlardan atılmasına karar verilebilir. Bu durumda, söz konusu payların Borsada satılması imkansız hale geleceği için, paylara ilişkin bir ikinci el sağlıklı piyasa fiyatı oluşmayabilir.
	E-HALKA ARZ
E.I	Halka ilişkin arza	İhraca ilişkin tahmini toplam maliyet 2.258.100 TL
	ihraççının/halka arz edenin	olup, Şirket'in sermaye artırımı nedeniyle katlanması
	elde edeceği net gelir ile	gereken toplam maliyet ve pay başında maliyet
	katlanacağı tahmini toplam	bilgileri aşağıdaki tabloda gösterilmektedir.
	maliyet ve talepte bulunan	TAHMİNİ SERMAYE ARTIRIM	TUTAR (TL)
	yatırımcılardan talep edilecek	MALIYETI Artırılan Nominal Sermaye	320.000.000
	tahmini maliyetler hakkında	Halka Arz Fiyatı
	bilgi	Sermaye Artırma Oranı	400,00%
		Brüt Halka Arz Geliri	320.000.000
		SPK Kayıt Ücreti (%0,2)	640.000
		BIAŞ Kota Alma Ücreti (%0,03)	100.800
		Rekabet Koruma Fonu (%0,04)	128.000
		MKK Ihraççı Hizmet Bedeli (%0,005) Aracı Kuruluş Ücreti (BSMV Dahil)	16.800 1 312 500
		Tescil ve İlan Gideri	60.000
		Toplam	2.258.100
		1 TL Nominal Değerli Hisse Başına Gider	0,0071
		Toplam Brüt Halka Arz Geliri	320.0000.000
		Toplam Halka Arz Maliyeti	2.258.100
		Halka Arzdan Elde Edilecek Net Gelir	317.741.900
		Bu kapsamda, sermaye artırımına ilişkin tahmini maliyetler dikkate alındığında Şirket'in sermaye
		artırımından net 317.741.900 TL tutarında fon elde
		etmesi öngörülmektedir.
- 2a	Halka arzın gerekçesi, halka	Şirket bedelli sermaye artırımı suretiyle ihraç Şirket
	gelirlerinin kullanım arz	bedelli sermaye artırımı suretiyle ihraç edilecek
	yerleri elde edilecek ve	paylardan elde etmeyi planladığı net geliri, aşağıda
	tahmini gelir hakkında net	belirtilen dahilinde başlıklar	kullanmayı
	bilgi	planlamaktadır.
		Fon Kullanım Yeri	Planlanan Kullanım Oranı (%)
		l -Makine ve Ekipman Yatırımı	10,00
		2-İşletme Sermayesi Finansmanı	40,00
		3-Finansal Borçların Ödenmesi	50,00
		Toplam	100
E.3	Halka arza ilişkin bilgiler ve	Şirket'in çıkarılmış sermayesi 80.000.000.000. Til'den
	koşulları	tamamı nakden karşılanmak suretiyle 320 m00 0000 TL

27

(%400 oranında) artırılarak 400.000.000 TL'ye çıkartılacaktır. Sermaye artırımında mevcut ortakların yeni pay alma hakları kısıtlanmamıştır. Sermaye artırımında mevcut ortakların %400 oranında yeni pay alma hakkı bulunmaktadır. Yeni pay alma hakları, 1 lot (1 adet) pay karşılığında (beheri 1 TL nominal değerli pay için 1 TL fiyattan hesaplanmak suretiyle} 1 TL fiyat üzerinden kullandırılacaktır. (sermaye artırımı oranı %400 olduğundan ve yeni pay alım hakkı kullanım bedeli 1 TL nominal değerli pay başına 1 TL olarak belirlendiğinden, yapılacak sermaye artırımında 1 TL nominal değerli payın yeni pay alım hakkı bedeli 1x1,00x4=4,00 TL olacaktır.) pay alma haklarının kullanımına işbu Yeni İzahname'nin ilanını takip eden 10 gün içinde başlanacak olup, yeni pay alma haklarının kullanım süresi 15 gün olacaktır. Yeni pay alma hakkı kullanım süresinin bitiş tarihinin resmi tatil gününe rastlaması durumunda, yeni pay alma hakkı kullanım süresi izleyen işgünü akşamı sona erecektir. Bu sürenin
başlangıç ve bitiş tarihleri KAP (www.kap.org.tr)
aracılığıyla kamuya duyurulacaktır.
Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan
paylar 2 (iki) işgünü süreyle BİAŞ'ta satışa
sunulacaktır. Satışa sunulacak payların nominal tutarı
ve halka arz tarihleri tasarruf sahipleri satış duyurusu
ile Ortaklığın internet sitesi (www.orcay.com.tr),
KAP'ta (www.kap.org.tr) ve Integral Yatırım'ın
(www.integralyatirim.com.tr) internet sitesinde ilan edilecektir.
Sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak
isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi içinde Borsa
İstanbul'da işlem yapmaya yetkili kuruluşlardan olusan
borsa üyelerinden birine başvurmaları gerekmektedir.
BIAŞ'da işlem yapmaya yetkili aracı kurumların listesi BIAS
(www.borsaistanbul.com) TSPB ve
(www.tspb.org.tr.) internet sitelerindeki "Üyeler" başlıklı bölümünde yer almaktadır.
Pay bedelleri tahsil edildikçe Türkiye Halk Bankası
A.Ş. Rize Şubesi nezdinde Orçay Ortaköy Çay Sanayi
Ilicaret ve adına
A.S. açıları TR820001200969000010262243 IBAN numaralı özel
hesaba yatırılacaktır.
Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan
(A) Grubu payların satışında ise "Borsada Satış"
yöntemi uygulanmayacak olup, II-5.2 sayılı Sermaye
Piyasası Araçlarının Satış Tebliği'nin 17/2 maddesi
çerçevesinde yeni pay alma haklarının
kullandırılmasından sonra kalan (A) Grubu paylar
nominal değerden aşağı olmamak üzere Şirket'in
borsada işlem gören (B) Grubu paylarının yeni pay
alma haklarının kullandırılmasından- sonra kalan
kısmının Borsada halka arz süresina alson ki islem CARBENDIN

28 Japan Childring

		gününde Borsa Birincil Piyasada oluşan günlük ağırlıklı ortalama fiyatlarının ağırlıklı ortalaması üzerinden Yönetim Kurulunca diğer (A) Grubu pay sahiplerine teklif edilerek Şirket Merkezinde satışa sunulacaktır. Halka arz sonrası satılamayan (A) ve (B) Grubu paylar iptal edilecektir. edilecek paylar kaydileştirme esasları lhraç çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri bazında kayden izlenecek olup, payların fiziki teslimi yapılmayacaktır. Kaydi paylar hak kullanım süresi boyunca, hak kullanımı işleminin yapıldığı gün içerisinde kayden teslim edilecektir.
E.4	Çatışan menfaatler de dahil olmak üzere halka arza ilişkin önemli ilgili kişilerin menfaatleri	Şirket paylarının ihraç ve halka arzı ile Şirket'in sermayesi artacak olup, aracılık hizmeti veren İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş. aracılık komisyonu elde edecektir. Halka arzda taraflar arasında herhangi bir çıkar çatışması bulunmamaktadır
E.S	Sermaye piyasası aracını halka eden arz kişinin/ihraççının ismi/unvanı Kim tarafından ve ne kadar süre ile taahhüt verildiği hususlarını içerecek şekilde dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin verilen taahhütler hakkında bilgi	Orçay Ortaköy Çay Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin bedelli sermaye artırımı suretiyle ihraç edilecek payları halka arz edilecektir. İhraççı dolaşımdaki pay tarafından miktarının ilişkin artırılmamasına verilmiş taahhüt bulunmamaktadır.
E.6	Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi Yeni hakkı pay a ma konusu kulanımının SÖZ olması durumunda, mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi	Mevcut tüm pay sahiplerinin sermaye artırımında yeni pay alma haklarının tamamını kullanmaları durumunda mevcut ortaklar için sulanma etkisi negatif %80,15 olacaktır. Mevcut ortakların yeni pay alma haklarını kullanmamaları durumunda ise mevcut ortaklar için 1 TL nominal değerli paylar için sulanma etkisinin tutarı -2,19 TL ve oranı %42,68, yeni ortaklar için ise 1 TL nominal değerli pay için sulanma etkisinin tutarı 2,19 TL ve oranı %74,47'dir.
H.7	Talepte bulunan yatırımcılardan talep edilecek tahmini maliyetler hakkında bilgi	Aracı Kurumlar yeni pay alma haklarının kullanılması, mevcut pay sahipleri tarafından kullanmak istenmeyen yeni pay alma haklarının rüçhan hakkı pazarında satılması ve tüm bu işlemler sonrasında kalan payların birincil piyasada halka arz edilmesi işlemlerinde aracılık yapacakları için söz konusu işlemleri yapan yatırımcılardan ücret, komisyon ve benzeri taleplerde bulunabilirler. Talepte bulunan yatırımcılar başvurdukları aracı kurumların aracılık komisyonu, masraf, hizmet ücreti gibi ücretlendirme politikalarına tabi olacaklardır. Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından bedelli sermaye artırımı işlemleri neticesinde aracı kuruluşlara tabakkuk ettirilen hizmet bedeli aracı kuruluşların uygulamalarına bağlı olarak

	ี vatırımcılardan da tahsıl edilebilir.

3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER

3.1. İzahnamede yer alan finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının bağımsız denetim kuruluşlarının ticaret unvanları ile adresleri (üye oldukları profesyonel meslek kuruluşları ile birlikte):

Şirket'in 01.01.2022-31.12.2022, 01.01.2023-31.12.2023 ve 01.01.2024-31.12.2024 dönemlerine ait finansal tabloları Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Anonim Şirketi tarafından denetlenmiş olup, bağımsız denetim kuruluşuna ait bilgiler aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Unvanı	Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Anonim Sirketi
Sorumlu Ortak Baş Denetçi	Ayhan ÇETİNKAYA
Üyesi Olduğu Meslek Kuruluşları	Ankara Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odası
Adresi	Kızılırmak Mah. Muhsin Yazıcıoğlu Cad.No:39A/14 Çankaya/ANKARA

3.2. Bağımsız denetim kuruluşlarımın/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi:

İzahnamede yer verilen finansal tablo dönemleri itibarıyla bağımsız denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesi söz konusu olmamıştır.

4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER

Şirket'in finansal tabloları ve bunlara ilişkin bağımsız denetim raporlarına www.kap.org.tr ve www.orcay.com.tr uzantılarından ulaşılabilir. Şirket'in seçilen finansal durum tablosu kalemleri ile gelir tablosu kalemlerine aşağıda yer verilmektedir. Şirket'in aşağıda yer alan 31.12.2024 ve 31.12.2023 tarihli finansal tabloları "TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" standardına göre TL'nin 31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiş olup, 31.12.2022 tarihli mali verileri 31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiştir.

VARLIKLAR	31.12.2024	31.12.2023	31.12.2022
Dönen Varlıklar
Nakit ve Nakit Benzerleri	37.815.603	21.843.190	31.817.32
Ticari Alacaklar	174.030.028	149.186.002	248.228.222
- Ilişkili Taraflardan Ticari Alacaklar	26.053.955	229.919	132.911
- Ilişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	147.976.073	148.956.083	248.095.311
Diğer Alacaklar	86.260.233	145.235.646	1.772.639
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	79.235.670	145.216.906
- Ilişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	7.024.563	18.740	1.772.639
Stoklar	360.353.663	402-346-062	356.897.321
Peşin Odenmiş Giderler	12.145.998	26.414.031	43.108.317
Diğer Dönen Varlıklar	5.575.804	3.682.023	12/647.717

30

Satış Amaçlı Sınıflandırılan Duran Varlıklar	3.098.117
Toplam Dönen Varlıklar	679.279.446	748.706.954	644.471.537
Duran Varlıklar
Maddi Duran Varlıklar	295.907.917	264.720.201	155.737.626
Kullanım Hakları	ર્ રેકે0 તેરી	11.282.609	16.682.146
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	102.939	141.513	115.315
Toplam Duran Varlıklar	301.601.807	276.144.323	172.535.087
Toplam Varlıklar		980.881.253 1.024.851.277	817.006.624

KAYNAKLAR	31.12.2024	31.12.2023	31.12.2022
Kısa Vadeli Yükümlülükler
Kısa Vadeli Borçlanmalar	370.347.505	392.016.634	369.104.539
- Banka Kredileri	365.900.279	382.420.580	362.877.182
- Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar	2.441.263	2.917.092	2.738.724
- Diğer finansal yükümlülükler	2.005.963	6.678.962	3.488.633
Ticari Borçlar	17.302.671	3.568.044	5.007.618
- Ilişkili Taraflara Ticari Borçlar		1.503
- Ilişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar	17.302.671	3.566.541	5.007.618
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	606.535	518.949	1.097.544
Diğer Borçlar	1.416.555	3.876.092	588.833
- Ilişkili Taraflara Diğer Borçlar	900.773	1.606.013	380.298
- İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	515.782	2.270.079	208.535
Ertelenmiş Gelirler	125.083.755	13.759.688	4.317.135
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü		1.882.416	7.596.205
Kısa Vadeli Karşılıklar	669.197	604.715	315.593
Toplam Kısa Vadeli Yükümlülükler	515.426.218	416.226.538	388.027.467
Uzun Vadeli Yükümlülükler
Uzun Vadeli Borçlanmalar	28.393.508	39 445 375	17.585.362
- Banka Kredileri	24.000.391	29.624.386	3.240.413
- Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar	4.393.117	9.820.989	14.344.949
Uzun Vadeli Karşılıklar	2.321.750	1.970.250	2.605.215
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	24.320.331	56.865.502	26.933.555
Toplam Üzun Vadeli Yükümlülükler	55.035.589	98.281.127	47.124.132
Toplam Yükümlülükler	570.461.807	514.507.665	435.151.599
Ozkaynaklar
Odenmiş Sermaye	80.000.000	80.000.000	80.000.000
Sermaye Düzeltme Farkları	360.382.936	360.382.936	225.019.174
Hisse Senedi Ihraç Primleri	47.759.148	47.759.148	31.286.909
Kar veya Zararda Yeniden
Sınıflandırılmayacak
Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya	63.460.029	60.898.661	25.161.995
Giderler (+/-)
- Maddi Duran Varlık Yeniden Değerleme
Artışları (Azalışları)	65.858.490	62.123.331	25.572.988
-Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazanç/(kayıpları)	(2.398.461)	(1.224.670)	(410.993)
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	12.255.134	7 12.259.134	1 11 4322.088

State massal

Gecmis Yıllar Karları/Zararları (+/-)	(50.952.267)	(5.844.308)	23.387.092
Dönem Net Kari/Zararı (+/-)	102.485.534)	(45.107.959)	(7.322.233)
Toplam Ozkaynaklar	410.419.446	510.343.612	381.855.025
Toplam Yükümlülük ve Ozkaynaklar		980.881.253 1.024.851.277	817.006.624

Şirket'in, 31 Aralık 2024, 31 Aralık 2023 ve 31 Ararlık 2022 tarihlerinde sona eren dönemlere ait yıllık kar veya zarar tablolarından seçilen önemli mali kalemler aşağıda sunulmuştur. Şirket'in aşağıda yer alan 31.12.2024 ve 31.12.2023 tarihli finansal tabloları "TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" standardına göre TL'nin 31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiş olup, 31.12.2022 tarihli mali verileri 31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiştir.

TL	31.12.2024	31.12.2023	31.12.2022
Kar veya zarar kısmı
Hasilat	442.641.466	790.543.437	669.109.513
Satışların maliyeti (-)	(340.941.744)	(602.918.051)	(532.922.309)
Brüt kar	101.699.722	187.625.386	136.187.204
Satış. pazarlama ve dağıtım giderleri (-)	(10.487.952)	(15.424.520)	(11.181.558)
Genel yönetim giderleri (-)	(20.239.432)	(16.156.238)	(10.550.060)
Esas faaliyetlerden diğer gelirler	47.578.195	22.774.578	1.125.337
Esas faaliyetlerden diğer giderler (-)	(18.901.057)	(4.016.320)	(6.389.158)
Esas faaliyet karı	99.649.476	174.802.886	109.191.765
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	2.159.233	44.099.818	4.882.385
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-)	(169.465)	(374,266)
TFRS 9 Uyarınca Belirlenen Değ.Düs. Kazançları		720 124
(Zararları) ve Değ.Düş. Zararlarının İpt.	(1.138.925)		(229.453)
Finansman geliri öncesi faaliyet karı	100.500.319	219.248.562	113.844.697
Finansman gelirleri	30.674.143	11 088 560	12.538.861
Finansman giderleri (-)	(186.188.038)	(126.439.979)	(46.269.336)
Net parasal pozisyon kazançları/ (kayıpları)	(62.759.860)	(87.480.263)	(50.611.705)
Vergi öncesi kar/zarar	(117.773.436)	17.316.889	29.502.517
Vergi gideri	15.287.902	(62.424.848)	(36.824.750)
- Dönem vergi gideri		(36.926.182)	(26.968.957)
- Ertelenmiş vergi geliri	15.287.902	(25.498.666)	(9.855.793)
Dönem net karı/zararı	(102.485.534)	(45.107.959)	(7.322.233)
Dönem net karının dağılımı
Ana ortaklık payları	(102.485.534)	(45.107.959)	(7.322.233)

Yatırımcı, yatırım kararını vermeden önce ihraççının finansal durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin ayrıntılı bilgilerin yer aldığı işbu izahnamenin 10 ve 23 no'lu bölümlerini de dikkate almalıdır.

5. RİSK FAKTÖRLERİ

Halka Arz Edilecek Paylar'a yönelik yapılacak herhangi bir yatırım çeşitli riskler barındırmaktadır. Bu nedenle, yatırımcı ve yatırımcı adaylarının, herhan almadan once, almadan birce, aşağıda

belirtilen riskler de dahil olmak üzere, işbu İzahname'de belirtilen tüm bilgileri dikkatlice değerlendirmeleri gerekmektedir. Aşağıda sayılan risklerden herhangi birinin gerçekleşmesi durumunda, Şirket'in faaliyetleri, finansal durumu, faaliyet sonuçları veya finansal sonuçları bu durumdan esaslı olarak olumsuz yönde etkilenebilir ve Halka Arz Edilecek Paylar'ın değeri önemli ölçüde düşebilir.

Aşağıda belirtilen riskler karşılabilecek tüm riskleri kapsamamaktadır. Hâlihazırda bilinmeyen ya da Şirket yönetiminin esaslı olarak addetmediği, ancak gerçekleşmeleri halinde Şirket'in faaliyetlerine, faaliyet sonuçlarına, likiditesine, mali durumuna ve geleceğe yönelik beklentilerine zarar verebilecek başka risk faktörleri mevcut olabilir. Risk faktörlerinin aşağıdaki sunum sıralaması Şirket yönetiminin söz konusu risklerin gerçekleşme olasılığı veya önemi bakımından yaptığı bir değerlendirmeye göre belirlenmiş bir sıralama olarak düşünülmemelidir.

Yatırımcılar, bu İzahname'de paylaşılan bilgiler çerçevesinde kendi değerlendirmelerini yaparak, Halka Arz Edilecek Paylar'a yapmanın kendileri için uygun olup olmadığına karar vermelidirler.

5.1. İhraççı'ya ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

- Müşteriler ile yapılan sözleşmelerdeki yükümlülük ve taahhütlerin yerine getirilememesi faaliyet sonuçlarını olumsuz yönde etkileyebilir.

Şirket'in faaliyetlerinin devamlılığı kısmen de olsa müşteriler ile düzenlenen sözleşmelerde yer alan yükümlülüklerin ve hizmetlerin tam ve zamanında yerine getirilmesine bağlı olup, alınan müşteri taleplerinin ekonomik, teknik ve diğer sebeplerle karşılanamaması durumunda, Şirket rekabet gücünü kaybedebilir, gelir elde etme kapasitesi azalabilir. Pazar payını kaybedebilir ve itibar ile güven kaybı yaşayabilir. Aynca, Şirket müşterileri ile imzaladığı sözleşmelerde yer alan yükümlülüklerin tam ve zamanında yerine getirilememesi nedeniyle cezai müeyyideler ile karşılaşabilir. Bu durum Şirket'in satış gelirlerinin azalmasına ve kârlılığının olunsuz etkilenmesine neden olabilir.

- Müşteriler için özel markalı olarak üretilen çay ürünlerinin üretiminde ve tesliminde sorun yaşanabilir.

Şirket, gıda sektöründe çay üretim ve satış faaliyetlerinde bulunmaktadır. Üretim yapılarak müşterilere tedarik edilen ürünlerde kalite sorunları yaşanması durumunda, ürünlerin iadesi söz konusu olabilir. Bu durum, Şirket itibarının zedelenmesine, mevcut ve potansiyel anlaşmaların riske girmesine neden olabilir. Müşteriler ile yapılan sözleşmeler feshedilebilir. Sözleşme fesihleri halinde üretim kapasitesinde doldurulması gereken boşlukların oluşması riski vardır. Bunun sonucunda personelin iş akıtleri feshedilebilir. Bu durumda, Şirket imaj kaybına ek olarak maddi kayıplarla karşılaşabilir ve tazminat ödeyebilir.

- Şirket rekabetçi bir alanda faaliyet göstermektedir. Pazara yeni oyuncuların katılması halinde Şirket sektördeki diğer oyuncularla etkin biçimde rekabet edemeyebilir. Pazar payını kaybedebilir veya fiyat politikasını sürdüremeyebilir.

Şirket müşterilerine kaliteli ürünler sunsa dahi, Şirket'in faaliyet gösterdiği alanlara yeni oyuncuların girmesi ve / veya rakiplerin yatırımlarını artırması rekabetin artmasına, dolayısıyla kâr marilarının baskılanmasına ve hatta faaliyetlerin zararla sonuçlanmasına sebep olabilir. Sektöre yeni girenler müşterilere mevcut fiyat indirimi sunarak müsteri kayıplarına neden olabilir. Şirket rekabet etmeye devilmek için müşterilerine daha uzun yadeli alım imkam sağlamak

33

zorunda kalabilir. Bu durum, Şirket'in ihtiyaç duyduğu işletme sermayesi ihtiyacını, Şirket'in fınansman giderlerini ve şüpheli alacak miktarını artırabilir.

Rekabetçi baskıların artması nedeniyle Şirket ürünlerinin pazar paylarının beklenen hızda büyümemesi, Şirket'in fiyat politikasının sürdürülememesi veya fiyatların düşmesi halinde Şirket'in ileriye yönelik beklentileri, faaliyetleri ve finansal durumu olumsuz etkilenebilir.

- Müşteri istek ve ihtiyaçlarının değişmesi sonucunda satış beklentilerinde azalma meydana gelebilir.

Şirket'in faaliyet gösterdiği sektörde, ihtiyaçlar hızlı bir gelişim gösterebilir ve bu bağlamda piyasaya alternatif ürünler sunulması zorunlu olabilir. Satışı gerçekleştirilen ürünlere yönelik talebi azaltabilecek değişimler ve yeni ürünler piyasaya çıkabilir. Bu durum, ürünlere olan talebi azaltarak müşteri kayıplarına ve Pazar payı kayıplarına neden olabilir. Söz konusu kayıplar Şirket'in faaliyetlerini, cirosunu, kârlılığını ve finansal durumunu olumsuz yönde etkileyebilir.

Özetle, Şirket'in yüksek müşteri memnuniyeti sağlama hedeflerini yakalayamaması, tüketici eğilimlerini ve talep değişimlerini öngörememesi ve bu değişimleri karşılayacak yeni ürünleri geliştirmede başarılı olamaması halinde, Şirket satışları yavaşlayabilir ya da tamamen durabilir ve bunun sonucunda faaliyetleri, finansal durumu, faaliyet sonuçları ve ileriye yönelik beklentileri olumsuz etkilenebilir.

Ürün kalitesinde sorun yaşanması, kalite belgelerinin yenilenmemesi ve ürünlerin iadesi durumu Şirket'in faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.

Şirket'in sahip olduğu kalite güvence sistemi, kalite kontrol altyapısı, gerekli tesis ve ekipmanı, faaliyet göstermekte olduğu sektördeki bilgi ve becerisi ve periyodik test uygulamaları Şirket'in üretimini ve ambalajlamasını yaptığı bütün ürünlerinin kalitesini artırma hedefinde olup, bu durum sahip olduğu kalite belgeleri ile de tescil edilmiştir. Şirket belirlenen kalite standartlarına uygun üretim ve paketleme yapmazsa, ürünlerin üretim ve teslimatını zamanında gerçekleştiremezse, hiçbir şekilde gerçekleştiremezse, kusurlu hammadde tedarik ederse veya kalite ve üretim belgelerini yenileyemezse müşteri şikayetleri ile karşılaşabilir, marka itibarı, rekabet gücü, faaliyet gösterdiği pazarların çeşitliği, finansal durumu ve faaliyet sonuçları olumsuz yönde etkilenebilir.

- Müşteri konsantrasyonu çay satışlarındaki yoğunlaşma riski sebebiyle, müşterilerin kaybedilmesi Şirket'in gelirlerini olumsuz etkileyebilecektir.

Şirket'in 2024 yılı hesap döneminde çay satışları içerisinde 5 müşterinin çay satışları içerisindeki payı yaklaşık %70 oranındadır. Bu bağlamda, Şirket'in çay satışlarında yoğunlaşma riski bulunmaktadır. Söz konusu müşterilerden bir ya da birkaçı ile yapılan sözleşmelerin iptal edilmesi veya yenilenmemesi ya da özel marka ile yapılan üretim sözleşmelerinin devam ettirilmemesi halinde Şirket'in faaliyetinin, finansal durumunun, faaliyet sonucunun ve ileriye yönelik beklentilerinin olumsuz etkilenmesi söz konusu olabilecektir.

- Şirket sahip olduğu markaların sağlamış olduğu avantajları kaybedebilir.

Şirket'in pazardaki payını ve kârlılığını artırması, markalı ürünlerinin kullanımı, bilinirilik ve satış tutundurma çalışmaları ile ilişkilidir. Şirket'in faaliyet sonuçlarının başarısında marka imajı, itibarı ve müşterilerin markaya bağlılığı önemli bir yer tutmaktadır. Şirket marka imajını geliştirmesi, korunması ve sürdürülmesi için çalışmalarda bulunmaktadır. Ancak, bu çalışmalar sonucunda istenen sonuçlara ulaşılamayabilir ya da ulaşılmış olsa bile Pazar yapılarının değişmesine bağlı olarak beklenen fayda elde edilemeyebilir. Bu durum gelecekte Şirket'in ve

kârlılığının beklenen düzeye ulaşmamasına sebebiyet verebileceği gibi düşmesine de yol açarak, Şirket'in faaliyet sonuçlarını olumsuz anlamda etkileyebilir.

Öte yandan, fikri ve sınai mülkiyet haklarının korunması tüm önlemlere rağmen, fikri ve sınai mülkiyet haklarının izinsiz kullanımını takip etmek güç, maliyetli ve vakit alıcıdır. Özellikle ilgili mevzuatın fikri ve sınai mülkiyet haklarını yeteri kadar koruma altına almadığı bazı ülkelerde, fikri ve sınai mülkiyet hakları yeterli şekilde korunamayabilir ya da izinsiz kullanım kapsamı tespit edilemeyebilir.

Bu durumda Şirket, fikri ve sınai mülkiyet haklarını kullanma ya da fikri ve sınai mülkiyet haklarının başkaları tarafından kullanılmasına ilişkin yasal işlemler çerçevesinde önemli maliyetlere katlanmak durumunda kalabilir.

Söz konusu masraflar, ilgili işlemler Şirket lehine sonuçlansa bile fimansal durum üzerinde olumsuz bir etki doğurabilir.

Alacakların tahsil edilememesi durumunda Şirket'in likiditesi olumsuz etkilenebilecektir.

Sağlıklı ve etkili alacak yönetimi yapılamaması, müşterilerin finansal durumlarının etkin biçimde takıp edilememesi, müşterilerine son vermeleri, müşterilerin acze düşmeleri ve sair nedenlerle Şirket ve bağlı ortaklığı müşterilerinden olan alacakların zamanında, eksik ya da hiç tahsil edilememesi halinde nakit akışı ve ödemeler dengesi olumsuz etkilenebilir. Tahsilatın gerektiği şekilde gerçekleştirilememesi sebebiyle Şirket'in likidite problemi yaşaması ayrıca, Şirket'in borçlarını vadesinde, tam veya hiç ifa edememesine sebep olabilecek, dolayısıyla Şirket gecikme faizi ve benzeri ek yükümlülüklerden sorumlu olabilecektir. Bu durum, Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu, faaliyet sonuçlarını ve ileriye yönelik beklentilerini olumsuz etkileyebilir.

İzahname'de yer alan finansal tablo dönemleri itibarıyla Şirket'in şüpheli ticari alacakları ve şüpheli ticari alacakların tüm ticari alacakları içindeki payı aşağıdaki şekildedir:

		31.12.2024 31.12.2023 31.12.2022
Şüpheli Ticari Alacaklar (A) (TL)		12.537.313 7.978.628 12.487.808
ı Kısa Vadeli Ticari Alacaklar (B) (TL) 174.030.028 149.186.002 248.228.222 2
Oran (A/B) (%)	7.20%	5,35% -	5.03%

*31.12.2024 ve 31.12.2023 tarihli veriler "TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" standardına göre TL'nin 31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiş olup. 31.12.2022 tarihli veriler 31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiştir.

- Hammadde tedarikinde gerçekleşebilecek sorunlar Şirket faaliyetlerini olumsuz yönde etkileyebilecektir.

Şirket hammadde alımlarını farklı oranlarda çeşitli tedarikçilerden temin etmektedir. Hammaddenin temin edildiği piyasaların sağlıklı ve etkili analız edilememesi, tedarikçilerden bazılarının piyasadan çekilmesi ya da ilerleyen dönemlerde tedarikçi çeşitlendirilmesinde başarılı olunamaması halinde, Sirket hammaddenin tam, zamanında ve eksiksiz tedarikinde sorun yaşayabilir.

Şirket hammadde tedarikinin önemli bir kısmını tarımsal ürünlerden temin etmektedir. İklim değişikliği, artan sıcaklıklar, aşırı yağış, şiddetli kuraklık çay ve kahve kalitesini ve çeşitliliğini azaltabilir bu yüzden oluşabilecek üretim dalgalanmaları nedeniyle hammadde tedar einde sorun

yaşanabilir. Aynı zamanda iklim değişikliği arz dengesini değiştireceği için fiyatlarda dalgalı bir seyre neden olabilir. Bu durum çay üretiminde, üretim ve satış rakamlarını etkileyebilir.

Bu nedenlerden dolayı, Şirket'in üretim ve satış süreci aksayabilir ve Şirket mevcut müşterilere mal tedariki sağlanamamasından kaynaklı pazar kaybına uğrayabilir. Bu durum, Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu, faaliyet sonuçlarını ve ileriye yönelik beklentilerini olumsuz etkileyebilir.

- Şirket'in faaliyetleri yoğun işletme sermayesi gerektirmektedir. Şirket'in mevcut ya da gelecekte ortaya çıkabilecek işletme sermayesi ühtiyaçlarını finanse edememesi ya da yönetememesi, Şirket'in operasyonel ve finansal durumunu olumsuz etkileyebilir.

Şirket'in mevcut durumdaki ve / veya büyüme fırsatları için işletme sermayesi ihtiyacını karşılayabilmesi gelecekteki performansına, piyasa koşullarına ve pek çoğu Şirket'in kontrolünde olmayan ve öngörülmesi mümkün olmayan diğer unsurlara bağlı olarak değişiklik gösterebilecektir. Şirket'in işletme sermayesinin finansmanını özsermaye veya dış borçlanma yoluyla sağlayamaması, yüksek finansman maliyetlerine katlanmak zorunda kalması ve aldığı kredilerin ödeme yükümlülüklerini yerine getirememesi halinde, Şirket'in faaliyetleri ve finansal durumu olumsuz etkilenebilir.

Öte yandan, hammadde fiyatlarında ortaya çıkacak ani düşüşler mevcut stokları değer kaybına uğratabilir. Satış beklentilerinin gerçekleşmemesi veya hammadde teminin görece ucuz olduğu dönemlerde toplu hammadde alımları yapılması nedenleriyle, Şirket'in hammadde stoklarının yüksek olduğu dönemlerde depolama ve lojistik giderleri artabilir, karlılık ve nakit akışı olumsuz etkilenebilir. Öte yandan, Şirket'in satışlarının artığı dönemlerde stoklarının yetersiz kalması ve tedarik yetersizlikleri nedeni ile üretimde yavaşlamalar ve hatta durmalar, bunların sonucunda ise kalıcı müşteri kayıpları yaşanabilir.

Şirket'in üretim faaliyetlerini gerçekleştirmek için ihtiyaç duyduğu makine ve ekipmanlar ile üretim hattında meydana gelebilecek öngörülemeyen arıza veya bozulmalar geçici iş durmalarına sebep olabilir ve bu gibi durumlar üretim faaliyetlerini etkileyerek Şirket'in finansal durumunu olumsuz etkileyebilir.

Şirket'in çay üretiminde kullanılan hat ve makinelerinde meydana gelebilecek öngörülemeyen arızalar üretimin durmasına ya da üretim miktarında düşüşlere sebep olabilir. Şirket bakım ve onarımda başarılı olamayabilir, herhangi bir arıza önlenemeyebilir, üretim hattı ve makinalardaki bir arızanın giderilmesi, gerekli yedek parçanın temini, tamir ve teknik müdahale imkanının bulunması mümkün olmayabilir. Bu durum Şirket'in üretiminin aksamasına, mal teslimatı yapamamasına veya zamanında yapamamasına sebep olabilir ve Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu, faaliyet sonuçlarını ve ileriye yönelik beklentilerini olumsuz etkileyebilir.

• Planlanan yatırımlardan beklenen getiriler ve faydalar sağlanamayabilir.

Sirket yatırım yapmayı planlamaktadır. Bu yatırımlar yapılmadan önce fizibilite çalışmaları yapılmakta, Şirket'e katkı sağlayacağı düşünülen yatırım fırsatları değerlendirilmektedir. Bununla birlikte, gerçekleştirilen yatırımların beklenen getirisinde öngörülemeyen değişiklikler olabilir ve / veya yatırımlardan beklenen getiri veya fayda sağlanamayabilir.

• Faaliyetlerin gerçekleştirilmesi için gerekli izin ve ruhsatların yenilenememesi, iptal edilmesi ya da alınamaması durumunda yaşanabilecek duraklama veya durmalar Şirket'in kârlılığını olumsuz etkileyebilecektir.

36

Şirket faaliyetleri ile ilgili izin ve ruhsatları muhafaza edemeyebilir, kaybedebilir veya edinemeyebilir. Bu nedenle faaliyetlerin duraklatılması ya da cezai yaptırımlarla karşılaşılması söz konusu olabileceğinden, faaliyetlerin askıya alınması/aksaması sonucu Şirket gelirleri azalacaktır. Bu durumlar Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu, faaliyet sonuçlarını ve ileriye yönelik beklentilerini olumsuz etkileyebilir.

• Şirket çalışanlarının, tedarikçilerinin veya diğer üçüncü kişilerin etik olmayan veya hukuka aykırı davranışları Şirket açısından itibar riski yaratabilir.

Şirket çalışanlarının, tedarikçilerinin veya Şirket'in faaliyetlerinde görev alan diğer kişilerin, Şirket'in iç politikalarına veya geçerli kanunlara aykırı davranışlarda bulunmayacakları konusunda herhangi bir garanti verilememektedir. Şirket'in çalışanları, tedarikçileri, yüklenicileri veya diğer üçüncü kişilerin etik olmayan davranışları veya yolsuzlukla mücadele kurallarının, uluslararası yaptırımlara ilişkin düzenlemelerin, kara para aklamanın önlenmesi dahil her türlü kanun ve yönetmeliklerin ihlali, Şirket'in önemli para cezalarına çarptırılmasına neden olabilir, Şirket'in belirli ihalelere katılmasını engelleyebilir veya mevcut sözleşmelerin feshi gibi birçok diğer sonuca yol açabilir.

Her ne kadar, Şirket, gelecekte kanun, mevzuat ve iç prosedürlerine uygun faaliyet gösterecek olsa da yukarıda belirtilen tarafların geçerli kanun, kural veya prosedürlere uymaması veya uymadıklarından şüphe edilmesi durumunda Şirket itibar kaybı yaşayabilir. Çalışanların, tedarikçilerin veya üçüncü kişilerin bu tür ihlalleri Şirket'in faaliyeti, mali durumu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.

- İş kazaları yaşanması halinde tazminat sorumlulukları altına girilebilir ve bu durum Şirket'in finansal durumunu kötü etkileyebilir.

Şirket, faaliyetleri kapsamında çok sayıda işçi istihdam etmektedir. İstihdam edilen bu işçiler üretimin gerçekleştirildiği tesislerde makine ve teçhizatlar eşliğinde çalışmakta olup, bu durum istihdam edilen işçilerin bedensel hasarlar görebileceği iş kazaları yaşanmasını beraberinde getirmektedir. Meydana gelebilecek iş kazaları neticesinde Şirket tazminat ödemek zorunda kalabilir, ilgili kanun ve hükümler çerçevesinde yükümlülük altına girebilir.

- Şirket'in yararlandığı teşvik ve desteklerin idarece sona erdirilmesi veya şartlarının değiştirilmesi durumunda Sirket'in finansal durumu olumsuz yönde etkilenebilecektir.

Şirket, faaliyetleri ile ilgili olarak çesitli teşvik ve desteklerden faydalanmaktadır. İdarenin takdirinde olarak bu teşvik ve destekleme ödemelerinin kaldırılması, şartlarının değiştirilmesi ve benzeri durumlar Şirket'in finansal durumunda olumsuz etkilere neden olabilir.

- Bilgi ve teknoloji sistemlerinde gerçekleşebilecek aksaklıklar Şirket'in faaliyetleri ve üretim süreçleri üzerinde olumsuz etki varatabilir.

Şirket bilgi sistemlerinde yaşanabilecek çeşitli arızalar veya bilgi sistemlerinin yetersiz kalması Şirket faaliyetlerinde aksamaya neden olabilir. Ağ kesintileri, programlama hataları, bilgisayar virüsleri ve güvenlik ihlalleri dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere birtakım problemler Şirket'in faaliyetleri, finansal durumu, faaliyet sonuçları ve ileriye yönelik beklentileri ile itibarı ve markaları üzerinde olumsuz etki yaratabilir.

• Şirket'in üçüncü kişiler lehine yapmış olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefalet gibi işlemlerin bağlı olduğu hukuki ilişkiler çerçevesinde, Şirket'in ödeme yükğmlülükleri ortaya çıkabilecek

ve bu ödemelerin yapılması ya da yapılamaması durumlarında, Şirket mülkiyetindeki mallar üzerindeki haklarını kaybedebilecektir.

Şirket sermaye piyasası mevzuatı kapsamında faaliyetlerine finansman sağlayabilmek amacıyla teminat, rehin, ipotek ve kefalet gibi işlemlere taraf olabilecektir. Işbu işlemlerin ilişkili olduğu borç doğuran işlemlerin Şirket üzerinde doğuracağı borçların vadesinde, tam veya hiç ifa edilememesi hallerinde Şirket işbu teminat, rehin, ipotek ve kefalet işlemlerinin bir sonucu olarak taşınır ve taşınmaz mallarının mülkiyetini kaybedebilir ya da ek ödeme yükümlülüklerinden sorumlu tutulabilir. Bu durum Şirket faaliyetlerini, finansal durumlarını, likiditesini ve faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.

- Yapılan sigortalara ilişkin ödemelerin alınaması ya da sigorta uyuşmazlıkları ortaya çıkması durumlarında Şirket ve bağlı ortaklığının finansal durumu olumsuz yönde etkilenebilecektir.

Şirket gelecekte karşılaşılabilecek bütün risklere karşı sigorta yaptıramayabilir, yaptırılsa bile sigorta kapsamında olmayan kayıplara da maruz kalınabilir. Bununla birlikte yaptırılan sigortalara ilişkin ödemelerin tahsilatı hukuki uyuşmazlık veya başka herhangi bir sebeple tahsilatında gecikmeler yaşanabilir. Bu durum Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu, faaliyet sonuçlarını ve ileriye yönelik beklentilerini olumsuz etkileyebilir.

- Yasal düzenlemelerdeki değişiklikler, bu değişikliklerin yanlış yorumlanması ve yasal düzenlemelerin ihlal edilmesi ya da uyuşmazlıkların ortaya çıkması halinde Şirket çeşitli yaptırımlara maruz kalabilir.

Şirket, Türkiye'de uygulanan çevre hukuku, fikri mülkiyet, kişisel verilerin korunması, rekabet, isyeri sağlığı ve güvenliği, gümrük vergileri ve diğer düzenlemelere uymakla yükümlüdür. Yürürlüğe girebilecek yeni kanunlar ya da ikincil düzenlemeler, var olan kanun ve ikincil düzenlemelerdeki değişiklikler veya bunların yorumlanmasında meydana gelebilecek değişiklikler ya da söz konusu kanuni ve diğer düzenlemelerin ihlal edilmesi, Şirket'in itibarı, faaliyetleri, mali durumu ve faaliyet sonuçları üzerinde önemli ölçüde olumsuz etkiye neden olabilir.

Bununla birlikte, Şirket aleyhine davalar açılması ve bu davaların bazılarının Şirket aleyhine sonuçlanması ve Şirket'in tazminat ödemekle yükümlü olması ve / veya cezalar alması ihtimali mevcuttur. Şirket ve bağlı ortaklığı, gelecekte bu tür zararlara maruz kalmayacağını garanti edememektedir.

Şirket'in taraf olduğu kurum dışı kişi ve / veya kurumlarla imzalanan sözleşmelerdeki yükümlülükler çeşitli nedenlerle yerine getirilemeyebilir. Bu durumlar karşısında Şirket aleyhinde hukuki takip başlatılabilir, davalar açılabilir. Ayrıca, Şirket ile çalışanları arasında yaşanabilecek uyuşmazlıklar gibi konularda da Şirket aleyhine davalar açılabilir. Davaların aleyhte sonuçlanması halınde Şirket tazmınat ödemek zorunda kalabilir ve / veya farklı cezalar alabilir. Bu ve benzeri olumsuz sonuçlar Şirket'in gelirini, kârlılığını ve finansal durumunu olumsuz yönde etkileyebilir.

- Sirket'in performansı üst düzey yönetime ve kilit çalışanlara bağlıdır. Kilit personel kaybı veya nitelikli kilit personel bulamamak Şirket'ini olumsuz etkileyebilir.

Şirket'in faaliyetlerinin başarısı üst düzey yönetim ekibi çalışanların performansına ve yeteneklerine bağlıdır. Şirket'in gelecekteki başarısı, önemli ölçüde üst yönetimin ve diğer kilit personelin becerilerine, deneyimine, çabalarına ve Şirket'e kasintisiz liderlik ile yönlendirme sağlama yeteneklerine bağlıdır. Şirket'in nitelikli çalışanlarını çelinde turmakta ve varını düzeyde

38

nitelikli personel ikame etmekte başarılı olamaması durumları Şirket'in faaliyetini, finansal durumunu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.

• Şirket, çeşitli sebeplerini ve diğer stratejik hedeflerini tam olarak hayata geçiremeyebilir, geçirse bile büyümesini etkin ve faydalı bir biçimde yönetemeyebilir.

Şirket'in stratejik planlarının başarısında, aşağıda özetlenen, kısmen veya tamamen Şirket'in kontrolü dışında olan etkenlerin de önemi bulunmaktadır:

• Mevcut ve gelecekteki rekabet yapısı ve talep seviyesi
• Nitelikli personelin varlığı ve Şirket'in bunları istihdam edebilme ve elinde tutabilme becerisi
• Şirket'in faaliyet gösterdiği mevcut pazarlarda ve faaliyet göstermeyi hedeflediği yeni pazarlarda, yeni satış stratejilerini makul ekonomik şartlarda uygulayabilmesi
• Finansal piyasaların durumu
• Faaliyet gösterdiği ülke veya coğrafyadaki politik/ekonomik gelişmeler
• Satış yaptığı piyasalarda rekabetin durumu
• Operasyonel, finansal ve yönetim sistemlerinin geliştirilmesi
• Çalışanların eğitilmesi, motive edilmesi, yönetilmesi ve elinde tutulması
• Yeterli üretim kapasitesi, tesis ve ekipmanların muhafaza edilmesi
• Gerekli ruhsat, izin, tescil ve marka belgelerinin temini ve korunması
• Markasını ve itibarını koruyabilmesi
• Araştırma ve geliştirme, satış ve pazarlama çalışmalarının ve teknolojik altyapının geliştirilmesi

Şirket, stratejik adımları etkin biçimde belirleyemeyebilir, icra edemeyebilir, bunları başarılı şekilde uygulayamayabilir, bunlardan yeterli fayda sağlaması mümkün olmayabilir veya beklenen menfaatleri zamanında elde edemeyebilir. Büyüme süreci uygulanmaya konsa dahi, Şirket'in ürünlerine olan talebin artacağına ilişkin herhangi bir garanti verilememektedir. Büyüme stratejisinin sonucunda, Şirket'in ürünlerine olan talebin artmaması durumunda, Şirket'in üretim tesislerindeki kapasitenin kullanılmamasına veya düşük seviyede kullanılmasına ve o tarihe kadar yapılan yatırımların getirisinin alınamamasına sebep olabilir. Söz konusu durumlarda, Şirket'in büyüme girişimlerine ilişkin olarak yapılan üretim, dağıtım, tanıtım ve pazarlama ile ilgili giderler ile genel yönetim giderlerinin geri dönüşünü alması mümkün olmayabilir. Bu durum, Şirket'in ileriye yönelik beklentileri, faaliyetleri ve finansal durumu üzerinde olumsuz bir etki yaratabilir.

• Doğal afetler sebebiyle geçici olarak faaliyetlere ara verilmesi Şirket'i olumsuz etkileyebilir.

Faaliyet gösterilen bölgelerde yaşanabilecek doğal afetler; depremler, seller, yangınlar, kötü hava koşulları, tıbbi salgınlar, jeopolitik istikrarsızlıklar nedeniyle Şirket iş kesintilerine maruz kalabilir. Özellikle, üretim faaliyetinin gerçekleştiği bölge coğrafi yapısıyla nedeniyle sel ve deprem felaketine maruz kalabilir. Bu gibi doğal afetler sebebiyle geçici olarak faaliyetlere ara verilmesi, Şirket'in faaliyeti, mali durumu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.

5.2. İhraççı'nın içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

- Şirket faaliyetleri kapsamında maliyetlerin (hammadde, işçilik vb.) yükselmesi durumunda Şirket'in kârı olumsuz yönde etkilenebilecektir.

Şirket faaliyetleri kapsamında pek çok maliyete katlanmaktadır. İstihdam edilen işçilerin ücretleri Şirket için önemli bir gider kalemi olup, asgari ücretin yükseltilmesi gibi durumlarda bu giderde de büyüme görülecektir.

Bununla birlikte hammadde maliyetleri de bir başka önemli gider kalemini oluşturmakta, söz konusu hammaddelerin tedarik maliyetlerinin yükselmesi Şirket'in maliyetlerini artıracaktır. Maliyetlerin artması durumunda Şirket'in finansal durumu, likiditesi, faaliyetleri ve faaliyet sonuçları olumsuz etkilenebilecektir.

- Sektörün rekabetçi yapıda olması sebebiyle rakip teşebbüsler ile etkin rekabet edilmemesi ya da rekabette geri kahnması söz konusu olabilir ve bu durumda Şirket'in finansal durumu olumsuz etkilenebilir.

Şirket ilgili sektörlerdeki diğer oyuncularla etkin biçimde rekabet edemeyebilir, ilgili sektörlerde ulusal ve uluslararası yeni şirketler faaliyet göstermeye başlayabilir ve dolayısıyla Şirket Pazar payını kaybedebilir ve takip ettiği fiyat politikasını sürdüremeyebilir.

Bu doğrultuda Şirket'in satış gelirlerinde düşme görülebilecek, Şirket faaliyetleri, finansal durumu ve likiditesi olumsuz yönde etkilenebilecektir.

- Sektör satış kanalında büyük pay alan perakende zincirlerinde satış yapmanın maliyeti beklenmedik şekilde artabilir.

Perakende zincirleri yeni marka ve ürünlere raflarında yer vermek için raf bedeli, reklam katılım bedeli, v.b. isimler altında çeşitli bedeller tahsil etmekte ve iskonto talep etmektedir. Ayrıca ödemelerini vadeli olarak yapmaları da yağın bir uygulamadır. Söz konusu maliyetlerin toplam satış içindeki payının artması ve tahsilat sürelerinin uzaması durumunda Şirket'in çalışma sermayesi ihtiyacındaki artışa bağlı olarak karlılığı azalabilir.

- Yaşanan iklim değişikliğine bağlı olarak çay aksaklıklar yaşanması ve tarım sektöründeki faaliyetlerde azalmalar görülmesi halinde, Şirket'in faaliyetleri olumsuz etkilenebilecektir.

Şirket'in faaliyetleri ile ilgili olarak, iklim değişikliğine bağlı olarak yaşanabilecek kuraklık ve aşırı yağış gibi durumlar; çay üretim hacminde veya kalitesinde düşüşlere sebep olabilir. Bu sebeple çay yetiştiriciliğinde gerçekleşebilecek olumsuzluklar Şirket'in faaliyetlerini, üretim kapasitesini, finansal durumunu ve kârlılığını olumsuz etkileyebilecektir.

- Sektöre özgü tüketici davranışlarını etkileyebilecek gelişmeler Şirket ve bağlı ortaklığın kârını olumsuz yönde etkileyebilecektir.

Şirket faaliyetleri tüketiciye hitap eden faaliyetlerdir. Bu sebeple tüketici davranışlarında ve tercihlerinde değişiklikler olması halinde bu durum Şirket faaliyetlerini ve satışlarını doğrudan etkileyebilecektir. Tüketicilerin alım gücünün düşmesi ya da yükselmesi, trendler, yeni teknolojilerin gelişmesi gibi pek çok sebep; tüketicilerinin ve tüketim davranışlarının değişmesine sebep olabilir. Bu durumda da Şirket'in satışları azalabilecek ve bu durum finansal durumunu olumsuz etkileyebilecektir.

• Küresel, yerel ve bölgesel olumsuz gelişmeler talep düşüşlerine sebep olabilir ve ekonomik. siyasal vb. dalgalanmalar sektörü olumsuz etkileyebilir.

40

Küresel ekonomide veya iç piyasada oluşabilecek ekonomik dalgalanmalar, sanayi yatırımlarındaki durağanlaşma, ekonomik daralmalar ve siyasi riskler, salgın hastalıklar, deprem, terör saldırıları, sel baskınları, savaş, ayaklanmalar ve benzeri olaylar Şirket'in üretim tesislerini, sektörü, Şirket'in müşterilerinin bulunduğu piyasaları, üretimi ve tüketimi olumsuz şekilde etkileyebilir ve dolayısıyla Şirket'in faaliyeti ve finansal durumu üzerinde olumsuz sonuç doğurabilir.

Şirket'in gelir ve maliyetlerinin makroekonomik koşullara bağlı olması nedeniyle bu koşullarda meydana gelebilecek olumsuzluklara bağlı olarak, Şirket'in üretim ve operasyonel maliyet kalemlerinde tahmin edilemeyen artışlar yaşanabilir. Şirket'in hammadde tedarik ettiği verlerdeki bölgesel ekonomik durgunluk ve ülkemizdeki mevcut veya gelecekte çeşitli nedenlerle ortaya çıkabilecek ekonomik durgunluk, hammadde fiyat dalgalanmalarına, talep azalmasına, üretim maliyetlerinin artmasına ve ürün fiyatlarında beklenmedik düşüşlere yol açabilir. Böyle bir durumda, tüm sektörde olduğu gibi, Şirket'in satış gelirleri ve dolayısıyla Şirket'in kârlılığı ve fınansal durumu olumsuz yönde etkilenebilir.

- Vergiler veya vergi oranlarındaki değişiklikler ile Şirket'in yararlandığı teşviklerde değişiklikler meydana gelebilir.

Şirket'in tabi olduğu fiili vergi oranı, vergi kanunlarındaki veya bunların yorumlanmasındaki değişikliklerden veya Şirket yönetiminin ertelenmiş vergi varlıklarını kullanabilme kabiliyetindeki değişikliklerden etkilenebilir, Şirket ve sektördeki diğer şirketler uygulamaya konulan yeni vergiler veya geçerli vergi oranlarındaki artışlara maruz kalabilir.

- Sektörde yeni yatırımların hayata geçirilmesi ve yeni oyuncuların yer alması rekabet dengesinin bozulmasına yol açabilir.

Sektörde yeni yatırımlar gerçekleşip, yeni oyuncular sektöre girebilir. Yeni yatırımlar ve yeni oyuncular nedeniyle arz ve rekabet dengesinin bozulmasından dolayı Şirket'in ileriye dönük beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları olumsuz etkilenebilir.

- Tarımsal hastalıklar kahve ve çay bitkisi arz durumunu olumsuz yönde etkileyebilir.

Tarımsal üretimde çevresel ya da iklim etkileri veya diğer sebeplerle olusabilecek hastalıklar Şirket'in faaliyetlerinden olan çay bitkileri için önemli bir tehdit oluşturabilir. Hastalıklar bu bitkilerin arzını önemli ölçüde azaltabilir. Bu durum Şirket karlılığını olumsuz etkileyebilir.

- Tarife düzenlemelerindeki değişiklikler Şirketin gelirlerini olumsuz şekilde etkileyebilir.

Şirket'in GES faaliyetlerini ve fiyatlandırma stratejisini etkileyen iletim ve dağıtım tarifeleri ile elektrik satış tarifeleri Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ("EPDK") tarafından belirlenmekte ve onaylanmakta olup, konu Şirket'in kontrolü dışındadır. EPDK'nın bu takdir yetkisi, düzenlemeye tabi fiyatların, Şirketin fiyatlandırma stratejisi kapsamında Şirket'in tahminlerinden çok farklı şekilde gerçekleşmesine yol açabilir. Bu faktörlerin tamamı Şirket'in işlerini, mali durumunu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz yönde etkileyebilir.

- Global ve bölgesel iklim değişikliğinin bir sonucu olan aşırı değişken hava koşulları santrallerin verimliliklerini ve Şirketin faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.

Global iklim değişikliğinin bir sonucu olan aşırı değişken hava koşulları santrallerin verimliliklerini olumsuz şekilde etkileyebilecektir. Türkiye küresel iklim değişikliğinin potansiyel

etkileri açısından yüksek risk grubu ülkeler arasında yer almaktadır. İklim değişikliğinin etkileri konusunda planlama yapılması ve bunlardan kaynaklanan risklerin yönetilmesi gerekmektedir.

Aşırı sıcak veya bulutlu / sisli hava durumu, kuraklık kaynaklı toz firtınaları ve benzeri doğa olayları günes santrallerindeki panel verimliliğini düşürebilir.

5.3. İhraç edilecek paylara ilişkin riskler:

- Şirket, pay sahiplerine kâr payı ödememeye karar verebilir ya da gelecekte kâr payı dağıtamayabilir

Halka açık şirketler, ilgili mevzuat ve Kurul düzenlemeleri uyarınca hazırlanan esas sözleşmeleri ve hissedarlarınca benimsenen kâr dağıtım politikaları doğrultusunda kâr payı dağıtmaktadır. Halka açık şirketler, kendi takdirlerinde olmak üzere, nakden ve/veya bedelsiz paylar şeklinde kâr payı dağıtabilecekleri gibi, kârı şirket bünyesinde tutmaya da karar verebilirler. Mevcut olması halinde, gelecekteki kârın fiilen ödemenin şekli ve de bunların tutarları, yeterli kâr elde edilmemesi, dağıtılabilir kâr ve yedek akçelerin miktarı, net işletme sermayesi gereksinimleri, finans maliyetleri, sermaye harcamaları ve yatırım planları, hasılat, kârlılık seviyesi, borçözsermaye oranı, pay sahiplerinin kâr payı hedef ve beklentileri ile yönetim kurulunun farklı zamanlarda kendi takdiri doğrultusunda ilgili addedeceği diğer faktörler de dahil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın birtakım etkenlere bağlı olacaktır.

Şirket, önemli ölçüde kâr elde etse bile, yönetim kurulunun söz konusu kârın özkaynakların güçlendirilmesi, yeniden yatırım ya da şirket satın alımları vasıtasıyla pay sahiplerine daha yüksek bir değer yaratacağını düşünmesi gibi başka amaçlarla kullanılması durumunda karın kullanımına ilişkin genel kurula sunacağı öneri kâr payı ödenmemesi yönünde olabilir. Sonuç olarak, Şirket'in gelecekteki kâr payı ödemeleri değişkenlik arz edebilir ve kısıtlı olabilir.

- Şirket'in hâkim ortaklık yapısında meydana gelebilecek gelişmeler Şirket'i olumsuz yönde etkileyebilir

İşbu İzahname tarihi itibarıyla Şirket'in yönetim kontrolüne sahip olan ortakların paylarını gelecekte üçüncü kişilere satmaları halinde Şirket'in yeni hâkim ortağı Şirket'in idaresi konusunda yönetim kontrolüne sahip mevcut ortaklar ile aynı başarıyı gösteremeyebilir veya menfaatleri Şirket'in ya da diğer pay sahiplerinin menfaatleriyle örtüşmeyebilir.

İhraccı'nın finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya sermaye piyasası koşullarının kötüleşmesi durumunda İhraççı'nın paylarının fiyatı düşebilir. Yatırımcılar piyasa riskinin farkında olarak yatırım kararı almalıdır.

Şirket geçmiş yıllarda gösterdiği finansal performansı sürdüremeyebilir. Şirket'in finansal performansının piyasa beklentilerinin altında olması Şirket'in paylarının fiyatının düşmesine sebep olabilir. Şirket paylarında yaşanabilecek yüksek hacimli satışlar nedeniyle pay fiyatında yaşanan düşüşler pay sahiplerinin zarar görmesine neden olabilir. Ayrıca Şirket'in performansından bağımsız olarak, sermaye piyasası koşullarının kötüleşmesi durumunda, İhraççı'nın pay fiyatının da olumsuz yönde etkilenmesi söz konusu olabilir ve bu durum Şirket pay sahiplerinin zarat görmesine neden olabilir.

Halka arz sonrasında, Şirket'in mevcuttaki hâkim ortaklarının Şirket üzerindeki kontrolü etkin olarak devam edecektir. Söz konusu pay sahiplerinin menfaatleri Şirket'in ya da diğer pay sahiplerinin menfaatleriyle örtüşmeyebilir.

42

A grubu pay sahiplerinin çıkarları ile Şirket'in azınlık pay sahiplerinin çıkarları birbirinden farklı olabilir. Bu tip bir uyuşmazlık Şirket'in faaliyetleri, faaliyet sonuçları ve mali durumu üzerinde olumsuz etkiye sebep olabilir.

Pay sahipleri temel olarak kar payı ve sermaye kazancı olmak üzere iki tür gelir elde edebilmekte olup, bu gelir türleri ile ilişkili olabilecek riskler aşağıda açıklanmaktadır;

- Yatırımcıların kar payı elde edememe riski bulunmaktadır

Kar payı geliri, şirketlerin yıl sonunda elde ettikleri karın dağıtılmasından elde edilen gelirdir. 6362 sayılı SPKn'nun 19'uncu maddesi hükmü ve SPK'nın II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği uyarınca; halka açık ortaklıklar, karlarını genel kurulları tarafından belirlenecek kar dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtırlar. Sermaye piyasası mevzuatı dahilinde kar payı dağıtım işlemleri gerçekleştirilir. Şirket'in zarar ettiği dönemlerde kar payı elde etmeme riski vardır

Ayrıca kar oluşsa bile Şirket'in geçmiş yıllar zararı bulunduğunda bu zararlar mahsup edilinceye kadar Şirket kar dağıtımı yapamayacaktır. Ayrıca dağıtılabilir kar olsa bile sermaye piyasası mevzuatı uyarınca kar dağıtımı zorunlu değilse, ortaklar genel kurulu kar dağıtınama konusunda karar verebilir. Bu durumda genel kurul kar dağıtmama kararı verirse ortakların kar payı alamama riski vardır.

- Yatırımcıların sermaye kazancı elde edememe riski bulunmaktadır

Sermaye kazancı, zaman içinde payın değerinde meydana gelen artıştan elde edilen gelirdir. Şirket'in finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya sermaye piyasalarında yaşanacak olumsuzluklar nedeniyle Şirket'in paylarının fiyatı düşebilir. İşbu izahname çerçevesinde ihraç edilecek Şirket paylarının piyasa değerinin ihraç fiyatına ulaşmaması ve bu fiyatın üzerine çıkmaması da mümkündür. Yatırımcılar satın aldıkları Şirket paylarını satın aldıkları fiyattan veya üzerinde bir fiyattan satamayabilirler. Pay sahipleri, Şirket'in kar ve zararına ortak olduklarından, Şirket'in tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu bakiyeye payı oranında iştirak ederler. Ortaklığın tasfiyesi halinde diğer tüm alacaklılara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra ancak pay sahiplerine bir ödeme yapılabilir. Ayrıca, halka arz edilecek B grubu Şirket payları için Borsa İstanbul'da yeterli işlem hacmi oluşmayabilecektir. Borsa İstanbul'da paylara ilişkin likidite oluşmaması durumunda yatırımcıların sahip oldukları payları alıp satma kabiliyetleri sınırlanabilir, pay sahipleri ellerindeki payları istedikleri fiyattan, tutarda ve zamanda satamayabilir ve bu durum piyasada işlem görecek payların fiyatındaki dalgalanmaları artırabilir.

- Yabancı yatırımcılar kur riskine maruz kalabilir

Halka arz edilecek paylar Borsa İstanbul'a TL cinsinden kote edilecek olup, kâr payı ödemesi yapılması durumunda bu kar payları da TL cinsinden ödenecektir. Dolayısıyla, TL'nin diğer para birimlerine göre değerinde oluşabilecek dalgalanmalar payların değerini ve Türkiye dışındaki yatırımcılar için başka para birimlerine dönüştürülecek kâr payı ödemelerinin değerini etkileyebilir.

- Halka arz edilecek paylar düzenleyici ve denetleyici kuruluşlar tarafından uygulanabilecek tedbirlere maruz kalabilir

İhraççı'nın faaliyetleri ekonomik konjonktürden veya herhangi başka bir nedenden kaynaklanan durum nedeni ile yavaşlayabilir, geçici ya da sürekli olarak durubllir veya mali yapılabilir.

Böyle durumlarda BİAŞ, İhraççı'nın paylarını işlem görmesini kısa veya uzun süreli olarak durdurabilir ve işlem sırasını sürekli veya geçici olarak kapatabilir. Borsa yönetim kurulunca şirket paylarının Borsa kotundan atılması vb. ya da herhangi başka bir tedbir uygulanması durumunda, İhraççı'nın paylarının alım satımının durdurulması pay fiyatını olumsuz etkileyebilir, aktif veya sürdürülebilir bir alım piyasası oluşmayabilir ya da payların el değiştirmesi kısıtlanabilir veya imkânsız hale gelebilir.

• Halka arz edilecek paylar yatırımcılar açısından uygun bir yatırım aracı olmayabilir

Halka arza katılmayı planlayan yatırımcılar, kendi değerlendirmeleri çerçevesinde bu yatırımın uygunluğunu tespit etmek zorundadır. Yatırımcıların bilhassa aşağıdaki hususları değerlendirmesi önem arz etmektedir.

• Halka arz edilecek paylara yatırım yapılmasının ve risklerini anlamlı bir şekilde değerlendirmek için yeterli bilgi ve deneyime sahip olup olmadığı.
• Kendi finansal durumu çerçevesinde, halka arz edilecek paylara yapılan yatırımı ve bu yatırımın sahip olduğu yatırım portföyünün tamamı üzerindeki etkisini değerlendirmek için uygun analitik araçlara erişime ve bu araçlar hakkında bilgiye sahip olup olmadığı.
• Kur riski de dahil olmak üzere halka arz edilecek paylara yapılan yatırımın risklerinin tamamını karşılamaya yeterli finansal kaynaklara ve likiditeye sahip olup olmadığı.
• Halka arz edilecek payların tüm koşullarını detaylı bir şekilde kavrayıp kavrayamadığı ve ilgili endekslerin ve finansal piyasaların davranışlarına aşına olup olmadığı.
• Yatırımını veya geçerli risklere katlanma kabiliyetini etkileyebilecek ekonomik faktörler, faiz oranı faktörleri ve diğer faktörler hakkındaki muhtemel senaryoları (tek başına veya bir finansal danışmanın yardımıyla) değerlendirilebilecek durumda olup olmadığı.

Potansiyel yatırımcılar halka arz edilecek payların değişen koşullarda nasıl performans göstereceklerini, bu durumun halka arz edilecek payların değeri üzerindeki etkilerini ve bu yatırımın potansiyel yatırım portföyünün tamamı üzerinde yaratacağı etkileri değerlendirmek için gerekli uzmanlığa (tek başına veya bir finansal danışmanın yardımıyla) sahip olmadıkça, halka arz edilecek paylara yatırım yapmamalıdırlar. Yatırımcıların yatırım faaliyetleri geçerli yatırım kanunlarına ve düzenlemelerin ve/veya bazı makamların incelemelerine veya düzenlemelerine tabidir ve hukuk danışmanlarına veya uygun düzenleyici kurumlara danışmayan her yatırımcı için söz konusu yatırımın uygun olmama riski bulunmaktadır.

Diğer riskler: 5.4.

- Global ve makro riskler

Türkiye'nin içinde bulunduğu coğrafyadaki ekonomik ve politik değişimlerin Türkiye ekonomisi ve siyasetini etkilemesi mümkündür. Türkiye'nin komşularıyla olan ilişkilerindeki bozulmaların bu ülkelerle olan ticari ilişkileri olumsuz etkilemesi söz konusu olabilir. Türkiye'deki makroekonomik koşullardaki istikrarsızlık, büyüme beklentilerinin aşağıya çekilmesi, faaliyetler üzerinde olumsuz etkide bulunma riski oluşturmaktadır.

Dünyadaki ticaret savaşlarının ve özellikle Avrupa'daki etkilerinin Türkiye'nin ihracat gelirlerini ve ekonomisini daraltma ihtimali bulunmaktadır. Ayrıca, dünya ekonomisinde yaşanacak olası yavaşlamalar ve krizler ürün fiyatlarında negatif yönde değişimlere neden olabilir.

• Doğa olayları, salgınlar ve diğer öngörülemeyen riskler

Depremler, diğer doğal afetler ve başkaca olağanüstü durumlar Şirket'in faalıyet gösterdiği sektöre, tesislerine ve faaliyetlerine zarar verebilir ve genel anlamda Türkiye ekonomisini zarara uğratabilir. Doğal afetler tedarik zincirini olumsuz etkileyebilir.

Şirket, kasırga, deprem, şiddetli fırtına, terörizm, ayaklanma, yangın ve patlama, bulaşıcı salgının baş göstermesi gibi afetlere maruz kalabilir. Bu ve benzeri afet durumları Şirket'in faaliyetlerini, faaliyet sonuçlarını ve mali durumunu esaslı anlamda olumsuz etkileyebilir.

Türkiye yüksek riskli deprem kuşağında bulunmaktadır. Özellikle, şirket merkezinin ve depolarının bulunduğu Marmara bölgesi depremlerden zarar görme riskinin en yüksek olduğu birinci derece deprem bölgesindedir. Şirket'in önemli sayıda müşterisi, Türkiye nüfusunun önemli bir kısmı ve ekonomik kaynaklarının çoğunluğu birinci derece deprem bölgesinde bulunmaktadır.

Şirket merkezi ile depo ve garajı yüksek deprem riskli bölgede yer almaktadır. Yaşanacak olası bir depremde faaliyetler olumsuz etkilenebilir ve hatta durabilir.

Yangın, terör ve benzeri nedenlerle veya tedbirsizlik sonucu fiziksel varlıkların zarara uğraması veya kaybolması halinde, tahmin edilen bütün risklere karşı sigortalar mevcut ise de Şirket öngörülemeyen sebeplerden dolayı zarara uğrayabilir.

Pandemik salgınların yaşanması, aşı çalışmalarının yetersiz kalması, yeni pandemik ya da endemik salgın hastalıkların dünyayı veya ülkemizi etkisi altına alması Şirket'i etkileyebilir. Üretim ve ticaret durabilir.

Alınacak her türlü tedbire rağmen siber saldırıya maruz kalabilir. Şirket verileri, müşterilerinin ve tedarikçilerinin verileri çalınabilir. Şirket bu durumdan zarara uğrayabilirler.

- Kredi Riski

Kredi riski fınansal aracın taraflarından birinin yükümlülüğünü yerine getirmemesi nedeniyle diğer tarafta finansal bir kayıp/zarar meydana gelmesi riskidir. Şirket'in tahsilat riski esas olarak ticari alacaklarından kaynaktadır. Şüpheli ticari alacaklar 31.12.2022 tarihinde 12.487.808 TL, 31.12.2023 tarihinde 7.978.628 TL ve 31.12.2024 tarihinde ise 12.537.313 TL olmuştur. Şirket'in İzahnamede yer verilen finansal tablo dönemleri itibarıyla maruz kaldığı kredi riskine aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

Dönem	İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar	İlişkili Ölmayan Taraflardan Ticari Alacak ar	İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar Diğer Alacaklar	İlişkili Olmayan Taraflardan	Nakit ve Nakit Benzerleri
31.12.2022	132.911	248.095.311		1.772.639	31.817.321
31.12.2023	229.919	148.956.083	145.216.906	18.740	21.843.190
31.12.2024	26.053.955	147.976.073	79.235.670	7.024.563	37.815.603

*31.12.2024 ve 31.12.2023 tarihli veriler "TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" standardına göre TL'nin 31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiş olup, 31.12.2022 tarihli veriler 31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiştir.

- Likidite Riski

Likidite riski bir şirketin fonlama ihtiyaçlarını karşılayamama riskidir. Likidite riski, yeterli ölçüde nakit ve menkul kıymet tutmayı, yeterli miktarda kredi işlemleri ile fon kaynaklarının kullanılabilirliğini ve piyasa pozisyonlarını kapatabilme gücünü ifade eder. Fon kaynaklarının azalması sonucunu doğuran olayların meydana gelmesi, Şirket'in likidite riski yaşamasına sebep olabilir.

Şirket'in İzahnamede yer verilen finansal tablo dönemleri itibarıyla Grup'un finansal yükümlülüklerinin vadelerine göre dağılımı aşağıdaki gibidir.

31.12.2024
A. Sözleşme Üyarınca Vadeler		Defter Değeri 1-12 Ay Arası 1-5 Yıl Arası 5 yıldan uzun
Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler
Banka Kredileri	389.900.670	389.900.670	24.000.391
Kiralama İşlemlerinden Kaynaklanan Yükümlülükler	6.834.380	2.441.263	4 393 117
B. Beklenen Vadeler	Defter Değeri	1-12 Ay Arası		1-5 Yıl Arası 5 yıldan uzun
Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler
Ticari Borclar	17.302.671	17.302.671	-	1
Diğer Borçlar	1.416.555	1.416.555	1	I
Ertelenmiş Gelirler	125.083.755	125.083.755	1
Çalışanlara Borçlar	606.535	606.535
C. Türev Finansal Yükümlülükler		-	-

31.12.2023
A. Sözleşme Üyarınca Vadeler		Defter Değeri 1-12 Ay Arası 1-5 Yıl Arası 5 yıldan uzun
Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler
Banka Kredileri	412.044.966	382.420.580	29 624 386
Kiralama İşlemlerinden Kaynaklanan Yükümlülükler	12.738.081	2.917.092	9.820.989
B. Beklenen Vadeler	Defter Değeri	1-12 Ay Arası		1-5 Yıl Arası 5 yıldan uzun
Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler
Ticari Borçlar	3.568.044	3.568.044	1
Diğer Borçlar	3.876.092	3.876.092	-
Ertelenmiş Gelirler	13.759.688	13.759.688	-
Calışanlara Borçlar	518.949	518.949	-
C. Türev Finansal Yükümlülükler			-

31.12.2022
A. Sözleşme Üyarınca Vadeler	Defter Değeri	1-12 Ay Arası 1-5 Yıl Arası 5 yıldan uzun
Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler
Banka Kredileri	366.117.595	362,877.182	3 240.413
Kiralama İşlemlerinden Kaynaklanan Yükümlülükler	17.083.673	2.738.724	14 344 949
B. Beklenen Vadeler	Defter Değeri	1-12 Ay Arası 1-5 Yıl Arası 5 yıldan uzun
Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler
Ticari Borçlar	5.007.618	5.007.618
Diğer Borçlar	588.833	588.833	0
Ertelenmiş Gelirler	4.317.135	4.317.135	-
Çalışanlara Borçlar	1.097.544	1.097.544		-
C. Türev Finansal Yükümlülükler	1

*31.12.2024 ve 31.12.2023 tarihli veriler "TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" standardına göre TL'nin 31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiş olup, 31.12.2022 tarihli veriler 31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiştir.

- Sermaye Riski

Şirket kaynağı ne olursa olsun büyüyen riskler karşısında öz sermayesinin yetersiz kalabileceği durumları ifade etmektedir. Borç/özsermaye oranında öz sermaye aleyhine bozulma olması uzun vadede Şirket'in sermaye yeterliliği ve faaliyetlerinin sürdürülmesi noktasında sorun oluşturabilir. Net borç, nakit ve nakit benzeri değerlerin toplam borç tutarından (finansal durum tablosunda gösterildiği gibi kısa ve uzun vadeli yükümlülükleri içerir) düşülmesiyle hesapla

46

11.0

İltraççının 31.12.2022, 31.12.2023 ve 31.12.2024 dönemleri itibarıyla Net Borç / Özsermaye oranı aşağıdaki tabloda gösterilmektedir:

Faize Bağlı Varlık ve Yükümlülükler (TL)
	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024
Toplam yükümlülükler		435.151.599 514.507.665 570.461.807
(-) Nakit ve nakit benzeri değerler	31.817.321	21.843.190	37.815.603
Net borç		403.334.278 492.664.475 532.646.204
Toplam özsermaye		381.855.025 510.343.612 410.419.446
Borc/sermaye oranı	1 .06	0.97	1.30

*31.12.2024 ve 31.12.2023 tarihli veriler "TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" standardına göre TL'nin 31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiş olup, 31.12.2022 tarihli veriler 31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiştir.

- Piyasa Riski

Sahip olunan fınansal pozisyonların niteliğine bağlı olarak söz konusu finansal ürünlerin fiyatlanmalarındaki dalgalanmalar nedeni ile oluşabilecek riskir. Kur riski, faiz oranı riski, emtia fiyatları riski, sabit getirili menkul fiyat dalgalarında oluşan riskler vb. riskler piyasa risklerinin alt türleridir. İlgili araçlarda meydana gelen dalgalanmalar Grup'un gelir tablosu ve özkaynakları üzerinde değişime yol açabilir. Şirket'in maruz kalabileceği kur ve faiz oranı riskine dair açıklamalar aşağıda yer almaktadır.

a) Kur Riski

Yabancı para varlıklar, yükümlülükler ve bilanço dışı yükümlülüklere sahip olma durumunda ortaya çıkan kur hareketlerinden kaynaklanacak etkiler, kur riski olarak adlandırılmaktadır Grup'un döviz cinsinden olan finansal araçları kur değişimlerinden dolayı kur riskine maruz kalmaktadır. Şirket'in İzahnamede yer verilen finansal tablo dönemleri itibarıyla döviz pozisyonu aşağıdaki gibidir.

Döviz Pozisyonu Tablosu (TL)
	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024
Toplam varlıklar	1.471.481	877.448
Toplam yükümlülükler			706.348
Net yabancı para varlık/(yükümlülük) pozisyonu	1.471.481	877.448	706.348)

*31.12.2024 ve 31.12.2023 tarihli veriler "TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" standardına göre TL'nin 31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiş olup, 31.12.2022 tarihli veriler 31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiştir.

b) Faiz Oranı Riski

Şirket, faiz oranlarındaki değişmelerin faiz unsuru taşıyan varlık ve yükümlülükler üzerindeki etkisinden dolayı faiz oranı riskine maruz kalmaktadır. İzahnamede yer verilen finansal tablo dönemleri itibarıyla faiz oranı riskine maruz kalan tutarlara ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024
Kısa Vadeli Borçlanmalar	365.615.906	392.016.634	370.347.505
Uzun Vadeli Borclanmalar	17.585.362	39.445.375	28.393.508

*31.12.2024 ve 31.12.2023 tarihli veriler "TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" standardına göre TL'nin 31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiş olup, 31 12.2022 tarihli veriler 31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiştir.

6. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER

6.1. İhraççı hakkında genel bilgi:

6.1.1. Ihraççının ticaret unvanı ve işletme adı:

Ihraçının ticaret unvanı Orçay Ortaköy Çay Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi olup, kullanılan işletme adı bulunmamaktadır.

6.1.2. İhraççının kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numarası:

Ticaret siciline tescil edilen merkez adresi:	Ortaköy Köyü No: 103 Güneysu / RİZE
Bağlı bulunduğu ticaret sicil müdürlüğü:	Rize Ticaret Sicil Müdürlüğü
Ticaret sicil/dosya numarası:	28

6.1.3. İhraççının kuruluş tarihi ve süresiz değilse, öngörülen süresi:

Şirket, Rize Ticaret Sicili'ne 05.12.1985 tarihinde tescil edilmiş ve süresiz olarak kurulmuştur.

6.1.4. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:

Hukuki statüsü:	Anonim Şirket
Tabi olduğu mevzuat	T.C. Kanunları (TTK, SPK, VUK vb.)
İhraççı'nın kurulduğu ülke:	Türkiye
Merkez adresi:	Ortaköy Köyü No:103 Güneysu / RİZE
Internet adresi:	https://www.orcay.com.tr
Telefon:	0464 344 12 19
Faks:	0464 344 26 56

6.1.5. Depo sertifikasını ihraç eden hakkındaki bilgiler

Yoktur.

6.2. Yatırımlar:

6.2.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi:

Şirket'in dönemler itibarıyla, toplam yatırım harcamalarının kırılımı aşağıdaki tabloda gösterilmektedir:

	31 Aralık 2024	31 Aralık 2023 31 Aralık 2022
Arazi ve Arsalar	355.083	76.596.704
Yer Altı ve Yer Üstü Düzenleri	128.419
Binalar	91.071	91.074	244.969
Tesis Makine ve Cihazlar	5 234 462	5.234.462	5.899.397
Taşıtlar	2.218.597	3.055.751	4.480.195
Demirbaşlar	629.218	53.817	465.314
Özel Maliyetler			92.721
Yapılmakta Olan Yatırımlar	46.527.470	781.361
Toplam	55.184.320	85.813.169	11.182.596

*31.12.2024 ve 31.12.2023 tarihli veriler "TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" standardına göre TL'nin 31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlemiş oluna 3 2022 tarihli veriler 31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiştir. "1

48

Aden Pelet ve Orman Ürünleri Yenilenebilir Enerji İthalat İhracat Sanayi Ticaret Anonim Şirketi:

Şirket, Yönetim Kurulunun 19.01.2023 tarih ve 2023/03 sayılı kararına istinaden, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne 489990 sicil numarası ile kayıtlı ve 2023 yılında kurulmuş olan Aden Pelet ve Orman Ürünleri Yenilenebilir Enerji İthalat İhracat Sanayi Ticaret Anonim Şirketi ("Aden Pelet") hisselerinin %80'ini 400.000 TL nominal bedel ile satın almıştır. Şirket daha sonra 25 Aralık 2023 tarihinde almış olduğu Yönetim Kurulu kararı ile elinde bulundurduğu Aden Pelet paylarının tamamını 12.750.000 TL bedel karşılığında Pasifik Holding A.Ş.'ne devretmiştir. Devredilen Aden Pelet'in şirket değeri SPK tarafından yetkilendirilmiş bir kuruluş tarafından yapılan değerleme sonucunda tespit edilmiştir.

GES Yatırımı:

Şirket enerji giderlerini düşürmek ve yenilenebilir enerji kaynaklarına yönelmek adına Güneş Enerjisi Santrali (GES) kurulumu için girişimde bulunulmuştur. 12.01.2023 tarihinde yatırım kararı alınmış olan, 1,26 Megawatt gücündeki GES santralinin yatırımı 2024 yılında tamamlanmış ve yasal izinleri alınmış olup, elektrik üretimine başlanmıştır. Üretim tesisinin yıllık elektrik tüketiminin tamamı karşılanmakta olup, artan elektrik üretiminin yasal mevzuatın izin verdiği ölçüde bedeli karşılığı dağıtım firmasına satılmaktadır.

6.2.2. İhraççı tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi:

Şirket'in 6.2.1. bölümünde sunulan yatırımları işbu İzahname tarihi itibarıyla tamamlanmıştır.

6.2.3. İhraççının yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ihraççıyı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi:

Yoktur.

7. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER

7.1. Ana faaliyet alanları:

7.1.1. İzahname'de yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde İhraççı faaliyetleri hakkında bilgi:

İhraççının faaliyet konusu esas sözleşmenin 3. maddesinde belirtildiği üzere çay ve benzeri gıda ürünleriyle ilgili her türlü üretim ve ticaretin yapılması, hammadde, yarı mamul halinde çay ve benzeri ürünlerin yurtiçi ve dışında satış ve pazarlamasını yapmak, çay ve benzer ürünlerle ilgili imalat ve ambalajlama işlemleri için gerekli her türlü makina ve malzemeyi ithal ve ihraç etmek, yurt içi ve dışından hammadde temini ve satımı ile ürettiği yarı mamul ve mamul maddesinin yurt içi ve yurt dışında pazarlamasını yapmak şirketin ana faaliyet konularını içermektedir.

Sirketin ürün bazlı hasılat tablosu aşağıda yer almaktadır.

HASILAT (TL)		31.12.2024 31.12.2023 31.12.2022
Paketli çay satışları		100.266.819 160.371.996 108.174.792
Çuvallı çay satışları		325.338.314 608.856.008 547.427.773
Yaş çay satışları		18.315.385 22.517.674	6.905.610
Beyaz-yeşil çay satışları	363.451	380.878	247/856

Yurtdışı satışlar		328.531	1-580-594
Diğer satışlar			6.118.269
Brüt Satıslar		444.283.969 792.455.087 670.454.894
Satıştan iadeler (-)	=1.642.503	-1.911.650	-1.345.381
Net Satışlar		442.641.466 790.543.437 669.109.513

*31.12.2024 ve 31.12.2023 tarihli veriler "TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" standardına göre TL'nin 31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiş olup, 31.12.2022 tarihli veriler 31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiştir.

Üretilen ve satın alınan çaylara ilişkin detaylı bilgi aşağıdaki şekildedir.

Yaş çay hasadı ve alımları her yıl sürgün (bir bitkiden yeni sürmüş olan filiz) dönemi itibarıyla yapılmakta olup, genelde üç sürgün döneminde tamamlanan alımlar Doğu Karadeniz Bölgesi'nin ekolojik yapısına bağlı olarak dört sürgün dönemine de uzayabilmektedir. Söz konusu sürgün dönemleri her yıl Mayıs ve Kasım ayları arasına denk gelmektedir. Söz konusu tarih aralığında çay sektöründe faaliyet gösteren firmaların tesislerinde toplamda yaklaşık 100 gün boyunca yaş çaylardan kuru çay üretimi gerçekleştirilmektedir.

Yaş çaylar sürgün dönemlerinde müstahsillerden (üreticilerden) alınmaktadır. Şirket tarafından alınan yaş çaylar hali hazırda Rize/Güneysu'daki tesisinde işlenerek kuru çaylar üretilmektedir.

Tesise getirilen çaylar beş aşamalı işleme tabi tutulmaktadır.

Soldurma: Yeni toplanmış çay yaprağı, %70-80 arasında değişen miktarda su içermektedir. Yaklaşık olarak 6 saat süren soldurma işlemiyle metal bir levhanın üzerine serilen çay yapraklarının suyu, metal levhanın altından üstteki çay yapraklarına ısı verilerek %50-55 oranına düşürülmektedir.

Kıvırma: Kıvırmanın temel amacı, soldurma işlemi sonrasında çay yapraklarının farklı makinelerde parçalanarak, ezilerek ve bükülerek bitki özsuyunu hücreden dışarı çıkarıp çay yapraklarının yüzeyine bulaştırmaktır. Böylece çaydaki kalite maddeleri olarak adlandırılan maddelerin açığa çıkarılması için çayın hazırlanması sağlanmaktadır. İşlem yaklaşık 2-2,5 saat sürmektedir.

Fermantasyon (Oksidasyon): Bu işlem, çay yaprağının havayla temas ederek, özsuyunun oksijenle yanması (oksidasyon) sebebiyle kararmasıdır. Oksidasyon ile birlikte çayda istenen renk, burukluk, parlaklık, koku ve aroma oluşması sağlanır. Bu, çayın kalitesini belirleyen kimyasal değişikliklerin olduğu aşamadır. İşlem, yaklaşık olarak yarım saat sürmektedir.

Fırınlama (Kurutma): Fermantasyon tamamlandığında çay yaprağında halen %45-50 oranında su oranı mevcuttur. Bu oran, kurutma işlemiyle %2-4 seviyelerine indirilmektedir. Kurutma işleminin amacı, çay yaprağını fırınlayarak oksidasyonu sonlandırmak, kazanılan özelliklerin vitirilmesine engel olmaktır.

Tasnif: Kurutma işlemi tamamlandığında çay artık son aşamasını tamamlamış ve mamul haline gelmiştir. Tasnif aşamasında fırından çıkan kuru çaylar elekten geçirilerek kalınlık ve kalitelerine göre ayrılır.

Yaş çaydan kuru çay üretiminin ikinci aşamasında ise kalıtesine göre ayrılan çayların harmanlanarak paketlenmeye hazır hale getirilmesi gelmektedir. Paketleme tesisinde taspif edilen çaylar, farklı ebat ve ağırlıkta ambalajlanmaktadır.

50

Ürünler

Paketli Çay

Paketli çay satışlarının toplam hasılat içindeki payı yıllar içinde artış göstermiş olup, 2022 yılında %16,13 seviyesinden, 2023 yılında %20,24'e 2024 yılında ise %22,57'ye yükselmiştir.

Çuvallı Çay

Yaş çayın kurutma işlemlerinden geçirilerek yarı mamul haline getirilmiş halidir. Söz konusu çay çuvallarla mamul haline getirilmek üzere satılmakta ya da depolanmaktadır.

Çuvallı çay satışları Şirket'in satışlarından en büyük payı tutmakla birlikte, yıllar içinde ürün gamındaki ağırlığı nispeten azalmıştır. Çuvallı çay satışlarının toplam hasılat içindeki payı 2022 yılında %81,65 iken 2024 yılında %73,23 seviyesinde gerçekleşmiştir.

Yaş Çay

Yaş çay, çay tarlalarından toplanmış hammadde halidir. Müstahsillerden gelen üretim kapasitesinin üstündeki yaş çayların başka çay firmalarına yapılan satışı ifade eder. 2022 yılında %1,03 olan yaş çay satışlarının toplam hasılat içindeki payı 2023 yılında %2,84'e, 2024 yılında ise %4,12'ye yükselmiştir.

Beyaz-Yeşil Çay

Beyaz çay; her bir filiz teker elle toplanarak makina işlemi görmeden özel bölümlerde serilip kurutularak elde ediliyor.

Yeşil Çay; 1,5-2 yaprak taze filizlerin elle toplanarak hasat edilmesiyle üretilir. Çin tipi yöntemle 120 derecede 4-5 dk şoklanarak fermente olması durdurulur.

Bu işlem çayın yeşil kalmasını sağlar. Siyah çaya göre üretim metodu farklıdır. Rezistanslı tava tipi kurutucuda 70-80 derecede sürekli elle yuvarlama işlemi yapılarak hem kıvrımlı hale gelmesi sağlanır hem de yaklaşık 1,5 saat sürede kurutma işlemi gerçekleştirilir.

Beyaz-yeşil çay satışları 2022 yılında 247.856 TL, 2023 yılında 380.878 TL ve 2024 yılında 363.451 TL olup, ürün ağırlığı her üç dönem için de %1'in altındadır.

7.1.2. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi:

Yoktur.

7.2. Başlıca sektörler/pazarlar:

7.2.1. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraççının bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:

Dünyada sudan sonra tüketilen ikinci içecek olan çay (Camellia sinensis), çaygiller (Theaceae) familyasından nemli iklimlerde yetişen, yaprak ve tomurcukları içecek maddesi üretmekte kullanılan endüstriyel tarım bitkisidir. Çay (Camellia sinensis) Theacea familyasından Camellia cinsine ait yaprak dökmeyen ağaçsı bir bitkidir. Üç farklı şekilde elde edilen çay; yeşil çay, siyah çay ve oolong çay olarak bilinmektedir. Bunların yanı sıra, Camellia sinensis bitkisinin bazı varyetelerinin tomurcuk ve genç yapraklarından yapılan özel bir çay grubu olan beyaz çay da vardır.

51

Çay tropikal bölgelerde ve iklim bakımından bol yağışlı ve sıcak alanlarda yetişmektedir. Bitkinin normal gelişebilmesi için toplam yıllık yağışın 2.000 mm'den az olmaması ve aylara göre yağış dağılımının düzenli bulunması gerekmektedir. Çay tarımında yetiştiricilik, genel olarak tohum ve çelikle çoğaltılan fidanlarla yapılmaktadır.

a) Dünyada Çayın Yeri

Birleşmiş Milletler Gıda ve Tarım Örgütü istatistiklerine göre Dünya'da kuru çay üretimi 2022 yılında 6.7 milyon ton olmuştur1.

Global kuru çay üretimi 2021'e kıyasla 2022 yılında %1,6 artış kaydetmiştir. Çay tüketimi ise 2013-2022 yılları arasında yıllık %3,3 artmış olup, söz konusu artış başta Çin, Hindistan ve diğer gelişmekte olan ülkelerdeki gelir artışından kaynaklanmıştır. Çin çay tüketimi 2022 yılında 3 milyon tonu bulurken, Çin'in 1.16 milyon ton ile Hindistan takip ederken, Türkiye 250.021 ton ile çay tüketiminde 3. Sırada yer almaktadır. 2022 yılı verilerine göre, dünyada kuru çay üretiminde Hindistan, Kenya, Çin ve Sri Lanka'dan sonra 5. sırada yer almaktadır2.

FAO tarafından yayımlanan projeksiyonlarda siyah çay üretimi 2022-2032 döneminde yıllık %1.6 artış göstermek suretiyle 2032 yılında 4.42 milyon tona, yeşil çay üretiminin ise aynı dönemde yıllık %6,3 artış ile 2032 yılında 4.25 milyon tona ulaşması öngörülmektedir.

52

¹ Current global market situation and medium-term Outlook (Food and Agriculture Organization of The United Nations) https://openknowledge.fao.org/server/api/core/bitstreams/c1cad039-4e40-4888-bc74-3073d3ed7963/content 2 Current global market situation and medium term Outlook (Food and ) griculture Organization of The United Nations) https://openknowledge.fao.org/server/api/core/bitstreams/c1cad039/4e40-4888-bc74-307 ontent

SEAS CLAB TICAL CAS SCIEGH

b) Türkiye'de Çayın Yeri

Doğu Karadeniz Bölgesi'nde küçük bir alanda yetiştirilen çay, ülke ekonomisine katkısının yanında temel içecek maddesi olarak da önem arz etmektedir. Çay tarımı Doğu Karadeniz Bölgesi'nde Gürcistan sınırından başlayarak Ordu'nun Fatsa ilçesine kadar uzanan kuşakta yapılmaktadır. Bu bölge mikro iklim özelliğini yansıtan dünyadaki en önemli çay yetiştirilen alan olarak kabul görmektedir. Çin, Hindistan, Sri Lanka gibi Asya ülkelerinde ekvatoral iklimin etkisiyle yıl boyu çay üretimi yapılmaktadır. Dört mevsimin yaşandığı ülkemizde ise; sıcaklık eksi seviyelere düşmekte, çay tarlaları yılın 6 ayı nadasta kalmaktadır.

Çay üretimi bölge ekonomisinde son derece önemli bir yer tutmaktadır. Bölge sanayisinin neredeyse tamamı çay tarımına dayanmaktadır. Ancak özel mülkiyete konu arazi sınırlı olduğu için çay üretimi küçük çapta aile üretimi şeklinde yapılmaktadır.

c) Türkiye'de Yaş / Kuru Çay Üretimi

Doğu Karadeniz Bölgesi'nde yeni yapılan ölçümlerde 791.287 dekar alanda yaklaşık 205.118 üretici çay tarımı yapmaktadır. Yaş çay ürün rekoltesi son dört yılda ortalama 1.250-1.400 bin ton arasında değişirken 2024 yılında rekolte 1.438 bin tonun üzerine çıkmıştır.

Çay sektöründe üretim yapan183adet çay fabrikası bulunmaktadır. Bunların 48'sı Çaykur, 135'i özel sektöre ait çay fabrikaların 141'i Rize'de, 27'si Trabzon'da, 9'u Giresun'da, 9'u Giresun'da ve 6'sı ise Artvin'de bulunmaktadır.

2024 yılında 1.438.843.005 kg yaş çay işlenmiştir. Bu yaş çaydan 280.000 ton kuru çay elde edilmiştir. Üretilen yaş çayın %54.53'ü (783 Bin 483 tonu)ÇAYKUR, %45.47'si (654 Bin 999 tonu) özel sektör ve tarafından işlenmiştir.

Türkiye'de 2017-2024 döneminde yaş çay üretim miktarlarını gösteren ürün denge tablosu asağıda yer almaktadır.3

Piyasa		Uretim Kullanılabilir Uretim Yurt Içi Kullanım Yeterlilik Derecesi*
Yılı	(Ton)	(Ton)	(lon)	(0/0)
	2017/"18 1.300.000	1.105.000	.185.281	93.2

Kaynak: Bitkisel Ürün Denge Tabloları. Türkiye İstatiştik Enginasü (https://data.tuik.gov.tr/Bulten/Index?p=Bitkisel-Urun-Denge-Tablolari-2024/53941)

2018/"19 1.480.534	1.258.454	1.300.100	96.8
2019/"20 1.407.448	1.196.331	1.252.551	95.5
2020/'21 1.450.556	1.232.973	1.310.353	94.1
2021/22 1.453.964	1.235.869	1-262.677	97.9
2022/"23 1 269 546	1 079 114	1 102 414	97.9
2023/"24 1 356 556	1 153 073	1 203 448	95,8

Tüketicilerin kullandığı paketlenmiş kuru çay alt işlemlerden geçmekle birlikte temel olarak iki aşamada nihai halini almaktadır. İlk aşamada yaş çay, çay bahçelerinde üretilip hasat edilmekte, ikinci aşamada ise üretilen yaş çay belirli işlemlerden geçirilerek perakende düzeyde satılmaktadır. Yaş çaydan kuru çay elde etme sürecinde verim ortalama %20 civarında olup, her 5 kg yaş çaydan 1 kg kuru çay elde edilmektedir.

2020-2024 dönemi ÇAYKUR ve özel sektör tarafından alınan toplam yaş çay alımları aşağıdaki tabloda yer almaktadır.4

	Satın Alınan Yaş Çay Miktarı
Yıllar	CAYKUR		Ozel Sektör	Toplam
	(Bin Ton)	%	(Bin Ton)	0/0	(Bin Ton)
2020	ોરડી	52,1	રેને કે	47,9	1.445
2021	860	રેતે રહ્યું રહ્યું હતું. રેતા પાસની રહ્યું હતું જોડી જેવા રાજ્યના સાથે જોડી જિલ્લાના પાસની તેમની જિલ્લાના પાસની તેમની જિલ્લાના એક જિલ્લાના એક ગામનાં છે. આ ગામનાં છે. આ ગામનાં	રેતેરે	40.9	1.456
2022	582	45.9	687	54,1	1.269
2023	રેતેડ	43,6	764	56,4	1.356
2024	783	રવે રે	655	45.5	1.438

2020-2024 dönemi toplam kuru çay üretimi aşağıda yer almaktadır.5

			2020 2021 2022 2023 2024
Kuru Çay (Bin Ton) 280 287 241 270 280

Yukarıdaki tablolardan görüldüğü üzere 2024 yılında 1.438 ton yaş çay işlenmiş ve bu yaş çaydan 280 bin ton kuru çay elde edilmiştir. Üretilen yaş çayın %45,5'i özel sektör ve %54,5'i ÇAYKUR tarafından işlenmiştir.

ç) Şirket'in Çay Sektöründeki Yeri

Çay sektöründe özel sektör şirketleri 1984'ten beri faaliyet göstermektedir. Ülkemizde, ÇAYKUR dışında, Doğuş Çay, Ofçay, Lipton, Doğadan Çay ve Efor Çay başta olmak üzere, sektörde Orçay gibi birçok özel şirket yaş çayların işlenerek kuru çay üretilmesi ve kuru çayların paketlenip satılması faaliyetini yürütmektedir.

2024 yılında Şirket tarafından toplam 1.889 ton kuru çayı üretimi gerçekleştirilmiştir.

d) Şirket'in Avantajları ve Dezavantajları

i) Avantajları

Şirket'in faaliyetlerindeki verimliliğin yüksek olması ve yaş çayın işlenerek kuru çay haline getirilmesinden paketlenmesinin yapılmasına kadar ki aşamaların Şirket'in üretim tesislerinde

54

⁴ Kaynak: 2024 Çav Sektörü Raporu, Rize Ticaret Borsası

⁵ Kaynak: 2024 Çay Sektörü Raporu, Rize Ticaret Borsası

entegre bir şekilde yapılabilmesi nedeniyle dışa bağımlılığın az olması (faaliyetlerin düşük maliyet ile gerçekleştirilmesi), ürün fiyatlarının rakip ürünlere kıyasla daha uygun olmasını sağlamaktadır.

Şirket, çay sektörünün yıllardır içerisinde olan bir yönetim ekibi tarafından yönetilmekte olup, en alt kademeden en üst kademeye kadar faaliyetleri ile ilgili, bilgili, tecrübeli, alanında uzman insan kaynağına sahiptir. Şirket ilerleyen dönemlerde de bu nitelikte kişileri istihdam etme politikasını uygulamaya devam edecektir.

Şirket, pazarın tüm ihtiyacı olan ürün çeşitlerini üretebilecek tesis, makine ve bilgi birikimine sahip olup, müşterilerin yeni ihtiyaç ve beklentilerine uygun ürünler üretme yeterliliğine de sahiptir. Şirket mevcut imkanlarıyla yetinmeyip kendisini geliştirerek müşterilerine daha iyi hizmet vermeyi amaçlamaktadır.

ii) Dezavantajları

2024 yılı verilerine göre Şirket'in ilk 5 müşterisinin Şirket'in çay satışları içerisindeki toplam payı yaklaşık %70'dir. Bu husus, büyük müşterilerle anlaşmazlık yaşanması ve müşteri ya da müşterilerin kaybedilmesi halinde Şirket'e dezavantaj teşkil edebilecektir.

7.2.2. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının net satış tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:

İzahnamede yer alan finansal tablo dönemleri itibarıyla Şirket net satış tutarının faaliyet alanına göre dağılımına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.

HASILAT	31.12.202024	31.12.2023	31.12.2022
Paketli çay satışları	100.266.819	160.371.996	108.174.792
Çuvallı çay satışları	325.338.314	608.856.008	547.427.773
Yaş çay şatışları	18.315.385	22.5 17.674	6.905.610
Beyaz-yeşil çay satışları	363.451	380.878	247,856
Yurtdışı satışlar	1	328 531	1 580 594
Diğer satışlar	1		6.118.269
Brüt Satışlar	444.283.969	792.455.087	670.454.894
Satıştan iadeler (-)	=1.642.503	-1.911.650	-1.345.381
Net Satışlar		442.641.466 790.543.437	669.109.513

*31.12.2024 ve 31.12.2023 tarihli veriler "TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" standardına göre TL'nin 31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiş olup, 31.12.2022 tarihli veriler 31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiştir.

Şirket'in satışlarının coğrafi bölgelere göre dağılımı ise tüm Türkiye içerisinde çeşitli şehirlere dağınık biçimdedir. Şirket'in sıkı düzenlemeye tabi olmayan ülkeler, idari birimler veya çevrelerde kurulu şirket veya kuruluşlar üzerinden satışları bulunmamaktadır.

7.3. Madde 7.1.1 ve 7.2.'de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu hakkında bilgi:

7.1.1 ve 7.2.'de sayılan bilgilerin işbu İzahnamenin 5'inci bölümünde ayrıntılarıyla yer alan ve olağanüstü unsurlar nedeniyle doğabilecek olan riskler doğrultusunda, Şirket'ın faalıyetlerini etkileme ihtimali vardır. Söz konusu bu riskler mevcut faaliyetleri olduğu gibi, gelecekte planlanan faaliyetleri de etkileyebilirler.

7.4. İhraççının ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, finansal vb. anlaşmalar ile ihraççının faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim süreçlerine ilişkin özet bilgi:

No	Marka	Başvuru No	Koruma Tarihi	Geçerlilik Tarihi	NICE SINIFI	Marka Resmi
1	orçay kahvecim siyah dökme çay	2021/179677	15.12.2021	15.12.2031	30 /
2	orçay gross siyah dökme çay	2021/179676	15.12.2021	15.12.2031	30 /
3	orçay catering ekonomik demlik	2021/179675	15.12.2021	15.12.2031	30 /	THERE
4	orçay horeca nefis aroma & lezzet premium quality	2021/179674	15.12.2021	15.12.2031	30 /
5	via noni	2021/115059	17.08.2021	17.08.2031	05 / 29 / 30/ 31 / 32 / 35/	Via Noni
б	nonix	2021/115058	17.08.2021	17.08.2031	05 / 29 / 30/ 31 / 32 / 35/	Nonix
7	morinda	2021/115057	17.08.2021	17.08.2031	05 / 29 / 30/ 31 / 32 / 35/	Morinda
8	tazedem fresh brew mayıs nefis aroma & lezzet premium quality orçay	2021/034767	3.03.2021	3.03.2031	30 /
9	orçay	2019/73057	1.08.2019	1.08.2029	30 /

56

10	tazedem	2017/35355	18.04.2017	18.04.2027	05/30/35/43/	TAZEDEM
11	or-tea	2015/70040	24.08.2015	24.08.2025	30 /	OR-TEA
12	orçay dost	2015/106513	24.12.2015	24,12.2025	30 /	Officall DOST
13	orçay hasret	2015/106499	24.12.2015	24.12.2025	30 1	LAND

7.5. İhraççının rekabet konumuna ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı:

Şirket'in rekabet konumuna ilişkin olarak yapılan açıklamalar aşağıda yer verilen kaynaklara dayanmakta ve FAO, TÜİK gibi resmi kurum ve kuruluşların verilerine dayanmaktadır.

• · Bitkisel Ürün Denge Tabloları, 2024. Türkiye İstatistik Enstitüsü Kurumu. https://data.tuik.gov.tr/Bulten/Index?p=Bitkisel-Urun-Denge-Tablolari-2024-53941
• · Türk Cay Sektörü Güncel Durum Raporu. Rize Ticaret Borsası.

https://www.rtb.org.tr/tr/cay-sektoru-raporlari

· Current global market situation and medium-term outlook (May 2024). Food and Agriculture Organization of The United Nations https://openknowledge.fao.org/server/api/core/bitstreams/c1cad039-4e40-4888-bc74-3073d3ed7963/content

8. GRUP HAKKINDA BİLGİLER

8.1. İhraççının dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, ihraççıyla olan ilişkileri ve ihraççının grup içindeki yeri:

İhraççı'nın paylarının %14,50'si A Grubu pay sahiplerini oluşturan gerçek kişiler olan Fatih ERDOĞAN ve Mehmet ERDOĞAN mülkiyetinde bulunmaktadır.

Ortaklığın geri kalan %85,5'i B Grubu paylardan oluşmakta ve BIST'de işlem görmektedir.

Şirket'in izahname tarihi itibarıyla bağlı ortaklığı, iştiraki ve finansal duran varlığı bulunmamaktadır.

9. MADDİ VE MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER

9.1. Maddi duran varlıklar hakkında bilgiler:

57

9.1.1. İzahnamede yer alması gereken son finansal tablo tarihi itibariyle ihraçının finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu ve yönetim kurulu kararı uyarınca ihraççı tarafından edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi:

Şirket'in bağımsız denetimden geçmiş ve Kurulun finansal raporlama standartlarına göre hazırlanmış 31.12.2022, 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla konsolide finansal durum tablolarının dipnotlarında belirtilen maddi duran varlıklar ve net defter değerleri aşağıda yer almaktadır.

Maddi Duran Varlıklar (TL)	31.12.2024	31.12.2023	31.12.2022
Arazi ve Arsalar	13.700.000	16.408.649	12.069.617
Yer Altı ve Yer Ustü Düzenleri	6.665.000	9.189.708	955.683
Binalar	132.925.000	134.301.133	68.866.841
Tesis, Makine ve Cihazlar	123.070.000	84.301.733	60.965.978
Taşıtlar	15.919.287	16.137.454	d ogg 459
Demirbaslar	3.205.560	3.158.295	2.561.022
Ozel Maliyetler	423.070	441.868	319.026
Yapılmakta Olan Yatırımlar	-	781.361
Toplam		295.907.917 264.720.201 155.737.626

*31.12.2024 ve 31.12.2023 tarihli veriler "TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" standardına göre TL'nin 31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiş olup, 31.12.2022 tarihli veriler 31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiştir.

Şirket'in önemli maddi duran varlıklarına ilişkin bilgiler aşağıda ver almaktadır.

Cinsi	Edinildiği Yıl	m2	Mevkii	Net Defter Değeri (TL)	Kullanım Amacı	Kiraya Verildi ise Kiralayan Kişi/Kurum	Kira Dönemi	Yıllık Kira Tutarı
Arsa	1990	5.439	Rize - Güneysu	12.560.000	Üretim ve Paketleme
Arsa	2024	12.009,25	Ankara - Polatlı	1.140.000	GES Alanı (Tarla)
Bina	1986, 1990,2012	13.740,71	Rize - Güneysu	137.440.000	Üretim ve İdari bina
Bina	2024	17.896,37	Ankara - Polatlı	2.150.000	GES Alanı
Makine, Tesis ve Cihazlar	2011- 2024		Rize - Güneysu	85.070.000	Üretim
Makine, Tesis ve Cihazlar	2024		Ankara - Polatlı	38.00.000	GES Tesisi
Taşıtlar	2022- 2024		Rize - Güneysu	15.919.287	Yönetim- Imalat

58

Demirbaşlar	2017- 2024	Rize - Güneysu/ Ankara- Polatlı	3.205.560	Ofis ve fabrika demirbas
Ozel Malivetler	2022	Rize - Kalkandere '	423.070	Depolama

Şirket'in 31.12.2024 tarihi itibarıyla finansal kiralama yoluyla edinilen önemli maddı duran varlıklarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

Cinsi	Kira Dönemi	Kiralama Süresi Sonunda Kira ananın Kime Ait Olacağı	Aylık Kira Tutarı	Kullanım Amacı	Kimden Kiralandığı
Bina	08.2024- 08.2025	Karşı Taraf	580.755	Depolama	Karsan Karadeniz Kimya Ltd. Şti.
Bina	10.2024- 10.2025	Karşı Taraf	14.200	Perakende Satış	Rizeçay Çarşısı Ticaret ve Sanayi A.S.

9.1.2. İhraççının maddi duran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar hakkında bilgi:

Sirket'in Cevresel Etki Değerlendirme Yönetmeliği kapsamında çevresel etki değerlendirmesine tabi bir projesi ve/veya faaliyeti bulunmadığından Şirket in faaliyetlerine ilişkin herhangi bir ÇED raporu hazırlanmamıştır.

Çevrenin sürdürülebilir çevre ve kalkınma ilkeleri doğrultusunda korunmasını sağlamak amacıyla Çevre Kanunu ve Çevre Kanunu kapsamında Çevresel Etki Değerlendirmesi Yönetmeliği ile Çevre İzin ve Lisans Yönetmeliği yayımlanmıştır.

Çevre Kanunu çevrenin korunması ve iyileştirilmesine yönelik genel ilke ve esasları düzenlemektedir.

Çevresel Etki Değerlendirmesi Yönetmeliği, Çevresel Etki Değerlendirmesi Süreci'ne tabi olan tesisler, üretim merkezleri düzenlemenin yanında Çevresel Etki Değerlendirmesi kapsamına giren projelerin başvuru süreçlerini ve çevresel etki değerlendirme çalışmalarının türlerini ve içeriklerini düzenlemektedir.

Çevresel Etki Değerlendirmesi Yönetmeliği kapsamında; Şirket'in Ankara/Polath'da yer alan Güneş Enerjisi Santrali (1,52MWm/1,26MWe/ 2,3 ha) projesi için Ankara Valiliği Çevre Şehircilik ve İklim Değişikliği İl Müdürlüğü'nden 19.06.2023 tarih ve E-2023440 sayılı ÇED Gerekli Değildir Kararı alınmıştır.

Çevre İzin ve Lisans Yönetmeliği, Çevre Kanunu uyarınca alınması gereken çevre izin ve lisansı sürecinde işletmelerin uymaları gereken usul ve esaslar ile alınması gerekli izin ve lisanslara ilişkin tüm iş ve işlemleri düzenlemektedir. Çevrenin düzeni sürdürülebilir kılmak amacıyla isletmeler çevre iznine veya çevre izin ve lisansına tabi kılınmıştır. Söz konusu işletmelerin faaliyette bulunabilmeleri için veya çevre izin ve lisanı belgesi almaları zorunludur.

50

Çevre İzin ve Lisans Yönetmeliği'ne göre sınıflandırılan çevre iznine veya çevre izin ve lisansına tabi işletmeler faaliyette bulunabilmeleri için, öncelikle geçici faaliyet belgesi almak zorundadır. Geçici faaliyet belgesi alan işletmeler belge tarihinden itibaren 1 yıl içerisinde çevre izin veya çevre izin ve lisans belgesi almak zorundadır.

Çevre İzin ve Lisans Yönetmeliği kapsamında; Şirket'in Ortaköy/Rize'de yer alan üretim tesisi için Rize Valiliği Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği İl Müdürlüğü'nde alınan 26.10.2021 tarih ve E.311 sayılı ve 10.11.2026 tarihine kadar geçerli Hava Emisyon konulu 224403252.0.1 belge no'lu Çevre İzin Belgesi alınmıştır.

Yukarıda yer alan açıklamalar nezdinde, Şirket, faaliyetlerini sürdürürken çevrenin korunması ve temiz tutulması konularına da gerekli özeni göstermektedir. Bu kapsamda, 12/07/2019 tarihli ve 30829 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Sıfır Atık Yönetmeliği kapsamında Sıfır Atık Yönetim Sistemi'ni kuran; Şirket'in Ortaköy/Rize'de yer alan üretim tesisi için Rize Valiliği Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği İl Müdürlüğü'nde 14.08.2024 tarihli TS/53/C/20/58 belge no'lu Sıfır Atık Belgesi'ni almaya hak kazanmıştır.

9.1.3. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi:

31.12.2024 tarihinde sona eren son finansal tablo dönemini ve İzahname tarihi itibarıyla son durumu içeren şekilde Şirket'in maddi duran varlıkları üzerindeki kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgiler aşağıda yer almaktadır.

Maddi Duran Varlık Cinsi	Kısıtlama Ayni Hak Türü	Kısıtlama Derece ve Sirası	Kimin Lehine Verildiği	Nedeni	Verilis Taribi	Tutarı (TL)
Arsa	Ipotek	1/1	Ziraat Bankası A.S.	Kredi Teminatı	12/07/2023	100.000.000
Bina	Ipotek	1/1	Ziraat Katılım Bankası A.S.	Kredi Teminatı	19/08/2020	12.000.000

9.1.4. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:

Şirket aktifinde yer alan fabrika arsası, fabrika binası ve ekleri ile makine tesis ve cihazları 31 Aralık 2024 itibariyle yeniden değerlemiştir. İlgili varlıklara ilişkin değer tespit çalışması Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yetkilendirilmiş bağımsız bir değerleme şirketi olan Başkent Taşınmaz Değerleme A.Ş. tarafından tespit edilmiştir.

Şirket'in maddi duran varlıklarından gerçeğe uygun değeri bilinen varlık ve rayiç değerleri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Maddi Duran Varlıkların Rayiç Değeri Hakkında Bilgi
Maddi Duran Varlık Cinsi	Edinme Tarihi	Ekspertiz Değeri	Ekspertiz Raporu Tarihi ve Nosu	Sınıflandırılması (Yatırım amaçlı olup olmadığı)	MDV Değerleme Fon Tutarı/Değer Düşüklüğü Tutarı 111
Arsalar	1 686		12.560.000 26.12.2024/	Maddi Duran Varlık/	13.887.065)
			FU

			SPK-2024-207
Arsalar	2024	1.140.000	23.12.2024/ SPK-2024-209	Maddi Duran Varlık	823.333
Binalar ve ekleri	1986	137.440.000	26.12.2024/ SPK-2024-207	Maddi Duran Varlık	608.986
Binalar ve ekleri	2024	2.150.000	23.12.2024/ SPK-2024-209	Maddi Duran Varlık	1.683.334
l'esis. makine ve cihazlar	2009- 2024	123.070.000	31.12.2024/ SPK-2024- 208,212	Maddi Duran Varlık	(4.032.364)

9.2. Maddi olmayan duran varlıklar hakkında bilgiler:

9.2.1. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla ihraççının sahip olduğu maddi olmayan duran varlıkların kompozisyonu hakkında bilgi:

TL	31.12.2024	31.12.2023	31.12.2022
Haklar	102.939	141.513	115.315
Toplam	102.939	141.513	115.315

*31.12.2024 ve 31.12.2023 tarihli veriler "TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" standardına göre TL'nin 31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiş olup, 31.12.2022 tarihli veriler 31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiştir.

Şirket'in maddi olmayan duran varlıkları içinde yer alan haklar kaleminde web sayfası, markalar, patentler kullanılan bilgisayar yazılımlarının mülkiyet ve kullanım hakları yer almaktadır.

9.2.2. Maddi olmayan duran varlıkların, ihraççının faaliyetleri içerisindeki rolü ve faaliyetlerin maddi olmayan duran varlıklara bağımlılık derecesi hakkında bilgiler:

Yoktur.

9.2.3. İşletme içi yaratılan maddi olmayan duran varlıkların bulunması halinde, ihraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla bu varlıklar için yapılan geliştirme harcamalarının detayı hakkında bilgi:

Yoktur.

9.2.4. Maddi olmayan duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde ravic değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:

Yoktur.

9.2.5. Maddi olmayan duran varlıkların kullanımını veya satışını kısıtlayan sözleşmeler veya diğer kısıtlayıcı hükümler hakkında bilgi:

Yoktur.

9.2.6. Maddi olmayan duran varlıklar içerisinde şerefiye kaleminin bulunması halinde, ihraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla şerefiye edinimine yol açan işlemler hakkında bilgi:

Yoktur.

1. FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLI NİRMELER

10.1. Finansal durum:

10.1.1. İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle finansal durumu, finansal durumunda yıldan yıla meydana gelen değişiklikler ve bu değişikliklerin nedenleri:

Şirket'in seçilen finansal durum tablosu kalemleri ile gelir tablosu kalemlerine aşağıda yer verilmektedir. Şirket'in aşağıda yer alan 31.12.2024 ve 31.12.2023 tarihli finansal tabloları "TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" standardına göre TL'nin 31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiş olup, 31.12.2022 tarihli mali verileri 31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiştir. Bu nedenle bu bölümde yapılan analizler tutarlı olması açısından sadece 2024 ve 2023 verileri kullanılarak yapılmıştır.

VARLIKLAR	31.12.2024	31.12.2023	31.12.2022
Dönen Varlıklar
Nakit ve Nakit Benzerleri	37.815.603	21.843.190	31.817.321
Ticari Alacaklar	174.030.028	149.186.002	248.228.222
- Ilişkili Taraflardan Ticari Alacaklar	26.053.955	229.919	132.911
- Ilişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	147.976.073	148.956.083	248.095.311
Diğer Alacaklar	86.260.233	145.235.646	1.772.639
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	79.235.670	145.216.906
- Ilişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	7.024.563	18.740	1.772.639
Stoklar	360.353.663	402.346.062	356.897.321
Pesin Ödenmiş Giderler	12.145.998	26.414.031	3.108.317
Diğer Dönen Varlıklar	5.575.804	3.682.023	2.647.717
Satış Amaçlı Sınıflandırılan Duran Varlıklar	3.098.117
Toplam Dönen Varlıklar	679.279.446	748.706.954	644.471.537
Duran Varlıklar
Maddi Duran Varlıklar	295.907.917	264.720.201	155.737.626
Kullanım Hakları	5.590.951	11.282.609	16.682.146
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	102.939	141.513	115.315
Toplam Duran Varlıklar	301.601.807	276.144.323	172.535.087
Toplam Varlıklar	980.881.253	1.024.851.277	817.006.624
KAYNAKLAR	31.12.2024	31.12.2023	31.12.2022
Kısa Vadeli Yükümlülükler
Kısa Vadeli Borçlanmalar	370.347.505	392.016.634	369.104.539
- Banka Kredileri	365.900.279	382.420.580	362.877.182
- Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar	2.441.263	2.917.092	2.738.724
- Diğer finansal yükümlülükler	2.005.963	6.678.962	3.488.633
Ticari Borçlar	17.302.671	3.568.044	5.007.618
- Ilişkili Taraflara Ticari Borçlar		1.503
- Ilişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar	17.302.671	3.566.541	5.007.618
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	606.535	518.949	1.097.544
Diğer Borçlar	1.416.555	3.876.092	588.833
- İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	900.773	1.606.013	380.298
- Ilişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	515.782	2.270.079	208.535
Ertelenmiş Gelirler	125.083.755	13.759.688	4.317.135
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü		1.882.416	7.596.205
Kısa Vadeli Karşılıklar	669.197	604.715	315.593
Toplam Kısa Vadeli Yükümlülükler	515.426.218	416.226.538	388.027.467
Uzun Vadeli Yükümlülükler
Uzun Vadeli Borçlanmalar	28.393.508	39.445.375	17.585.362
- Banka Kredileri	24.000.391	29.624.386	11/3/2400413

- Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar	4.393.117	9.820.989	14.344.949
Uzun Vadeli Karşılıklar	2321.750	1.970.250	2.605.215
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	24.320.331	56.865.502	26.933.555
Toplam Üzun Vadeli Yükümlülükler	55.035.589	98.281.127	47.124.132
Toplam Yükümlülükler	570.461.807	514.507.665	435.151.599
Ozkaynaklar
Odenmiş Sermaye	80 000 000	80.000.000	80.000.000
Sermaye Düzeltme Farkları	360.382.936	360.382.936	225.019.174
Hisse Senedi Ihraç Primleri	47.759.148	47.759.148	31.286.909
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak	63.460.029	60.898.661	25.161.995
Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler (+/-)
- Maddi Duran Varlık Yeniden Değerleme	65,858,490	62.123.331	25.572.988
Artışları (Azalışları)
-Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm	(2.398.461)	(1.224.670)	(410.993)
kazanç/(kayıpları)
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	12.255.134	12.255.134	4.322.088
Geçmiş Yıllar Karları/Zararları (+/-)	(50.952.267)	(5.844.308)	23.387.092
Dönem Net Kari/Zararı (+/-)	(102.485.534)	(45.107.959)	(7.322.233)
Toplam Ozkaynaklar	410.419.446	510.343.612	381.855.025
Toplam Yükümlülük ve Özkaynaklar	980.881.253	1.024.851.277	817.006.624

Dönen Varlıklar

Şirket'in dönen varlıkları nakit benzerleri, ticari alacaklar, diğer alacaklar, stoklar, peşin ödenmiş giderler, diğer dönen varlıklar ve satış amaçlı sınıflandırılan duran varlıklardan oluşmaktadır.

Nakit ve Nakit Benzerleri

31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla 37.815.603 TL seviyesinde olup, 31.12.2023 tarihine göre (21.843.190 TL) %73,1 oranında artmıştır. Söz konusu artış faaliyetlerden elde edilen nakit girişinin yatırım ve finansman faaliyetlerden elde edilen nakit çıkışlarından yüksek olmasından kaynaklanmaktadır.

Ticari Alacaklar

Finansal tablo dönemleri itibariyle Dönen Varlıkların 31 Aralık 2024 tarihi itibariyle %25,6'sı Ticari Alacaklardır. 31 Aralık 2024 tarihinde 31 Aralık 2023 tarihine göre %16,7 oranında artmıştır. 31.12.2024 tarihinde ticari alacak tutarının 134.133.521 TL'si (%77) alacak senetlerinden oluşmaktadır.

31 Aralık 2024 tarihinde uzun vadeli ticari alacaklar bulunmamaktadır. Ticari alacaklar, Şirket'in önemli performans metriklerinden olan işletme sermayesinin en önemli öğelerindendir. Şirket'in bilançosu içerisinde ticari alacakların ağırlığı yüksek olduğu için şüpheli ticari alacakların yönetimi de önem arz etmektedir. Şirket, şüpheli alacak risklerini münhasır bir ekip ile sürekli takip etmekte ve gerekli önlemleri en hızlı şekilde alabilmek için azami özeni göstermektedir. Vadesi geçmiş ve değer düşüklüğüne uğramış varlıkların net defter değeri 12.537.313 TL olup, ticari alacak toplamının %7,2'si seviyesindedir.

31.12.2024 tarihi itibarıyla ticari alacakların ilişkili taraflardan ticari alacaklar toplam ticari alacakların %15'i olup, bu oran 31.12.2023 tarihi itibarıyla %0,2 seviresindedir. Söz konusu

artışın önemli bir kısmı Pasifik Gayrimenkul Yatırım İnşaat A.Ş.'ye olan satışlardan kaynaklanmaktadır.

Stoklar

31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in stok seviyesi 360.353.663 TL olup, 2023 yıl sonu rakamlarına göre (402.346.062 TL) %10,4'lük bir azalış söz konusudur. Stokların %98'ini oluşturan mamuller kaleminin önemli bir bölümü kuru çay stoklarından meydan gelmektedir. Stoklar kalemindeki bir önceki yıla göre azalış satışlardaki %44 oranındaki azalış ile paralel seyretmiştir.

Diğer Alacaklar

Diğer alacaklar, verilen depozito ve teminatlar, ortaklardan alacaklar ve vergi alacaklarından kaynaklanmaktadır. 31.12.2024 tarihinde 86.260.233 TL olan alacaklar bir önceki döneme göre (145.235.646 TL) %40,6 azalmıştır.

Peşin Ödenmiş Giderler

Peşin ödenmiş giderler üçünü taraflara verilen avanslar ve gelecek aylara ait giderlerden oluşmaktadır. Peşin ödenmiş giderler 31.12.2024 itibarıyla bir önceki döneme göre %54 azalarak 12.145.998 TL olarak gerçekleşmiştir.

Diğer Dönen Varlıklar

31.12.2024 itibarıyla diğer dönen varlıklar 5.575.804 TL olarak gerçekleşmiş olup, 31.12.2023'e göre (3.682.023 TL) %51,4 artış yaşanmıştır. Diğer dönen varlıklar iş avansları, personel avanslar ve devreden KDV kalemlerinden oluşmaktadır.

Duran Varlıklar

Maddi Duran Varlıklar

Net maddi duran varlıklar 31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla 295.907.917 TL'dir ve 2023 yıl sonuna göre %11,8 artış kaydetmiştir. 31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla toplam varlıkların %30,2'sini oluşturmaktadır. Şirket'in üretim işletmesi olmasının gereği olarak maddi duran varlıklarının %86,5'i üretim tesisleri ve makine ve teçhizatlardan oluşmaktadır.

Maddi duran varlıklar kaleminde takip edilen diğer alt başlıklar arsalar, yer altı ve yer üstü düzenleri, tasıtlar, demirbaslar, özel maliyetler ve yapılmakta olan yatırımlardan oluşmaktadır.

Maddi duran varlıklar altında yer alan arsa ve araziler, yerüstü düzenleri, binalar ile tesis makine ve cihazlarını gerçeğe uygun değerleri ile raporlamaktadır.

Şirket'in gerçeğe uygun şekilde sunduğu maddi duran varlıklarının değerleri ile değerleme raporlarına ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir.

Varlığın Niteliği	Değerleme Yöntemi	Raporu No	Raporu Tarihi	Rayiç Değeri
Arsalar	Emsal Karşılaştırma Yaklaşımı	SPK-2024-207	26.12.2024	12-560.000
Arsalar	Emsal Karşılaştırma Yaklaşımı	SPK-2024-209	23.12.2024	1.140.000
Binalar ve ekleri	Emsal Karşılaştırma Yaklaşımı	SPK-2024-207	26.12.2024	137.440.000
Binalar ve ekleri	Emsal Karşılaştırma Yaklaşımı	SPK-2024-209	23.12.2024	2.150.000
Tesis, makine ve cihazlar Piyasa Değeri		SPK-2024-208,212	31.12.2024	123.070.000
Toplam				276.360.000
		A	C

64

Maddi duran varlıklara ilişkin 31.12.2024'te 65.858.490 TL, 31.12.2023 yılında ise 62.123.331 TL tutarında fon Şirket'in Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelir ve Giderler içerisinde raporlanmıştır.

Maddi Olmayan Duran Varlıklar

Maddi olmayan duran varlıklar kaleminden oluşmaktadır. 31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in maddi olmayan duran varlıkları 102.939 TL olup, 31.12.2023 tarihine göre (141.153 TL) %27,3 oranında bir azalış söz konusudur. Web sayfası, markalar, patentler kullanılan bilgisayar yazılımlarının mülkiyet ve kullanım hakları kalemleri bu hesapta takip edilmektedir.

Kullanım hakkı varlıkları

TFRS 16'ya göre Sirket'in kiralama sözleşmelerinden doğan haklar ve yükümlülükler, varlık ve yükümlülük olarak bilançosunda gösterilmektedir. Şirket'in kullanım hakkı varlıkları 31 Aralık 2024 tarihi itibariyle 5.590.951 TL'dir. 31 Aralık 2023 tarihine göre kullanım hakkı varlıklarının azalış oranı %50,4'tür. Bu önemli azalış sebebi, kullanım hakkı varlıklarına ilave giriş olmaması ile birlikte mevcut varlıklara ayrılan amortisman kaynaklanmaktadır.

Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler

Kısa ve Uzun Vadeli Banka Kredileri

31 Aralık 2024 tarihi itibariyle kısa vadeli banka kredileri kısa vadeli yükümlülüklerin %71'ini, toplam yükümlülüklerin ise %64'ünü oluşturmaktadır. 31 Aralık 2023 tarihine göre %4,3 oranında azalmıştır.

Şirket'in 31 Aralık 2024 tarihi itibariyle uzun vadeli borcu 24.000.391 TL'dir. (31 Aralık 2023:29.624.386 TL)

Sirket'in tedarikci ödeme süreleri ile alacak tahsilat sürelerinde farklılıklar oluşabilmekte ve bu durum dönemsel net işletme sermayesi açığı doğurmaktadır. Şirket, net işletme sermayesi ihtiyacını banka kredisi ile finanse edebilmektedir.

Şirket'in banka kredilerinin vadelerine göre ödeme tablosu aşağıdaki gibidir:

Kredi Vade Yapısı	31.12.2024	31.12.2023
l yıl içerisinde ödenecek	365.900.279	382.420.580
1 - 2 yıl içerisinde ödenecek	14.384.988	12.241.552
2 - 3 yıl içerisinde ödenecek	3.616.731	3.597.739
3 - 4 yıl içerisinde ödenecek	5.998.672	રે 1 તેવે રેતે પ્
4 - 5 yıl içerisinde ödenecek		8.585.405
	389.900-670	412.044.966

Ticari Borçlar

Sirket, ticari borçlar bakiyesini kısa vadeli yükümlülükler altındaki "Ticari Borçlar" bakiyesinin toplamı şeklinde takip etmektedir. Bu bağlamda ticari borçlar (Şirket'in finansal tablo dönemleri itibariyle uzun vadeli ticari borcu bulunmamaktadır.), 31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla 17.302.671 TL'dir. 31 Aralık 2024 tarihi itibariyle ticari borçlar kısa vadeli yükümlülüklerin %3,4'ünü, toplam yükümlülüklerin %3'ünü oluşturmaktadır. 2023 yıl sonu rakamlarına göre %385'lik bir artış söz konusudur. 31 Aralık 2024 tarihi itibariyle ticari borçlardakı gözleri şarışın sebebi

રિક

vadeli olarak alınan çay bedellerinin bir sonraki yılın ilk çeyreğinde ödenecek olmasından kaynaklanmaktadır.

Şirket, gerek ürün tedarikçilerine, gerekse hizmet aldığı tedarikçilerine anlaşma koşullarına bağlı olarak belirlenen ödeme vadelerine göre ödeme yapmaktadır.

Ertelenmiş Gelirler

31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla ertelenmiş gelirler 125.083.755 TL'dir. Ertelenmiş gelirler kısa vadeli yükümlülüklerin %24,3'ü, toplam yükümlülüklerin ise %21,9'sunu oluşturmaktadır. Ertelenmiş gelirlerin tamamına yakını çay satışına ilişkin avanslardan oluşmaktadır. 2023 yıl sonu rakamlarına göre %809,1'lik artış söz konusu olup, söz konusu artışın sebebi kuru çay satışı tutarlarının satışı

Kısa ve Üzun Vadeli Karşılıklar

31 Aralık 2024 tarihi itibariyle kısa vadeli karşılıklar 21.843.371TL tutarında olup, kısa vadeli yükümlülüklerin %0,13'ünü, toplam yükümlülüklerin %0,12'sini oluşturmaktadır. 31 Aralık 2023 tarihine göre %10,7 oranında azalmıştır. 31 Aralık 2024 tarihi itibariyle kısa vadeli karşılıkların tamamı çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin kısa vadeli karşılıklardan oluşturmaktadır. 31 Aralık 2024 tarihi itibariyle uzun vadeli karşılıklar 2.321.750 TL tutarında olup, uzun vadeli yükümlülüklerin %4'ü, toplam yükümlülüklerin %0,4'üdür. 31 Aralık 2024 tarihine göre %17,8 oranında artmıştır. 31 Aralık 2024 tarihi itibariyle uzun vadeli karşılıkların tamamı kıdem tazminatı karşılığından oluşmaktadır.

Özkaynaklar

Çıkarılmış Sermaye ve Sermaye Düzeltme Farkları

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 80.0000 TL olup, sermaye düzeltmesi olumlu farkları ise 360.382.936 TL'dir.

Hisse Senedi İhraç Primleri

Hisse senedi ihraç primleri 31.12.2024 ve 31.12.2023 tarihlerinde 47.759.148 TL olarak gerçekleşmiş olup, söz konusu bakiye Şirket paylarının nominal değerinin üzerinden bir fiyatla halka arzından kaynaklanan paylara ilişkin primlerden oluşmaktadır.

Geçmiş Yıllar Karlı/Zararı

Şirket'in 31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla 50.952.267 TL tutarındaki birikmiş geçmiş yıllar zararı bulunmaktadır (31 Aralık 2023: 5.844.308 TL birikmiş zarar).

10.2. Faaliyet sonuçları:

TI

10.2.1. İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgi:

Şirket'in, 31 Aralık 2024, 31 Aralık 2023 ve 31 Ararlık 2022 tarihlerinde sona eren dönemlere ait yıllık kar veya zarar tablolarından seçilen önemli mali kalemler aşağıda sunulmuştur. Şirket'in aşağıda yer alan 31.12.2024 ve 31.12.2023 tarihli finansal tabloları "TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" standardına göre TL'nin 31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiş olup, 31.12.2022 tarihli mali verileri 31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiştır.

66

Kar veya zarar kısmı
Hasilat	442.641.466	790.543.437	669 109 513
Satışların maliyeti (-)	(340.941.744)	(602.918.051)	(532.922.309)
Brüt kar	101.699.722	187.625.386	136.187.204
Satış. pazarlama ve dağıtım giderleri (-)	(10.487.952)	(15.424.520)	(11.181.558)
Genel yönetim giderleri (-)	(20.239.432)	(16.156.238)	(10.550.060)
Esas faaliyetlerden diğer gelirler	47.578.195	22.774.578	1.125.337
Esas faaliyetlerden diğer giderler (-)	(18.901.057)	(4.016.320)	(6.389.158)
Esas faaliyet karı	99.649.476	174.802.886	109.191.765
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	2 159 233	44.099.818	4.882.385
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-)	(169.465)	(374.266)
TFRS 9 Uyarınca Belirlenen Değ. Düş. Kazançları		720.124	(229.453)
(Zararları) ve Değ.Düş. Zararlarının Ipt.	(1.138.925)
Finansman geliri öncesi faaliyet karı	100.500.319	219.248.562	113.844.697
Finansman gelirleri	30.674.143	11.988.569	12.538.861
Finansman giderleri (-)	(186.188.038)	(126.439.979)	(46.269.336)
Net parasal pozisyon kazançları/ (kayıpları)	(62.759.860)	(87.480.263)	(50.611.705)
Vergi öncesi kar/zarar	(117.773.436)	17.316.889	29.502.517
Vergi gideri	15.287.902	(62.424.848)	(36.824.750)
- Dönem vergi gideri		(36.926.182)	(26.968.957)
- Ertelenmiş vergi geliri	15.287.902	(25.498.666)	(9.855.793)
Dönem net karı/zararı	(102.485.534)	(45.107.959)	(7.322.233)
Dönem net karının dağılımı
Ana ortaklık payları	(102.485.534)	(45.107.959)	(7.322.233)

Hasılat

Şirket'in hasılatı, ürün satışından kaynaklanan net satış tutarını ifade eder. Elde edilen satış bedelinin gerçeğe uygun değerinden tahmini müşteri iadeleri, iskontoları ve benzer indirimlerin düşülmesi ile hasılat tutarı bulunur. Ürünlerin satışından elde edilen hasılat, teslim edilerek mülkiyetin alıcıya geçtiği ve aşağıda yer alan tüm koşulların gerçekleştiği an itibarıyla dikkate alınır:

• · Şirket'in satılan ürünler üzerinde mülkiyet ile bağlantılı olduğu ölçüde devam eden yönetimsel herhangi bir katkısının veya efektif kontrolünün olmaması,
• · Yanılma payı olmaksızın hasılat tutarının hesaplanabilmesi,
• · Satışlardan elde edilen ekonomik menfaatlerin Şirket'e geçmesi,
• · Islem maliyetinin yanılma payı olmaksızın hesaplanabilmesi,

Şirket'in hasılatı; 31 Aralık 2024 ve 31 Aralık 2023'te sona eren mali yıllarda sırasıyla 442.641.466 TL ve 790.543.437 TL olarak gerçekleşmiştir. Şirket'in hasılatı 2024 yılında bir önceki yıla göre %44 oranında azalmıştır.

67

Hasılat

Paketli çay satışları

31.12.2024 31.12.2023 100 266.81 371.996

01.01 .-

01.01.

Çuvallı çay satışları	325.338.314	608.856.008
Yaş çay satışları	18.315.385	22.517.674
Beyaz-yeşil çay satışları	363.451	380.878
Yurtdışı satışlar		328.531
Satıstan iadeler (-)	(1.642.503)	(1.911.650)
	442.641.466	790.543.437

2024 sonu itibarıyla çuvallı çay satışları hasılatın %73,5 "ünü oluştururken, paketli çay satışları ve yaş çay satışları sırasıyla %22,7 ve %4,1'ini oluşturmaktadır. Çuvallı çay satışları 2024 yılında bir önceki yıla göre %46,6 azalırken, paketli çay satışları ve yaş çay satışları sırasıyla %37,5 ve %18,7 azalmıştır.

Sektörde çay fiyatlarındaki belirleyici unsur her yıl açıklanan yaş çay taban fiyatları esas alınarak Çaykur tarafından açıklanan kuru çay satış fiyatlarıdır. Çay piyasasında fiyat belirleyici olan Çaykur'un çay fiyatlarında 2024 yılında enflasyonun altında bir artış yapması nedeniyle enflasyonun kuru çay fiyatlarına yansıtılması sınırlı kalmıştır. Şirket'in satış stratejisi gereği Şirket tarafından fiyat esnekliğinin yüksek olduğu çay ürünlerinde kar oranlarının düşüşünü engellemek amacıyla üretim ve satış miktarları da bu dönemde azaltılmıştır. Nitekim 2023'te toplam 5.435.662 kg'lık çay satışı %36'lık azalışla 2024 yılında 3.461.600 kg'ye düşmüştür. Hasılatın büyük kısmını oluşturan çuvallı çay satışları ise yine aynı dönemde 4.316.927 kg'den 2.729.043 kg'ye azalmıştır.

Ortalama birim çay satış fiyatı ise 2023'te 76,14 TL iken %36,9 artış ile 2024'te 104,20 TL olmuştur. Satış fiyatlarındaki artış yıllık enflasyonun (%44,38) altında kalmıştır.

2025 yılı ilk çeyrekte uygun rekabet koşullarının oluşması ve fiyatların Şirket faaliyetlerinin karlı bir şekilde gerçekleşmesine olanak sağlaması sonucunda Şirket'in KAP sayfasında açıklanan ve bağımsız denetimden geçmemiş 2025 yılı ilk çeyrek satışları 243.718.958 TL olarak gerçekleşmiştir.

Satışların Maliyeti ve Brüt Kar

Şirket'in satış maliyetleri, satışlardan hasılat elde edilmesi için doğrudan maruz kalınan maliyetlerden oluşmaktadır.

TL		l Ocak-31 Aralık 2024 1 Ocak-31 Aralık 2023	l Ocak-31 Aralık 2022
Hasılat	442.641.466	790.543.437	669.109.513
Satışların Maliyeti	-340.941.744	-602.918.051	-532 922 309
Brüt Kar	101.699.722	187.625.386	136.187.204
Brüt Kar Marj1 %	23	23.7	20.4

*31.12.2024 ve 31.12.2023 tarihli veriler "TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" standardına göre TL'nin 31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiş olup, 31.12.2022 tarihli veriler 31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiştir.

Şirket'in brüt kar marjı (Brüt karın hasılata oranı) 31 Aralık 2024 ve 31 Aralık 2023'te, sona eren mali yıllar için sırasıyla %23,7 olarak gerçekleşmiştir. Şirket, 2024 yılında birim maliyetlerindeki artışı birim satış fiyatlarına 2023 yılına oranla daha sınırlı yansıtabilmiştir.

Şirket, karlılık odaklı stratejisi çerçevesinde brüt kar marjını korumaya özen göstermektedir.

İlgili dönemlerde enflasyon ve rekabet koşullarında yaşanan gelişmeler Şirket'in brüt kar marjı üzerinde etkili olmuştur.

Operasyonel Giderler

Şirket'in operasyonel giderleri satış pazarlama ve dağıtım giderlerini ve genel yönetim giderlerini ifade etmektedir.

TL	1 Ocak-31 Aralık 2024	1 Ocak-31 Aralık 2023	I Ocak-31 Aralık 2022
Hasılat	442.641.466	790.543.437	669.109.513
Satış. pazarlama ve dağıtım giderleri (-)		(10.487.952) {15.424.520} (11.181.558)
Hasılat Yüzdesi %	-2.4%	-2.0%	-1.7%
Genel yönetim giderleri (-)		(20.239.432) (16.156.238)	(10.550.060)
Hasılat Yüzdesi %	-4.6%	-2.0%	-1.6%

*31.12.2024 ve 31.12.2023 tarihli veriler "TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" standardına göre TL'nin 31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiş olup, 31.12.2022 tarihli veriler 31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiştir.

Satış, dağıtım ve pazarlama giderleri, satış ve pazarlama departmanlarında istihdan edilen personele sağlanan ücret ve faydaları, pazarlama ve reklam faaliyeti giderlerini, nakliye ve kargo giderlerini, içermektedir.

Şirket'in satış, dağıtım ve pazarlama giderleri 31 Aralık 2024'te, 31 Aralık 2023'te, sona eren mali yıllar için sırasıyla 10.487.952 TL ve 15.424.520 TL olarak gerçekleşmiştir. 31 Aralık 2024'te ve 31 Aralık 2023'te sona eren mali yıllar için satış ve pazarlama giderlerinin hasılata oranı sırasıyla %2,4 ve %2,0 olarak gerçekleşmiştir.

Satış, pazarlama ve dağıtım giderleri 01 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024 döneminde bir önceki yılın aynı dönemine göre hasılattaki düşüşe paralel olarak %32 oranında azalmıştır.

Genel yönetim giderleri, genel olarak satış, dağıtım ve pazarlama faaliyetlerine tahsis edilmemiş genel giderlerden oluşmaktadır. Genel yönetim giderleri merkez ofis personeline sağlanan ücret ve faydaları, ofis giderlerini, danışmanlık giderlerini, seyahat giderlerini ve sigorta giderlerini içermektedir.

Sirket'in genel yönetim giderleri 31 Aralık 2024'te ve 31 Aralık 2023'te sona eren mali yıllar için sırasıyla 20.239.432 TL ve 16.156.238 TL olarak gerçekleşmiştir. 31 Aralık 2024'te ve 31 Aralık 2023'te sona eren mali yıllar için genel yönetim giderlerinin hasılata oranı sırasıyla %4,6 ve %2,0 olarak gerçekleşmiştir.

Genel vönetim giderleri 1 Ocak 2024 döneminde bir önceki yılın aynı dönemine göre %25,3 oranında artmıştır. 2024 yılında meydana gelen artışın ana sebebi personel giderlerinde meydana gelen artıştır.

Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler ve Giderler

Şirket'in esas faaliyetlerden diğer gelirleri fiyat farkı gelirleri, GES gelirleri, kalkınma projesi hibe gelirleri, hurda satış gelirleri, konusu kalmayan şüpheli alacak karşılıkları ve diğer gelirleri içermektedir.

Sirket'in esas faaliyetlerden diğer gelirleri 31 Aralık 2024'te, 31 Aralık 2023'te sona eren mali yıllar için sırasıyla 47.578.195 TL ve 22.774.578 TL olarak gerçekleşmiştir.

TL		Bağımsız Denetimden Geçmiş
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler		l Ocak-31 Aralık 2024 Ocak-31 Aralık 2023	1 Ocak-31 Aralık 2022
Fiyat farkı gelirleri	36.743.289	15.880.240
Kira gelirleri	1.530.436	1/306.250 Ll	60.055
	rn	1 Pa // 10 11 18/1

09

GES gelirleri	593.331
Kalkınma projesi hibe gelirleri	4.999.750
( Hurda satış gelirleri	160.692	282-018	438.738
Konusu kalmayan şüpheli alacak karşılıkları		2.963.549
Diğer gelir ve karlar	3.550.697	2.342.521	626.544
Toplam	47.578.195	22.774.578	1.125.337

*31.12.2024 ve 31.12.2023 tarihli veriler "TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" standardına göre TL'nin 31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiş olup, 31.12.2022 tarihli veriler 31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiştir.

Esas faaliyetlerden diğer gelirler 1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 döneminde bir önceki yılın aynı dönemine göre %108,9 oranında artış göstermiştir. Bu artışın en önemli sebebi fiyat farkı gelirlerindeki artış ve kalkınma projesi hibe gelirlerdir. Fiyat farkı gelirleri ticari alacaklar ve maddi duran varlıklar satışlarına ilişkin alacaklar için hesaplanan vade farkı gelirlerinden oluşmaktadır. Kalkınma projesi hibe gelirleri ise Tarım ve Kırsal Kalkınma Destekleri kapsamında üretim tesislerinin kapasite artırımı ve yenilenmesi nedeniyle alınan hibelerden oluşmaktadır.

Şirket'in esas faaliyetlerden diğer giderleri şüpheli ticari alacak karşılık giderleri, bağış ve yardım giderleri, MDV değer düşüklüğü karşılık gideri, kambiyo zararları ve diğer giderleri içermektedir.

Şirket'in esas faaliyetlerden diğer giderleri 31 Aralık 2024'te ve 31 Aralık 2023'te sona eren mali yıllar için sırasıyla 18.901.057 TL ve 4.016.320 TL olarak gerçekleşmiştir.

TL	Bağımsız Denetimden Geçmiş
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler		1 Ocak-31 Aralık 2024 1 Ocak-31 Aralık 2023 1 Ocak-31 Aralık 2022
Şüpheli ticari alacaklar karşılık gideri	7.011.135)	-	(329.038)
Bağış ve yardım giderleri	2.126.750)	(2.751.855)	(016.969)
MDV değer düşüklüğü karşılık gideri	9.198.081)		(4.055.895)
Kambiyo zararları	(133.361)	(47.073)	(5.133)
Hurda satış giderleri			(848.409)
Diğer gider ve zararlar	(431.730)	(1.217.392)	(233.714)
Tonlam	(18.901.057)	(4.016.320)	(6.389.158)

*31.12.2024 ve 31.12.2023 tarihli veriler "TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" standardına göre TL'nin 31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiş olup, 31.12.2022 tarihli veriler 31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiştir.

Esas faaliyetlerden diğer giderler 1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 döneminde bir önceki yılın aynı dönemine göre %370,6 oranında artmıştır.

Söz konusu artışın en önemli nedenleri şüpheli ticari alacaklara ait karşılık giderleri ile MDV değer düşüklüğü karşılık giderlerindeki artış olmuştur.

Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler ve Giderler

Şirket'in yatırım faaliyetleri sabit kıymet satış karı ve iştirak satış karından, yatırım faaliyetlerinden giderler ise sabit kıymet satış zararlarından oluşmaktadır.

TL	Bağımsız Denetimden Geçmiş
	1 Ocak-31 Aralık 2024	1 Ocak-31 Aralık 2023	1 Ocak-31 Aralık 2022
Yatırım faaliyetlerinden gelirler	2.159.233	44.099.818	4.882.385
Sabit kıymet satış karı	2.159.233	26.269.040	4.882.385
İstirak satış karı		17.830.778
Yatırım faaliyetlerinden giderler	(169.465)	(374.266)
Sabit kıymet satış zararı	169.465)	(374.266)

*31.12.2024 ve 31.12.2023 tarihli veriler "TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" standardına göre TL'nin 31.12.2024 tarihi ittbarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiş olup, 31.12.2022 tarihli veriler 31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiştir.

Şirket'in yatırım faaliyetlerinden gelirleri 31 Aralık 2024 ve 31 Aralık 2023'te sona eren mali yıllar için sırasıyla 2.159.233 TL ve 44.099.818 TL, yatırım faaliyetlerinden giderleri ise aynı dönemlerde sırasıyla 169.465 TL ve 374.266 TL olarak gerçekleşmiştir. 2023 yılında oluşan iştirak satış karı Şirket'in bağlı ortaklığı olan Aden Palet ve Orman Ürünleri Yenilenebilir Enerji İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin sermayesine sahip olduğu %80 payı temsil eden tamamı nama yazılı 400.000 paya karşılık 400.000 TL tutarındaki hissesini, 12.750.000 TL bedel ile Pasifik Holding A.Ş.'ne 25 Aralık 2023 tarihinde devretmesinden kaynaklanmaktadır.

Finansman Gelirleri ve Giderleri

Finansal tablo dönemleri itibariyle finansman gelirlerinin detayı aşağıdaki gibidir:

TL	Bağımsız Denetimden Geçmiş
	I Ocak-31 Aralık 2024	1 Ocak-31 Aralık 2023	Ocak-31 Aralık 2022
Finansman gelirleri	30.674.143	11.988.569	12.538.861
Reeskont faiz gelirleri	6.563.637	4.526.363	7.963.745
Menkul kıymet satış karları	483.529	4.002.865
Faiz ve adat gelirleri	23.622.582	3.325.873	4.533.302
Kambiyo karları	4.395	133.468	41.814
Finansman giderleri	(186.188.038)	(126.439.979)	(46.269.336)
Faiz giderleri	(170.081.308)	(116.227.202)	(35.971.780)
Reeskont faiz giderleri	(12.387.285)	(7.025.630)	(9.579.514)
Diğer finansman giderleri	(3.719.445)	(3.187.147)	(718.042)

*31.12.2024 ve 31.12.2023 tarihli veriler "TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" standardına göre TL'nin 31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiş olup, 31.12.2022 tarihli veriler 31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiştir.

Şirket'in finansman gelirleri reeskont faiz gelirleri, menkul kıymet satış karları, faiz gelirleri ve kambiyo karlarından oluşmaktadır. Şirket'in finansman gelirleri 31 Aralık 2024 ve 31 Aralık 2023'te sona eren mali yıllar için sırasıyla 30.674.143 TL ve 11.988.569 TL olarak gerçekleşmiştir.

Finansman gelirleri 1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024 döneminde bir önceki yılın aynı dönemine göre %155,9 oranında artış göstermiştir. Temel sebep grup şirketi için kullandırılan kredilerden kaynaklanan faiz ve adat gelirleridir.

Sirket'in finansman giderleri kredi faiz giderleri, reeskont faiz giderleri ve diğer finansman giderlerinden oluşmaktadır. Şirket'in finansman giderleri 31 Aralık 2024 ve 31 Aralık 2023'te sona eren mali yıllar için sırasıyla 186.188.038 TL ve 126.439.979 TL olarak gerçekleşmiştir.

Finansman giderleri 1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024 döneminde bir önceki yılın aynı dönemine göre %47,3 oranında artmıştır. 1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024 döneminde meydana gelen artış ağırlıklı olarak kredi giderlerindeki artıştan kaynaklanmıştır. Kredi faiz giderlerindeki artış ise ilgili dönemlerde Şirket'in kullanmış olduğu fınansal borç miktarı ve faiz seviyesindeki artış kaynaklanmaktadır. Diğer bir ifade ile, Şirket'in finansman giderleri finansal borç seviyesine ve faiz oranlarına önemli ölçüde bağlıdır ve faiz oranlarındaki dalgalanmalar kredi faiz giderlerinde önemli değişimlere sebep olabilmektedir.

Vergi Gideri

Şirket'in vergi giderleri, dönem vergi giderleri ve ertelenen vergi gelir ve giderlerinden oluşmaktadır. Şirket'in vergi gelir/giderleri 31 Aralık 2024'te 31 Aralık 2023'te, sona eren mali yıllar için sırasıyla 15.287.902 TL gelir ve 62.424.848 TL gider olarak gerçekleşmiştir.

TL		Bağımsız Denetimden Geçmiş
		1 Ocak-31 Aralık 2024 1 Ocak-31 Aralık 2023	1 Ocak-31 Aralık 2022
Vergi Gideri	15.287.902	(62.424.848)	(36.824.750)
Kurumlar Vergisi Gideri		(36.926.182)	(26.968.957)
Ertelenmiş Vergi Geliri /(Gideri)	15.287.902	(25.498.666)	(9.855.793)

*31.12.2024 ve 31.12.2023 tarihli veriler "TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" standardına göre TL'nin 31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiş olup, 31.12.2022 tarihli veriler 31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiştir.

Dönem Kart

Yukarıda açıklanan sebeplere paralel olarak Şirket'in dönem kârı/zararı 31 Aralık 2024 ve 31 Aralık 2023'te sona eren mali yıllar için sırasıyla 102.485.534 TL ve 45.107.959 TL zarar olarak gerçekleşmiştir.

10.2.2. Net satışlar veya gelirlerde meydana gelen önemli değişiklikler ile bu değişikliklerin nedenlerine ilişkin açıklama:

Şirket, tesislerinde yaptığı kuru çay üretimini, yaklaşık %35-40 oranında yarı mamul (çuval çay), %60-65 oranında ise Orçay, Rize, Filiz, Gold, Hasret, Orijinal çay markaları ile paketlenmiş (bitmiş ürün) olarak üreterek pazara sunmaktadır. Ürünler bayi teşkilatı olan yerlerde bayilerimiz kanalıyla, olmayan yerlerde direkt olarak pazarda tüketicilerin beğenilerine sunulmaktadır.

Öncelikli olarak ev dışı kullanım pazarında yiyecek ve içecek sektörü ile çalışılmaktadır. Aynı zamanda, Toptancı marketler (Gross Market), toptan-yarı toptan ve perakende noktalarında da ürünlerin satışı gerçekleştirilmektedir.

Sirket'in bağımsız denetimden geçmiş 01.01.-31.12.2022, 01.01.-31.12.2023 ve 01.01.-31.12.2024 hesap dönemlerine ilişkin konsolide kâr veya zarar tabloları esas alınarak net satışlar veya gelirlere iliskin bilgiler aşağıda özetlenmiştir.

Hasılat	01.01 - 31.12 22.024	01.01. 31.12.2023
Paketli çay satışları	100.266.819	160.371.996
Çuvallı çay satışları	325.338.314	608.856.008
Yaş çay satışları	18.315 385	22.517.674
Beyaz-yeşil çay satışları	363.451	380.878
Yurtdışı satışlar		328.531
Satıştan iadeler (-)	(1.642.503)	(1.911.650)
	442.641.466	790.543.437

2024 sonu itibarıyla çuvallı çay satışları hasılatın %73,5'ünü oluştururken, paketli çay satışları ve yaş çay satışları sırasıyla %22,7 ve %4,1'ini oluşturmaktadır. Çuvallı çay satışları 2024 yılında bir önceki yıla göre %46,6 azalırken, paketli çay satışları ve yaş çay satışları sırasıyla %37,5 ve %18,7 azalmıştır.

Sektörde çay fiyatlarındaki belirleyici unsur her yıl açıklanan yaş çay taban fiyatları esas alınarak Çaykur tarafından açıklanan kuru çay satış fiyatlarıdır. Çay piyasasında fiyat belirleyici olan Çaykur'un çay fiyatlarında 2024 yılında enflasyonun altında bir artış yapması nedeniyle enflasyonun kuru çay fiyatlarına yansıtılması sınırlı kalmıştır. Şirket'in satış stratejisi gereği Şirket tarafından fiyat esnekliğinin yüksek olduğu çay ürünlerinde kar oranlarının düşüşünü engellemek amacıyla üretim ve satış miktarları da bu dönemde azaltılmıştır. Nitekim 2023'te toplam 5.435.662 kg'lık çay satışı %36'lık azalışla 2024 yılında 3.461.600 kg'ye düşmüştür. Hasılatın büyük kısmını oluşturan çuvallı çay satışları ise yine aynı dönemde 4.316.927 kg'den 2.729.043 kg'ye azalmıştır.

Ortalama birim çay satış fiyatı ise 2023'te 76,14 TL iken %36,9 artış ile 2024'te 104,20 TL olmuştur. Satış fiyatlarındaki artış yıllık enflasyonun (%44,38) altında kalmıştır.

2025 yılı ilk çeyrekte uygun rekabet koşullarının oluşması ve fiyatların Şirket faaliyetlerinin karlı bir şekilde gerçekleşmesine olanak sağlaması sonucunda Şirket'in KAP sayfasında açıklanan ve bağımsız denetimden geçmemiş 2025 yılı ilk çeyrek satışları 243.718.958 TL olarak gerçekleşmiştir.

10.2.3. İhraççının, izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle meydana gelen faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek kamusal, ekonomik, finansal veya parasal politikalar hakkında bilgiler:

Şirket'in faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli ölçüde etkileyebilecek faktörler, kredi riski, likidite riski, kur riski ve faiz riskidir.

Kredi Riski

Finansal aracın taraflarından birinin, sözleşmeye bağlı yükümlülüğünü yerine getirememesi nedeniyle Şirkete finansal bir kayıp oluşturması riski olarak tanımlanır. Şirket vadeli satışlarından kaynaklanan ticari alacakları ve bankalarda tutulan mevduatları dolayısıyla kredi riskine maruz kalmaktadır. Bu durum Şirket'in zarara uğramasına neden olabilir.

Likidite Riski

Yeterli ölçüde nakit ve menkul kıymet tutmayı, yeterli miktarda kredi işlemleri ile fon kaynaklarının kullanılabilirliğini ve piyasa pozisyonlarını kapatabilme gücünü ifade eder. Fon kaynaklarının azalması sonucunu doğuran olayların meydana gelmesi Şirket'in likidite riski yaşamasına sebep olabilir.

Faiz Oranı Riski

Piyasadaki fiyatların değişmesiyle finansal araçların değerlerinde dalgalanmalar oluşabilir. Söz konusu dalgalanmalar, menkul kıymetlerdeki fiyat değişikliğinden veya bu menkul kıymeti ihraç eden tarafa özgü veya tüm piyasayı etkileyen genel ekonomik faktörlerden kaynaklanabilir. Şirket ve bağlı ortaklığının önemli finansal yükümlülükleri sabit faize dayalı finansal araçlardan oluşmakla birlikte Şirket ve bağlı ortaklığının fınansal durumu piyasadaki dalgalanmalardan veya ekonomik belirsizliklerden etkilenebilir. Bu durum Şirket'in zarara uğramasına neden olabilir.

Ayrica,

• Çay sektörüne yönelik devlet sübvansiyonlarındaki önemli değişiklikler ve

• Doğal afet, sel, küresel ısınma vb. faktörler ile başta hava şartları nedeniyle olmak üzere rekolte kaybı, istenen nitelik ve miktarda ürün elde edilememesi, fiyatlarda dalgalanmalar

73

Şirket faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli ölçüde etkileyebilecek faktörlerler arasındadır.

Borcluluk Durumu (TL)	31.12.2024
Kısa vadeli yükümlülükler	515.426.218
Garantili
Teminati	135.766.299
Garantisiz/Teminatsız	379.659.918
Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç)	55.035.589
Garantili
Teminatlı
Garantisiz/Teminatsız	55.035.589
Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı	570.461.807
Ozkaynaklar	410.419.446
Odenmiş/çıkarılmış sermaye	80.000.000
Yasal yedekler	12.255.134
Diğer yedekler
TOPLAM KAYNAKLAR	980.881.253
Net Borçluluk Durumu
A. Nakit	36.627.778
B. Nakit Benzerleri	1.187.825
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar
D. Likidite (A+B+C)	37.815.603
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri	365.900.279
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli
Kısmı
H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar	4.447.226
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)	370.347.505
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D)	332.531.902
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri	24.000.391
L. Tahviller
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler	4.393.117
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M)	28.393.508
O. Net Finansal Borçluluk (J+N)	360.952.410

10.3. İhraççının borçluluk durumu

31.12.2024 tarihi sonrasında Şirket'in borçluluk durumunda önemli bir değişiklik meydana gelmemiştir. 31.12.2024 tarihi itibarıyla finansal durum tablosunda görünmeyen koşullu yükümlülüğü bulunmamaktadır.

11. İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI

11.1. İşletme sermayesi beyanı:

Şirket'in İzahname tarihinden itibaren en az 12 aylık bir dönem için yeterli işletme sermayesi bulunmaktadır.

Şirket'in net işletme sermayesi ihtiyacı dönen varlıklardan kısa vadeli yükümlülüklerin çıkarılması suretiyle hesaplanmaktadır. 31.12.2022, 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla Şirket'in net işletme sermayesi sırasıyla 163.853.228 TL, 332.480.416 TL ve 256.444.070 TL tutarlarında pozitif olarak gerçekleşmiştir.

Finansal Kalemler (TL)	31.12.2024	31.12.2023	31.12.2022
Dönen Varlıklar		679.279.446 748.706.954	644.471.537
Kısa Vadeli Yükümlülükler			515.426.218 416.226.538 388.027.467
Net Isletme Sermayesi		163.853.228 332.480.416	256.444.070

*31.12.2024 ve 31.12.2023 tarihli veriler "TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" standardına göre TL'nin 31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiş olup, 31.12.2022 tarihli veriler 31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiştir.

Mevcut kredi ve hazır nakit kaynakları göz önünde bulundurularak, net işletme sermayesi işbu İzahname tarihinden 12 aylık süre boyunca Şirket ihtiyaçlarını karşılamaya yeterlidir.

12. EĞİLİM BİLGİLERİ

12.1. Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında bilgi:

Yurtiçinde yüksek seyreden enflasyon oranları işçilik maliyetlerini ve diğer genel giderleri yükseltmekte, bu durum işletme giderlerini artırmaktadır. Aynı zamanda sıkı para politikasıyla yükselen faiz oranları, şirketlerin finansmana erişimini zorlaştırmakta ve nakit akışlarını baskı altına almaktadır. Bu durum, güçlü bir özkaynak yapısının önemini artırmaktadır.

Finansal borçluluğu azaltarak finansal giderleri düşürmek için gerekli tedbirler alınmakta, yeni iş modelleri ile satış ve katlılığın artırılıp, alacak ödeme vadesinin düşürülüp, borç ödeme vadesinin uzatılması ile işletme sermayesine yapılacak olumlu katkı özellikle kredi borcunun ve giderlerinin düşürülmesi yönünde çalışılmaktadır.

Şirket'in cari dönemde yabancı para cinsinden varlık veya yükümlülüğü bulunmamaktadır ve kur riski oluşturmamak için özellikle yükümlülük tarafından yabancı para cinsinden borç ve kredi kullanımı oluşturmamaya çalışmaktadır.

Likidite riski oluşturmamak için alım ve ödeme vadelerinde denge sağlayarak gerekli nakdi sağlamaya ve gerektiğinde kredi yoluyla fonlama sağlayarak likidite riskini asgari seviyede tutmaya çalışmaktadır.

12.2. Ihraççının beklentilerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler:

İzahnamenin beşinci bölümünde ortaklığa ve içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler ile ilgili bölümde detaylı olarak belirtilen oluşması muhtemel ve doğabilecek riskler dışında cari hesap yılı içinde ortaklık faaliyetlerini ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, yükümlülükler veya olaylar bulunmamaktadır.

13. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ

Yoktur.

14. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER

14.1. İhraççının genel organizasyon şeması:

Şirket'in organizasyon yapısı aşağıda verilmektedir:

14.2. İdari yapı:

14.2.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi:

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda İhraççıda Ustlendiği Görevler	Iş Adresi	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi	Sermaye Payı
					(TL)	(%)
Mehmet ERDOGAN	Yönetim Kurulu Başkanı	Yönetim Kurulu Başkanı, Genel Müdür		3 YIL/10	11.034.808,93	13,79
Nusret Fatih DUR	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Genel Müdür	Kızılırmak Mah. Dumlupmar Bul. Next Level No:3A
İrfan GUVENDI	Yönetim Kurulu Üyesi		Iç Kapı No: 1 Çankaya/ANKARA	AY
Kenan KAMBUR	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Bağımsız Yönetim Adnan YANKIN Kurulu Uyesi				1
-----------------------------------------------------------	--	--	--	---	--

14.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi:

Şirket'in yönetiminde söz sahibi olan personellerine ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler	liraççıda Mevcut Görevini	Is Adresi	Sermaye Payı
			Üstlendiği Yıl		(TL)	(%)
Senol KASIM	Genel Müdür	Pazarlama ve Satış Müdürü	08.05.2024	Ortaköy Köyü Ortaköy Küme
Sedat Yasar KANDEMİR	Finans ve İdari İşler Müdürü	Finans Müdürü	08.05.2024	Evleri No: 103 Güneysu / RIZE		4

14.2.3. İhraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise ihraççının kurucuları hakkında bilgi:

Şirket 17.01.1986 tarihinde kurulmuştur.

14.2.4. İhraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle akrabalık ilişkileri hakkında bilgi:

Şirket'in yönetim kurulu başkanı olan Mehmet ERDOĞAN ile yönetim kurulu üyesi olan Fatih ERDOĞAN kardeştir.

14.3. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi:

Yönetim Kurulu:

Mehmet EROGAN:

1967 yılında Rize'de doğan Mehmet Erdoğan, Rize İmam Hatip Lisesinden 1988 yılında mezun olmuştur. Orçay Ortaköy Çay Sanayi ve Tic. A.Ş'de Y.K. Başkanı olarak görev yapmakta olan Mehmet Erdoğan ayrıca Pasifik Gayrimenkul Yatırım İnşaat A.Ş., Pasifik Eurasia Lojistik Dış Tic. A.Ş., Pasifik Donanım Yazılım Bilgi Teknolojileri A.Ş. ve Pasifik Eurasia Terminal Hizmetleri ve Tic. A.Ş., Avrasya Trading Dış Ticaret A.Ş. şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.

Fatih Nusret DUR:

1977 yılında Ankara'da doğmuş ve 1999 yılında Gazi Üniversitesi Mühendislik Fakültesi bölümünden mezun olmuş ve yine aynı üniversitede yüksek lisansını tamamlamıştır. Nusret Dur fınans sektöründe çeşitli kademelerde yöneticilik görevi yapmıştır. Finans sektöründeki kariyerine 2000 yılında Ziraat bankasında başlamış olup 2018 yılına kadar bankada çeşitli kademelerde müdür ve yöneticilik yaptıktan sonra en son Banka Genel Müdürlüğü'nde Daire Başkanı olarak görev almış ve 2018 yılında bu görevinden ayrılarak Pasifik Gayrimenkul Yatırım İnşaat A.Ş.'de Genel Müdür olarak çalışmaya başlamıştır. Grupta son 5 yılda üst düzey yöneticilik yapmakta olup, Pasifik Gayrimenkul Yatırım İnşaat A.Ş., Genel Müdür, Keril Yiyetek ve Jocket, Hazmi Tic.

77

A.Ş, Orçay Ortaköy Çay Sanayi ve Tic. A.Ş.'de Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Pasifik Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., Pasifik Eurasia Terminal Hizmetleri ve Tic. A.Ş., Avrasya Trading Dış Tic A.Ş., Pasifik Eurasia Lojistik Dış Tic. A.Ş., Pasifik Eurasia Demiryolu Tren İşletmeciliği A.Ş.'de Yönetim Kurulu Üyesi ; Pasifik Tesis Yönetim A.Ş., Merkez Cadde Yönetimi Hizmetleri A.Ş., Aden Pelet ve Orman Ürünleri Yenilenebilir Enerji İth. İhr. San. Tic. A.S., NL Proje Yönetim A.S., Pasifikgold Madencilik Ticaret A.Ş., Ditravo Dijital Hizmet Platformu A.Ş., Pasifik Eurasia Demiryolu Tren İşletmeciliği A.Ş., Pasifik Güvenlik ve Koruma Hizmetleri A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı olarak görevlerini sürdürmektedir.

İrfan GÜVENDİ:

1991 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesinden mezun olmuştur. Kamu Yönetimi bölümünde yüksek lisans yapmıştır. 1992 yılında Denetçi olarak Sayıştay Başkanlığında çalışmaya başlamış 2003 yılına kadar bu görevi devam ettirmiştir. Bu dönemde çesitli kamu kurumlarının denetimini yürütmüştür. Ayrıca Sayıştay Başkanlığı Uzman Denetçisi olarak TBMM KIT komisyonu adına PTT/ Türksat/ Mili piyango idaresi/ Devlet Malzeme Ofisinin finansal / mali ve idari denetimini yapmıştır. 2003-2009 yılları arasında Türkiye Tarım ve Kredi Kooperatifleri Genel Müdür Yardımcılığına (Kredi-finansman sorumluluğu) atanmıştır. 2003-2007 yılları arasında Güven Sigorta Yönetim Kurulu Başkan Vekili, 2006-2007 yılları arasında Tarım Sigortaları A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan yardımcılığı, 2009-2014 Lokman Hekim Engürüsağ A.Ş. Genel Müdürü, 2014-2016 yılları arasında Tarım Kredi Genel Müdürü, 2014-2016 Groupama sigorta Yönetim Kurulu Başkan Vekili, 2016-2020 yılları arasında Sayıştay Başkanlığı Uzman Denetçisi olarak çalıştı. 2021 yılından itibaren Lokman Hekim Engürüsağ A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi sürdüren İrfan Güvendi aynı zamanda Konkordato Komiseri olup Yeminli Mali Müşavirlik Ruhsatına da sahiptir.

Adnan YANKIN:

1955 yılında Rize'nin Ardeşen ilçesinde doğmuştur. İlk ve orta öğrenimini Ardeşen'de, İise öğrenimini Erzurum'un Aşkale Lisesinde, yüksek öğrenimini Gazi Üniversitesinde tamamlamıstır. 1977 yılında Ticaret Bakanlığında göreve başlamıştır. İç Ticaret Genel Müdürlüğünde 1980-1997 yılları arasında Şef, Şube Müdürü; 1997-2013 yılları arasında şirketlerden ve ticaret sicilinden sorumlu Daire Başkanı; 2013-2014 yılları arasında Genel Müdür Yardımcısı ve 2014-2020 döneminde ise Genel Müdür görevlerinde bulunduktan sonra 01.03.2020 tarihinde emekli olmuştur.

Kenan KAMBUR:

1976 Yılında Rize'de doğmuştur. İlkokulu Rize'de ortaokulu Ankara'da okumuştur. Lise eğitimini Ankara Aydınlıkevler Lisesinde okumuştur. Yüksek öğrenimini Ankara Üniversitesi tamamlamıştır. 2001 yılından beri Martı Gıda İht. Mad. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, 2007 Yılından beride Birkan Gıda Ltd. Şti de Yönetim Kurulu Üyeliği yapmaktadır. 2014-2018 Yılları arası Ak Parti Keçiören İlçe Yönetim Kurulu Üyesi, 2015-2018 Yılları arası Ak Parti Keçiören İlçe Başkan Yardımcılığı yapmıştır.2018 yılından beri Ak Parti İl Yönetim Kurulu Üyesi ile Ak Parti Ankara İl Başkan Yardımcılığı görevleri yapmaktadır.

Yönetim'de Söz Sahibi Olan Personel:

Şenol KASIM: 1963 yılında Giresun'da doğmuştur. İlk ve orta okulu Giresun, liseyi Trabzon'da okumuştur. Atatürk Üniversitesi İşletme Fakültesini tamamlamıştır. Sabançı grubuna bağlı Marsa Margarin Sanayi A.Ş.'de satış yöneticisi ve bölge sorumlulyğu görevlerinde bildeministur.

Sonrasında, İtalyan Soffas grubuna bağlı Sofidel Kâğıt A.Ş.'de bölge müdürlüğü ve genel satış müdürlüğü yaptıktan sonra 2007 yılında satış direktörü olarak Şirket'te göreve başlamış ve halen Şirket'te genel müdür olarak görev yapmaktadır.

Sedat Yaşar KANDEMİR:

1973 Yılında Rize'de doğmuştur. İlk Orta ve Lise eğitimini Rize'de tamamlamıştır. 1999 Yılında 19 Mayıs üniversitesi Ziraat Fakültesinden Ziraat Mühendisi olarak mezun oldu. 2004-2007 Yılları arası Rize Tarım ve Orman İl Müdürlüğü'nde çalışmıştır. 2007-2012 Yılları arasında özel bir banka da bankacılık yapmıştır. 2012 yılı ve sonrasında Orçay Ortaköy Çay sanayi ve Ticaret A.Ş'nde üst düzey yöneticilik yapmaktadır.

14.4. Yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum da dahil olmak üzere son beş yılda, yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:

Şirket'in yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelinin Şirket dışında görev aldığı ya da ortağı bulunduğu ortaklıklara ilişkin ilgiler aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Adı-Soyadı	Görevi	Son Bes Yılda Görev Aldığı Şirket	Göreve Devam Edip Etmediği	Pay Sahipliği Durumu (%)
	Pay Sahibi	Merkez Ankara Gayrimenkul Yatırım İnşaat A.S.	Devam etmektedir.	33,33
	Yönetim Kurulu Uyesi	Pasifik Holding A.S.	Devam etmektedir.	33.33
	Yönetim Kurulu Uyesi	Pasifik Gayrimenkul Yatırım İnşaat A.Ş.		33,33
	Pay Sahibi	Pasifik Tesis Yönetimi A.Ş.	Devam etmemektedir.	33,33
Mehmet Erdoğan	Yönetim Kurulu Uyesi	Pasifik Teknoloji A.S.	Devam etmemektedir.	33,33
	Yönetim Kurulu Uyesi	Pasifik Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.	Devam etmektedir.	22,29
	Pay Sahibi	Pasifik Yenilenebilir Enerji San.ve Tic A.S.	Devam etmemektedir.	33.33
	Pay Sahibi	Avrasya Trading Dış Ticaret A.S.	Devam etmektedir.	33,33

	Pay Sahibi	Eurasia Pasifik Terminal Hizmetleri A.Ş.	Devam etmektedir.	33,33
	Pay Sahibi	Pasifik Eurasia Lojistik Dış Ticaret A.Ş.	Devam etmektedir.	13,72
	Yönetim Kurulu Başkanı	Orçay Ortaköy Çay Sanay Tic A.S.	Devam etmektedir.	16,19
	Yönetim Kurulu Üyesi	Pasifik Girişim Sermayesı Yatırım Ortaklığı A.Ş.	Devam etmektedir.	33,33
	Yönetim Kurulu Başkanı	Pasifik Teknoloji A.Ş.	Devam etmektedir.
	Yönetim Kurulu Başkanı	Pasifik Eurasia Lojistik Dış Ticaret A.Ş.	Devam etmektedir.
Fatih Nusret DUR	Yönetim Kurulu Uyesi	Pasifik Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.	Devam etmektedir.
	Genel Müdür	Pasifik Gayrimenkul Yatırım İnşaat A.Ş.	Devam etmektedir.
	Yönetim Kurulu Üyesi	Lokman Hekim Engürüsağ A.Ş.	Devam etmektedir.
	Yönetim Kurulu Üyesi	Pasifik Holding A.Ş.	Devam etmektedir.
İrfan GÜVENDİ	Yönetim Kurulu Uyesi	Pasifik Eurasia Lojistik Dış Ticaret A.S.	Devam etmektedir.
	Yönetim Kurulu Uyesi	Pasifik Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.	Devam etmektedir.
Adman YAKIN
	Yonetim Kurulu Üyesi	Martı Gıda İht. Mad. A.Ş.	Devam etmektedir
Kenan KAMBUR	Yönetim Kurulu Üyesi	Birkan Gıda Ltd. Şti	Devam etmektedir

1 1 1 1 8 1 4 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

N

14.5. Son 5 yılda, ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovusturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi:

Yoktur.

14.6. Son 5 yılda, ihraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi:

Yoktur.

14.7. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

14.8. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim ve denetim kurulu üyeliğine veya ihraççıdaki diğer yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

14.9. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların ihraççıya karşı görevleri ile şahsi çıkarları arasındaki çıkar çatışmalarına ilişkin bilgi:

Yoktur.

14.9.1. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların yönetim kurulunda veya üst yönetimde görev almaları için, ana hissedarlar, müşteriler, tedarikçiler veya başka kişilerle yapılan anlaşmalar hakkında bilgi:

Şirket 17.01.1986 tarihinde kurulmuştur.

14.9.2. İhraççının çıkardığı ve yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraçcı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların sahip olduğu sermaye piyasası araçlarının satışı konusunda belirli bir süre için bu kişilere getirilmiş sınırlamalar hakkında ayrıntılı bilgi:

Şirket 17.01.1986 tarihinde kurulmuştur.

15. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER

15.1. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelinin; ihraççı ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmetler işin söz

81

konusu kişilere ödenen ücretler (şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler dahil) ve sağlanan benzeri menfaatler:

Şirket, 31 Aralık 2024, 31 Aralık 2023 ve 31 Aralık 2022 tarihlerinde sona eren yıllarda yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi olan personele sırasıyla 4.146.115 TL, 3.113.228 TL ve 1.685.662 TL tutarlarında faydalar sağlamıştır.

15.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri ödeyebilmek için ihraççının veya bağlı ortaklıklarının ayırmış olduğu veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:

Şirket, Şirket'in yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelinin emekli aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatlerini ödeyebilmek için 31 Aralık 2024, 31 Aralık 2023 ve 31 tarihlerinde ayırdığı karşılık bulunmamaktadır.

16. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI

16.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin görev süresi ile bu görevde bulunduğu döneme ilişkin bilgiler:

Adı Soyadı	Son 5 Yılda Ihraççıda Ustlendiği Görevler	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi
Mehmet ERDOGAN	Yönetim Kurulu Başkanı, Genel Miidiir	3 YIL / 10 AY
Fatih Nusret DUR	Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Genel Miidiir	3 YIL / 10 AY
İrfan GÜVENDİ	Yönetim Kurulu Üyesi	3 YIL / 10 AY
Kenan KAMBUR	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	3 YIL / 10 AY
Adnan YANKIN	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	3 YIL / 10 AY
Senol KASIM	Genel Müdür
Sedat Yaşar KANDEMIR	Finans ve İdari İşler Müdürü

16.2. Tamamlanan son finansal tablo dönemi itibariyle ihraççı ve bağlı ortaklıkları tarafından, yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemelere/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi veya bulunmadığına dair ifade:

Son finansal tablo dönemi itibarıyla ihraççının bağlı ortaklığı bulummamakta olup, ihraççı tarafından yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödeme, sağlanacak fayda bulunmamaktadır.

16.3. İhraççının denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımları:

Sirket Esas Sözleşmesi'nin 13. maddesine göre Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Türk Ticaret Kanunu'nun 378 inci maddesi uyarınca riskin erken saptanması amacıyla bir komite ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak belirlenen komiteler oluşturulur.

82

Bu doğrultuda Şirket tarafından Denetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi yönetim kurulu kararıyla kurulmuştur ve söz konusu komitelere sermaye piyasası mevzuatına uygun şekilde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyeleri atanmıştır. Komitelere yapılan atamalar Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)'ne uyum çerçevesinde yapılmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun kamunun aydınlatılmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde gerekli özel durum açıklamaları yapılmaktadır.

16.4. İhraççının Kurulun kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumunun değerlendirilmesi hakkında açıklama:

Esas Sözleşme'nin "Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum" başlıklı 25. maddesine göre; "Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan kurumsal yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu kurumsal yönetim ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alman Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup, işbu Esas Sözleşme'ye aykırı Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli işlemlerde ve şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf islemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir."

Şirket, Kurumsal Yönetim Tebliği'ne uyum sürecini tamamlamıştır.

Şirket tarafından bilgilendirme politikası, ücretlendirme politikası, kamuyu aydınlatma politikası, bağış politikası, kâr dağıtım politikası ve ilişkili taraf işlemlerine ilişkin esasların belirlenmesine ilişkin yönetim kurulu kararı alınmıştır ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun kamunun aydınlatılmasına ilişkin esasları çerçevesinde kamuya ilan edilmiştir.

16.5. Kurul düzenlemeleri uyarınca kurulması zorunlu olan ihraççının pay sahipleri ile iliskiler biriminin faaliyetleri ile bu birimin yöneticisi hakkında bilgi:

Yatırımcı İlişkileri Birimi Temel Faaliyetleri:

• · Yatırımcılar ile ortaklık arasında yapılan yazışmalar ile diğer bilgi ve belgelere ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak, MKK nezdindeki işlemleri yürütmek.
• · Dönem içerisinde bölüme gelen sorular ve pay sahiplerinin ortaklık ile ilgili bilgi talepleri, Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, Şirketin kamuyu aydınlarına politikası doğrultusunda açık ve net olarak, yüz yüze veya iletişim araçları aracılığıyla yanıtlamak.
• · Genel kurul toplantısı ile ilgili olarak pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulması gereken dokümanları hazırlamak ve genel kurul toplantısının ilgili mevzuata, Esas Sözleşme'ye ve diğer ortaklık içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlayacak tedbirleri almak.
• Kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus dâhil sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesini gözetmek ve izlemek, mevzuat gereği yapılan açıklamaların yanı sıra kamuoyu ile iletişimin koordinasyonu sağlamak, yatırımcılarla ve analistlerle görüşmeler gerçekleştirmek üzere konferans, panel, seminer ve yerinde tanıtım toplantılarına (road show) katılım sağlamak.

Yatırımcı İlişkileri Müdürü/Müdür Yardımcısı

Şirket'te hali hazırda bir yatırımcı ilişkileri birimi oluşturulmuştur. İzahname tarihi itibarıyla sermaye piyasası lisanslarına sahip personel istihdam edilmiştir, ilgili bilgi KAP'ta yayınlanmıştır.

17. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER

17.1. İzahnamede yer alan her bir finansal tablo dönemi için ortalama olarak veya dönem sonları itibariyle personel sayısı, bu sayıda görülen önemli değişiklikler ile mümkün ve önemli ise belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle personelin dağılımı hakkında açıklama:

31 Aralık 2023 ve 31 Aralık 2024 tarihleri itibarıyla Şirket'in çalışan sayısı aşağıdaki tablolarda gösterilmiştir.

	31 Aralık itibarıyla
	2022	2023	2024
Personel Sayısı	16	75	79

17.2. Pay sahipliği ve pay opsiyonları:

17.2.1. Yönetim kurulu üyelerinin ihraççının paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:

Yoktur.

17.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personelin ihraççının paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:

Anılan kişilerin ihraççının paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında en güncel bilgiler yer alacaktır.

17.2.3. Personelin ihraççıya fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi:

Yoktur.

18. ANA PAY SAHİPLERİ

18.1. İhraççının bilgisi dahilinde son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı veya böyle kişiler yoksa bulunmadığına dair ifade:

Sirket'in 07.06.2024 tarihinde gerçekleştirilen son genel kurul toplantısı ve son durum itibarıyla, Sirket'in güncel pay sahipliği aşağıdaki gibidir:

		Son Olağan Genel Kurul Tarihi (07.06.2024)		İzahname Tarihi İtibarıyla
	Tutarı (TL)	Oranı (%)	Tutarı (TL)	Oram (%)
Mehmet ERDOGAN	11.034.808.93	13,79	11.034.808.93	13,79
Fatih ERDOGAN	11.034.808.93	13,79	11.034.808.93	13,79
Diğer	57.930.384.14	72.42	57.930.384.14	72,42
TOPLAM	80.000.000,00	100	80:000.000,00	100

18.2. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişi ortakların sahip oldukları farklı oy haklarına ilişkin bilgi veya bulunmadığına dair ifade:

Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5'i aşan ortakların farklı oy hakkı bulunmamaktadır.

18.3. Sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi:

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	lmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
A	Nama	İmtiyazlı*	1,00	11.601.661.37	14,50
B	Nama	Imtiyazı bulunmamaktadır.	1.00	68.398.338.63	85.50
			TOPLAM	80.000.000	100,00

*Şirket esas sözleşmesinin 7. maddesine göre 5 üyeden oluşacak Yönetim Kurulu üye sayısından 2 tanesi A grubu pay sahipleri tarafından seçilir. Esas sözleşmenin 18. maddesine göre Genel Kurul toplantılarında A grubu pay sahiplerinin 5, B grubu pay sahiplerinin 1 oy hakkı vardır.

18.4. İhraççının bilgisi dahilinde doğrudan veya dolaylı olarak ihraçının yönetim hakimiyetine sahip olanların ya da ihraççıyı kontrol edenlerin adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler:

İhraççının yönetim hakimiyetine Mehmet ERDOGAN ve Fatih ERDOĞAN sahip olup, söz konusu yönetim hakimiyetini imtiyazlı A grubu paylara sahip olmalarından kaynaklanmaktadır.

İhraççının esas sözleşmesinin 7. maddesine göre 5 kişiden oluşan yönetim kurulu üyelerinin 2 tanesi A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilmektedir. A grubu nama yazılı 11.601.661,37 TL nominal değerli paylardan 4.202.819.42 TL nominal değerli kışmı Mehmet Erdoğan'a, 4.202.819,42 TL nominal değerli kısmı Fatih Erdoğan'a ait olup, kalan paylar 27 gerçek kişiye aittir. Bunun yanında yine esas sözleşmenin 18. maddesi uyarınca, olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında A grubu pay sahiplerinin 5 oy hakkı bulunmaktadır.

Paylar Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca serbestçe devredilebilir.

İhraççının yönetim hakimiyetinin kötüye kullanılması konusunda mevzuatta ve esas sözleşmede yer alan kurumsal yönetim ilkeleri dışında bir tedbir alınmamıştır.

18.5. İhraççının yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar/düzenlemeler hakkında bilgi:

Yoktur.

18.6. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkiler

Mehmet ERDOĞAN ve Fatih ERDOĞAN kardeştir.

1. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER

19.1. İzahnamede yer alan hesap dönemleri ve son durum itibariyle ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama:

Şirket, halka arzı takiben ilişkili taraf işlemlerine ilişkin esasları Kurul düzenlemelerine uygun olarak belirleyecektir. Söz konusu esasların detayları İzahname'nin 16.4 numaralı bölümünde (İhraççı'nın Kurul'un kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumunun değerlendirilmesi hakkında açıklama) yer almaktadır.

Kurul, halka açık şirketlerin ilişkili taraflarıyla yaptıkları piyasa koşullarına uygun olmaması halinde yaptırım uygulamaya yetkilidir. İlişkili taraf işlemleriyle ilgili olarak Kurul'un uygulayabileceği yaptırımlara ek olarak, vergi düzenlemeleri de ilişkili taraf işlemleri hakkında transfer fiyatlandırması ve örülü kar dağıtımı kuralları kapsamında bazı yaptırımlar getirmektedir. Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında, Şirket'in, tutarı yüksek ilişkili taraf işlemleri yapmasına ilişkin olan kararlar için yönetim kurulunun bağımsız üyelerinin çoğunluğunun kabul oyu gereklidir. Yönetim kurulunun bağımsız üyeleri, ilişkili taraf işlemleri hakkında oy vermekten imtina edebilir veya bu işlemler aleyhine oy kullanabilirler. İlişkili taraf işlemlerine ilişkin esaslar kapsamında, yönetim kurulunun bağımsız üyelerinin çoğunluğunun kabul oyunun alınamadığı hallerde, bu durumun KAP vasıtasıyla kamuoyuna açıklanması ve söz konusu ilişkili taraf işleminin genel kurul onayına sunulması zorunludur. Söz konusu ilişkili taraf işleminin genel kurulda da onaylanmaması halinde, Şirket bu ilişkili taraf işlemini gerçekleştiremeyecektir. İlişkili taraf işleminin tarafları ve bu kişilerin ilişkili tarafları söz konusu genel kurullara katılamaz veya bu genel kurullarda oy kullanamaz. Bu genel kurullarda toplantı nisabı aranmamaktadır ve katılanlar verdikleri oyların salt çoğunluğuyla ilişkili işlemi kabul etmeye veya reddetmeye karar verebilirler.

Ihraççı'nın İzahname'de yer alan finansal tablo dönemleri itibarıyla ilişkili taraf kapsamında değerlendirilen şirketler ve kişiler ile ilişki düzeyleri aşağıdaki gibidir:

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı	İlişkinin Niteliği
Aden Pelet ve Orman Ürün. Yen. En. Ith. Ihr. San. Tic. A.S	Aile Şirketi
Keifi Yiyecek ve İçecek Hizmetleri Ticaret A.S.	Aile Şirketi
Pasifik Gayrımenkul Yatırım İnşaat A.Ş.	Aile Şirketi
Pasifik Tesis Yönetim A.Ş	Aile Şirketi
Pasifik Eurasia Lojistik Dış Ticaret A.Ş.	Aile Şirketi
Pasifik Holding A.S.	Aile Şirketî
Pasifik Perakende Yiyecek ve Içecek Hiz. A.Ş.	Aile Şirketi
Ilerleyen A.Ş.	Aile Şirketi
Pasifik - Göktürk Adi Ortaklığı	Aile Şirketi
Pasifik - Levent Adi Ortaklığı	Aile Şirketi
Gerçek kişi ortaklar	Hissedar

İlişkili Taraflardan Ticari Olan Alacaklar

Şirket'in ilişkili taraflardan ticari olan alacakları aşağıda verilmektedir.

(L)	31.12.2024 31.12.2023 31.12.2022
Aden Pelet ve Orman Urün. Yen. En. Ith. Ihr. San. Tic. A.S
Keifi Yiyecek ve İçecek Hizmetleri Ticaret A.Ş.	136.293	229.476	131.662
Pasifik Gayrimenkul Yatırım İnşaat A.Ş.	24.764.113		/ 743

Pasifik Tesis Yönetim A.Ş	-	443	રીમ
Pasifik Eurasia Lojistik Dış Ticaret A.Ş.	-	1
Pasifik Holding A.Ş.	1	I
Pasifik Perakende Yiyecek ve Içecek Hiz. A.Ş.	1.081.049	-
İlerleyen A.Ş.	1	0
Pasifik - Göktürk Adi Ortaklığı	50.750	4
Pasifik - Levent Adi Ortaklığı	21.750	l
Gerçek kişi ortaklar		-
TOPLAM	26.053.955	229.919	132.911

*31.12.2024 ve 31.12.2023 tarihli veriler "TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" standardına göre TL'nin 31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiş olup, 31.12.2022 tarihli veriler 31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiştir.

İlişkili Taraflardan Ticari Olmayan Alacaklar

(TL)	31.12.2024	31.12.2023	31.12.2022
Aden Pelet ve Orman Ürün. Yen. En. Ith. Ihr. San. Tic. A.S	79.044.080	126.808.613
Keifi Yiyecek ve Içecek Hizmetleri Ticaret A.S.		1
Pasifik Gayrimenkul Yatırım İnşaat A.Ş.		-
Pasifik Tesis Yönetim A.Ş	278	-
Pasifik Eurasia Lojistik Dış Ticaret A.Ş.	-	1
Pasifik Holding A.S.	-	18.408.293
Pasifik Perakende Yiyecek ve İçecek Hiz. A.Ş.	-
İlerleyen A.Ş.	115.173	-
Pasitik-Göktürk Adi Ortaklığı	-	-
Pasifik-Levent Adi Ortaklığı	l	-
Gerçek kişi ortaklar	76.139	-
TOPLAM		79.235.670 145.216.906

Şirket'in ilişkili taraflardan ticari olmayan alacakları aşağıda verilmektedir.

*31.12.2024 ve 31.12.2023 tarihli veriler "TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" standardına göre TL'nin 31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiş olup, 31.12.2022 tarihli veriler 31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiştir.

İlişkili Taraflara Ticari Olan Borçlar

Şirket'in ilişkili taraflardan ticari olan borçları aşağıda verilmektedir.

(TL)		31.12.2024 31.12.2023 31.12.2022
Aden Pelet ve Orman Urün. Yen. En. İth. İhr. San. Tic. A.Ş
Keifi Yiyecek ve Içecek Hizmetleri Ticaret A.Ş.	-
Pasifik Gayrimenkul Yatırım Inşaat A.Ş.	t	1.503
Pasifik Tesis Yönetim A.Ş		1
Pasifik Eurasia Lojistik Dış Ticaret A.Ş.	P
Pasifik Holding A.S.	1	-
Pasifik Perakende Yiyecek ve Içecek Hiz. A.Ş.		1
Ilerleyen A.Ş.	-	I

87

Pasifik-Göktürk Adi Ortaklığı
Pasifik-Levent Adi Ortaklığı
Gerçek kişi ortaklar
TOPLAM	1.503

*31.12.2024 ve 31.12.2023 tarihli veriler "TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" standardına göre TL'nin 31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiş olup, 31.12.2022 tarihli veriler 31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiştir.

İlişkili Taraflara Ticari Olmayan Borçlar

Şirket'in ilişkili taraflara ticari olmayan borçları aşağıda verilmektedir.

(TL)	31.12.2024	31.12.2023	31.12.2022
Aden Pelet ve Orman Urün. Yen. En. Ith. Ihr. San. Tic. A.S
Keifi Yiyecek ve Içecek Hizmetleri Ticaret A.Ş.
Pasifik Gayrimenkul Yatırım Inşaat A.Ş.	-	-
Pasifik Tesis Yönetim A.Ş		-
Pasifik Eurasia Lojistik Dış Ticaret A.Ş.	900.773	1 305.425
Pasifik Holding A.S.	-	-
Pasifik Perakende Yiyecek ve İçecek Hiz. A.Ş.	-	-
İlerleyen A.Ş.	I	-
Pasifik - Göktürk Adi Ortaklığı		→
Pasifik - Levent Adi Ortaklığı
Gerçek kişi ortaklar	-	300 588	380.298
TOPLAM	900.773	1.606.013	380.298

*31.12.2024 ve 31.12.2023 tarihli veriler "TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" standardına göre TL'nin 31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiş olup, 31.12.2022 tarihli veriler 31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiştir.

İzahname'de yer verilen finansal tablo dönemleri itibarıyla ilişkili taraflarla gerçekleştirilen işlemlerin detayına aşağıdaki tablolarda yer verilmektedir.

	01.01.2024- 31.12.2024
İlişkili taraflarla olan işlemler	Diğer Alışlar	MDV Alımı	Finansman Gelirleri	Esas Faaliyet Gelirleri	Diğer Satışlar	Satışlar
Aden Pelet ve Orman Urün. Yen.
En.			21.444.915	22.510.740		8.851
Ith. Ihr. San. Tic. A.S
Keifi Yiyecek İçecek Hiz. Tic. A.Ş.						147.670
Pasifik Donanım ve Yaz. Tek. A.Ş.	79.200	35.954
Pasifik Gayrimenkul Yat. Ins. A.Ş.	244.786			9.303.231	36.900	17.906.182
Pasifik Tesis Yönetim A.Ş	88
Pasifik Eurasia Lojistik Dış Tic. A.Ş.						3.360
Ilerleyen Inşaat ve Madencilik A.Ş.					107.700
Pasifik Holding A.S.				1.066.399		18.950
Pasitik Perakende Yiy, Içe. Hiz. A.Ş.	21.651					1.197.382
Pasifik - Göktürk Adı Ortaklığı						55.446
Pasifik - Levent Adi Ortakliği						47.525
	345.725	35.954	21.444.915	32.880.370	144.600	19.385.366

İlişkili taraflarla olan işlemler

01.01.2023-31.12.2023

MDV Satisları Hisse Satışı

Alışlar -

	1.471.905	76.520.749	18.408.293	18.905.710
Pasifik Holding A.Ş.			18.408.293
Ilerleyen İnşaat ve Madencilik A.Ş.	217.073
Pasifik Eurasia Loj. Dış Ticaret A.Ş.	1.087.854
Pasifik Gayrimenkul Yat. Insaat A.Ş.	5.958			7.832.664
Pasifik Donanım Yaz. Bilgi Tekn. A.Ş.	138.604
Keifi Yiyecek ve İçe.Hizm. Tic. A.Ş.	22.416			5.570.969
Aden Pelet ve Orman Ürün. Yen. En. Ith. Ihr. San. Tic. A.S		76.520.749		5.502.077

	01.01-31.12.2022
İlişkili taraflarla olan işlemler	Alışlar	Esas Faaliyetten Gelirler	Finansman Gideri	MDV Satışları	Satışlar
Keifi Yiyecek ve İçecek Hizmetleri Ticaret A.S.					625.773
Pasifik Gayrimenkul Yatırım İnşaat A.Ş.	276.761				30.737
Pasifik Tesis Yönetim A.Ş					રે(દિ
Pasifik Eurasia Lojistik Dış Ticaret A.Ş.					34.004
Pasifik Merkez Adi Ortaklığı					17.972
llerleyen Inşaat ve Madencilik A.S.	363.324.286	230.937	322.253	29.659.125

363.601.047

*31.12.2024 ve 31.12.2023 tarihli veriler "TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" standardıra göre TL'nin 31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiş olup, 31.12.2022 tarihli veriler 31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiştir.

230.937

29.659.125 708.992

322.253

19.2. İlişkili taraflarla yapılan işlerin ihraççının net satış hasılatı içindeki payı hakkında bilgi:

Şirket'in 01.01.-31.12.2021, 01.01.-31.12.2022, 01.01.-31.12.2023 ve 31.03.2024 hesap dönemlerinde gerçekleşen ilişkili taraflarla olan işlemlerinin konsolide net satış hasılatı içindeki payları aşağıdaki tablolarda yer almaktadır.

Satışlar (TL)		01.01-31.12.2024 01.01-31.12.2023 01.01-31.12.2022
İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemler (A)	19.385.366	18.905.710	708.992
Net Satış Hasılatı (B)	442.641.466	790.543.437	669.109.513
A/B (%)	4.38%	2.39%	0,11%

*31.12.2024 ve 31.12.2023 tarihli veriler "TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" standardına göre TL'nin 31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiş olup, 31.12.2022 tarihli veriler 31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre düzenlenmiştir.

20. DİĞER BİLGİLER

20.1. Sermaye Hakkında Bilgiler

İzahname tarihi itibarıyla, Şirket'in çıkarılmış sermayesi 80.000.000 TL olup söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1 TL nominal değerde 80.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür.

Bu paylardan, 11.601.661.37 adedi A Grubu paydan, 68.398.338,63 adedi ise B Grubu paydan oluşmaktadır.

20.2. Kayıtlı Sermaye Tavanı:

Halka arz çalışmaları çerçevesinde Şirket, Kurul'un 04.01.2023 tarihli izni ile 50.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanını 400.000.000 TL'ye artırmıştır.

20.3. Dönem başı ve dönem sonundaki fiili dolaşımdaki pay sayısının mutabakatı ve izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle sermayenin %10'undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi:

Yoktur.

20.4. Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği hakkında bilgi:

Yoktur.

20.6. Varantlı sermaye piyasası araçları, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:

Yoktur.

20.7. Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi:

Yoktur.

20.8. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi:

Artırım Öncesi Sermaye (TL)	Artırım Sonrası Sermaye (TL)	Bedelsiz Artırım (TL)	Pay Grubu	Kaynak	Yönetim Kurulu Tarihi	Tescil Tarihi	TTSG Tarih	TTSG Savi
	20.465.000 80.000.000	59.535.000	A ve B	Emisyon primi ve geçmiş yıl karları			23.08.2022 26.09.2022 26.09.2022 10668

20.9. İhraççının son on iki ay içinde halka arz, tahsisli veya nitelikli yatırımcıya satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar:

Yoktur.

20.10. İhraççının mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunun bulunmadığına ilişkin bilgi:

Şirket'in 80.000.000 TL olan sermayesinin %59,52'sine karşılık gelen fiili dolaşımdaki pay tutarı olan 47.616.100,61 TL nominal değerli paylar mevcut durum itibarıyla Borsa İstanbul A.Ş. Alt Pazar'da ORCAY koduyla işlem görmektedir.

20.11. İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ihraççı halihazırda halka açık bir ortaklık ise ihraççının payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi:

Yoktur.

20.12. Esas sözleşme ve iç yönergeye ilişkin önemli bilgiler:

Tam metni KAP'ın internet sitesi kap.org.tr ve orcay.com.tr/ adreslerinde yer alan Esas Sözleşme Ek 1'de yer almaktadır.

İhraççının amaç ve konusu esas sözleşmenin "Maksat ve Mevzu" başlıklı 3. maddesinde yer almakta olup, işbu ihraççı bilgi dokümanının 20.13 numaralı maddesinde ayrıntılı olarak belirtilmiştir.

İhraççının yönetim kuruluna ilişkin hükümleri, esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu, Süresi ve Payların Devri" başlıklı 7. madde; "Yönetim Kurulu Toplantıları Şirketin Temsil ve İlzamı" başlıklı 8. madde; "Şirketin Temsil ve İlzamı" başlıklı 13 maddelerinde yer almakta olup iş bu ihraççı dokümanının 20.14 numaralı maddesinde ayrıntılı olarak belirtilmiştir.

İhraççının genel kurula ilişkin hükümleri esas sözleşmesinin "Genel Kurul ve Vekil Tayini" başlıklı 9, "İlan" başlıklı 10; "Oy Hakkı" başlıklı 18 maddelerinde yer almakta olup işbu ihraççı bilgi dokümanın 20.15 numaralı maddesinde ayrıntılı olarak belirtilmiştir.

İhraççının Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri hakkında İç Yönergesi'nde genel kurulun çalışma esasları ve usulleri, Kanun, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmektedir. İç yönerge ihraççının tüm olağanüstü genel kurullarını kapsamakta olup, toplantılara elektronik ortamda katılım İç Yönergenin 15 maddesinde yer almaktadır.

TTK'nin 1527 maddesi uyarınca genel kurulda elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.

20.13. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle ihraçının amaç ve faaliyetleri:

İhraççı'nın esas sözleşmesinin "Maksat ve Mevzu" başlıklı 3. maddesinde göre;

Şirket'in amaç ve konusu:

Çay ve benzer gıda ürünleriyle ilgili her türlü üretim yapılması, hammadde, yarı mamıl ve mamul halinde çay ve benzeri ürünlerin yurtiçi ve dışında satış ve pazarlamasını yapmak çay ve benzer ürünlerle ilgili imalat ve ambalajlama işlemleri için gerekli her türlü makine ve malzemeyi ithal ve ihraç etmek yanında ilgili mercilerden izin almak kaydı ile imalat sanayini kurmak, yurt içi ve dışından hammaddesini temin etmek veya satmak, ürettiği yarı mamul ve mamıl maddesini yurt içi ve yurt dışında pazarlamasını yapmak, şube ve satış yerleri aşmak, bu amaçla kurulacak tesislerin yurt içi ve yurt dışından makçık ve diğer malzey

etmek

Şirket yukarıda yazılı konusunu gerçekleştirmek için aşağıda yazılı işlemlerle iştigal edecektir,

a) Sermaye Piyasası Kanunu'nın (SPK) 21 'inci maddesi hükümleri saklı kalmak üzere ve amaç ve konusuyla ilgili olmak üzere mevcut mevzuat dâhilinde yerli ve yabancı sermayeli şirketler ile yeni şirketlere ve/veya ortak teşebbüslere iştirak edebilir ve bunlarla işbirliği yapabilir.

b) Sirket mevzuat hükümleri çerçevesinde iş konuları çerçevesinde kamu veya özel sektör kurumlan ile ortaklaşa araştırma ve geliştirme çalışmaları yapabilir, yeni şirketler kurabileceği gibi kurulmuş olan şirketlere iştirak edebilir. Aracılık yapmamak şartı ile pay senetleri ve ortaklık payları edinebilir. Kendi konusunda çalışan şirketlerle devir ve birleşme yapabilir, yeni fabrikalar alabilir veya kiralayabilir.

c) Mevzuat hükümleri çerçevesinde Şirket'in amacını ve iştigal konularını gerçekleştirmek maksadıyla her türlü gayrimenkul satın almak, üzerine bina inşa etmek, inşa edilecek binaların tapu nezdinde kat ittifakı, kat irtifası kurulabilir, tapu ve kadastro nezdinde ifraz, tevhid, parselasyon, cins tahsisi gibi işlemlerde bulunmak. Gayrimenkul kiralama, kiraya verme ve istikraz muameleleri yapmak, kendi leh ve aleyhine rehin, kefalet ve banka garantisi şeklinde ayni ve şahsi her nevi teminat almak, vermek. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması ve Sermaye Piyasası Mevzuatındaki hükümlere uymak kaydıyla garanti ve kefaletler verebilir ve alabilir.

d) Her türlü Türk veva yabancı yatırımcılarla ortaklıklar kurabilir. Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla özel veya kamu hukuku tüzel kişileri tarafından ihraç olunacak pay senedi, tahvil, intifa senedi, gelir ortaklığı senetleri gibi bilcümle kıymetli evrakı iktisap edebilir, teminat alabilir, teminat verebilir, satabilir veya diğer hukuki tasarrıflarda bulunabilir.

e) Ticari amaçlı her türlü alım satım da bulunmak, satış yerleri açmak, teşhir yerleri açmak, imalatını yapmak, bu amaçla fabrikalar kurmak gerekli makineleri iç ve dış piyasadan temin etmek

f) Her türlü makine, cihaz, ekipman, motorlu araç, hammadde, yarı mamıl mal ve malzeme ithal ve ihraç edebilir, işletebilir, alım ve satımını yapabilir, finansal kiralama veya diğer yollarla iktisap edebilir, kiraya verebilir, üçüncü kişi ve kuruluşlarla mevzuata uygun olmak kaydıyla her türlü sözleşme yapabilir.

g) Şirket maksat ve mevzu ile ilgili olarak her türlü kiralama ve kiraya verme istikraz muameleleri yapabilir. Gerekli gördüğü takdirde lüzumlu araç, gereç, makineler ile her türlü demirbaş satın alabilir, konusuyla ilgili olarak ithalat ve ihracat yapabilir, bunun için mevzuatın gerekli gördüğü her türlü işlemi yapar

h) Yerli ve yabancı piyasalarda kısa, orta, uzun vadeli krediler ve her türlü teminatlı, teminatsız fınansman temin edebilir, borçlanabilir, Yatırımcıların teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması ve Sermaye Piyasası Mevzuatındaki hükümlere uymak kaydıyla üçüncü kişilere kefil olabilir, garanti ve diğer her türlü rehin ve teminatı verebilir.

i) Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgiff mevzhat hükümlerine göre

tahvil ve diğer sermaye piyasası araçları ihraç edebilir. Şirket Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğinde diğer borçlanma senetlerini ihraç yetkisine haizdir.

i) Yapılacak bağışların üst sınırın genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaması ve yapılan bağıtılabilir kar matrahına eklenmesi ve bağışların Sermaye Piyasası Kanununun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara Türk Ticaret Kanınu ile Sermaye Piyasası Mevzuat ve hükümleri uyarınca belirlenen esaslar dahilin de yardım ve bağışta bulunabilir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir.

k) Şirketin kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

20.14. Yönetim kuruluna ve komitelere ilişkin önemli hükümlerin özetleri:

İhraççının esas Sözleşmesinin "Yönetim Kurulu, Süresi ve Payların Devri" başlıklı 7. maddesine göre;

Şirketin işleri ve yönetimi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri doğrultusunda seçilecek 5 üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilir.

İhraccının esas sözlesmesinin 7. maddesine göre 5 üyeden Yönetim Kurulu üyelerinin 2 tanesi A grubu pay sahiplerinin tarafından belirlenecek adaylar arasından seçilir. A grubu imtiyazlı pay sahiplerinin Yönetim Kurulu'na aday göstermemeleri halinde bu gösterilmeyen adayların seçimleri Genel Kurul tarafından genel hükümlere göre yapılır.

Tüzel kişiler Yönetim Kuruluna üye seçilebilir. Bir tüzel kişi Yönetim Kurul üyesi olarak seçildiği taktirde bu tüzel kişi ile birlikte, tüzel kişi tarafından belirlenen sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca tescil ve ilanın yapılmış olduğu Şirketin internet sitesinde hemen açıklanır.

Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir sebeple boşalması veya bağımsız yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak yönetim kurulu tarafından geçici olarak atama yapılır ve vapılan ilk genel kurulun onayına sunulur. Genel Kurul tarafından seçimi onaylanan üye yerine seçildiği üyenin kalan görev süresini tamamlar.

Yönetim Kurulu üyeleri aralarından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda başkan vekalet etmek üzere en az bir başkan vekili seçer.

Yönetim kırulunda alınacak kararlara ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Setmaye Piyasası Kurulu

'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretler, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanınu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri dikkate alınarak genel kurulca belirlenir.

İhraççının esas sözleşmesinin "Şirketin Temsil ve İlzamı" başlıklı 13. maddesine göre;

"Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili ve ilzamı Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilen vesikaların ve yapılacak anlaşmaların muteber olabilmesi için bunların şirket unvanı altında şirketi ilzama yetkililerce inzalanmış olması lazımdır. Şirketi temsil ve ilzam edecek imzalar Yönetim Kurulu tarafından tayin ve tespit edilir.

Yönetim Kurulu üyeleri Türk Ticaret Kanunu'nun 367/1 'inci maddesine uygun olarak düzenlenen bir iç yönergeye göre kendi arasında Murahhas Üye veya Üyeler seçerek işlerin bir bölümünü onlara bırakabilir. Murahhas Üyeler, konuları ile ilgili olarak şirketi temsile yetkilidirler. Lüzumu halinde yeni murahhas üyelikler ihdas edilebilir. Yine lüzumu halinde mevcut murahhas üyeliklerden bazıları kaldırılabilir.

Yönetim Kurulu; Müdürler tayini yoluyla da şirketi temsil ve ilzam edebilir.

Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine, Şirketin temsil yetkisi tek imza ile yönetim kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kırulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şartır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylanmış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, ivi niyet sahibi ücüncü kisilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nın 371. 374. ve 375. maddesi hükümleri saklıdır.

Yönetim Kurulu, ticari mümessil ve ticari vekiller atayabilir.

Yönetim Kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir. Yönetim Kurulu, TTK md. 378 uyarınca şirketin varlığın, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Komitelerin oluşmasında Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve kurumsal yönetim ilkelerine uyulur."

Yönetim Kurulunun Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları Yönetim Kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Yönetim Kurulu tarafından görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini teminen. Yönetim Kurulu bünyesinde Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetim Komitesi ve Ücret Komitesi dahil olmak üzere kanunen kurulması gereken veya yönetim kurulunca kurulması uygun görülen diğer komiteler oluşturulur. Ancak Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini de yerine getirir.

Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yörletimi

tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.

Denetimden sorumlu komite üyelerinin tamamının, diğer komitelerin ise başkanlarının, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmesi gerekmektedir.

İhraççının esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu Toplantıları, Şirketin Temsil ve İzamı" başlıklı 8. maddesine göre;

• Yönetim Kurulu toplantılarında toplantı karar nisaplarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuat hükümleri uygulanır.
• Yönetim Kurulu, şirket işleri ve muamelelerine göre gerekli olan sıklıkta toplantı yapar. Ancak yönetim kurulunun yıl içinde en az 3 ayda bir toplanması zorunludur.
• Şirketin Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir.
• Türk Ticaret hükümleri uyarınca, yönetim kurulu üyelerinden hiç biri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı taktirde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve işbu esas sözleşmede öngörülen yeterli sayıda yönetim kurulu üyesinin, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı karar şeklinde yazılı onayının alınması kaydıyla yönetim kurulu karar alabilir. Böylesi bir durumda ise tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır.

20.15. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:

İhraççı'nın esas sözleşmesinin 6. maddesine göre Şirket'in 80.000.000 TL olan sermayesi A ve B grubu nama yazılı paylara ayrılmıştır. A grubu paylar esas sözleşmede belirtilen imtiyazlara sahiptirler. B grubu payların imtiyazı bulunmamaktadır.

Sermaye artırımlarında A grubu paylar karşılığında A grubu paylar karşılığında B grubu yeni paylar çıkarılacaktır. Ancak Yönetim Kurulu tarafından pay sahiplerinin yeni pay alma hakları kısıtlanarak yapılacak sermaye artırımlarında ihraç edilecek payların tümü B grubu olacaktır.

İhraççı'nın esas sözleşmesinin 7. maddesine göre 5 üyeden oluşan Yönetim Kurulu üyelerinin 2 tanesi A grubu pay sahiplerinin tarafından belirlenecek adaylar arasında seçilir. A grubu imtiyazlı pay sahiplerinin Yönetim Kurulu'na aday göstermemeleri halınde bu gösterilmeyen adayların secimleri Genel Kurul tarafından genel hükümlere göre yapılır.

İlbraççı'nın esas sözleşmesinin 9. maddesi uyarınca Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarından A grubu pay sahiplerinin 5, B grubu pay sahiplerinin ise 1 oy hakkı bulunmaktadır.

20.16. Pav sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:

İlraççı'nın esas sözleşmesinin 6. maddesine göre Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı ve/veya nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

20.17. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:

İhraççı'nın esas sözleşmesinin 9. maddesine göre genel kurul toplantıları olağan ve olağanüstü olmak üzere yapılır.

Genel Kurul toplantıları Şirketin merkez adresinde veya Rize ya da Ankara illerinde uygun bir yerde toplanır.

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında A grubu pay sahiplerinin 5, B grubu pay sahiplerinin ise 1 oy hakkı bulunmaktadır.

Genel Kurul Toplantılarında, toplantı ve karar yeter sayısında Sermaye Piyasası mevzuat hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal Yönetim İlkeleri düzenlemelerine ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur.

Şirketin Genel Kurul toplantılarına hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara tercihlerine bağlı olarak, Türk Ticaret Kanunun 1527 maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir.

Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri işbu esas sözleşme ve Şirketin Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi düzenlemeleri uygulanır.

20.18. İhraççının yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:

Yoktur.

20.19. Payların devrine ilişkin esaslar:

Sirket esas sözleşmesinin 7. maddesine göre;

A Grubu nama yazılı pay sahiplerinden herhangi biri payını satmak istediğinde öncelikle rekabet durumunun olumsuz etkilenmemesi için önce diğer A Grubu pay sahiplerine rayiç bedeli üzerinden satın alınması teklif edilir. A Grubu pay sahiplerinden herhangi biri ön alım hakkını bir ay içerişinde kullanmaz ise bu durumda paylar ön alım hakkı için önerilen fiyattan az olmamak sartıyla üçüncü kişilere satılabilir. Bunun aksine yapılar hükümsüz olduğu gibi pay defterine dahi tescil edilemez.

B Grubu payların devri konusunda Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur.

20.20. Sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu bükümler hakkında bilgi:

Yoktur.

21. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER

Genel Kredi Sözleşmeleri ve Kefaletler

Şirket farklı kredi limitleri dahilinde çeşitli bankalarla akdetmiş olduğu genel kredi sözleşmeleri bulunmaktadır. Genel kredi sözleşmeleri içermekte olup müşterinin bankaya yaptığı kredi kullanım taleplerine istinaden, sözleşmede belirtilen şartlar ve limitler dahilinde, bankanın müşteriye herhangi bir para cinsinden, teminatsız, kefalet karşılığı, nakdi, gayri nakdi, vadesiz, kısa, orta veya uzun vadeli, taksitli, spot, avans, iskonto-iştira ayni kredi ve bunlarla sınırlı olmamak üzere diğer türlü kredilerin kullandırmasına ilişkludir.

ેરે

Kredi Veren	Sözleşme Tarihi	Kredi/Finansman Tutarı	Kefalet
Türkiye Halk Bankası A.S.	04.07.2022	500.000.000 TL (üç yüz milyon Türk lirası)	ERDOĞAN Fatih Mehmet ve ERDOĞAN 500 000.000 Türk lirasına kadar müteselsil kefil ve müşterek müteselsil borçlu sıfatıyla taraf sözleşmeye olduğu görülmektedir.
T. Ekonomi Bankası A.S.	07.03.2024	150.000.000 TL (yüz elli milyon Türk Lirası)	ERDOĞAN Fatih Mehmet ve ERDOGAN 150.000.000 Türk lirasına kadar müteselsil kefil ve müşterek müteselsil borçlu sıfatıyla sözleşmeye olduğu taraf görülmektedir.
Ziraat Bankası A.Ş.	29.06.2022	150.000.000 TL (elli milyon Türk Lirası)	ERDOGAN Fatih Mehmet ve ERDOGAN 150.000.000 Türk lirasına kadar müteselsil kefil ve müşterek müteselsil borçlu sıfatıyla sözleşmeye olduğu taraf görülmektedir.
T. Vakıflar Bankası I A.O.	18.12.2023	1.000.000.000 TL (bir milyar Türk Lirası)	Fatih ERDOGAN ve Mehmet ERDOGAN'm 2.000.0000.000 Türk Lirasına kadar müteselsil kefil ve müşterek sıfatıyla borçlu sözleşmeye olduğu taraf görülmektedir.
Türkiye Garanti Bankası A.S.	20.06.2024	160.000.000 TL (yüz altmış milyon Türk Lirası)	ERDOGAN Fatilı Mehmet ve ERDOGAN'ın 200.000.000 Türk Lirasına kadar müteselsil kefil ve müşterek borçlu sıfatıyla sözleşmeye olduğu taraf görülmektedir.

Bayilik Sözleşmeleri

Şirket belirli bölgelerde satış yapmak üzere gerçek ve tüzel kişilerle bayılık sözleşmeleri akdetmektedir. Bu sözleşmeler kapsamında bayı, sözleşme konusu ürünleri Şirket'ten satır alarak dağıtmakla yükümlüdür.

Şirket'in sözleşmeyi feshetme hakkına sahip olduğu düzenlenmiş olup bayinin kabul etmesi durumunda bayinin faaliyet gösterdiği alanın daraltılması veya yeni bir bölgede faaliyet gösterebileceği belirtilmektedir. Şirket'in onay verdiği alt bayiler ile anlaşabilmektedir. Sözleşmeler kapsamında Şirket, teslim edeceği ürünleri eksiksiz ve sağlam bir şekilde sipariş sırasında anlaşılan adrese teslim etmekle yükümlüdür. Sözleşme konuşu ürünlerin mevzuata öngörülen kalite standartlarını sağlamaması durumunda doğacak zurarlar Sirket'e ail blac

97

Şirket, paketli ürünlerini İstanbul'da 2, Ankara'da 2, İzmir'de 2, Van'da 1 ve Konya'da 1 olmak üzere toplam 8 ana bayisi üzerinden bölgelere satış ve dağıtım gerçekleştirmektedir.

22. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER

22.1. İhraccının Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan ve izahnamede yer alması gereken finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları:

Şirket'in Kurul'un muhasebe/finansal raporlama standartları ve bağımsız denetime ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan 2022, 2023 ve 2024 yıllık hesap dönemlerine ilişkin bağımsız denetimden geçmiş finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları KAP'ın internet sitesinde (www.kap.org.tr) yayımlanmıştır.

Faaliyet Raporu Dönemi	Yayımlanma Tarihi
01.01-31.12.2022	20.02.2023
01.01-31.12.2023	26.04.2024
01.01-31.12.2024	28.02.2025

22.2. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemlerinde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetim görüşü ve denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri hakkında bilgi:

Şirket'in Kurul'un muhasebe/finansal raporlama standartları ve bağımsız denetime ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan 2022, 2023 ve 2024 hesap dönemlerine ilişkin finansal tabloları Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Anonim Şirketi tarafından denetlenmiş olup, denetim kuruluşunun ya da sorumlu ortak baş denetçinin değişmesi söz konusu değildir. Bağımsız denetim raporlarına ilişkin bilgilere aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

Unvanı	Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Anonim Sirketi
Sorumlu Ortak Baş Denetçi	Ayhan ÇETİNKAYA
Uyesi Olduğu Meslek Kuruluşları	Ankara Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odası
Adresi	Kızılırmak Mahallesi Muhsin Yazıcıoğlu Caddesi No:39/A/14 Çankaya/ANKARA

22.3. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir) veya söz konusu hususların bulunmadığı hakkında ifade:

İzahnamede yer alan son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen önemli bir değişiklik bulunmamaktadır.

22.4. Proforma finansal bilgiler:

Yoktur.

22.5. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:

Yoktur.

22.6. İhraççının esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:

Şirket ana sözleşmesinin "Karın tespiti ve Dağıtımı" isimli 12. maddesi'ne göre:

Sirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem kârı, varsa geçmiş yıllar zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır:

Genel Kanuni Yedek Akçe

a. Sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar, %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kâr Payı

b. Kalandan varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden Genel Kurul tarafından belirlenen kâr dağıtım politikası ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.

İkinci Kâr Payı

c. Net dönem kârından (a) ve (b) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya yönetim kurulu üyelerine ve Sirket çalışanlarına kâr payı vermeye veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521'inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe

d. Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu Türk Ticaret Kanunu'nun 519. Maddesi 2/c bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

e. Genel Kurul bir üst sınır belirlemek suretiyle bağış yapılmasına karar verebilir. Şirketin ilgili mali yıl içinde yapmış olduğu bağışlar, dağıtılabilir kâr matrahına eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, Esas Sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara, yönetim kurulu üyelerine ve ortaklık çalışanlarına kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen kâr payı ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

f. Kâr Payı dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın esit olarak dağıtılır.

g. Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtma şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurul'ca kararlaştırılır. Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulur.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından, verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

дд

Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası mevzuatına uymak şartı ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere kâr payı avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu'na verilen kâr payı avansı dağıtılması yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır.

Son üç hesap dönem içerisinde 2022 yılına ilişkin kar dağıtımı yapılmış olup, 2021 ve 2023 yıllarına ilişkin kar dağıtımı yapılmamıştır. İlgili yıllara ait kar dağıtım tabloları Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayınlanmış olup, yayımlanma tarihleri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Dağıtım Yılı	Yayımlanma Tarihi
2021	31.03.2022
2022	22.03.2023
2023	11.06.2024

2024 yılına ait açıklanmış kar dağıtım kararı ve buna ilişkin kar dağıtım tablosu bulunmamaktadır.

22.7. Son 12 ayda ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri veya söz konusu hususların bulunmadığı hakkında ifade:

Şirket'in davalı sıfatıyla taraf olduğu dava bulunmamaktadır.

22.8. İzahnamede yer verilen denetime tabi tutulmuş diğer bilgiler:

Yoktur.

23. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER

23.1. İhraç edilecek ve/veya borsada işlem görecek payların ISIN (uluslararası menkul kıymet tanımlama numarası) veya başka benzer tanımlama kodu bilgisi dahil tür ve gruplarına ilişkin bilgi:

Şirket'in 400.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı içinde, 80.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesi tamamı nakden karşılanmak suretiyle %400 oranında 320.000.000 TL tutarında artırılarak 400.000 TL'ye çıkarılacak olup, mevcut ve artırılacak sermayeyi temsil eden paylar arasında herhangi bir grup ayrımı bulunmamaktadır. Sermaye artırımı suretiyle çıkarılacak paylara iliskin bilgiler aşağıdaki tabloda sunulmaktadır.

	Nama/ Olduğu	Grubu Hamiline Imtiyazlar	Thraç Edilecek Pay Sayısı	Ihraç Edilecek Pay Sayısının Grup Pay Sayısına Oranı (%)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Orami (%)
A	Nama	Yönetim Kuruluna Aday Gösterme ve Genel Kurulda Oy Hakkı	46.406.645,48	400	1	46.406.645,48	58,01

100

B		! Nama Yoktur 273.593.354.5z	400		1773 593 354 521	341 99
			TOPLAM		320.000.000	400

Borsada işlem görecek payların ISIN kodu henüz alınmamış olup, Kurul onayı sonrasında Takasbank'a yapılacak başvuru ile temin edilecektir.

Yeni pay alına haklarının kullanımından sonra kalan (B) Grubu paylar Tasarıuf Sahiplerine Satış Duyurusu ile ilan edilecek tarihlerde 2 (iki) işgünü süreyle, nominal değerden düşük olmamak kaydıyla Borsa'da satış yönetimi kullanılarak Borsa Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan Borsa'da satılacaktır. Ancak, yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan (A) Grubu paylarda "Borsada Satış" yöntemi kullanılmayacak olup, SPK'nın II-5.2. sayılı "Sermaye Piyasası Araçlarının Satış Tebliği"nin 17'nci maddesinin ikinci fikrası hükümleri uygulanacaktır. Bu kapsamda, yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan (A) Grubu paylar nominal değerden aşağı olmamak üzere Şirket'in borsada işlem gören (B) Grubu paylarının yeni pay alma haklarının kullandırılmasından kısmının Borsada halka arz süresinin son iki işlem gününde (halka arz süresi iki iş günü olarak belirlenmiştir.) Borsa birincil piyasasında oluşan günlük ağırlıklı ortalama fiyatlarının ağırlıklı ortalaması üzerinden, Yönetim Kurulunca diğer (A) Grubu pay sahiplerine teklif edilecek ve Şirket Merkezi'nde satışa sunulacaktır. (A) grubu pay talebinde bulunacak (A) grubu pay sahipleri talep ettikleri pay adet tekliflerini yeni pay alma haklarının kullandırılmasından (B) grubu payların satışının bitimini takiben iki iş günü içinde Şirket'e ileteceklerdir. (A) grubu pay sahiplerinden gelecek talep adedi ve satışa sunulan (A) grubu paylar birbirine oranlanacak ve oransal olarak dağıtım yapılacaktır. Pay almaya hak kazanan (A) grubu pay sahipleri ilgili pay bedellerini Türkiye Halk Bankası A.Ş. Rize Şubesi nezdinde Orçay Ortaköy Cay Sanayi ve Ticaret A.Ş. adına açılan TR820001200969000010262243 IBAN numaralı hesaba yatırılması suretiyle satış tamamlanmış olacaktır.

Borsa'da halka arz için birincil piyasa açılmamışsa ve bu piyasada işlem olmamışsa, SPK'nın II-5.2 sayılı "Sermaye Piyasası Araçlarının Satış Tebliği"nin 17/2 maddesi uyarınca, yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan (A) grubu paylar yeni pay alma hakkı kullanım süresinin son gününde ikincil piyasada oluşan günlük ağırlıklı ortalama fiyat üzerinden satılacaktır. Eğer yeni pay alma kullanım süresinin son gününde ikincil piyasada işlem olmamışsa, satış işlemi ikincil piyasada son işlem gününde oluşan günlük ağırlıklı ortalama fiyat üzerinden gerçekleştirilecektir. Halka arz sonrası satılmayan (A) grubu paylar iptal edilecektir.

Sermaye artırımından pay alan ortaklarımızın söz konusu payları sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenecek olup, MKK'nın adresi Resitpasa Mahallesi Borsa İstanbul Caddesi. No: 4 Posta Kodu: 34467 Emirgan-Sarıver/İstanbul'dur.

a) İç kavnaklardan yapılan sermaye artırımın kaynakları hakkında bilgi:

İç kaynaklardan sermaye artırımı bulunmamaktadır.

b) İç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara dağıtılacak paylar ile ilgili bilgi:

Yoktur.

c) Bedelsiz olarak verilecek payların dağıtım esasları:

Yoktur.

Crimia

101

d) Ortakların ödenmiş/çıkarılmış sermayede mevcut paylarına göre bedelsiz pay alma oranı: Yoktur.

e) Başvuru sekli:

Yoktur.

23.2. Payların hangi mevzuata göre oluşturulduğu:

İhraççı payları sermaye piyasası mevzuatı kapsamında oluşturulmuştur.

23.3. Payların kaydileştirilip kaydileştirilmediği hakkında bilgi:

Ortaklık payları kaydileştirme esasları çerçevesinde kaydi olarak tutulmaktadır.

23.4. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi:

Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.

23.5. Kısıtlamalar da dahil olmak üzere paylara ilişkin hakları kullanma prosedürü hakkında bilgi:

İhraç edilecek paylar, ilgili mevzuat hükümleri uyarınca pay sahiplerine aşağıdaki hakları sağlamaktadır.

a) Kardan Pay Alma Hakkı (TTK Md. 507, SPKn Md. 19, II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği)

Sermaye Piyasası Kanunu'nun 19. maddesi ve II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği uyarınca;

• Halka açık ortaklıkların pay sahipleri genel kurul tarafından belirlenen kar dağıtım politikası çerçevesinde kardan pay alma hakkına sahiptir. Halkla açık ortaklıklar, karlarını genel kurulları tarafından belirlenecek kar dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtırlar. Kurul halka açık ortaklıkların kar dağıtım politikalarına ilişkin olarak, benzer nitelikteki ortaklıklar bazında farklı esaslar belirleyebilir.
• Kanunen ayrılması gereken yedek akçeler ve esas sözleşme veya kar dağıtım politikasında pav sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında, yönetim kurulu üyeleri ile Şirket çalışanlarına, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
• Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Sermaye Piyasası Mevzuatı gözetilerek Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Esas Sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.
• Ortaklıkların ilgili mali yıl içinde yapmış olduğu bağıtılabilir kar matrahına eklenir. Yapılacak bağışın sınırı halka açık ortaklık Genel Kurulunca belirlenir. Kurul bağış tutarına üst sınır getirmeye yetkilidir. Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında hazırlanan finansal tablolar dikkate alınarak hesaplanan net dağıtılabilir dönem karı ile TTK ve vergi düzenlemeleri kapsamında hazırlanan finansal tablolara göre hesaplanan net dağıtılabilir dönem karı karşılaştırılır. Bunlardan düşük olanı "net dağıtılabilir dönem karı" olarak dikkate alınır ve Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında kar payı dağıtım işlemleri gerçekleştirilir.

b) Kar Payı Hakkının Doğumu ve Ödeme Zamanı (SPKn Md. 19, A1-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği)

102

Pay sahipleri, ortaklık tarafından ilgili mali dönem içerisinde kar elde edilmesi ve genel kurul tarafından kar dağıtımına karar verilmesi halinde kar payı alma hakkı elde ederler. Halka açık ortaklıklarda kar payı dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksınız eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen kar payının şekli ve zamanına genel kurul tarafından belirlenen kar dağıtım politikasında yer verilir. Kar payı ödeme zamanı, kar payı dağıtım işlemlerine en geç dağıtım kararı verilen genel kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu itibarıyla başlanmak kaydıyla, kar dağıtım politikasında belirtilen ödeme zamanıdır. Payları MKK. nezdinde ve yatırım kuruluşlarındaki yatırım hesaplarında kayden saklamada bulunan ortakların kar payı ödemeleri MKK aracılığı ile hesaplara aktarılmaktadır.

c) Kar Payı Hakkının Zamanaşımına Üğradığı Tarih (II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği)

II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği uyarınca, ortaklar ve kara katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilemeyen kar payı bedelleri, 12.06.1933 tarih ve 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye İntikalı Hakkında Kanun uyarınca dağıtım tarihinden itibaren beş yılda zaman aşımına uğramaktadır. Bununla birlikte, 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun'un zamanaşımını düzenleyen hükümleri Anayasa Mahkemesi'nin 20.06.2019 tarih ve 30807 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 10.04.2019 T, 2018/136 E. ve 2019/21 K. Sayılı kararı ile iptal edilmiştir.

d)Kar Payı Hakkının Kullanımına İlişkin Sınırlamalar ve Dışarıda Yerleşik Pay Sahipleri İçin Prosedür

Kar payı hakkının kullanımına yoktur. Hak kullanım prosedürü yurt içinde ve yurt dışında yerleşik pay sahipleri için aynıdır.

e) Kar Payı Oranı veya Hesaplama Yöntemi, Ödemelerin Dönemleri ve Kümülatif Mahiyette Olup Olmadığı

Sirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem kârı, varsa geçmiş yıllar zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır:

Genel Kanuni Yedek Akçe

a. Sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar, %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kâr Payı

b. Kalandan varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden Genel Kurul tarafından belirlenen kâr dağıtım politikası ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.

İkinci Kâr Payı

c. Net dönem kârından (a) ve (b) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya yönetim kurulu üyelerine ve Şirket çalışanlarına kâr payı vermeye veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521'inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe

d. Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu Türk Ticaret Kanunu'nun 519. Maddesi 2/c bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

e. Genel Kurul bir üst sınır belirlemek suretiyle bağış yapılmasına karar verebilir. Şirketin ilgili mali yıl içinde yapmış olduğu bağışlar, dağıtılabilir kâr matrahına eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, Esas Sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara, yönetim kurulu üyelerine ve ortaklık çalışanlarına kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen kâr payı ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

f. Kâr Payı dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

g. Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtma şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurul'ca kararlaştırılır. Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulur.

f) Kar Payı Avansı (II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği)

Yönetim Kurulu, genel kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili madde hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemelerine uymak şartı ile kar payı avansı dağıtabilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

g) Yeni Pay Alma Hakları (TTK Md. 461, SPKn Md. 18)

TTK'nın 461'inci maddesi uyarınca her pay sahibi yeni çıkan payları mevcut paylarının sermayeye oranına göre alma hakkını haizdir. Sermaye Piyasası Kanunu'nun 18'inci maddesi ve II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği uyarınca, yönetim kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını sınırlandırması konusunda yetkilidir. Kayıtlı sermaye sisteminde çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Esas sözleşmenin "Sermaye" başlıklı 6'ncı maddesi uyarınca, Şirket yönetim kurulu kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlaması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkili kılınmıştır. Yeni pay alma hakkının kışıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

ğ) Bedelsiz Pay Edinme Hakkı (SPKn Md. 19, VII-128.1 sayılı Pay Tebliği)

Halka açık ortaklıkların sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

h) Tasfiye Halinde Tasfiye Bakiyesine Katılım Hakkı (TTK Md. 507)

Şirket'in sona ermesi halinde her pay sahibi, esas sözleşmede sona eren Şirket'in mal varlığının kullanılmasına ilişkin başka bir hüküm bulunmadığı takdirde, tasfiye sonucunda kalan tutara sermayedeki payı oranında katılır. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.

ı) İtfa / Geri Satma Hakkı

104

Pay sahiplerinin itfa/geri satma hakkı söz konusu değildir.

i) Dönüştürme Hakkı

Pav sahiplerinin dönüştürme hakkı söz konusu değildir.

i) Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakkı (SPKn Md. 27, II-27.2 sayılı Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği)

Pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dâhil olmak üzere herhangi bir şekilde sahip olunan paylara ilişkin oy haklarının, ortaklığın oy haklarının belirli bir orana ulaşması veya bu durumda iken ek pay alınması durumunda hâkim ortak açısından sahip oldukları payların imtiyazlı olup olmadığı dikkate alınmaksızın diğer pay sahiplerinin tamamını ortaklıktan çıkarma hakkı, diğer ortaklar açısından da paylarını hâkim ortağa satma hakkı doğar. Hâkim ortak tarafından, hâkim ortak konumun kazanılması veya bu durumda iken ek pay alınması durumunda Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklama yapılır ve sırasıyla satma ile çıkarma ilişkin prosedürler yerine getirilir.

k) Ortaklıktan Ayrılma Hakkı (SPKn Md. 24, II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği)

Önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz oy veren ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, paylarını halka açık ortaklığa satarak ayrılma hakkına sahip olurlar. Pay sahibinin önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılmasına veya oy kullanmasına haksız bir biçimde izin verilmemesi, çağrının usulüne göre yapılmaması veya gündemin gereği gibi ilan edilmemesi hallerinde, genel kurul kararlarına muhalif kalma ve muhalefet şerhini tutanağa kaydettirme şartı aranmaz.

l) Genel Kurula Davet ve Katılma Hakkı (SPKn Md. 29,30, TTK Md. 414, 415, 419, 425 ve 1527)

Genel Kurullar olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümleri uygulanır.

Genel kurul toplantılarına dair ilanlar, mevzuat ile öngörülen yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.

Sirket'in kurumsal internet sitesinde, Şirket'in mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan sair mevzuat hükümleri gereğince yapılması gereken bildirim ve açıklamalara da yer verilir.

Olağan Genel Kurul, Şirket'in hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa; Olağanüstü Genel Kurullar Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

Genel kurullar Şirket Merkezi'nde Rize veya Ankara illerinde, yönetim kurulunun uygun gördüğü elverişli bir yerinde toplanır.

Pay sahibi Genel Kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Vekaleten oy kullanılmasında ve önemli/ nitelikli, islemlerin

I ()ર

müzakeresinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemelerine uyulur. Bir payın intifa hakkı ile tasarruf hakkı başka kimselere ait bulunduğu takdirde, bunlar aralarında anlaşarak kendilerini uygun gördükleri şekilde temsil ettirebilirler. Anlaşamazlarsa Genel Kurul toplantılarına katılmak ve oy vermek hakkını intifa hakkı sahibi kullanır.

Pay sahibinin genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin payların sahibi olduğunu kanıtlayan belgelerin veya pay senetlerini bir kredi kuruluşuna veya başkaca bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz.

Genel kurul toplantı ve karar nisaplarında, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunundaki hükümler dikkate alınır.

Pay sahipleri, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. düzenlemeleri ile yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuata uygun olarak genel kurul toplantısına katılabilirler. İlgili mevzuata uygun olarak giriş belgesi almamış pay sahibinin ve/veya vekilinin toplantıya katılıp söz alması ve/veya oy kullanması mümkün değildir.

Şirket'in genel kurul toplantılarına katılma hakkı olan hak sahipleri bu toplantılara, elektronik ortamda da katılabilir. Şirket yürürlükteki mevzuat çerçevesinde hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını haklarını kullanabilmesi sağlanır.

m) Oy Hakları (SPKn Md. 30, TTK Md. Md. 434)

Her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir. Şirket esas sözleşmesinin "Oy Hakkı" başlıklı 18'inci maddesi uyarınca olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her bir (A) Grubu pay, sahibine 5 (beş) oy hakkı; her bir (B) Grubu pay, sahibine 1 (bir) oy hakkı vermektedir. SPKn madde 30 uyarınca, halka açık ortaklık Genel Kuruluna katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz.

n) Azınlık Hakları (TTK Md. 411, 412, 420, 439, 531 ve 559)

TTK'da sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri azınlık pay sahipleri olarak tanımlanmaktadır.

Azınlık pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını iştedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Söz konusu pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin basvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir.

Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular azınlık pay sahiplerinin istemi üzerine genel kurulun herhangi bir karar almasına gerek olmaksızın toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır.

106

Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilei alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi halinde, azınlık pay sahipleri veya paylarının itibari değeri toplamı en az bir milyon TL olan pay sahipleri özel denetçi atamasını asliye ticaret mahkemesinden isteyebilir.

Haklı sebeplerin varlığında, azınlık pay sahipleri, Şirket'in bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinden Şirket'in feshine karar verilmesini isteyebilirler.

Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin sulh ve ibrası ancak genel kurulun onayıyla geçerlilik kazanır. Bununla beraber, azınlık pay sahipleri sulh ve ibranın onaylanmasına karşı iseler, sulh ve ibra genel kurulca onaylanmaz.

o) Bilgi Alma, Inceleme ve Özel Denetim İsteme Hakkı (SPKn Md. 14, TTK Md. 437, II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finanşal Raporlamaya İlişkin Esaslar Teliği)

Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az üç hafta önce, Şirket'in merkez ve şubelerinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan fınansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve subelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri Şirket'e ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir.

Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, Şirket'in işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümlülüğü. Sirket'in bağlı sirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır.

Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir.

Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra Sirket'in merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir.

Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz.

ö) Özel Denetim İsteme Hakkı (TTK 438)

Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. Genel kurul istemi onaylarsa, Şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir.

p) İptal Davası Açma Hakkı (TTK 445-451, SPKn 18,20)

Yönetim kurulunun kayıtlı sermaye sistemine ilişkin esaslar çerçevesinde aldığı kararlar aleyhine, genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümler çerçevesinde yönetim kurulu üyeleri veya hakları

107

ihlal edilen pay sahipleri, kararın ilanından itibaren otuz gün içinde ortaklık merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.

Kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar şahsen kendilerine yükletilebildiği ölçüde yönetim kurulu üyeleri ve hazırladıkları raporlarla sınırlı olarak bağımsız denetimi yapanlar, ara dönem finansal tablolarının gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmamasından veya mevzuat ile muhasebe ilke ve kurallarına uygun olarak düzenlenmemiş olması nedeniyle dağıtılan kar payı avansının doğru olmamasından doğan zararlar için ortaklığa, pay sahiplerine, ortaklık alacaklılarına ve ayrıca doğruya olmak üzere kar payı avansının kararlaştırıldığı veya ödendiği hesap dönemi içinde pay iktisap etmiş bulunan kişilere karşı sorumludurlar. Hukuki sorumluluk doğuran hallerin varlığı halinde, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri tarafından kararın ilanından itibaren otuz gün içinde, iptal davası açılabilir.

Genel kurul toplantısında hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilirler.

23.6. Payların ihracına ilişkin yetkili organ kararları:

Şirket yönetim kurulunun 22.04.2025 tarih ve 2025/3 sayılı toplantısında;

1. Şirket Esas Sözleşmesi'nin 6. maddesinin vermiş olduğu yetkiye istinaden, özkaynak yapısının güçlendirilmesi, yeni yatırımların finansmanı, kredilerin azaltılması ve yaş çay alım fınansmanı amacıyla Şirketimizin 400.000.-TL (Dört Yüz Milyon Türk Lirası) kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 80.000.000.-TL (Seksen Milyon Türk Lirası) olan çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden (bedelli) karşılanmak suretiyle %400 oranında 320.000.000 -TL (Üç Yüz Yirmi Milyon Türk Lirası) artırılarak 400.000.-TL'ye (Dört Yüz Milyon Türk Lirası) çıkartılmasına,

2. Artırılacak 320.000.000 TL tutarındaki sermayede mevcut pay sahiplerinin rüçhan hakları karşılığında (A) grubu nama yazılı paylar için 1 TL nominal değerli 46.406.645,48 adet (A) grubu nama yazılı ve borsada işlem görmeyen nitelikte pay ihraç edilmesine, (B) grubu nama yazılı paylar için 1 TL nominal değerli 273.593.354,52 adet (B) grubu nama yazılı ve borsada işlem gören nitelikte pay ihraç edilmesine ve yeni pay alma haklarının kısıtlanmamasına,

3. Şirketimizin nakit olarak arttırılacak sermayesini temsil eden 1 adet 1 TL nominal değerli paylarına ilişkin yeni pay alma haklarının 1,00 TL'den 15 gün süreyle kullandırılmasına, bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresinin, izleyen iş günü akşamı sona ermesine,

4. Nakit olarak artırılacak sermayeyi temsil eden paylara ilişkin yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan payların nominal değerden düşük olmamak üzere Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasa'da oluşacak fiyat üzerinden tasaruf sahiplerine satış duyurusunda ilan edilecek tarihlerde 2 işgünü süreyle satılmasına,

5. Borsa İstanbul A.Ş.'de Birincil Piyasada süresi içinde satılmayan payların mevcudiyeti halinde, VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 25. maddesi çerçevesinde satılamayan payların 6 iş günü içinde

iptal edilmesi için Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğlere uygun olarak gerekli işlemlerin yapılmasına,

1. Sermaye artırımı nedeniyle çıkarılacak payların şirket ortaklarına SPK ve MKK'nın kaydileştirme ile ilgili düzenlemeleri çerçevesinde kaydi pay olarak dağıtılmasına ve yeni pay alma haklarının kaydileştirme sistemi esasları çerçevesinde kullandırılmasına,

2. İşbu karara konu bedelli sermaye artırımından elde edilecek fonun kullanımına ilişkin olarak, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Pay Tebliği'nin (VII- 128.) 33. maddesi gereğince hazırlanmış olan ekli "Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanımına İlişkin Rapor'un ve Türk Ticaret Kanunu (TTK) 457. maddesi kapsamında hazırlanan beyanın kabul edilmesine,

3. Sermaye Piyasası Kanunu'nun 18/7 ve II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği'nin 12/2 maddeleri uyarınca sermaye artırım işlemlerinin tamamlandığına dair alınacak Yönetim Kurulu kararı ve gerçekleştirilen satış tutarına ilişkin belgeler ile birlikte esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin yeni şekli hakkında uygun görüş almak amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na ("SPK" veya "Kurul") başvuruda bulunulması, İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'den alınan aracılık hizmeti kapsamında sermaye artırımın başlatılmasına, Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş., Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş., Takasbank - İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. de dahil ve bunlarla sınırlı olmamak üzere diğer tüm kamu ve özel kurum ve kuruluşlar nezdinde yapılacak olan başvurular, yazışmalar ve benzer belge ve bilgilerin tanzimi ve imzalanması, ilgili kurumlar tarafından talep edilecek ek bilgi ve belge de dahil olmak üzere söz konusu bilgi ve belgelerin takibi ve tekemmülü, ilgili makam ve dairelerdeki usul ve işlemlerin ifa ve ikmali dahil olmak üzere iş bu sermaye artırımı süreci kapsamında tüm iş ve işlemlerin gerçekleşmesi, Tebliğ'in 25/2 maddesi gereği Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde sermaye artırımına ilişkin esas sözleşme değişikliğinin ilgili Ticaret Siciline tescil ve TTSG'de ilan ettirilmesi, sermaye artırımının tamamlandığı ve Şirket tarafından sağlanan İtilam fon miktarını gösteren Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda açıklanması hususunda Şirketimiz imza sirküleri uyarınca Sirketi temsile yetkili kışılerin yetkili kılınmasına münferit/müsterek imzalar ile yukarıda sayılan hususlarda Şirket'i temsile

karar verilmiştir.

23.7. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtlar bulunmamaktadır.

24. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR

24.1. Halka arzın koşulları, halka arza ilişkin bilgiler, tahmini halka arz takvimi ve halka arza katılmak için yapılması gerekenler

24.1.1. Halka arzın tabi olduğu koşullar:

Sermaye artırımına ilişkin izahname SPK onayına tabi olup, başkaca bir kurum onayına tabi değildir.

24.1.2. Halka arz edilen payların nominal değeri:

Halka arz edilecek payların nominal değeri 320.000.000 TL olup, sermayeye oranı %400'dür. Şirket'in 80.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesi, tamamı nakden karşılanmak suretiyle 320.000.000 TL artırılarak 400.000.000 TL'ye çıkartılacaktır. Nakit artırılan 320.000.000 TL tutarındaki sermayenin tamamını temsil eden paylar ihraç ve halka arz edilecektir. Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakları kısıtlanmamış olup, mevcut ortakların %400 oranında yeni pay alma hakkı bulunmaktadır. İhraç edilecek paylara ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

	Nama/ Olduğu	Grubu Hamiline Imtiyazlar	Pay Sayısı	Pay Sayısının Grup Pay Sayısına Oranı (%)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
A	Nama	Yönetim Kuruluna Aday Gösterine ve Genel Kurulda Oy Hakkı	46.406.645,48	400	1	46.406.645,48	58,01
B	Nama	Yoktur	273.593.354.52	400		273.593.354.52	341,99
				TOPLAM		320.000.000	400

24.1.3. Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi

24.1.3.1. Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:

Yeni pay alma haklarının kullanımına işbu İzahname'nin ilanını takip eden 10 gün içinde başlanacak olup, yeni pay alma haklarının kullanım süresi 15 gün olacaktır. Yeni pay alma hakkı kullanım süresinin bitiş tarihinin resmi tatil gününe rastlaması durumunda, yeni pay alma hakkı kullanım süresi izleyen işgünü akşamı sona erecektir. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri KAP (www.kap.org.tr) aracılığıyla kamuya duyurulacaktır.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra satılamayan (B) grubu payların olması halinde, bu paylar 2 (iki) işgünü süreyle BİAŞ'ta satışa sunulacaktır. Satışa sunulacak payların nominal tutarı ve halka arz tarihleri tasarruf sahipleri satış duyurusu ile Ortaklığın internet sitesi (www.orcay.com.tr), (www.integralyatirim.com.tr) internet sitesinde ilan edilecektir. Borsa İstanbul A.S.'de Birincil Piyasa'da süresi içinde satılmayan payların mevcudiyeti halinde, VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 25. maddesi çerçevesinde satılamayan payların 6 iş günü içinde iptal edilmesi için Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğlere uygun olarak gerekli işlemler yapılacaktır.

Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan (A) Grubu payların satışında ise "Borsada Satış" yöntemi kullanılmayacak olup, SPK'nın II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satış Tebliği'nin 17/2 maddesi hükümleri çerçevesinde, yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan (A) Grubu paylar nominal değerden aşağı olmamak üzere Şirket'in borsada işlem gören (B) Grubu paylarının yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan kısmının Borsada halka arz süresinin son iki işlem gününde (halka arz süresi iki iş günü olarak belirlenmiştir.) Borsa Birincil Piyasada oluşan günlük ağırlıklı ortalama fiyatlarının ağırlıklı ortalaması üzerinden Yönetim Kurulunca diğer (A) Grubu pay sahiplerine teklif edilerek Şirket Merkezinde satışa sunulacaktır.

(A) grubu pay talebinde bulunacak (A) grubu pay sahipleri talep ettikleri pay adet tekliflerini yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan (B) grubu payların satışının bitimini takiben iki iş günü içinde Şirket'e ileteceklerdir. (A) grubu pay sahiplerinden gelecek talep adedi ve satışa sunulan (A) grubu paylar birbirine oranlanacak ve oransal olarak dağıtım yapılacaktır. Pay almaya hak kazanan (A) grubu pay sahipleri ilgili pay bedellerini Türkiye Halk Bankası A.Ş. Rize Şubesi nezdinde Orçay Ortaköy Çay Sanayi ve Ticaret A.Ş. adına açılan TR820001200969000010262243 IBAN numaralı hesaba yatırılması suretiyle satış tamamlanmış olacaktır.

Borsa'da halka arz için birincil piyasa açılmamışsa ve bu piyasada işlem olmamışsa, SPK'nın II-5.2 sayılı "Sermaye Piyasası Araçlarının Satış Tebliği"nin 17/2 maddesi uyarınca, yeni pay alma haklarının kullandırılmasından (A) grubu paylar yeni pay alma hakkı kullanım süresinin son gününde ikincil piyasada oluşan günlük ağırlıklı ortalama fiyat üzerinden satılacaktır. Eğer yeni pay alma kullanım süresinin son gününde ikincil piyasada işlem olmamışsa, satış işlemi ikincil piyasada son işlem gününde oluşan günlük ağırlıklı ortalama fıyat üzerinden gerçekleştirilecektir. Halka arz sonrası satılmayan (A) grubu paylar iptal edilecektir.

Halka arzın 2025 yılının üçüncü çeyreğinde tamamlanması hedeflenmektedir.

24.1.3.2. Halka arza başvuru süreci

a) Satış yöntemi ve başvuru şekli:

Sermaye artırımı suretiyle ihraç edilecek paylar yeni pay alma hakkının kullanımında nominal değerden, yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylar ise nominal değerin altında kalmamak kaydıyla BİAŞ Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan satılacaktır.

Mevcut pay sahipleri, yeni pay alma haklarını 1- TL nominal değerli her 1 adet payı için 1,- TL nrominal değerli 4 adet yeni pay alma hakkı olacak ve 4,- TL ödeyerek yeni pay alma hakkını kullanacaktır.

Tasarııf sahiplerine satışta Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği'nde yer alan "Borsa'da Satış" yöntemi kullanılacaktır. Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarııf sahiplerinin satış süresi içinde BİST'te işlem yapmaya yetkili Kurumlardan birine başvurmaları gerekmektedir.

Sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi içinde Borda İstanbul'da işlem yapmaya yetkili kuruluşlardan oluşan borsa üyelerinden birine basvurmaları gerekmektedir. BİAS'da işlem yapmaya yetkili aracı kurumların listesi BIAŞ (www.borsaistanbul.com) ve TSPB (www.tspb.org.tr.) internet sitelerindeki "Uyeler" başlıklı bölümünde yer almaktadır.

Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan (A) Grubu paylarda "Borsada Satış" yöntemi kullanılmayacak olup, SPK'nın II-5.2. sayılı "Sermaye Piyasası Araçlarının Satış Tebliği"nin 17'nci maddesinin ikinci fıkrası hükümleri uygulanacaktır. Bu kapsamda, yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan (A) Grubu paylar nominal değerden aşağı olmamak üzere Şirket'in borsada işlem gören (B) Grubu paylarının yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan kısmının Borsada halka arz süresinin son iki işlem gününde (halka arz süresi iki iş günü olarak belirlenmiştir.) Borşa birincil piyasasında oluşan günlük ağırlıklı ortalama fiyatlarının ağırlıklı ortalaması üzerinden, Yönetim Kurulunca diğer (A) Grubu pay sahiplerine teklif edilecek ve Şirket Merkezi'nde satışa sunulacaktır. (A) grubu pay talebinde bulunacak (A) grubu pay sahipleri talep ettikleri pay adet tekliflerini yeni pay alma haklanmın kuhandırılmasından sonra

kalan (B) grubu payların satışının bitimini takiben iki iş günü içinde Şirket'e ileteceklerdir. (A) grubu pay sahiplerinden gelecek talep adedi ve satışa sunulan (A) grubu paylar birbirine oranlanacak ve oransal olarak dağıtım yapılacaktır. Pay almaya hak kazanan (A) grubu pay sahipleri ilgili pay bedellerini Türkiye Halk Bankası A.Ş. Rize Şubesi nezdinde Orçay Ortaköy Çay Sanayi ve Ticaret A.Ş. adına açılan TR820001200969000010262243 IBAN numaralı hesaba vatırılması suretiyle satış tamamlanmış olacaktır.

Borsa'da halka arz için birincil piyasa açılmamışsa ve bu piyasada işlem olmamışsa, SPK'nın II-5.2 sayılı "Sermaye Piyasası Araçlarının Satış Tebliği"nin 17/2 maddesi uyarınca, yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan (A) grubu paylar yeni pay alma hakkı kullanım süresinin son gününde ikincil piyasada oluşan günlük ağırlıklı ortalama fiyat üzerinden satılacaktır. Eğer yeni pay alma kullanım süresinin son gününde ikincil piyasada işlem olmamışsa, satış işlemi ikincil piyasada son işlem gününde oluşan günlük ağırlıklı ortalama fiyat üzerinden gerçekleştirilecektir. Halka arz sonrası satılmayan (A) grubu paylar iptal edilecektir.

b) Pay bedellerinin ödenme yeri, şekli ve süresine ilişkin bilgi:

Pay bedelleri tahsil edildikçe Türkiye Halk Bankası A.Ş. Rize Şubesi nezdinde Orçay Ortaköy Çay Sanayi ve Ticaret A.Ş. adına açılan TR820001200969000010262243 IBAN numaralı özel hesaba yatırılacaktır.

Mevcut pay sahiplerinin şirket tarafından bedelli sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak payları, sahip oldukları payların %400'ü oranında ve 1 TL nominal değerli her 1 pay için 1,00 TL bedel üzerinden 15 gün boyunca alma hakkı bulunmaktadır.

Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları MKS'de aracı kurumlar/yetkili kuruluşlar nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen (B) grubu pay sahibi ortaklarımız, yeni pay alma tutarını yukarıda belirtilen banka şubesinde açılan hesaba MKK tarafından aktarılmak üzere, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içerisinde tam ve nakit olarak yatırım kuruluşları nezdindeki hesaplarına yatıracaklardır.

Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen (B) grubu pay sahibi ortaklar, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içerisinde bu haklarını yeni pay alma hakkı kupon pazarının açık olduğu süre içerisinde Borsa'da rüçhan hakları kupon pazarda satabilirler. Bu yeni pay alma haklarını almak isteyen yatırımcılar, aynı süre içerisinde aracı kurumlarına verecekleri yeni pay alma hakkı alım emirleri ile alış işlemi gerçekleştirebilecektir.

Kullanılmayan yeni pay alma hakkı karşılığı (B) grubu pay olması durumunda bu paylar, iki işgünü süreyle nominal değerden aşağı olmamak üzere Borsa Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan satılacaktır. Bu payları almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi içinde Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem yapmaya yetkili borsa üyesi kuruluşlarından birine başvurmaları gerekmektedir. Yeni pay alma hakları kullanıldıktan sonra BİAŞ'ta Birincil Piyasa'da satışı yapılan payların takası (T+2) gün, Takas ve Saklama Bankası A.Ş./MKK nezdinde gerçekleştirilecektir.

Pay bedelleri tahsil edildikçe yukarıda belirtilen özel banka hesabına yatırılacaktır.

Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan (A) Grubu payların satışında ise "Borsada Satış" yöntemi kullanılmayacak olup, SPK'nın II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satış Tebliği'nin 17/2 maddesi hükümleri çerçevesinde, yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan (A) Grubu paylar nominal değerden aşağı olmamak üzere Sirket'in borsada işlem gören (B) Grubu paylarının yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan kısmının

112

Borsada halka arz süresinin son iki işlem gününde (halka arz süresi iki iş günü olarak belirlenmiştir.) Borsa Birincil Piyasada oluşan günlük ağırlıklı ortalama fiyatlarının ağırlıklı ortalaması üzerinden Yönetim Kurulunca diğer (A) Grubu pay sahiplerine teklif edilerek Şirket Merkezinde satışa sunulacaktır.

(A) grubu pay talebinde bulunacak (A) grubu pay sahipleri talep ettikleri pay adet tekliflerini yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan (B) grubu payların satışının bitimini takiben iki iş günü içinde Şirket'e ileteceklerdir. (A) grubu pay sahiplerinden gelecek talep adedi ve satışa sunulan (A) grubu paylar birbirine oranlanacak ve oransal olarak dağıtım yapılacaktır. Pay almaya hak kazanan (A) grubu pay sahipleri ilgili pay bedellerini Türkiye Halk Bankası A.Ş. Rize Şubesi nezdinde Orçay Ortaköy Çay Sanayi ve Ticaret A.Ş. adına açılan TR820001200969000010262243 IBAN numaralı hesaba yatırılması suretiyle satış tamamlanmış olacaktır.

Borsa'da halka arz için birincil piyasa açılmamışsa ve bu piyasada işlem olmamışsa, SPK'nın II-5.2 sayılı "Sermaye Piyasası Araçlarının Satış Tebliği"nin 17/2 maddesi uyarınca, yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan (A) grubu paylar yeni pay alma hakkı kullanım süresinin son gününde ikincil piyasada oluşan günlük ağırlıklı ortalama fiyat üzerinden satılacaktır. Eğer yeni pay alma kullanım süresinin son gününde ikincil piyasada işlem olmamışsa, satış işlemi ikincil piyasada son işlem gününde oluşan günlük ağırlıklı ortalama fiyat üzerinden gerçekleştirilecektir. Halka arz sonrası satılmayan (A) grubu paylar iptal edilecektir.

c) Başvuru yerleri:

Yeni pay alma hakları 24.1.10 bölümünde belirtildiği şekilde kullanılacaktır.

Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylardan pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi içinde Borsa İstanbul'da işlem yapmaya yetkili kuruluşlardan birine başvurmaları gerekmektedir.

Borsa İstanbul'da işlem yapmaya yetkili kuruluşın adres ve telefonlarına ilişkin bilgi Borsa İstanbul (www.borsaistanbul.com), TSPB (www.tspb.org.tr.) ve SPK'nın (www.spk.gov.tr) internet sitelerinde yer almaktadır.

Halka Arza Aracılık Eden Kurulus	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Adres	Büyükdere Caddesi 59. Sokak No:243 Spine
	Tower Kat:2 Maslak- Sarıyer/ISTANBUL
Telefon	212 329 32 00
Fax	212 328 30 81
Internet Adresi	www.integralyatirim.com.tr

Halka arz edilecek paylara ilişkin aracılık işlemleri İntegral Yatırım tarafından yapılacaktır.

Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan (A) grubu paylardan satın almak isteyen (A) grubu pay sahiplerinin, talep ettikleri pay alım miktarlarını, (B) grubu payların halka arzının bitimini takip eden iki iş günü içinde Şirket merkezinde başvuruda bulunarak iletmeleri gerekmektedir.

d) Payların dağıtım zamanı ve yeri:

Halka arzdan pay alan ortaklarımızın söz konusu payları Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçeyesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacak hır.

24.1.4. Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair açıklama:

Halka arzın iptali halka arzın başlangıcından önce düşmesi, konkordato teklif etmesi. iflas davası acılması, tasfiyeye girmesi, varlıklarının önemli bir bölümünü elden çıkarması, izahname ve tasarruf sahiplerine satış duyurusunda yer alan bilgilerin gerçeğe aykırı hale gelmesi sonucunu doğuracak değişikliklerin ortaya çıkması hallerinde mümkündür.

Ayrıca SPK'nın II-5.1 sayılı "İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği"nin 24. maddesi hükmü gereği, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde satışa başlamadan önce veya satış süresi içerisinde yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek değişikliklerin veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, bu durum ihraççı veya halka arz eden tarafından yazılı olarak derhal SPK'ya bildirilir. Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, ihraççı, halka arz eden veya bunların uygun görüşü üzerine yetkili kuruluşlar tarafından satış süreci durdurulabilir. Bu durum yazılı olarak derhal SPK'ya bildirilir. Satış süreci, halka arz eden veya yetkili kuruluşlar tarafından durdurulmaz ise, gerekli görülmesi durumunda SPK satış sürecinin durdurulmasına karar verilebilir.

Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, satış süreci durdurulabilir. Değiştirilecek veya yeni eklenecek hususlar bildirim tarihinden itibaren yedi işgünü içinde SPKn'da yer alan esaslar çerçevesinde SPK tarafından onaylanır ve izahnamenin değişen veya yeni eklenen hususlara ilişkin kısımları yayımlanır.

24.1.5. Karşılanamayan taleplere ait bedeller ile yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade şekli hakkında bilgi:

Birincil piyasada gerçekleşecek satış fiyatı üzerinden satış yapılacağından yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde bir bedel ödenmesi veya karşılanamayan talep durumu söz konusu olmayacaktır.

24.1.6. Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:

Ortaklar, Sirket sermayesinde sahip oldukları paylarının %400'ü oranında (her 1 TL nominal değerli payın yeni pay alım hakkı 4 TL nominal değerli pay olacaktır) yeni pay alma haklarını kullanabileceklerdir. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların halka arzında yatırımcıların talep edebileceği pay miktarı açısından bir sınırlama bulunmamaktadır. Talep edilebilecek pay adedi 1 TL nominal değerli paylar ve katları şeklinde olacaktır.

24.1.7. Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi:

SPKn'nun 8 inci maddesi uyarınca, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde, satışa başlamadan önce veya satış süresi içinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişiklik veya yeni hususların ortaya çıkması halinde durum ihraççı veya halka arz eden tarafından en uygun haberleşme vasıtasıyla derhal Kurul'a bildirilir.

Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, satış süreci durdurulabilir. Değiştirilecek veya yeni eklenecek hususlar bildirim tarihinden itibaren yedi iş günü içinde Sermaye Piyasası Kanunu'nda yer alan esaslar çerçevesinde Kurulca onaylanır ve izahnamenin değişen veya yeni eklenen hususlara ilişkin kısmı yayımlanır.

Değişiklik veya yeni hususların yayımlanmasından önce pay satın almak için talepte bulunmuş olan yatırımcılar, izahnamede yapılan ek ve değişikliklerin yayınlanmasından itibaren iki iş günü içinde taleplerini geri alma hakkına sahiptirler.

114

24.1.8. Payların teslim yöntemi ve süresi:

İhraç edilecek paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri bazında kayden izlenecek olup, payların fiziki teslimi yapılmayacaktır. Kaydı paylar hak kullanım süresi boyunca, hak kullanımı işleminin yapıldığı gün içerisinde MKK düzenlemeleri çerçevesinde kayden teslim edilecektir.

Yeni pay alma hakları kullanıldıktan sonra BİAŞ'ta Birincil Piyasa'da satışı yapılan payların takası (T+2) gün, Takas ve Saklama Bankası A.Ş./MKK nezdinde gerçekleştirilecektir.

24.1.9. Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi:

Halka arz sonuçları, Kurul'un sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde Kurul'un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.

24.1.10. Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler

a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine ilişkin bilgi:

Mevcut ortakların yeni pay alma hakları kısıtlanmamıştır

b) Belli kişilere tahsis edilen payların ayrı ayrı nominal değer ve sayısı:

Yoktur.

c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp alınmadığı:

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalı paylar için tahsis kararı alınmamış olup, kalan paylar halka arz edilecektir.

d) Yeni pay alma hakları, aşağıda belirtilen başvuru yerlerinde ilan edilecek tarihler arasında, 15 gün süreyle kullandırılacaktır. Bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresi, izleyen iş günü akşamı sona erecektir.

Bir payın nominal değeri 1 TL olup, 1 TL'den satışa sunulacaktır. Yeni pay alma hakları Şirket tarafından daha sonra KAP aracılığıyla kamuya duyurulacak tarihler arasında 15 gün süreyle kullandırılacaktır. Bu sermaye artırımında yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen tasarruf sahiplerinin, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içerisinde paylarının bulunduğu aracı kuruma başvurması gerekmektedir.

e) Ortakların, çıkarılmış sermayedeki mevcut paylarına göre yeni pay alma oranı:

Ortakların çıkarılmış sermayedeki mevcut paylarına göre %400 oranında yeni pay alma hakkı bulunmaktadır.

f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:

Yeni Pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları MKS'de yatırım kuruluşları nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen A ve B grubu pay sahipleri, yeni pay alma haklarına isabet eden pay bedelini, yukarıda ve bu bölümde son paragrafta belirtilen banka şubesinde açılan hesaba MKK tarafından aktarılmak üzere, yeni pay alma kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatırım hesaplarına yatıracaklardır.

115

Mevcut pay sahipleri yeni pay alma haklarını kullanmak isterlerse, hak kullanımının yapılacağı 15 günlük süre içerisinde her biri 1 TL nominal değerli pay için 1,00 TL olmak üzere hesaplanacak yeni pay tutarlarını aracı kurum nezdindeki yatırım hesaplarına yatıracaktır.

Haklarını kullanmak istedikleri yönündeki iradelerini paylarının bulunduğu aracı kurumlara beyan ederek hak kullanım işlemlerini bu süre içerisinde gerçekleştirebileceklerdir.

Yeni pay alma (rüçhan) hakkının alınıp satılabilmesi için Borsaca belirlenecek süre içinde "R" özellik koduyla rüçhan hakkı kupon sıraları işleme açılır. Rüçhan hakkı kuponları pay piyasasında geçerli olan kurallarla işlem görür. Rüçhan hakkı kupon pazarının açılış günü rüçhan hakkı kullanımının başlangıç günüdür. Rüçhan hakkı kupon pazarının son işlem günü ise rüçhan hakkı kullanma süresi sonundan önceki beşinci iş günüdür.

Yeni pay alına hakkını kullanmak isteyen pay sahipleri bu haklarını yeni pay alma kupon pazarının açık olduğu süre içinde satabilirler. Bu yeni pay alma haklarını almak isteyen yatırımcılar, aynı süre içerisinde aracı kurumlarına verecekleri yeni pay alma hakkı alım emirleri ile alış işlemini gerçekleştirebilirler.

Pay bedelleri tahsil edildikçe Türkiye Halk Bankası A.Ş. Rize Şubesi nezdinde Orçay Ortaköy Çay Sanayi ve Ticaret A.Ş. adına açılan TR820001200969000010262243 IBAN numaralı özel hesaba yatırılacaktır.

g) Başvuru şekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri:

i) Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen Şirket ortaklarından,

a. Payları dolaşımda olmayanlar yeni pay tutarını hesaplarının bulunduğu aracı kurumlar veya İhraççı aracılığıyla

b. Payları dolaşımda olanlar ise yeni pay tutarını bulunduğu aracı kurumlar aracılığıyla yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklardır.

ii) Belirtilen yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde pay bedellerinin ödenmemesi halinde, yeni pay alma hakkı kullanılamayacaktır.

iii) Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen Şirket ortakları, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde bu hakkını satabilirler.

h) Kullanılmayan yeni pay alma haklarının nasıl değerlendirileceğine ilişkin bilgi:

Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, bu haklarını yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde satabilirler.

Payları Borsa İstanbul'da işlem şirketlerin nakdi sermaye artışı yapmak üzere belirledikleri yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde, söz konusu payların üzerinde bulunan yeni pay alma haklarının alınıp satılması için, Borsa'ca belirlenecek süre içinde "R" özellik koduyla yeni pay alma hakkı kupon sıraları işlem açılır. Rüçhan hakkı kuponları Pay Piyasası'nda geçerli olan kurallarla işlem görür. Rüçhan Hakkı Kupon Pazarı açılış günü yeni pay alma hakkı kullanımının başlangıç günüdür. Rüçhan Hakkı Kupon Pazarı'nın kapanış (son işlem) günü ise yeni pay alma hakkı kullanım süresi sonundan önceki 5'inci iş günüdür.

Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan (B) grubu paylar BİAŞ Birincil Piyasa'da 2 iş günü süre ile yeni pay alma hakkı kullanım fiyatının/nominal değerin altmamak kaydıyla satışa sunulacaktır.

116

Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan (A) Grubu payların satışında ise "Borsada Satış" yöntemi kullanılmayacak olup, SPK'nın II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satış Tebliği'nin 17/2 maddesi hükümleri çerçevesinde, yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan (A) Grubu paylar nominal değerden aşağı olmamak üzere Şirket'in borsada işlem gören (B) Grubu paylarının yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan kısmının Borsada halka arz süresinin son iki işlem gününde (halka arz süresi iki iş günü olarak belirlenmiştir.) Borsa Birincil Piyasada oluşan günlük ağırlıklı ortalama fiyatlarının ağırlıklı ortalaması üzerinden Yönetim Kurulunca diğer (A) Grubu pay sahiplerine teklif edilerek Şirket Merkezinde satışa sunulacaktır.

(A) grubu pay talebinde bulunacak (A) grubu pay sahipleri talep ettikleri pay adet tekliflerini yeni pay alma haklarının kullandırılmasından (B) grubu payların satışının bitimini takiben iki iş günü içinde Şirket'e ileteceklerdir. (A) grubu pay sahiplerinden gelecek talep adedi ve satışa sunulan (A) grubu paylar birbirine oranlanacak ve oransal olarak dağıtım yapılacaktır. Pay almaya hak kazanan (A) grubu pay sahipleri ilgili pay bedellerini Türkiye Halk Bankası A.Ş. Rize Şubesi nezdinde Orçay Ortaköy Çay Sanayi ve Ticaret A.Ş. adına açılan TR820001200969000010262243 IBAN numaralı hesaba yatırılması suretiyle satış tamamlanmış olacaktır.

Borsa'da halka arz için birincil piyasa açılmamışsa ve bu piyasada işlem olmamışsa, SPK'nın II-5.2 sayılı "Sermaye Piyasası Araçlarının Satış Tebliği"nin 17/2 maddesi uyarınca, yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan (A) grubu paylar yeni pay alma hakkı kullanım süresinin son gününde ikincil piyasada oluşan günlük ağırlıklı ortalama fiyat üzerinden satılacaktır. Eğer yeni pay alma kullanım süresinin son gününde ikincil piyasada işlem olmamışsa, satıs işlemi ikincil piyasada son işlem gününde oluşan günlük ağırlıklı ortalama fiyat üzerinden gerçekleştirilecektir.

24.1.11. Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve bir payın satın alma fivatı ile bu kişilerin ihraççı ile olan ilişkisi hakkında bilgi:

Yoktur.

24.1.12. Varsa tasarruf sahiplerine satış duyurusunun ilan edileceği gazeteler:

Tasaruf sahiplerine satış duyurusu Şirket'in kurumsal internet sitesinde (www.orcay.com.tr), KAP'ta (www.kap.org.tr) ve İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin internet sitesinde (www.integralyatirim.com.tr) ilan edilecektir. Tasarruf sahiplerine satış duyurusu ayrıca gazetelerde ilan edilmeyecektir.

SPK'nın II-5.1 sayılı İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği'nin 15'inci maddesinin ikinci fikrasında; "Halka acık ortaklıkların gerçekleştirdikleri sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların nominal değerinin toplamının yüzellibin TL'nin veya oran olarak satışa sunulan paylarının nominal değerinin yüzde birinin altında kalması durumunda, bu ortaklıklar Kurul'dan onay almadan özel durum açıklaması yapmak suretiyle tasarruf sahiplerine satış duyurusu yayımlamayabilirler. " hükmü yer almaktadır.

Şirket bu hükümden yararlanabilir ve tasarruf sahiplerine satış duyurusu ilanı yerine özel durum açıklaması yapabilir.

24.1.13. Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı, nemalandırılacaksa esasları:

117

Nemalandırılmayacaktır.

24.1.14. Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi:

İçsel bilgilere erişebilecek kişilere ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Ad-Soyad	Kurum
Mehmet ERDOGAN	Orçay Ortaköy Çay Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Fatih Nusret DUR	Orçay Ortaköy Çay Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Kenan KAMBUR	Orçay Ortaköy Çay Sanayi ve Ticaret A.Ş.
İrfan GÜVENDİ	Orçay Ortaköy Çay Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Adnan YANKIN	Orçay Ortaköy Çay Sanayi ve Ticaret A.S.
Senol KASIM	Orçay Ortaköy Çay Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Sedat Yaşar KANDEMİR	Orçay Ortaköy Çay Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Muhammed Irfan SALIH	Orçay Ortaköy Çay Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Kadir Cenk Ulukartal	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Kıvanç Memişoğlu	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Aslı Usul Sever	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
İbrahim Taşdoğan	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Osman Ilker Savuran	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Bora Eralp	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Deniz Tunca	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Erdem Köşker	İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Eren Ege Ayışık	İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Özkan Kahraman	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Ayşegül Dicle	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Seda Yalçınkaya Ozer	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Ismail Tarı	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Metin Ciğerci	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Serhad Bozacı	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Ayhan Çetinkaya	Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.
Serdar Gümüşay	Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.
Harun Aktas	Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.
Orhan Onal	Başkent Taşınmaz Değerleme A.Ş.
Olcay Usta	Başkent Taşınmaz Değerleme A.Ş.
Burak Külekci	Başkent Taşınmaz Değerleme A.Ş.
Mehmet Buğra Yılmaz	Başkent Taşınmaz Değerleme A.Ş.
Yılmaz Koksal	Başkent Taşınmaz Değerleme A.Ş.

24.2. Dağıtım ve tahsis planı:

24.2.2. Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarının bildirilme süreci hakkında bilgi:

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların halka arzdan talepte bulunan yatırımcılar, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarını halka arzdan pay almak için başvurmuş oldukları aracı kurumdan öğrenebileceklerdir. Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylar borsada satış yöntemi ile halka arz edileceğinden, halka arzdan alınan payların kesinleşmiş miktarı T+2'de yatırımcıların hesaplarına geçecektir.

24.3. Payların fiyatının tespitine ilişkin bilgi

24.3.1. 1 TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi

Yeni pay alma hakkı 1 TL nominal bedelli pay için 1 TL'den, yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylar ise nominal değerden aşağı olmamak üzere Borsa İstanbul

Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan satılacaktır. Talepte bulunan yatırımcılar başvurdukları aracı kurumların aracılık komisyonu, masraf, hizmet ücretlendirme politikalarına tabi olacaktır. MKK tarafından aracı kuruluşlara tahakkuk ettirilen ve pay tutarı üzerinden hesaplanan hizmet bedeli aracı kurumların uygulamalarına istinaden yatırımcılardan tahsil edilebilir.

24.3.2. Halka arz fiyatının tespitinde kullanılan yöntemler ile satış fiyatının belirli olmaması durumunda halka arz fiyatının kamuya duyurulması süreci ile halka arz fiyatının veya fiyat tesptindeki kriterlerin belirlenmesinde kimin sorumlu olduğuna dair bilgi:

Sermaye artırımı nedeniyle ihraç ve halka arz edilecek paylar yeni pay alma haklarının kullanılması aşamasında nominal değerden satışa sunulacaktır. Yeni pay alma haklarının kullanılmasına işbu İzahname'nin ilanından itibaren en geç 10 gün içinde başlanacaktır. Yeni pay alma hakları Şirket tarafından KAP aracılığıyla kamuya duyurulacak olan tarihler arasında 15 (onbes) gün süreyle kullandırılacaktır.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan (B) grubu paylar ise nominal değerinin altında olmamak kaydıyla Borsa Birincil Piyasada oluşacak fiyat üzerinden iki işgünü süreyle halka arz edilecektir. Halka arz tarihleri Şirket tarafından KAP'ta yayımlanacak Tasarıuf Sahiplerine Satış Duyurunda belirtilen tarihlerde, SPK'nın II-5.2 sayılı "Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği"nde yer alan "Borsada Satış" yöntemi kullanılarak gerçekleştirilecektir.

Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan (A) Grubu paylar ise, nominal değerinin altında olmamak kaydıyla Şirket'in borsada işlem gören (B) Grubu payların Borsa Birincil Piyasada oluşacak günlük ağırlıklı ortalama fiyatlarının ağırlıklı ortalaması üzerinden Yönetim Kurulunca diğer (A) Grubu pay sahiplerine teklif edilerek Şirket Merkezinde satışa sunulacaktır. Borsa'da halka arz için birincil piyasa açılmamışsa ve bu piyasada işlem olmamışsa, yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan (A) grubu paylar yeni pay alma hakkı kullanım süresinin son gününde ikincil piyasada oluşan günlük ağırlıklı ortalama fiyat üzerinden satılacaktır. Eğer yeni pay alma kullanım süresinin son gününde ikincil piyasada işlem olmamışsa, satış işlemi ikincil piyasada son işlem gününde oluşan günlük ağırlıklı ortalama fiyat üzerinden gerçekleştirilecektir.

24.3.3. Yeni pay alma hakkı kısıtlanmışsa yeni pay alma hakkının kısıtlanmasından dolayı menfaat sağlayanlar hakkında bilgi:

Yoktur.

24.4. Aracılık Yüklenimi ve Halka Arza Aracılık

24.4.1. Halka arza aracılık edecek yetkili kuruluşlar hakkında bilgi:

Şirket ile İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş. arasında 13.05.2025 tarihinde imzalanan aracılık sözlesmesi gereğince aşağıda bilgileri bulunan İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş. halka arza en iyi gayret aracılığı yöntemi ile aracılık edecektir.

Halka Arza Aracılık Eden Kurulus	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Adres	Büvükdere Caddesi 59. Sokak No:243 Spine
	Tower Kat:2 Maslak- Sarıver/ISTANBUL
Telefon	212 329 32 00
Hax	212 328 30 81
Internet Adresi	www.integralyatirim.com.

119

24.4.2. Halka arzın yapılacağı ülkelerde yer alan saklama ve ödeme kuruluşlarının isimleri:

Payların ihraç ve satış işlemleri Türkiye Cumhuriyeti'nde gerçekleşeceğinden, payların saklama, takas ve ödeme işlemleri Takasbank ve MKK tarafından gerçekleştirilecektir.

24.4.3. Aracılık türü hakkında bilgi:

İntegral Yatırım, sermaye artırımına aracılık işlemlerini "En İyi Gayret Aracılığı" yöntemi ile gerçekleştirecek olup, herhangi bir yüklenim söz konusu değildir.

		Yüklenimde Bulunulan Payların		Yüklenimde Bulunulmayan Payların
Yetkili Kuruluş	Oluşturulmuşsa Konsorsiyumdaki Pozisyonu	Aracılığın Türü	Nominal Değeri (TL)	Halka Arz Edilen Paylara Oranı (%)	Nominal Değeri (IL)	Halka Arz Edilen Paylara Oranı (%)
Integral Yatırım Menkul Değerler A.S.	Yoktur	En iyi gayret aracılığı		1-4	320.000.000	400,00

24.4.4. Aracılık sözleşmesi hakkında bilgi

Şirket ve İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş. arasındaki aracılık sözleşmesi 13.05.2025 tarihinde 2 (iki) nüsha olarak imza edilmiştir. Sözleşmeye göre, söz konusu aracılık hizmetini "En İyi Gayret" yöntemi ile yapacaktır.

24.5. Halka arza ilişkin ilgili gerçek ve tüzel kişilerin menfaatleri:

Halka arzdan önemli tutarda menfaati olan gerçek veya tüzel kişi yoktur.

Halka arzdan önemli menfaati olan İntegral Yatırım haricinde danışmanlar bulunmamaktadır. Sermaye artırımının tarafları arasında çatışan herhangi bir menfaat bulunmamaktadır. Yetkili Kuruluşun sermaye artırımı nedeniyle elde edeceği komisyon hariç, doğrudan ya da dolaylı olarak sermaye artırımının bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır. Yetkili Kuruluş ile İhraççının sermayesinin %5 ve daha fazlasına sahip pay sahipleriyle aralarında herhangi bir anlaşma bulunmamaktadır.

Şirket paylarının halka arzından, Şirket sermaye, aracılık hizmeti veren İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ise aracılık komisyonu elde edecektir.

25. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER

25.1. Payların Borsada işlem görmesi için başvuru yapılmadığı ve biliniyorsa en erken işlem görme tarihleri:

Payların Borsa'da işlem görmesi, payların ikincil piyasalarda yatırımcılar tarafından alınıp satılmasıdır. Şirket'in A Grubu payları Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmezken B Grubu payları ORCAY koduyla Alt Pazarda işlem görmektedir. Şirket'in payları Borsa'da işlem gördüğü için sermaye artırımında ihraç edilen B grubu paylar yeni pay alma haklarının kullandırılmaya

başladığı 1. gün itibariyle MKK'da gerekli işlemlerin yapılmasını müteakip Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmeye başlayacaktır. Borsa İstanbul A.Ş.'de Birincil Piyasada satılacak payların satış fıyatı bir payın nominal değeri 1 TL olup nominal değerin altında olmamak kaydıyla Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan arz edilecektir. Yatırımcıların Birincil Piyasa'dan alım yapacağı B Grubu paylar da aynı gün içinde ORCAY koduyla Alt Pazar'da işlem görebilecektir.

(A) grubu paylar ise Borsa'da işlem görmemektedir.

25.2. İhraççının aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Şirket'in mevcut (B) grubu payları "ORCAY" kodu ile Borsa İstanbul Alt Pazar'da işlem görmektedir. İşbu izahname konusu sermaye artırımına ilişkin (B) grubu paylar da Borsa İstanbul Alt Pazar'da işlem görecektir.

25.3. Borsada işlem görmesi amaçlanan paylarla eş zamanlı olarak;

• Söz konusu paylarla aynı grupta yer alanların tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya,

• İhraççının başka bir grup payının veya sermaye piyasası araçlarının tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa ya da halka arza konu edilmesi durumunda, bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı, nominal değeri ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

25.4. Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları:

Yoktur.

26. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER

26.1. Paylarını halka arz edecek ortak/ortaklar hakkında bilgi:

Yoktur.

26.2. Paylarını halka arz edecek ortakların satışa sunduğu payların nominal değeri

Yoktur.

26.3. Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler:

a) İhraççı tarafından verilen taahhüt:

Yoktur.

b) Ortaklar tarafından verilen taahhütler:

Yoktur

c) Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında verilen tahhütler:

Yoktur.

d) Yetkili kuruluşlar tarafından verilen taahhütler:

Yoktur.

121

e) Taahhütlerde ver alan diğer önemli husular:

Yoktur.

27. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ

27.1. Halka arza ilişkin ihraççının elde edeceği net gelir ile katlanacağı tahmini toplam ve pay başına maliyet:

Sermaye artırımında tamamı nakit karşılığı olmak üzere her biri 1,00 TL nominal değerli toplam 300.000.000 TL nominal değerli paylar ihraç edilecek olup, Şirket pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını tamamen kullanmaları halinde Şirket sermaye artırımından brüt 300.000 TL fon elde edecektir.

İhraca ilişkin tahmini toplam maliyet 2.258.100 TL olup, Şirket'in sermaye artırımı nedeniyle katlanması gereken toplam maliyet ve pay başında maliyet bilgileri aşağıdaki tabloda gösterilmektedir.

TAHMİNİ SERMAYE ARTIRIM MALİYETİ	TUTAR (TL)
Artırılan Nominal Sermaye	320.000.000
Halka Arz Fiyatı
Sermaye Artırma Oranı	400.00%
Brüt Halka Arz Geliri	320.000.000
SPK Kayıt Ucreti (%0,2)	640.000
BIAS Kota Alma Ucreti (%0,03)	100.800
Rekabet Koruma Fonu (%0,04)	128.000
MKK Ihraççı Hizmet Bedeli (%0,005)	16.800
Aracı Kuruluş Ucreti (BSMV Dahil)	1.312.500
Tescil ve Ilan Gideri	60.000
Toplam	2.258.100
1 TL Nominal Değerli Hisse Başına Gider	0.0071
Toplam Brüt Halka Arz Geliri	320.000.000
Toplam Halka Arz Maliyeti	2.258.100
Halka Arzdan Elde Edilecek Net Gelir	317.741.900

Bu kapsamda, sermaye artırıma ilişkin tahmini maliyetler dikkate alındığında Şirket'in sermaye artırımından net 317.741.900 TL tutarında fon elde etmesi öngörülmektedir.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan pay bulunması halinde, bu paylar yeni pay alma hakkı kullanım fiyatından değerinden düşük olmamak üzere Borsa'da satışa sunulacağından komisyon bedelleri düşülmüş net satış fiyatı ile payların nominal değeri arasındaki fark kadar emisyon primi oluşacak, dolayısıyla satıştan elde edilecek net gelir artacağından pay başına maliyet düşebilecektir.

27.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri:

Şirket bedelli sermaye artırımı suretiyle ihraç edilecek paylardan elde etmeyi planladığı net geliri, aşağıda belirtilen başlıklar dahilinde kullanmayı planlamaktadır.

Fon Kullamin Yeri	Planlanan Kullanım Oranı (1%)
I-Makine ve Ekipman Yatırımı	10
2-İşleme Sermayesı Finansman	40

3-Finansal Borçların Odenmesi	50
Toplam	100

1. Makine ve Ekipman Yatırımı:

Şirket sermaye artırımından gelen fonun %10'u, mevcut işletmelerin modernizasyonu için harcamayı planlamaktadır. Modernizasyon çalışmaları kapsamında makine ve ekipman yatırımları yapılması planlanmaktadır.

2. İşletme Sermayesi Finansmanı:

Şirket artan Pazar talebini karşılamak ve iş hacmini genişletmek amacıyla üretimini ve satışını artırmayı hedeflemektedir. Şirket sermaye artırımından elde edilecek net gelirin %40'ı ile üretim ve satış hacminin artmasına paralel olarak başta yaş çay hammadde tedariki olmak üzere işletme sermayesi ihtiyacını karşılamaktadır. Bu sayede Şirket yaptığı alımlarla pazarlık kabiliyetini artırarak maliyet optimizasyonu gerçekleştirmeyi ve pazardaki rekabet gücünü artırabilmeyi hedeflemektedir.

3. Finansal Borçların Ödenmesi:

Sermaye artırımından elde edilen fonun %50'si mevcut borçların ödenmesi amacıyla kullanılacaktır.

Şirketimiz yükselen hammadde maliyetlerinden etkilenmemek amacıyla yaptığı toplu hammadde alımlarını finanse etmek için uzun vadeli kredilerin yüksek maliyetinden kaçınmak adına kısa vadeli spot ve rotatif krediler kullanmıştır.

Bu doğrultuda, Şirketimiz borç stokunu azaltmak ve bu suretle finansman giderlerinin azaltılarak karlılığının artırılması amacıyla, Şirketimizin halka arzdan elde edeceği net gelirin %50,36'lık kısmıyla sermaye artırımının tamamlandığı tarihteki en yüksek maliyetli kredi borçlarından başlanarak nakdi kredilerin anapara taksit ve faiz ödemeleri gerçekleştirilecek olup, bu işlem neticesinde Şirket'in net işletme sermayesinde iyileşme sağlanması hedeflenmektedir. Bu çerçevede, ilerleyen dönemlerde Şirketimiz faaliyetlerinden elde ettiği sağlıklı nakit akışlarının borç ödemesi yerine Şirketimize nakit kar dağıtımı yapılmasında ve/veya yeni yatırımlarında kullanmasının sağlanması hedeflenmektedir.

Bu ödeme, şirketin mali yapısını güçlendirecek, finansal yükümlülüklerini azaltarak daha sağlıklı bir finansman yapısına ulaşılmasını sağlayacaktır.

Fon Kullanım Yerleri Arasında Kaydırma Yapılması

Bedelli sermaye artırımı kapsamında ihraç edilecek paylardan elde edilecek gelir, faaliyetlerin olağan akışı içerisinde piyasa şartları doğrultusunda gelebilecek değişimlere göre Şirketimizin menfaatleri doğrultusunda yukarıda belirtilen fon kullanım yerleri arasında en fazla %10 oranında kaydırılabilir.

28. SULANMA ETKİSİ

28.1. Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi:

Mevcut ortakların halka arzda yeni pay alma haklarını %400 oranında kullandıkları varsayımı ile sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesinin hesaplanmasına ilişkin olarak hazırlanmış olan tablo aşağıda sunulmaktadır.

123

Sulanma Etkisi (TL) - %100 Katılım (31.12.2024)		Sermaye Artırımı Oncesi Sermaye Artırımı Sonrası
Yeni Pay Alma Hakkı Kullanım Fiyatı
Artırılan Sermaye		320.000.000
Brüt Gelir		320.000.000
Tahmini Maliyet		2.258.100
Net Gelir		317.741.900
Ana Ortaklığa Ait Ozkaynaklar (Defter Değeri)	410.419.446	728 161 346
Çıkarılmış Sermaye	80.000.000	400.000.000
Pay Başına Defter Değeri	5,13	1,82
Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi (TL)		3,31
Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi (%)		64.52%

Hesaplamalar yukarıdaki varsayımlar ışığında yapılmış olup, gerçek verilerin ortaya çıkmasından sonra yapılacak hesaplamalarda bazı farklılıklar olabilecektir.

Mevcut tüm pay sahiplerinin sermaye artırımında yeni pay alma haklarının tamamını kullammaları durumunda mevcut ortaklar için sulanma etkisi negatif %64,52 olacaktır.

28.2. Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda (yeni pay alma haklarını kullanmamaları durumunda) sulanma etkisinin tutarı ve yüzdesi:

Mevcut ortakların yeni pay alma haklarını kullanmadıkları varsayımı ile, sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi aşağıda yer almaktadır. Gerçekleşmelerde farklılık olması durumunda, yapılacak hesaplamalarda da bazı farklılıklar oluşabilir.

Şirket paylarının 14.05.2025 tarihli kapanış fiyatı 8,01 TL'dir. Bu fiyattan %400,00 oranında nakit sermaye artırımına göre en yakın fiyat adımına göre düzeltilmiş fiyat 2,37 TL'dir.

(8,01+1 TL*%400,00) / (1+%400,00) = 2,40 TL

Kullanılmayan yeni pay alma hakları sebebiyle kalan payların tamamının Borsa Birincil Piyasa'da 2,37 TL'den satılması halinde sulanma etkisi, mevcut ve yeni ortaklar için aşağıdaki şekilde hesaplanmıştır:

Sulanma Etkisi (TL) - %0 Katılım (31.12.2024) Sermaye Artırımı Oncesi Sermaye Artırımı Sonrası
Yeni Pay Alma Hakkı Kullanım Fiyatı		2.40
Artırılan Sermaye		320.000.000,000.00
Brüt Gelir		768.000.000,00
Tahmini Maliyet		2.258.100.00
Net Gelir		765.741.900,00
Ana Ortaklığa Ait Ozkaynaklar (Defter Değeri)	410.419.446.00	1.176.161.346,00
Çıkarılmış Sermaye	80.000.000,00	400.000.000.000.00
Pay Başına Defter Değeri	5,13	2,94
Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi (TL)		-2,19
Mevcut Ortaklar Için Sulanma Etkisi (%)		-42.68%
Yeni Ortaklar İçin Sulanma Etkisi (TL)		2,19
Yeni Ortaklar İçin Sulanına Etkisi (%)		74.47%

29. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER

29.1. Halka arz sürecinde ihraççıya danışmanlık yapanlar hakkında bilgiler:

Halka arz sürecinde Sirket ile imzalanan sermaye artırımına aracılık sözleşmesi çerçevesinde danışmanlık hizmeti veren yetkili kuruluş İntegral Yatırım'dır.

29.2. Uzman ve bağımsız denetim raporları ile üçüncü kişilerden alınan bilgiler

Bu İzahname; sektör yayınlarından ve herkese açık diğer bilgi kaynaklarından elde edilmiş tarihsel pazar verilerine ve öngörülere yer vermektedir. İzahnamede üçüncü şahıs bilgilerinin kullanıldığı yerlerde, o bilgilerin kaynağı belirtilmiştir. Bu gibi üçüncü şahıs bilgilerinin İzahname'ye doğru bir biçimde aktarılmış olduğunu teyit ederiz. Bununla birlikte; sektör yayınlarında veya diğer herkese açık bilgi kaynaklarında üçüncü şahıslarca verilen bilgilerin güvenilir olduğu düşünülmekle birlikte, bağımsız bir doğrulama işleminden de geçirilmemiştir.

İhraççı, bildiği ve ilgili üçüncü şahısın yayınladığı bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla, açıklanan bilgileri yanlış ve yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığını ve söz konusu bilgilerin aynen alındığını beyan eder.

2022, 2023 ve 2024 yıllarına ait finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporu Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Anonim Şirketi tarafından hazırlanmıştır. Sorumlu Denetçi Ayhan ÇETİNKAYA'dır.

Unvanı	Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Anonim Şirketi
Sorumlu Ortak Baş Denetçi	Ayhan ÇETİNKAYA
Uyesi Olduğu Meslek Kuruluşları	Ankara Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odası
Adresi	Kızılırmak Mah. Muhsin Yazıcıoğlu Cad.No:39A/14 Çankaya/ANKARA

2022, 2023 ve 2024 yıllarına ait finansal tablolarda yer alan maddi duran varlıklara ilişkin değerleme raporları Başkent Taşınmaz Değerleme A.Ş. tarafından hazırlanmıştır. Sorumlu Değerleme Uzmanı Orhan Önal'dır.

Unvanı	Başkent Taşınmaz Değerleme A.Ş.
Değerleme Uzmanı Orhan Onal
Adresi	Cevizlidere Mahallesi 1243. Sokak Palmiye İş Merkezi No:4/19 Çankaya/ANKARA
Telefonu	+90 312 999 5348

30. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI

Aşağıda özetlenmekte olan vergilendirmeye ilişkin esaslar, BİAŞ'ta işlem görecek payların elde tutulması ve elden çıkarılması sırasında elde edilecek kazanç ve iratların vergilendirilmesi hakkında genel bir bilgi vermek amacıyla yürürlükte bulunan vergi mevzuatı dikkate alınarak hazırlanmıştır. Vergi mevzuatının ileride değişebileceğini hatta mevzuatın geriye yönelik olarak da değişebileceğinin göz önünde bulundurulmasını ve özellikli durumlarda yatırımcıların vergi danışmanlarına danışması gerektiğini hatırlatmak isteriz. Paylardan elde edilecek kazanç ve iratların vergilendirilmesinde yatırımcıların gerçek kişi veya kurum olmasının yanında tam mükellef veya dar mükellef olmaları da önem arz etmektedir.

30.1 Genel Bakış

30.1.1. Gerçek Kişilerin Vergilendirilmesi

Gelir vergisi mevzuatı uyarınca, Türk hukukunda vergi mükelleflerinin yükümlülüklerini belirleyen 2 çeşit vergi mükellefiyet statüsü mevcuttur. Türkiye'de yerleşik bulunan ("Tam 146 Mükellef') kişiler ve kurumlar Türkiye içinde ve dışında elde ettikleri kazanç ve iratların tamamı üzerinden vergilendirilirler. Türkiye'de yerleşik bulunmayan

125

Mükellef') kişiler ve kurumlar sadece Türkiye'de elde ettikleri kazanç ve iratlar üzerinden vergilendirilirler.

GVK uyarınca, bir gerçek kişinin Tam Mükellef olarak değerlendirilebilmesi için: (i) yerleşim yerinin TMK hükümlerine uygun olarak Türkiye'de olması veya (ii) bir takvim yılı içerisinde Türkiye'de devamlı olarak 6 aydan fazla oturması gerekmektedir. Buna ek olarak, (i) resmi dairelere; (i) resmi müesseselere veya (iii) merkezi Türkiye'de bulunan teşekkül ve tesebbüslere bağlı olup adı geçen daire, müessese, tesekkül ve teşebbüslerin işleri dolayısıyla yabancı ülkelerde oturan Türk vatandaşları da Tam Mükellef yanı sınırsız vergi yükümlüleri olarak değerlendirilmektedir. Dolayısıyla, Tam Mükellef olarak değerlendirilen söz konusu kisiler Türkiye içinde ve dışında elde ettikleri kazanç ve iratların tamamı üzerinden vergilendirilirler. Türk vergi mevzuatı çerçevesinde belirtilen bu şartları sağlamayan gerçek kişi Dar Mükellef olarak değerlendirilir.

Halka Arz Edilecek Paylar'a sahip olan kişilerin, söz konusu Halka Arz Edilecek Paylar'ın BİST'te elden çıkarılmasından kaynaklanan değer artış kazançları ve Halka Arz Edilecek Paylar ile ilgili dağıtılan kar paylarından elde ettikleri menkul sermaye iratları, Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilmektedir.

Gerçek kişilerin 2025 takvim yılı için gelir vergisine tabi gelirleri aşağıda belirtilen oranlara bağlı olarak vergilendirilir.

Gelir Aralığı	Gelir Vergisi Oranı (%)
158.000 TL'ye kadar	। રે
330.000 TL'nin 158.000 TL'si için 23.700 TL, fazlası	20
800.000 TL'nin 330.000 TL'si için 58.100 TL (ücret gelirlerinde	27
1.200.000 TL'nin 330.000 TL'si için 58.100 TL), fazlası
4.300.000 TL'nin 800.000 TL'si için 185.000 TL (ücret
gelirlerinde 4.300.000 TL'nin 1.200.000 TL'si için 293.000 TL',	ડેરે
fazlası
4.300.000 TL'den fazlasının 4.300.000 TL'si için 1.410.000 TL
(ücret gelirlerinde 4.300.000 TL'den fazlasının 4.300.000 TL'si	40
için 1.378.000 TL), fazlası

30.1.2 Kurumların Vergilendirilmesi

Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK)'na göre sermaye şirketleri, kooperatifler, iktisadi kamu kuruluşları, demek veya vakıflara ait iktisadi işlemler, iş ortaklıkların, kurum kazançları üzerinden kurumlar vergisine tabidirler. Kurumların vergilendirilebilir karları Vergi Usul Kanunu ve diğer Türk vergi kanunlarına göre belirlenmektedir. Kurumlar vergisi oranı 7456 sayılı Kanun ile 2023'ten itibaren geçerli olmak üzere %25'e çıkarılmıştır. Bu oran bankalar, 6361 sayılı Kanun kapsamındaki şirketler, elektronik ödeme ve para kuruluşları, yetkili döviz müesseseleri, varlık yönetim sirketleri, sermaye piyasası kurumları ile sigorta ve reasürans şirketleri ve emeklilik şirketlerinin kurum kazançları için ise kurumlar vergisi oranı %30'dur. 7256 sayılı Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılması ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun uyarınca Borsa İstanbul Pay Piyasasında ilk defa işlem görmek üzere ve sermayesinin en az %20'sini temsil eden payları halka arz edilen kurumların (bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktöring sirketleri, finansman şirketleri, ödeme ve elektronik para kuruluşları, yetkili döviz müesseseleri, varlık yönetim şirketleri, sermaye piyasası kurumları ile sigorta ve reasürans şirketleri ve emeklilik şirketleri hariç) kurum kazançlarına uygulanacak kurumlar yereleri oranı,

126

paylarının ilk defa halka arz edildiği hesap döneminden başlamak üzere beş hesap dönemi boyunca iki (2) puan indirimli uygulanacaktır. KVK'unda tam ve dar mükellefiyet olmak üzere iki tür vergi mükellefiyeti tanımlanmıştır. KVK uyarınca, bir kurumun Tam Mükellef olarak değerlendirilebilmesi için: (i) kanuni merkezinin Türkiye'de bulunması veya (ii) kanuni merkezinin Türkiye dışında bulunmasına rağmen işlemlerin filen toplandığı ve vönetildiği merkez olan iş merkezinin 147 Türkiye'de bulunması gerekmektedir. Türk vergi mevzuatı çerçevesinde belirtilen bu İK şartı sağlamayan bir kurum Dar Mükellef olarak değerlendirilir. Tam mükellef kurumlar gerek Türkiye içinde gerekse Türkiye dışında elde etikleri kazançlarının tamamı üzerinden Türkiye'de vergilendirilirler. Dar mükellef kurumlar ise sadece Türkiye'de elde ettikleri kazançları üzerinden vergilendirilirler. Dar mükellefiyete tabi kimseler bakımından menkul sermaye iratlarının Türkiye'de edilmiş olarak kabul edilebilmesi için sermayenin Türkiye'de yatırılmış olması gerekmektedir. Dar mükellefiyete tabi kimseler bakımından değer artış kazançlarının Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilebilmesi için söz konusu değer artıs kazancım doğuran işin veya muamelenin Türkiye'de ifa edilmesi veya Türkiye'de değerlendirilmesi gerekmektedir. "Türkiye'de değerlendirilmesi" ifadesinden ödemenin Türkiye'de yapılması veya ödeme yabancı bir ülkede yapılmış ise, Türkiye'de ödeyenin veya nam ve hesabına yapılanın ödeme hesaplarına intikal ettirilmesi veya kârından ayrılması gerektiği şeklinde anlaşılması gerekir.

30.2. Payların Elden Çıkarılması Karşılığında Sağlanan Kazançların Vergilendirilmesi

30.2.2. Borsada İşlem Gören Payların Vergilendirme Esasları:

31.12.2025 tarihine kadar uygulanmak üzere Borsa'da işlem gören payların elden çıkarılması sonucu sağlanan değer artış kazançlarının vergilendirilmesi GVK'nun Geçici 67. maddesi çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. GVK'nun Geçici 67. maddesi kapsamında değer artış kazançları işlemlere aracılık eden bankalar ve aracı kurumlar ile saklayıcı kuruluşlar tarafından yapılan tevkifat ile vergilendir. GVK'nun Geçici 67. maddesinin yürürlük süresinin 31.12.2025 tarihinden sonraya uzatılmaması veya herhangi bir şekilde kapsamının vergi mevzuatına dâhil edilmemesi durumunda 31.12.2025 tarihinden sonra aşağıda açıklandığı üzere (Bkz. 33.2.2 Genel Olarak Pay Alım Satım Kazançlarının Vergilendirilmesi (Yatırım Ortaklığı Payları Haric). BİST'te işlem payların elden çıkarılmasından sağlanacak değer artış kazançları genel hükümler çerçevesinde vergilendirilecektir. Diğerlerinin yanı sıra, BİST'te işlem gören paylarının alım satımına aracılık ettikleri yatırımcılar tarafından sağlanan gelirlerin vergilendirilmesinden yükümlü olan ve dolayısıyla vergi tevkifatını yapmakla sorumlu tutulan taraflar bankalar, aracı kurumlar ve saklayıcı kuruluşlardır. Bankalar, aracı kurumlar ve saklayıcı (saklamacı) kuruluşlar tevkifat yükümlülükleri tahtındaki ilgili vergi beyanlarını, üçer aylık dönemler itibarıyla beyan edeceklerdir. İstanbul Takas ve Saklama Bankası AS-Merkezi Kayıt Kuruluşu AŞ dışında saklayıcı kuruluşlardan saklama hizmeti alan yatırımcıların işlemlerinde vergi tevkifatının yapılması esasen ilgili saklayıcı kuruluşun sorumluluğundadır. BİST'te işlem gören bir payın başka bir banka veya aracı kuruma naklinin istenmesi halinde, naklı gerçekleştirecek banka veya aracı kurum nakli istenen kıymetle ilgili alış bedeli ve alış tarihini naklin yapılacağı kuruma bildirilecek tarih ve bedel, tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacaktır. Söz konusu paylarının bir başka kişi veya kurum adına nakledilmesi halinde alış bedelinin ve alış tarihinin T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'na bildirilmesi gerekmektedir. Bu bildirimler, başka bir kişi veya kurum adına naklın aynı banka veya aracı kurum bünyesinde gerçekleştirilmesi veya kıymetin sahibi tarafından fiziken teslim alınması halinde de yapılır. Saklayıcı kuruluşlar, bankalar ve aracı kurumlar tarafından yapılacak veri/tevkifatı oranı kanunen

127

%15 olarak belirlenmiştir. Söz konusu tevkifat oranı bankalar, aracı kuruluşlar ve saklayıcı kuruluşlar tarafından aşağıda yer alan gelirler üzerinden uygulanır:

a. Bankalar ve aracı kurumların alım satımına aracılık ettikleri menkul kıymetler ile diğer sermaye piyasası araçlarının alış ve satış bedelleri arasındaki fark;

b. Alımına aracılık ettikleri menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası araçlarının ifası halinde alış bedeli ile ifa bedeli arasındaki fark,

c. Bankalar ve aracı kurumların aracılık ettikleri menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası araçlarının ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler,

d. Aracılık ettikleri menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası araçlarının ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler.

Ancak, GVK ve 2012/3141 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca, kanunen %15 olarak belirlenen tevkifat oranı: (i) paylara ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, BİST'te işlem gören aracı kuruluş varantları dahil olmak üzere paylar (menkul kıymetler yatırım ortaklık paylan hariç) ve pay yoğun fonlarının katılma belgelerinden elde edilen (ii) KVK'nın 2/1 maddesi kapsamındaki mükellefler ile münhasırın menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracı getirileri ile değer artışı kazançları elde etmek ve bunlara bağlı haklan kullanmak amacıyla faaliyette bulunan mükelleflerden Kanun a göre kurulan yatırım fonlan ve yatırım ortaklıklarıyla benzer nitelikte olduğu T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığınca belirlenenler için %0; ve (iii) (ii) numaralı alt kırılımda belirtilen gerçek kişi ve kurumlar hariç olmak üzere, (i) numaralı alt kırılımda belirtilen dışında kalan kazançlar için %10 olarak uygulanır. Yatırımcılar yukarıda belirtilen oranların ileride değişikliğe uyabileceğini göz önünde bulundurmalıdır. Paylar değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde tevkifat matalının tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk çıkar metodu esas alınacaktır. Payların alımından önce elden çıkarması durumunda, elden çıkarma tarihinden sonra yapılan ilk alım işlemi esas alınarak söz konusu tutar üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit edilir. Avnı gün içinde birden fazla alım satım yapılması halinde o gün içindeki alış maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecek, ancak tevkifatı matrahı ilk giren ilk çıkan yöntemine göre belirlenecektir. Alış ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınır. 282 Seri No'lu Gelir Vergisi Genel Tebliğ uyarınca menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin türler (i) sabit getirili menkul kıymetler; (ii) değişken getirili menkul kıymetler; (iii) diğer sermaye piyasası aracları ve (iv) yatırım fonlan katılma belgeleri ve yatırım ortaklıkları paylan olacak şekilde belirlenmiştir. Paylar ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem ve opsiyon sözlesmeleri, menkul kıymetin dâhil olduğu sınıf içinde değerlendirilecektir. Bu kapsamda pay ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem sözleşmeleri ile BİST'te işlem gören pay ve pay endekslerine dayalı olarak ihraç edilen aracı kuruluş varantları paylarının da dâhil olduğu değişken getirili menkul kıymetler sınıfı kapsamında değerlendirilecektir. Üçer aylık dönem içerisinde, birden fazla pay ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul kıymet alım satım işlemi yapılması halinde tevkifatın gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır. Pay ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul kıymet alım satımından doğan zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen üç aylık döneme devredilir ve takip eden dönemlerin tevkifat matalından mahsup edilir. Takvim yılının son üç aylık döneminde oluşan zaşar tutarının izleyen döneme aktarılması mümkün değildir. Tam mükellef kurumlara att olup BIST'te işlem gören ve

bir yıldan fazla süreyle, Tam Mükellef ve Dar Mükellef pay sahipleri tarafından, elde tutulan payların elden çıkarılmasında tevkifat uygulanmaz.

Tevkifata tabi tutulan BİST'te işlem paylara ilişkin alım satım kazançları için gerçek kişilerce yıllık veya münferit beyanname verilmez. Söz konusu bu gelirler, diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye dâhil edilmez Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler, mükelleflerin her türlü ticari ve sınai faaliyetlerinden elde ettikleri kazançları şeklinde tanımlanan tiçari kazanç hükümleri çerçevesinde GVK'nun Geçici 67. maddesi kapsamında tevkifata tâbi tutulan kazançlar için gerçek kişilerce yıllık veya münferit beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dâhil edilmez. Söz konusu madde hükümleri uyarınca tevkifata tabi tutulsun tutulmasın dar mükellef gerçek kişi veya kurumlarca Hazine, 4749 sayılı Kanuna göre kurulan varlık kiralama şirketleri ve tam mükellef kurumlar tarafından yurt dışında ihraç edilen menkul kıymetlerden sağlanan kazanç ve iratlar için münferit veya özel beyanname verilmez. Menkul kıymet ve sermaye piyasası araçlarının üçer aylık dönemler itibarıyla tevkifata tabi tutulacak alım satım kazançlarının tespitinde alım satım konusu işlemlerin (yukarıda belirtildiği üzere) aynı türden olmasına dikkat edilecektir. Kazançlar, bu türlere göre ayrı ayrı tespit edilip tevkifata tabi tutulacaktır. GVK'nun Geçici 67/5 maddesi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya da Dar veya Tam Mükellef olması, vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması, vergiden muaf olup olmaması ve elde edilen kazancın vergiden istisna olup olmaması yukarıda ayrıntılan vergilendirme uygulamasını etkilememektedir. 2006/10731 sayılı BKK, 2010/926 sayılı BKK ve 2012/3141 sayılı BKK uvarınca, halka arz tarihi itibarıyla tevkifat oranı Bakanlar Kurulu'nca %0 olarak belirlenmekle birlikte söz konusu oranın artırılması durumunda Dar Mükellefler açısından çifte vergilendirme sorunu gündeme gelecektir. GVK'nun Geçici 67. maddesinde düzenlenmiş olan tevkifat uvgulamalarında, tevkifata konu geliri elde emiş olan kişinin mukim olduğu ülke ile yapılmış ve yürürlükte olan Çifte Vergilendirmeyi önleme Anlaşması hükümleri önem arz etmektedir. Söz konusu anlaşma hükümleri, Türk Vergi Kanunlarından önce uygulanacaktır. Dar Mükellef gerçek kisi ve kurumların. GVK'nun Geçici 67. maddesi kapsamında Türkiye'deki finansal araçlara kendileri veya yurt dışındaki portföy yönetim şirketleri vasıtasıyla yatırım yapabilmeleri için vergi kimlik numarası almaları gerekmektedir. Vergi kimlik numarası alınabilmesi için (i) Dar Mükellef gercek kisilerin pasaportlarının noter onaylı bir örneği ya da vergi dairesi yetkililerince onaylanmak üzere, aslı ve fotokopisini, (ii) Dar Mükellef kurumların ise kendi ülkelerinde geçerli kuruluş belgesinin Türkiye'nin o ülkede bulunan temsilciliğince onaylı Türkçe bir örneğini veya yabancı dilde onaylı kuruluş belgesinin tercüme bürolarınca tercüme edilmiş Türkçe bir örneğini ilgili vergi dairesine ibraz etmeleri gerekmektedir. KKTC vatandaşları için nüfus cüzdanının ibrazı veterli olacaktır. Ayrıca, bankalar ve aracı kurumlar ile saklayıcı kuruluşlar kendilerine işlem yapmak için müracaat eden ancak vergi kimlik numarası ibraz edemeyen yabancı müşterileri için, toplu olarak vergi kimlik numarası alabilirler. 01.01.2007 tarihinden itibaren mukimlik belgesi ibraz eden dar mükellef kurumlar için yeniden vergi kimlik numarası alınmasına gerek bulunmayın mevcut numaralar kurumun hangi ülkenin mukimi olduğunu gösterecek şekilde kodlama yapılmak suretiyle revize edilecektir. Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanılabilmesi için ise ilgili ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlerek imzalanmış mukimlik belgesinin aslının ve tercüme bürolarınca te dairesine, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir. Bir takvim yılma ilişkin mukimlik belgesi izleyen yılın dördüncü ayına kadar geçerli olup, dar mükellef gerçek kişiler tarafından her yıl yenilenmesi, dar mükellef kurumlar tarafından ise üç yığla bir yenilenmesi gerekmektedir.

Tevkifat uygulamasından önce mukimlik belgesinin ibraz edilmemesi halinde Çifte Vergilendirmeyi önleme Anlaşması hükümleri dikkate alınmadan Türk vergi mevzuatı uyarınca ödeme tarihinde geçerli olan tevkifat oranı uygulanmak suretiyle tevkifat yapılacaktır. T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı gerekli gördüğü hallerde, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanacak kişi ve kurumlardan, alım-satımım yaptıkları veya getirisini tahsil ettikleri Türk menkul kıymetleri bakımından, uygulanacak anlaşma hükümlerine göre gerçek hak sahibi (benefical owner) olduklarına dair ilgili ispat edici belgelerin ibrazım da isteyebilecektir. Bu belgeleri T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'nın tayin edeceği sürede ibraz etmeyen veya bu belgeler ile veya başkaca bir suretle gerçek hak sahibi olmadığı tespit edilenler bakımından zamanında tahakkuk ve tahsil edilmeyen vergiler için vergi ziyan doğmuş sayılacaktır. Türkiye Cumhuriyeti'nin bugüne kadar akdettiği anlaşmaların Türkçe metinleri Gelir İdaresi Başkanlığı'nın www.gib.gov.tr web sayfasında yer almaktadır.

30.2.2. Genel Olarak Pay Alım Satım Kazançlarının Vergilendirilmesi

Bu bölümde GVK'nın Geçici 67. maddesinin dışında kalan durumlara ilişkin genel açıklamalar yer almaktadır.

30.2.2.1. Gerçek Kişiler

30.2.2.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler

Pay alım satım kazançları, GVK'nın mükerrer 80. maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak anılan madde uyarınca "ivazsız olarak iktisap edilen pay senetleri ile tam mükellef kurumlara ait olan ve iki yıldan fazla süreyle elde tutulan pay senetlerinin elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar" vergiye tabi olmayacaktır. GVK geçici madde 67'de yer alan özel düzenleme uyarınca tam mükellef kurumlara ait olup, Borsa İstanbul'da işlem gören ve bir yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler de GVK'nın mükerrer 80. maddesi kapsamında vergiye tabi olmayacaktır. Pay senetlerinin elden çıkarılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satışında olduğu gibi, GVK'nın Mükerrer 81. maddesi uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere Devlet İstatisü tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artış oranında artırılarak dikkate alınabilecektir. GVK'nın mükerrer 81. maddesi uyarınca mal ve hakların elden çıkarılmasında iktisap bedeli, elden çıkarılan mal ve hakların, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere Devlet İstatistik Enstitüsünce belirlenen toptan eşya fiyat endeksindeki artış oranında artırılarak tespit edilir. Bu endekslemenin yapılabilmesi için artış oranının %10 veya üzeri olması şarttır. GVK'nın madde 86/1 (c) uyarınca tam mükellef gerçek kişilerin tevkif sureti ile vergilendirilmiş menkul sermaye iratları GVK'nın 103. maddesinin ikinci gelir dilimindeki tutarı aşıyor ise (bu tutar 2025 yılı için 330.000 TL'dir.) beyan edilmesi gerekir.

30.2.2.1.2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler

GVK madde 86/2 çerçevesinde dar mükellefiyette vergiye tabi gelirin tamamı, Türkiye'de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluşuyorsa yıllık beyannameye tabi değildir. Dar mükellef gerçek kişilerin tevkif sureti ile vergilendirilmemiş gelirleri mevcut ise, GVK madde 101/2 uyarınca, menkul malların elden çıkarılmasından doğan kazanç ve iratlarını mal ve hakların Türkiye'den elden çıkarıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirmek zorundadırlar. Ancak Türkiye ile ilgili kişinin mukimi olduğu yabancı ülke arasında imzalanmış çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümlerinin de dikkate alınması genekmektedi

30.2.2.2. Kurumlar

30.2.2.2.1. Kurumlar Vergisi Mükellefterinin Aktifine Kayıtlı Payların Elden çıkarılmasından Sağlanan Kazançlar

Ticari faaliyete bağlı olarak bünyesinde elde edilen alım satım kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir.

30.2.2.2.2.2. Tam Mükellef Kurumlar

Öte yandan, KVK'nın 5/1-e maddesi uyarınca kurumların aktiflerinde en az iki tam yıl süreyle yer alan iştirak hisselerinin satışından doğan kazancın %75'lik kısmı kurumlar vergisinden istisna tutulmaktadır. Ancak bu istisnadan yararlanabilmek için satış kazancının satışın yapıldığı yılı izleyen 5. yılın sonuna kadar bilançonun pasifinde özel bir fon hesabında tutulması; satış bedelinin satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvim yılı sonuna kadar tahsil edilmesi ve satışı yapan ve dolayısı ile istisnadan yararlanacak kurumun menkul kıymet ticaret ile uğraşmaması gerekmektedir.

30.2.2.3. Dar Mükellef Kurumlar

Dar Mükellef kurum, Türkiye'de bir işyeri açmak suretiyle veya daimî temsilci vasıtasıyla devamlı menkul kıymet alım satım işi yapan kurum statüsünde ise alım sam kazançları ticari kazanç olarak vergiye tabi olacak vergileme Tam Mükellef kurumlarda olduğu şekilde gerçekleşecektir. Yukarıda belirtildiği üzere, devamlı olarak menkul kıymet ticaret ile uğraştıklarından %75'lik kurumlar vergisi istisnasından faydalanmaları mümkün değildir. Türkiye'de bir işyeri açmadan veya daimî temsilci vasıtasıyla menkul kıymet alım satım kazancı elde eden Dar Mükellefler açısında da ilgili kazancın Türkiye'de vergilendirilmesi söz konusu olabilir. Dar mükellef kurumların vergilendirilmesi acısından Türkiye'nin imzalamış olduğu vürürlükte bulunan çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarının hükümleri önem arz etmektedir. Söz konusu anlaşma hükümleri, Türk Vergi Kanunlarından önce uygulanacaktır.

30.2.2.2.4. Yabancı Fon Kazançlarının ve Bu Fonların Portföy Yöneticiliğini Yapan Şirketlerin Vergisel Durumu

01.01.2006 tarihinden itibaren SPK 'nın düzenleme ve denetimine tabi fonlara benzer yabancı fonlar da sermaye şirket sayılarak kurumlar vergisi mükellefi olacaklardır. KVK'ya 6322 sayılı Kanunun 35. maddesiyle, 15.06.2012 tarihinden itibaren yürürlüğe girmek üzere, "Yabancı fon kazançlarının vergilendirilmesi" başlıklı 5/A maddesi eklenmiştir. Bu maddede, yabancı fonlar ile bu fonların aracılık işlemlerini yürüten portföy yöneticiliği yetki belgesine sahip Tam Mükellef portfoy yöneticisi şirketlerin vergisel durumları düzenlenmiştir. KVK'nın 2/1 maddesinde belirtilen yabancı fonların, yöneticisi şirketler aracılığıyla organize bir borsada işlem görsün veya görmesin, her türlü menkul kıymet ve sermaye piyasası aracı; (ii) vadeli işlem ve opsiyon sözleşmesi; (iii) varant; (iv) döviz (v) emtiaya dayalı vadeli işlem ve opsiyon sözleşmesi; (vi) kredi ve benzeri finansal varlıklar; ve (vii) kıymetli maden borsalarında yapılan emtia işlemleri ile ilgili elde ettikleri kazançları için KVK'nun 5/A maddesinde sayılan şartların sağlanması durumunda, portföy yöneticisi sirketler, bu fonların daimi temsilcisi sayılmayacak ve bunların iş yerleri de bu fonların iş yeri veya iş merkezi olarak kabul edilmeyecektir. Dolayısıyla, yabancı fonların bu kapsamda elde ettikleri kazançları için beyanname verilmeyecek ve diğer kazançlar nedeniyle beyanname verilmesi halinde de bu kazançlar beyannameye dâhil edilmeyecektir. Bu uygulamanın, yabancı fonların Türkiye kaynaklı gelirleri üzerinden yapılacak vergi kesintisine etkisi yoktur. Türkiye'de bulunan, aktif büyüklüğünün %51'inden fazlası taşınmadan buşan

131

şirketlere ait paylar veya ortaklık payları veya bunlara ilişkin vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, elde edilen kazançlar bu uygulama kapsamında değerlendirilmeyecektir.

30.3. Paylara ilişkin kâr paylarının ve kâr payı avanslarının vergilendirilmesi

KVK 15/2 ve 30/3'üncü maddeleri ile GVK'nın 94/1-6-b maddesine 4842 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle, tevkifat kârın dağıtılması aşamasına bırakılmıştır. Bu kapsamda GVK'nın 4842 sayılı Kanunla değişik 94/1-6-b maddesi ve KVK'nun 15/2 ve 30/3'üncü mddeleri uyarınca; Tam Mükellef kurumlarca; (i) Tam Mükellef gerçek kişilere; (iiü) gelir ve kurumlar vergisi mükellefiyeti olmayanlara; (ii) gelir ve kurumlar vergisinden muaf olanlara; (iv) Dar Mükellef gerçek kişilere; (v) Dar Mükellef kurumlara (Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığıyla kâr payı elde edenler hariç); ve (v) gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan Dar Mükelleflere dağıtılan kâr payları üzerinden 21.12.2024 tarih ve 4936 sayılı T.C. Cumhurbaskanlığı Kararı gereğince 22.12.2024 tarihinden itibaren %15 oranında tevkifat yapılacaktır (girişim sermayesi yatırım fonları ve ortaklıkları için bu oran %0 oranında uygulanır). Tam Mükellef kurumlarca; (i) Tam Mükellefler kurumlara ve (ii) işyeri ve daimî temsilci vasıtasıyla faaliyette bulunan Dar Mükellef kurumlara dağıtılan kâr paylan tevkifata tabi değildir.

30.3.2. Gerçek Kişiler

30.3.2.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler

GVK'ya 4842 sayılı Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun'la eklenen 22/2 maddesi uyarınca Tam Mükellef kurumlardan elde edilen, GVK'nın 75/2 maddesinin (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı kâr paylarının yarısı gelir vergisinden müstesnadır. Kurumlar kar payı dağıtırken gelir vergisinden istisna edilen kısım olan yarısı (%50'si) dahil olmak üzere dağıtılan kar payının tamamı (%100'ü) üzerinden 22.12.2024 tarihi itibarıyla %15 oranında gelir vergisi tevkifatı yapmaktadır. Kar payının yıllık vergi beyannamesinde beyan edilmesi halinde. söz konusu vergi tevkifatı yıllık vergi beyannamesinde hesaplanan gelir vergisi tutarından mahsup edilir. GVK'nın (86/1-c) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlardan elde edilmiş, tevkif yoluyla vergilendirilmiş bulunan ve gayrisafi tutarları; 2025 yılı gelirleri için 330.000 TL'yi asan kâr payları için beyanname verilmesi gerekecektir. Beyan edilen tutar üzerinden hesaplanan gelir vergisinden, kurum bünyesinde kârın dağıtımı aşamasında yapılan %10 oranındaki vergi kesintisinin tamamı (istisnaya tabi olan kısım dâhil) mahsup edilecek olup, mahsup sonrası kalan tutar genel hükümler çerçevesinde red ve iade edilecektir. Ayrıca, kârın sermayeye eklenmesi kâr dağıtımı sayılmaz. Kâr payı avansları da kâr payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir.

30.3.2.2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler

GVK'nın 94/6-b maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca dar mükellef gerçek kişilere dağıtılan kâr payları üzerinden Cumhurbaşkanlığı Kararı ile belirlenen oranlarda (22.12.2024 itibarıyla bu oran %15'tir) tevkifat yapılacaktır. Türkiye'nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmevi önleme anlaşmalarında daha düşük tevkifat oranları belirlenebilmektedir. Ancak, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanılabilmesi için ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin aslının ve noter veya ilgili ülkedeki Türk Konsolosluklarınca tasdikli Türkçe tercümesinin ilgili vergi dairesinde, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir. Bir takvim yılına ilişkin mukimlik belgesi, sadece o yıl için izleyen yılın dördüncü ayına kadar geçerli olup dar mükellef gerçek kişiler tarafından her yıl yenilenmesi gerekmektedir.

Dar mükellef gerçek kişiler açısından kâr paylarının tevkifat suretiyle vergilendirmesi nihai vergileme olup, dar mükelleflerce bu gelir vergisi beyannamesi verilmesine gerek bulunmamaktadır.

Diger taraftan GVK'nın 101. maddesinin 5 numaralı fıkrası gereğince dar mükellef gerçek kişilerin vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarını, Türkiye'de elde edildiği yerin vergi dairesine münferit beyanname ile beyan etmeleri gerekmektedir.

30.3.3. Kurumlar

30.3.3.1. Tam Mükellef Kurumlar

Ticari faaliyete bağlı olarak ticari işletme bünyesinde elde edilmesi halinde tevkifat yapılmayacak söz konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan edilecektir. KVK'nın 6. maddesinde kapsamındaki "safi kurum kazancı, GVK'nın ticari kazancı düzenleyen hükümlerine göre belirlenecektir. Kurumlar vergisi, mükelletlerin bir hesap dönemi içinde elde ettikleri safi kurum kazancı üzerinden %25 oranında uygulanır. Borsa İstanbul Pay Piyasasında ilk defa işlem görmek üzere ve sermayesinin en az %20'sini temsil eden payları halka arz edilen kurumların (bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktöring şirketleri, finansman şirketleri, sermaye piyasası kurumları ile sigorta ve reasürans şirketleri ve emeklilik şirketleri hariç) kurum kazançlarına uygulanacak kurumlar vergisi oranı, payların ilk defa halka arz edildiği hesap döneminden başlamak üzere beş hesap dönemi boyunca iki (2) puan indirimli uygulanacaktır. Ancak, KVK'nın 5/a-1 maddesi uyarınca, Tam Mükellef başka bir kuruma iştirak nedeniyle elde edilen kâr paylar, tam mükellefe tabi girişim sermayesi yatırım fonu katılma payları ile girişim sermayesi yatırım ortaklarının hisse senetlerinden elde edilen kar payları kurumlar vergisinden müstesnadır. Diğer fon ve yatırım ortaklıklarının katılma payları ve hisse senetlerinden elde edilen kar payları bu istisnada yararlanamaz.

30.3.3.2. Dar Mükellef Kurumlar

K VK 'nın 30/3 maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca dar mükellef kurumlara dağıtılan kâr payları üzerinden Cumhurbaşkanlığı Kararı ile belirlenen oranlarda (bugün için bu oran %15'tir) tevkifat yapılacaktır. Türkiye'nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarında daha düşük tevkifat oranları belirlenebilmektedir. Ancak, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanılabilmesi için ilgili ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin aslının ve noter veya ilgili ülkedeki Türk Konsolosluklarınca tasdikli Türkçe tercümesinin ilgili vergi dairesinde, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir. Bir takvim yılına ilişkin mukimlik belgesi, sadece o yıl için izleyen yılın dördüncü ayına kadar geçerli olup, dar mükellef gerçek kişiler tarafından her yıl yenilenmesi gerekmektedir. Dar mükellef kurumların, Türkiye'de bir işyeri veya daimî temsilci aracılığı olmaksızın elde ettikleri kâr paylan için tevkifat suretiyle vergilendirme nihai vergileme olup, dar mükelleflerin bu gelirler için Türkiye'de beyanname vermelerine gerek bulunmamaktadır.

31. İHRAÇÇI VEYA HALKA ARZ EDEN TARAFINDAN VERİLEN İZİN HAKKINDA BİLGİ

31.1. İhraççı veya halka arz eden tarafından izahnamenin kullanılmasına ilişkin verilen izin ve izin verilen herhangi bir yetkili kuruluşun payların sonradan (ekrar satışına dair

kullandığı izahnamenin içeriğinden de ilgili kişilerin sorumlu olmayı kabul ettiklerine dair beyanları:

Yoktur.

31.2. İzahnamenin kullanımına izin verilen süre hakkında bilgi:

Yoktur.

31.3. Payların yetkili kuruluşlarca sonradan tekrar satışa sunulabileceği dönem hakkında bilgi:

Yoktur.

31.4. Payların yetkili kuruluşlarca sonradan tekrar satışa sunulması kapsamında izahnamenin kullanılabileceği ülkeler hakkında bilgi:

Yoktur.

31.5. İzahname kullanım izninin verilmesinin şartı olan diğer açık ve objektif koşullar hakkında bilgi:

Yoktur.

31.6. Yetkili kuruluşlarca payların sonradan tekrar satışının gerçekleştirilmesi durumunda, satışın koşullarına ilişkin bilgilerin yetkili kuruluş tarafından satış esnasında yatırımcılara sunulacağına dair koyu harflerle yazılmış uyarı notu:

Yoktur

31A İZAHNAME KULLANIM İZNİNİN BELİRLENEN BİR VEYA DAHA FAZLA YETKİLİ KURULUŞA VERİLMESİ DURUMUNDA VERİLECEK İLAVE BİLGİLER

31A.1 İzahname kullanım izni verilen yetkili kuruluşların listesi ve kimlik bilgileri (ticaret unvanları ve adresleri):

Yoktur.

31A.2 İzahname, arz programı izahnamesi veya arz programı sirküleri onay tarihi itibariyle yetkili kuruluşlara dair belli olmayan yeni bilgilerin kamuya nasıl duyurulacağı ve ilgili bilgiye nereden ulaşılabileceği hakkında açıklama:

Yoktur.

31B İZAHNAME KULLANIM İZNİNİN TÜM YETKİLİ KURULUŞA VERİLMESİ DURUMUNDA VERİLECEK İLAVE BİLGİLER

İzahnameyi kullanacak her bir yetkili kuruluşun kendi internet sitelerinde izahnameyi verilen izin ve koşullar dahilinde kullandıklarına dair beyanlarına yer vermeleri gerektiğine dair koyu harflerle yazılmış uyarı:

Yoktur.

32. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER

Aşağıdaki belgeler Defterdar Mahallesi Otakçılar Cad. Sinpaş Flatofis No:78 İç Kapi No:34, Eyüpsultan - İstanbul adresindeki ihraççının merkezi ve başvuru yerleri ile ihraççının internet sitesi (www.arzum.com.tr) ile Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) (www.kap.org.tr) tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır:

134

1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile yetkili kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.)

a) Esas sözleşme

• b) Yıllık Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporları
• c) Faaliyet Raporları
• d) Yönetim Kurulu Komiteleri ve Çalışma Esasları
• e) Özel Durum Açıklamaları
• f) Kar Dağıtım Politikası
• g) Genel Kurul Gündemleri, Bilgilendirme Dokümanları, Toplantı Tutanakları
• h) Kurumsal Yönetim Uyum Raporları
• i) Genel Kurul İç Yönergesi

2) İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tabloları

Finansal Tablo Dönemi	Yavımlanma Tarihi
01.01-31.12.2022	20.02.2023
01.01-31.12.2023	26.04.2024
01.01-31.12.2024	28.02.2025

33. EKLER

Ek/1 Sermaye Artırımından Sağlanacak Fonların Kullanım Yeri Raporu

Ek/2 Denetim Raporlarını Hazırlayan Kuruluşun Sorumluluk Beyanı

Ek/3 Maddi Duran Varlıklara İlişkin Değerleme Raporları

Ek/4 Maddi Duran Varlıklara İlişkin Değerleme Raporlarını Hazırlayan Kuruluşun Sorumluluk Beyanı

YÖNETİM KURULU BEYANI ( 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 457. Maddesi Gereğince)

Sirketin Ticaret Unvanı	Orçay Ortaköy Çay Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
Sicil No	Rize Ticaret Sicil Müdürlüğü - 28-Güneysu
Şirketin Adresi	Ortaköy Köyü Ortaköy Küme Evleri No:103 Güneysu / RIZE
Şirketin Eski Sermayesi	80.000.000,00.-TL
Şirketin Yeni sermayesi	400.000.000,00 .- TL

Sermaye artırımında nakdî sermaye konuluyorsa;	Sermaye artırımında, halka arz yoluyla
artırılan kısmın tamamen taahhüt edildiğine ilişkin açıklama	gerçekleştirilecektir. 320.000.000 .- TL nominal değerli pay ihracı karşılığında nominal
	değerinin üzerinde satışa konu edilecek pay
	bedelinin tamamı nakit karşılanacaktır. Artırılan
	kısım için herhangi bir taahhütte
	bulunulmamıştır.
Sermaye artırımında nakdî sermaye konuluyorsa	Sirketin sermayesi, halka arz edilmesi planlanan
kanun veya esas sözleşme gereğince ödenmesi	320.000.000 .- TL nominal değerli payların ihracı
gerekli tutarın ödendiğine ilişkin açıklama	nedeniyle gerçekleştirilecek sermaye artırımı ile
	400.000.000 .- TL'ye 80.000.000 .- TL'den
	artırılacaktır.
Sermaye artırımında, aynı sermaye konuluyor	Sermaye artırımında aynı sermaye söz konusu
veya bir ayın devralınıyorsa, bunlara verilecek	değildir.
karşılığın uygunluğuna ilişkin açıklama Sermaye artırımında bir borcun takası söz konusu	Sermaye artırımında borcun takası söz konusu
ise, bu borcun varlığı, geçerliliği ve takas	değildir.
edilebilirliğine ilişkin açıklama
Sermayeye dönüştürülen fonun veya yedek akçenin	fon Sermayeye dönüştürülecek
serbestçe tasarruf oluna bilirliğine ilişkin açıklama	bulunmamaktadır.
Sermaye artırımında gerekli organların ve	Sermaye artırımı ile ilgili olarak 22.04.2025
kurumların onaylarının alındığına, kanuni ve idari	tarihinde yönetim kurulu kararı alınmıştır.
gerekliliklerin yerine getirildiğine ilişkin açıklama
Sermaye artırımında rüchan hakları	Rüçhan hakları sınırlandırılmamıştır
sınırlandırılmış veya kaldırılmışsa bunun sebepleri, miktarı ve oranı ve kullanılmayan
rüçhan haklarının kimlere, niçin, ne fiyatla
verildiğine ilişkin açıklama
İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının	İlç Kaynaklardan karşılanan sermaye artış
hangi kaynaklardan karşılandığı, bu kaynakların	yoktur.
gerçekliği ve şirket malvarlığı içinde var
olduklarına ilişkin açıklama
Şartlı sermaye artırımının ve uygulamasının	Şartlı Sermaye Artışı Yoktur.
kanuna uygunluğuna ilişkin açıklama
Sermaye artırımında hizmet verenlere ve diğer	Sermaye artırımına aracılık hizmeti veren
kimselere ödenen ücretlere ilişkin açıklamalar	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'ye 1.250.000 TL .- BSMV ücret ödenecektir. Söz
	konusu aracılık bedeli piyasa emsallerine uygun
	bulunmaktadır.
Sermaye Artırımı Yönetim Kurulu Beyan Form No: B12-PRS01-F14 REV.00

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 457. maddesine uygun olarak düzenlenen yönetim kurulu beyannamesindeki bilgilerin açık, eksiksiz, doğru ve dürüst olarak hazırlandığını yönetim kurulu üyeleri olarak beyan ederiz.

16/05/2025

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

Yönetim Kurulu Başk. Mehmet ERDOGAN

Yönetim Kurulu Başkan Vekili Fatih Nusret DUR

Yönetim Kurulu Üvesi İrfan GÜVENDİ

Adnan YANKIN (Bağımsız Üye)

Kenan KANBUR (Bağımsız Üye)

Sermaye Artırımı Yönetim Kurulu Beyanı Form No: B12-PRS01-F14 REV.00

ORÇAY ORTAKÖY ÇAY SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerlerine İlişkin Rapordur

22.04.2025

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 Sayılı Pay Tebliği'nin (Pay Tebliği) 33. Maddesi hükümleri uyarınca, bedelli sermaye artırımdan elde edilen fonun kullanımına ilişkin hazırlanan rapordur.

ORÇAY ORTAKÖY ÇAY SANAYİ VE TİCARET ANONİM SİRKETİ BEDELLİ SERMEYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIM YERLERINE İLİŞKİN RAPOR

I. Raporun Amacı

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin "Bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33 üncü maddesinde, halka açık olmayan ortaklıkların paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arzı ile payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullamlacağına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması, bu raporun yönetim kurulunca karara bağlanarak izahnamenin ya da ihraç belgesinin onayı amacıyla Kurul'a yapılacak başvuru sırasında gönderilmesi ve kamuya açıklanmasının zorunlu olduğu hükme bağlanmıştır. Bu kapsamda Şirket, söz konusu hüküm gereği işbu raporu hazırlamıştır.

İşbu Bedelli Sermeye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerlerine İlişkin Rapor ("Rapor"), Pay Tebliği madde 33 çerçevesinde Bedelli Sermeye Artırımından Elde Edilecek Fonun nerede kullanılacağına ilişkin olarak hazırlanmıştır.

II. Sermaye Artırımı

Şirket Yönetim Kurulu, 22.04.2025 tarih ve 2025/03 sayılı kararı ile Şirket Esas Sözleşmesi'nin 6. maddesinin vermiş olduğu yetkiye istinaden, özkaynak yapısının güçlendirilmesi, yeni yatırımların fınansmanı, kredilerin azaltılması ve yaş çay alım fınansmanı amacıyla Şirketimizin 400.000.000 .- TL (Dört Yüz Milyon Türk Lirası) kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 80.000.000 .- TL (Seksen Milyon Türk Lirası) olan çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden (bedelli) karşılanmak suretiyle %400 oranında 320.000.000 .- TL (Üç Yüz Yirmi Milyon Türk Lirası) artırılarak 400.000.000.-TL'ye (Dört Yüz Milyon Türk Lirası) çıkartılmasına, artırılacak 320.000.000 TL tutarındaki sermayede mevcut pay sahiplerinin rüçhan hakları karşılığında (A) grubu nama yazılı paylar için 1 TL nominal değerli 46.406.645,48 adet (A) grubu nama yazılı ve borsada işlem görmeyen nitelikte pay ihraç edilmesine, (B) grubu nama yazılı paylar için 1 TL nominal değerli 273.593.354.52 adet (B) grubu nama yazılı ve borsada işlem gören nitelikte pay ihraç edilmesine ve yeni pay alma haklarının kısıtlanmamasına, Şirketimizin nakit olarak arttırılacak sermayesini temsil eden 1 adet 1 TL nominal değerli paylarına ilişkin yeni pay alma haklarının 1,00 TL'den 15 gün süreyle kullandırılmasına, bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresinin, izleyen iş günü akşamı sona ermesine, nakit olarak arttırılacak sermayeyi temsil eden paylara ilişkin yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan payların nominal değerden düşük olmamak üzere Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasa'da oluşacak fiyat üzerinden tasarruf sahiplerine satış duyurusunda ilan edilecek tarihlerde 2 işgünü süreyle satılmasına karar vermistir.

III. Sermaye Artırımının Gerekçesi

Şirketimizin yönetim kurulunun 22.04.2025 tarih ve 2025/03 sayılı kararı ile gerçekleştirilmesi planlanan bedeli sermaye artırımının gerekçesi; Şirketimiz özkaynak yapısının güçlendirilmesi, yeni yatırımların fınansmanı, kredilerin azaltılması ve yaş çay alım finansmanının sağlanmasıdır.

Şirketimiz bedelli sermaye artırımı suretiyle ihraç edilecek paylardan elde etmeyi planladığı net geliri aşağıda belirtilen başlıklar dahilinde kullanmayı planlamaktadır.

IV. Sermaye Artırımından Sağlanacak Fonun Kullanım Yeri

Yönetim Kurulu'nun 22.04.2025 tarihinde aldığı 2025/03 sayılı karar çerçevesinde gerçekleşecek bedelli sermaye artırımı kapsamında, pay sahiplerimizin yeni pay alma haklarının tamamen kullanılacağı varsayımı altında, söz konusu bedelli sermaye artırımından 320.000.000-TL tutarında brüt gelir elde edilmesi öngörülmekte olup, sermaye artırımına ilişkin tahmini 2.258.100 -TL tutarındaki ihraç maliyetinin mahsubu sonucu bedelli sermaye artırımından 317.741.900 -TL tutarında net ihraç geliri elde edileceği tahmin edilmektedir.

Fon Kullanım Yeri	Planlanan Kullanım Oranı (%)
1- Finansal Borçların Odenmesi	50
2- İşletme Sermayesi Finansmanı	40
3- Makine ve Ekipman Yatırımı	10

Sermaye Artırımından Sağlanacak Fonun Kullanım Amaçları:

1. Finansal Borçların Odenmesi:

Sermaye artırımından elde edilen fonun %50'si mevcut borçların ödenmesi amacıyla kullanılacaktır.

Şirketimiz yükselen hammadde maliyetlerinden etkilenmemek amacıyla yaptığı toplu hammadde alımlarını finanse etmek için uzun vadeli kredilerin yüksek maliyetinden kaçınmak adına kısa vadeli spot ve rotatif krediler kullanmıştır.

Bu doğrultuda, Şirketimiz borç stokunu azaltmak ve bu suretle finansman giderlerinin azaltılarak karlılığının artırılması amacıyla, Şirketimizin halka arzdan elde edeceği net gelirin %50'lik kısmıyla sermaye artırımının tamamlandığı tarihteki en yüksek maliyetli kredi borçlarından başlanarak nakdi kredilerin anapara taksit ve faiz ödemeleri gerçekleştirilecek olup, bu işlem neticesinde Şirket'in net işletme sermayesinde iyileşme sağlanması hedeflenmektedir. Bu çerçevede, ilerleyen dönemlerde Şirketimiz faaliyetlerinden elde ettiği sağlıklı nakit akışlarının borç ödemesi yerine Şirketimize nakit kar dağıtımı yapılmasında ve/veya yeni yatırımlarında kullanmasının sağlanması hedeflenmektedir.

Bu ödeme, şirketin mali yapısını güçlendirecek, finansal yükümlülüklerini azaltarak daha sağlıklı bir finansman yapısına ulaşılmasını sağlayacaktır.

2. İşletme Sermayesi Finansmanı:

Şirket artan Pazar talebini karşılamak ve iş hacmini genişletmek amacıyla üretimini ve satışını artırmayı hedeflemektedir. Şirket sermaye artırımından elde edilecek net gelirin %40'ı ile üretim ve satış hacminin artmasına paralel olarak başta yaş çay hammadde tedariki plinak üzere işletme sermayesi ihtiyacını karşılamayı

planlamaktadır. Bu sayede Şirket yaptığı alımlarla pazarlık kabiliyetini artırarak maliyet optimizasyonu gerçekleştirmeyi ve pazardaki rekabet gücünü artırabilmeyi hedeflemektedir.

3. Makine ve Ekipman Yatırımı:

Şirket sermaye artırımından gelen fonun %10 mevcut işletmelerin modernizasyonu için harcamayı planlamaktadır. Modernizasyon çalışmaları kapsamında makine ve ekipman yatırımları yapılması planlanmaktadır.

Fon Kullanım Yerleri Arasında Kaydırma Yapılması

Bedelli sermaye artırımı kapsamında ihraç edilecek paylardan elde edilecek gelir, faaliyetlerin olağan akışı içerisinde piyasa şartları doğrultusunda meydana gelebilecek değişimlere göre Şirketimizin menfaatleri doğrultusunda yukarıda belirtilen fon kullanım yerleri arasında en fazla %10 oranında kaydırılabilir.

Bilgilerinize arz ederiz.

ORÇAY ORTAKÖY ÇAY SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Mehmet ERDOGAN Yönetim Kurulu Baskanı