TURCAS PETROL A.Ş.

Pre-Annual General Meeting Information • May 21, 2025

TURCAS PETROL A.Ş.

6 MAYIS 2025 TARİHLİ 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI

BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

1) 6 MAYIS 2025 TARİHLİ 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI'NA DAVET

Şirketimizin 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı, aşağıda belirtilen gündemi görüşüp karara bağlamak üzere 6 Mayıs 2025 Salı günü, Saat 10.00'da Kennedy Caddesi No: 34 Kalyon Otel Sultanahmet, Fatih/İstanbul adresinde kamuya açık olarak yapılacaktır.

Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısı'na pay sahipleri fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri katılabildikleri gibi temsilcileri vasıtasıyla da katılabilmektedirler. Genel Kurul'a elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde (EGKS) işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) e-MKK Bilgi Portalı'na kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmeleri ve ayrıca güvenli elektronik imzaya da sahip olmaları gerekmektedir. e-MKK Bilgi Portalı'na kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin elektronik ortamda Genel Kurul'a katılmaları mümkün değildir.

Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ve 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Fiziki ortamda Genel Kurul'a şahsen katılmak isteyen pay sahiplerimiz, MKK sisteminde yer alan "Pay Sahipleri Listesi"nde kayıtlı olan paylarına ilişkin haklarını kimlik ibraz etmek suretiyle kullanabileceklerdir.

Toplantıya, fiziki veya elektronik ortamda bizzat kendileri iştirak edemeyecek olan pay sahiplerinin vekâletlerini Genel Kurul Çağrısı'ndaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekâlet formu örneğini www.turcas.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinden temin etmeleri ve 24 Aralık 2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30- 1 numaralı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla

Vekalet Toplanması Tebliği"nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini, kendi imzalarını taşıyan Vekâletname Formu'na ekleyerek ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin, vekâlet belgesi ibraz etmesi gerekli değildir.

Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda Gündem Maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415. maddesinin 4. fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30. maddesinin 1. fıkrası uyarınca, Genel Kurul'a katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, ortaklarımızın Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Ancak, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen ortaklarımızın, Genel Kurul Toplantısı'na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç Genel Kurul toplantısından bir gün önce (5 Mayıs 2025) saat 16.30'a kadar, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen "kısıtlamanın" kaldırılması gerekmektedir.

Konu hakkında Şirket merkezimizdeki "Yatırımcı İlişkileri Birimi"nden gerekli bilgiler alınabilir.

Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde hazırlanan 2024 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu, Finansal Tablolar, Kar Dağıtımına İlişkin Teklif ile Gündem Maddeleri'ne ilişkin zorunlu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde gerekli açıklamaları ve ilgili belgeleri içeren ayrıntılı Bilgilendirme Dokümanı, toplantıdan en geç 21 gün önce kanuni süresi içinde www.turcas.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde ve Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın Pay Sahiplerimizin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Sayın Pay Sahipleri'ne saygı ile duyurulur.

TURCAS PETROL A.Ş.

2) 6 MAYIS 2025 TARİHLİ 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve Başkanlık Divanı Seçimi,

"Türk Ticaret Kanunu" (TTK) ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik") ve Şirket Genel Kurulu'nun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi'nin 7. maddesinin hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı'nın seçimi gerçekleştirilecektir.

2. Başkanlık Divanı'na Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın imzalanması için yetki verilmesi,

TTK ve Şirket Genel Kurulu'nun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi'nin 13. maddesinin hükümleri çerçevesinde Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın imzalanması için Başkanlık Divanı'na yetki verilmesi hususu pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.

3. 2024 mali yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması, görüşülmesi ve onaylanması,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde kanuni süreler içerisinde kurumsal internet sitemizde (www.turcas.com.tr), Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP")'nda ve Genel Kurul toplantısından 21 gün önce MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulan 2024 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu hakkında bilgi verilecektir. Söz konusu rapor, pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.

4. 2024 mali yılına ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti'nin okunması, görüşülmesi ve onaylanması,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde kanuni süreler içerisinde kurumsal internet sitemizde (www.turcas.com.tr), Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP")'nda ve Genel Kurul toplantısından 21 gün önce MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında

pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulan ve TMS 29 Enflasyon Muhasebesi Düzenlemesi'ne göre düzeltilmiş 2024 yılı Bağımsız Denetim Rapor Özeti hakkında bilgi verilecektir. Söz konusu rapor, pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.

5. 2024 mali yılına ilişkin finansal tabloların okunması, görüşülmesi ve onaylanması,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde kanuni süreler içerisinde kurumsal internet sitemizde (www.turcas.com.tr), Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP")'nda ve Genel Kurul toplantısından 21 gün önce MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulan ve TMS 29 Enflasyon Muhasebesi Düzenlemesi'ne göre düzeltilmiş 2024 yılı finansal tabloları hakkında bilgi verilecektir. Söz konusu tablolar, pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.

6. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Şirket'in 2024 mali yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerinin görüşülmesi,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin 2024 mali yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.

7. Yönetim Kurulu'nun 2024 mali yılı kâr dağıtımına ilişkin önerisinin Genel Kurul'un onayına sunulması,

Şirket Yönetim Kurulu'nun 11.04.2025 tarih ve 2025/07 sayılı kararı ile kamuoyunun da bilgisine sunulduğu üzere, 2024 Yılı Karı'ndan dağıtılmak üzere ve mevzuata göre ayrılması gereken tüm akçeler düşüldükten sonra kalan tutardan yapılacak dağıtım tutarının 345.000.000 TL olarak belirlenmesine, yapılacak kar payı dağıtımından Aralık 2024'te dağıtılan 145.000.000 TL tutarındaki avans kar payı dağıtımının mahsup edilmesine ve mahsup işlemi sonrasında kalan 200.000.000 TL'nin pay sahiplerine tamamı nakden ödenmek üzere kâr payı olarak 30 Haziran 2025 tarihinden itibaren dağıtılmasına ilişkin teklif; Genel Kurul'un onayına sunulacaktır. 2024 yılı Kar Dağıtım Tablosu'nun detayları EK-1'de yer almaktadır.

8. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ücretleri ile huzur hakkının belirlenmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, 2025 yılında Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'ne toplam yıllık brüt 5.975.612,50 TL ücret ödenmesi; diğer Yönetim Kurulu Üyeleri'ne ise toplam yıllık brüt 31.885.323,28 TL huzur hakkı ve/veya ücret ödenmesi ve bu ücretlerin de Şirket genelinde verilebilecek ara enflasyon zammına tabi olmaları hususu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

9. Görev süreleri sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yerine, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin seçilmesi ve görev sürelerinin belirlenmesi,

Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyelerinin görev sürelerinin 11.05.2025 tarihinde sona erecek olması nedeniyle, Yönetim Kurulu tarafından tüm üyelerin yeniden atanması ve görev sürelerinin belirlenmesi zarureti hasıl olmuştur.

Türk Ticaret Kanunu ve Yönetmelik gereğince Şirket Esas Sözleşmesinde yer alan Yönetim Kurulu seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri için 1 (bir) yıl, diğer Yönetim Kurulu Üyeleri için 3 (üç) yıl süreyle Yönetim Kurulu üyelerimizin seçimi yapılacaktır. Turcas Petrol A.Ş. Aday Yönetim Kurulu Üyeleri'nin özgeçmişleri EK-2'de yer almaktadır. Aday Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'nin özgeçmişleri ve bağımsızlık beyanları EK-3'te yer almaktadır.

Esas Sözleşmemizin Yönetim Kurulu Üyeleri'nin seçimine ilişkin ilgili maddesi aşağıdadır:

YÖNETİM KURULU, KURULUŞ, SEÇİM, SÜRE MADDE 13

Şirket en az yedi en çok dokuz üyeden kurulan bir Yönetim Kurulu tarafından idare edilir. Yönetim Kurulu Üyeleri Genel Kurul tarafından en fazla üç yıl için seçilirler.

Yönetim Kurulu Üyeleri; tercihen üniversite mezunu, şirketin faaliyet gösterdiği alanlarda teknik bilgi ve/veya genel finansal ve hukuk bilgisi ve yönetsel deneyime sahip, yönetim kurulu toplantılarının tamamına katılma imkân ve kararlılığındaki kişilerden seçilir.

Yönetim Kurulu Üyeleri'nin en az üçü "B" Grubu Payları sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin en az ikisi C Grubu Payları sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. C Grubu Payların sahipleri Yönetim Kurulu üyelerinin seçildiği Genel Kurul tarihinde en az yüzde kırk (%40) A Grubu Paylarını elde tuttukları takdirde üç (3) Yönetim Kurulu Üyesi adayını gösterme ve seçme hakkına sahip olacaklardır. Ancak geriye kalan Yönetim Kurulu Üyeleri B Grup Payların sahipleri tarafından aday gösterilip seçileceklerdir.

Yönetim Kurulu, Genel Kurul'dan en az yedi gün önce C Grubu Payların ve B Grubu Payların sahiplerini üye adaylarını seçmek üzere toplantıya çağırır. Bu kurul gerek C Grubu Payların ve gerekse de B Grubu Payların ayrı ayrı basit çoğunluğu ile toplanır ve toplantıda temsil edilen C Grubu Payların ve B Grubu Payların ayrı ayrı basit çoğunluğu ile karar alır.

Bu Kurul'un Başkanı, adayları Genel Kurul Başkanlığı'na sunulmak üzere Yönetim Kurulu Başkanı'na bildirir. Çıkan üye tekrar seçilebilir Genel Kurul lüzum görürse, süreye bağlı olmaksızın Yönetim Kurulu Üyeleri'ni prosedüre uymak koşuluyla her zaman değiştirebilir. Her ne suretle olursa olsun açılacak üyeliklere Yönetim Kurulu'nca Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesine göre yapılacak tayinlerde de grup üyelikleri nazarı itibara alınarak yeni üye tayin edilir. Bu üyeler, ilk toplanacak Genel Kurul'un onayına sunulur. Seçimleri onaylanırsa, yerlerine geçtikleri üyelerin sürelerini tamamlarlar.

10.Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı uyarınca, 2025 mali yılı finansal tablo ve raporlarının denetlenmesi için Şirket Denetim Komitesi'nin ilgili raporu doğrultusunda Yönetim Kurulu tarafından önerilen Bağımsız Denetim Kuruluşu'nun onaylanması,

TTK, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat ile Yönetim Kurulumuzun 08.04.2025 tarih ve 2025/05 sayılı kararı uyarınca, Denetim Komitesi'nin de olumlu görüşü doğrultusunda, 2025 mali yılı hesap döneminde finansal raporların bağımsız denetimini gerçekleştirmek üzere BDO Denet Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin seçimi teklifi, pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

11.Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartlarına göre Zorunlu Güvence Denetimi kapsamında hazırlanacak sürdürülebilirlik raporlarının denetlenmesi için Şirket Denetim Komitesi'nin ilgili raporu doğrultusunda Yönetim Kurulu tarafından önerilen Bağımsız Denetim Kuruluşu'nun onaylanması,

Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartlarına göre hazırlanacak sürdürülebilirlik raporlarının Zorunlu Güvence Denetimi kapsamında denetlenmesi için atanacak Bağımsız Denetim Kuruluşu'nun seçimi teklifi, Olağan Genel Kurul'da pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

12.2024 mali yılı içerisinde yapılan bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,

Şirketimiz, 2024 yılı içinde 1.312.682- TL bağış gerçekleştirmiştir.

13.2024 mali yılı içinde üçüncü kişiler lehine verilmiş olan, teminat, rehin, ipotekler ve elde edilmiş olan gelir ve menfaatler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12'nci maddesi uyarınca, Şirketimiz ve/veya Bağlı Ortaklıkları tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere Olağan Genel Kurul Toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilmesi gerekmekte olup 31.12.2024 tarihli Bağımsız Denetim Raporu'nun 13 numaralı dipnotunda bu hususta bilgi verilmiştir.

14. Sermaye Piyasası Kurulu, II.17.1 no'lu Kurumsal Yönetim Tebliği Ek-1; 1.3.6 ve 1.3.7 ilkelerinde belirtilen işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,

Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran Pay Sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, Üst Düzey Yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya Bağlı Ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri ve rekabet edebilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu'nun "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395. ve " Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ncı maddeleri çerçevesinde ve

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II.17.1 no'lu Kurumsal Yönetim Tebliği gereği işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkün olduğundan, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacak (16 numaralı madde) ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddesi uyarınca 15 Mayıs 2024 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul'da verilen izin kapsamında yapılan işlem olup olmadığı konusunda bilgi verilecektir.

15. 2024 mali yılı içerisinde İlişkili Taraflarla yapılan işlemlerle ilgili olarak Genel Kurul'a bilgi verilmesi,

2024 mali yılı içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecek olup, bahsi geçen işlemlere ilişkin bilgilere 31.12.2024 tarihli Bağımsız Denetim Raporu'nun 25 numaralı dipnotunda yer verilmiştir.

16. Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri'ne, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmelerine izin verilmesi,

Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerimizin Türk Ticaret Kanunu'nun "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395. ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkün olduğundan, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

17. Pay Sahipleri tarafından yöneltilen soruların cevaplanması.

Gündem sonunda Pay Sahipleri tarafından yöneltilen sorular olduğunda yetkililer tarafından gerekli açıklamalar yapılacaktır.

3) SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

A-) Şirketimiz ortaklık yapısı/Oy hakkı/Oyda imtiyaz

Turcas Petrol A.Ş. Ortaklık Yapısı*

Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı	Oy Hakkı Oranı (%)
Aksoy Girişimcilik Enerji ve Turizm A.Ş.	139.175.892	54,45	139.175.892	54,45
BIST'de İşlem Gören	91.233.827	35,69	91.233.827	35,69
Turcas Petrol A.Ş. (BIST'de İşlem Gören)	71.336	0,03	71.336	0,03
Diğer Gerçek ve Tüzel Kişiler	25.118.945	9,83	25.118.945	9,83
TOPLAM	255.600.000	100,00	255.600.000	100,00

*31 Mart 2025 tarihi itibariyle

Sermayeyi Temsil Eden Paylara İlişkin Bilgi

	Grubu Nama/Hamiline	Beher Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam Nominal Değer (TL)	Sermayeye Oranı (%)	İmtiyaz Türü	Borsada İşlem Görüp Görmediği
A	NAMA	1,00	230.481.055,08	90,17	İMTİYAZSIZ	GÖRÜYOR
A	NAMA	1,00	25.118.794,92	9,82	İMTİYAZSIZ	GÖRMÜYOR
B	NAMA	1,00	112,50	0,00	İMTİYAZLI	GÖRMÜYOR
C	NAMA	1,00	37,50	0,00	İMTİYAZLI	GÖRMÜYOR
		TOPLAM	255.600.000,00	100,00

A Grubu hisselerinin çoğunluğu Aksoy Girişimcilik Enerji ve Turizm A.Ş.'ye aittir. Ayrıca C Grubu hisselerinin tamamı da Aksoy Girişimcilik Enerji ve Turizm A.Ş.'ye aittir.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin 29. Maddesi gereği Genel Kurul toplantılarına katılan her pay sahibinin Türk Ticaret Kanunu'nun 434. Maddesine göre her pay için bir oy hakkı bulunmaktadır.

İmtiyazın Kapsamı:

Şirket Esas Sözleşmenin 13. maddesi gereği B ve C Grubu Hisse sahiplerinin Yönetim Kurulu Üyesi aday belirleme imtiyazı vardır.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin 15. maddesi Gereği, Yönetim Kurulu toplantı nisabı toplam beş üyenin mevcudiyeti ile oluşur. Her Yönetim Kurulu üyesinin bir oy hakkı vardır. Kararlar hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile verilir. Sadece Şirket Esas Sözleşmesi'nin 15. maddesi'nde belirtilen önemli Kararlarda C Grup Payların sahiplerinin aday göstermiş olduğu en az bir Yönetim Kurulu Üyesinin olumlu oy kullanması şarttır.

B-) Şirketimizin ve Bağlı Ortaklıklarımızın faaliyetlerini 2024 yılı hesap döneminde veya gelecek hesap döneminde önemli ölçüde etkileyen/etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri:

Şirketimiz %30 oranındaki iştiraki Shell & Turcas Petrol A.Ş.'den 2024 yılı içerisinde 8 Milyon USD İmtiyazlı Temettü, 7,6 Milyon USD Dengeleme Anlaşması (BPA) Geliri ve 300 Milyon TL Temettü tahsil etmiştir.

Şirketimizin %30 oranındaki iştiraki RWE & Turcas Güney Elektrik Üretim A.Ş. ("RWE & Turcas") 'den 2024 yılı içerisinde herhangi bir nakit girişi olmamıştır. Buna karşılık Şubat 2025'te RWE & Turcas Genel Kurulu tarafından onaylanan 400.000.000 TL tutarındaki nakdi sermaye azaltımından Şirketimizin alacağı pay 120.000.000 TL olup ilgili tutarın 2025 Mayıs ayı sonuna kadar tamamlanması beklenen yasal süreçleri müteakip RWE & Turcas tarafından Şirketimize nakden ödenmesi planlanmaktadır.

Ayrıca, RWE & Turcas iştirakimizde, santralimizin iç tüketimini karşılamak amacıyla 20 MW'lık bir hibrit GES yatırımının izin süreçleri 2024 içinde tamamlanmış ve RWE & Turcas'ın Elektrik Üretim Lisansı, 20MW kurulu gücünde Hibrit GES'i içerecek şekilde EPDK tarafından Haziran 2024'te tadil edilmiştir. Söz konusu yatırım için henüz nihai yatırım kararı verilmemiş olup, fizibilite çalışmaları ve yatırım bedelinin finansmanı için bankalar ile görüşmeler devam etmektedir.

Turcas Petrol'ün konsolide kredi bakiyesi 2023 yıl sonunda 12,3 Milyon EUR idi. Mart, Nisan, Haziran ve Eylül 2024'te yapılan ilave ihtiyari erken geri ödemelerle birlikte kredi bakiyesi 30 Eylül 2024 itibariyle sıfırlanmış olup kredi kapatılmıştır.

C-) Pay sahipleri, SPK ve diğer kamu otoritelerinin gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri:

YOKTUR.

D-) Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi:

2024 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın 9 numaralı gündeminde, görev süresi dolan Yönetim Kurulu Üyelerinin yerine Yönetim Kurulu Üyesi seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesine ilişkin madde yer almaktadır. Yönetim Kurulu Üye adaylarının özgeçmişleri EK-2'de, Bağımsız Yönetim Kurulu Üye adaylarının özgeçmişleri ve bağımsızlık beyanları EK-3'te yer almaktadır. Aday Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Yönetim Kurulu Üyesi seçilmesi durumunda SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca Şirket faaliyetlerini olumsuz olarak etkileyebilecek bir husus bulunmamaktadır.

Turcas Petrol A.Ş. Aday Yönetim Kurulu Üyeleri

Şirket Esas Sözleşmesi'nin 13'üncü maddesi uyarınca Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu üyesi aday belirleme imtiyazına sahip olan C Grubu Hisseleri'nin ve B Grubu Hisseleri'nin sahiplerini Yönetim Kurulu üye adaylarını belirlemek üzere toplantıya çağırmıştır. Bahsi geçen Aday Belirleme Toplantısı 21 Mart 2025 tarihinde gerçekleşmiş olup, Aday Yönetim Kurulu Üyeleri'ne ilişkin özgeçmişler EK-2'te yer almaktadır.

EK-1 Kar Dağıtım Tablosu

TURCAS PETROL A.Ş. 2024 Yılı Kar Payı Dağıtım Tablosu (TL)
1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye					255.600.000,00			255.600.000,00
2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)								39.311.954,06
	Esas Sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi									Yoktur
							SPK'ya Göre		Yasal Kayıtlara (YK) Göre
	3 . Dönem Karı						906.388.002,00		722.107.628,11
	4 . Ödenecek Vergiler ( - )						-8.348.404,00		0,00
	5 . Net Dönem Karı ( = )						898.039.598,00		722.107.628,11
	6 . Geçmiş Yıllar Zararları ( - )						0,00		-130.915.230,46
	7 . Genel Kanuni Yedek Akçe ( - )					-	24.846.998,13		24.846.998,13 -
	8 . NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI ( = )					873.192.599,87		566.345.399,52
	Yıl İçinde Dağıtılan Kar Payı Avansı (-)						145.000.000,00		145.000.000,00
	Kar Payı Avansı Düşülmüş Net Dağıtılabilir Dönem Karı/Zararı						728.192.599,87		421.345.399,52
	9 . Yıl içinde yapılan bağışlar ( + )						1.570.994,00
	10. Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı				729.763.593,87		421.345.399,52
	Ortaklara Birinci Kar Payı				12.780.000,00		12.780.000,00
	- Nakit				12.780.000,00		12.780.000,00
11.	- Bedelsiz					0,00		0,00
	- Toplam				12.780.000,00		12.780.000,00
	12. İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı					0,00		0,00
13.	Dağıtılan Diğer Kar Payı -Yönetim Kurulu Üyeleri'ne, -Çalışanlara -Pay Sahibi Dışındaki Kişilere					0,00 0,00		0,00 0,00
	14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı					0,00		0,00
	15. Ortaklara İkinci Kar Payı						332.220.000,00		332.220.000,00
	16. Genel Kanuni Yedek Akçe					33.222.000,00		33.222.000,00
	17. Statü Yedekleri					0,00		0,00
	18. Özel Yedekler					0,00		0,00
	19. OLAĞANÜSTÜ YEDEK				0,00		0,00
20.	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar -Geçmiş Yıllar Karları				0,00		0,00
KAR PAYI ORANLARI TABLOSU
		GRUBU	TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI (TL) - NET		TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (TL)			1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI (TL) NET
			NAKİT (TL)	BEDELSİZ (TL)		ORANI (%)			TUTARI	ORAN (%)
		(1) A	199.999.882,63	0,00		35,31		0,00	0,6651017	66,51017
	NET	B C	88,03 29,34	0,00 0,00		0,00 0,00		0,00 0,00	0,6651017 0,6651017	66,51017 66,51017

(1) Halka açık olan hisselerden ve halka açık olmayan diğer hisselerden oluşmaktadır. Hisse sahiplerinin "dar mükellef, tam mükellef, tüzel kişi veya gerçek kişi" olup olmadıkları bilgisine haiz olunmadığından, bu hisseler için net kar payı hesaplaması bu gruptaki hisse sahiplerinin tümünün stopaja tabi olduğu varsayımıyla hazırlanmıştır.

TOPLAM 200.000.000,00 0,00 35,31 0,00 0,6651017 66,51017

Ek-2 Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri

Erdal Aksoy - Yönetim Kurulu Başkanı

1996 yılından bu yana Turcas Petrol A.Ş.'nin Yönetim Kurulu Başkanlığı'nı yürüten Erdal Aksoy, aynı zamanda grup içi iştiraklerden Shell & Turcas Petrol A.Ş.'nin Yönetim Kurulu Üyesidir. Erdal Aksoy, ayrıca ilişkili şirket ve tüzel kişiliklerden Aksoy Girişimcilik Enerji ve Turizm A.Ş., Aksoy Taşınmaz Yatırımları A.Ş. ve Aksoy International Dış Ticaret A.Ş.'nin Yönetim Kurulu Başkanı, Conrad Istanbul Bosphorus Oteli'nin (Yeditepe Beynelmilel Otelcilik Turizm ve Ticaret A.Ş) Yönetim Kurulu Başkan Vekili, The Ritz-Carlton Residences, Bodrum'un Yönetim Kurulu Üyesidir. Türk Sanayicileri ve İş İnsanları Derneği (TÜSİAD) Üyesi, Kamusal Politika ve Demokrasi Çalışmaları Merkezi (PODEM) Yönetim Kurulu Başkanı, Türkiye Ekonomik ve Sosyal Etüdler Vakfı (TESEV) Yüksek Danışma Kurulu Üyesi ve Azerbaycan Diplomasi Akademisi (ADA) Mütevelli Heyeti Üyesi olan Aksoy, geçmişte de Türkiye İşveren Sendikaları Konfederasyonu (TİSK) Yönetim Kurulu Üyeliği ve Türk Armatörleri İşverenler Sendikası Başkanlığı görevlerini yürütmüştür. Erdal Aksoy ayrıca bir süre Anavatan Partisi (ANAP) İstanbul İl Başkanı ve Sarıyer Spor Kulübü Başkanı olarak görev yapmıştır. İstanbul Teknik Üniversitesi (İTÜ) Elektrik- Elektronik Yüksek Mühendisi olan (1966) ve İngilizce bilen Aksoy, evlidir, iki çocuk ve üç torun sahibidir. Erdal Aksoy'un ilham veren yaşam öyküsü gazeteci Rıdvan Akar ile Hilmi Hacaloğlu tarafından "Hayat Problem Çözmekmiş" adlı kitaba ve belgesele konu olmuştur.

Banu Aksoy - Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Banu Aksoy, Aksoy Holding, Turcas Petrol ve bağlı ortaklıklarının Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısıdır. 2010 yılından bu yana Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi olan Banu Aksoy, ilişkili şirket ve tüzel kişiliklerden, Aksoy Girişimcilik Enerji ve Turizm A.Ş., Aksoy Taşınmaz Yatırımları A.Ş., Aksoy International Dış Ticaret A.Ş., Conrad Istanbul Bosphorus Oteli (Yeditepe Beynelmilel Otelcilik Turizm ve Ticaret A.Ş), The Ritz-Carlton Residences, Bodrum, Aksoy International Holding, Aksoy USA Holdings'in Yönetim Kurulu Üyesidir. İş hayatına 1998-2000 yılları arasında ConocoPhillips firmasında Avrasya İş Geliştirme Bölümü'nde çalışarak başlayan Banu Aksoy, aynı zamanda grup içi iştiraklerden Shell Petrol A.Ş.'nin Yönetim Kurulu Üyesidir. Banu Aksoy, sosyal yatırım projelerine büyük önem vermekte ve grubun sivil toplum kuruluşlarıyla iş birliğini desteklemektedir. Şirket bünyesindeki "Eşitlik, Çeşitlilik ve Kapsayıcılık Komitesi"nin Başkanlığını yürütmektedir. Turcas ve Aksoy Holding'in imzacısı olduğu Birleşmiş Milletler Kadının Güçlenmesi Prensipleri (WEPs) çerçevesinde toplumsal cinsiyet eşitliği uygulamalarının şirket süreçlerine entegre edilmesini aktif olarak takip etmekte ve bu uygulamaların etkin bir şekilde

hayata geçirilmesine liderlik etmektedir. DEİK (Dış Ekonomik İlişkiler Kurulu), PETFORM (Petrol Platformu Derneği) ve Endeavor Derneği üyesidir. Banu Aksoy, Koç Üniversitesi İşletme Bölümü'nden 1997 yılında mezun olduktan sonra ABD'deki University of California at Berkeley'de Finans Eğitimi almıştır.

Saffet Batu Aksoy - CEO & Yönetim Kurulu Üyesi

Batu Aksoy, Turcas Petrol A.Ş.'nin (BİST:TRCAS) 2005 itibarıyla Yönetim Kurulu Üyesi, 2010 itibarıyla da İcra Kurulu Başkanı (CEO)'dır. Batu Aksoy aynı zamanda grup içi iştiraklerden Shell & Turcas Petrol A.Ş.'nin Yönetim Kurulu Üyesi, RWE & Turcas Güney Elektrik Üretim A.Ş.'nin Yönetim Kurulu Başkan Vekilidir. Batu Aksoy, ilişkili şirket ve tüzel kişiliklerden Aksoy Girişimcilik Enerji ve Turizm A.Ş., Aksoy Taşınmaz Yatırımları A.Ş. ve Aksoy International Dış Ticaret A.Ş.'nin Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, Aksoy Holding A.Ş., The Ritz-Carlton Residences, Bodrum, Aksoy International Holding A.Ş., Aksoy USA Holdings LLC Yönetim Kurulu Başkanı, Conrad Istanbul Bosphorus Oteli'nin (Yeditepe Beynelmilel Otelcilik A.Ş.) de İcracı Yönetim Kurulu Üyesidir. Batu Aksoy, 2016 yılından bu yana Şili Cumhuriyeti İstanbul Fahri Konsolosu, 2015-2022 yılları arasında Yönetim Kurulu Üyesi olduğu Türk Sanayici ve İş İnsanları Derneği (TÜSİAD)'ın Üyesi, Türk Girişim ve İş Dünyası Konfederasyonu (TÜRKONFED)'in Yüksek Danışma Kurulu Üyesi, Dış Ekonomik İlişkiler Kurulu (DEİK) bünyesindeki Türkiye- ABD İş Konseyi (TAİK) ve Türkiye-Şili İş Konseyi'nin Yürütme Kurulları Üyesi, Johns Hopkins Üniversitesi (JHU) Whiting School of Engineering Danışma Kurulu Üyesi'dir. Johns Hopkins Üniversitesi Whiting School of Engineering (Baltimore, ABD) Elektrik ve Bilgisayar Mühendisliği Bölümü'nden 1998 yılında mezun olan Batu Aksoy evli ve iki çocuk babasıdır.

Mehmet Timuçin Tecmen - Yönetim Kurulu Üyesi

M. Timuçin Tecmen 1995 yılından itibaren Kalyon Turizm Grubu bünyesinde yer alan şirketlerde çeşitli görevler almıştır. 2002 yılından bu yana da YTC Turizm ve Enerji A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği ve Kalyon Otelcilik Turizm Pazarlama A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevlerini yürütmektedir. M. Timuçin Tecmen, üniversite eğitimine İsviçre American College of Switzerland'da başlamış ve 1996 yılında İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi İngilizce İşletme Bölümü'nden mezun olmuştur. TUROB Türkiye Otelciler Birliği ve Skal International Üyesidir. İyi derecede İngilizce bilen Tecmen evli ve 2 çocuk babasıdır.

Matthew James Bryza - Yönetim Kurulu Üyesi

Emekli Büyükelçi Matthew J. Bryza ABD merkezli lobicilik ve kamu ilişlkileri firması Ballard Partners'ın Bölge Yönetici Ortağı ve EBD Stratejik Danışmanlık İstanbul'un Kurucu Genel Müdürü olarak görev yapmaktadır. Bryza aynı zamanda İngiltere merkezli petrol ve gaz üreticisi olan Nobel Upstream'in, Bulgaristan'ın en büyük özel doğal gaz dağıtım şirketi Overgas'ın ve Amerika Birleşik Devletleri'nin en hızlı büyüyen özel şirketlerinden biri olan Paxson Engineering'in de Yönetim Kurulları'nda yer almaktadır. Matthew aynı zamanda Washington DC merkezli bir düşünce kuruluşu olan Jamestown Foundation'ın Yönetim Kurulu üyesidir. 2012-2015 yılları arasında ise Tallinn/Estonya'daki Uluslararası Savunma ve Güvenlik Çalışmaları Merkezi'nin Direktörlüğü'nü yürütmüştür. Şubat 2011-Ocak 2012 arasında üstlendiği ABD'nin Azerbaycan Büyükelçiliği görevinin ardından 23 yıllık diplomasi kariyerini sonlandıran Bryza, onun öncesinde 2005- 2009 arasında ABD Dışişleri Bakanlığı Avrupa ve Avrasya'dan Sorumlu Müsteşar Yardımcısı görevini yürütmüş, bu görevi kapsamında Avrasya'nın enerji güvenliği, Türkiye, Yunanistan, Kıbrıs, Güney Kafkasya ve Orta Asya konularında çalışmıştır. 2001-2005 yıllarında Beyaz Saray'da Ulusal Güvenlik Konseyi bünyesinde Avrupa ve Avrasya İlişkileri Direktörü olarak görev yapan Bryza, onun öncesinde Dışişleri Bakanlığı bünyesinde Hazar Enerjisi konularında Başkan ve Dışişleri Bakanı Özel Danışmanı, Güney Kafkasya ve Orta Asya'da Ekonomik Reform Danışmanı, Rusya Masası Görevlisi, Rusya (1995- 97) ve Polonya'daki (1989- 91) ABD Misyonu'nda Siyasi Bölüm Sorumlusu görevlerini üstlenmiştir. Bryza, Stanford Üniversitesi'nde Uluslararası İlişkiler eğitimi aldıktan sonra Tufts Üniversitesi Fletcher Hukuk ve Diplomasi Okulu'nda aynı alanda yüksek lisansını tamamlamıştır.

Ek-3 Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri ve Bağımsızlık Beyanları

Lale Ergin - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

1996 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi İşletme Bölümü'nden mezun olan Lale Ergin, 2001 yılında Koç Üniversitesi Executive MBA programını tamamlamıştır. Kariyerine Borusan Grubu'nda başlayan Ergin, 20 yılı aşkın bir süre içerisinde Strateji, İş Geliştirme, Birleşme & Satın Alma (M&A) ve İnovasyon gibi kritik fonksiyonları kurarak ve yönlendirerek grup düzeyinde liderlik yapmıştır. Bu süreçte, Borusan Grubu'nun portföy stratejisinin oluşturulmasından, yeni iş fırsatlarının geliştirilmesine, birleşme ve satın alma süreçlerinin yönetilmesinden, inovatif iş modellerinin oluşturulmasına kadar geniş bir sorumluluk alanına sahip olmuştur. Ayrıca, şirketin dijital dönüşüm programının eş liderliğini üstlenmiştir. 2018 yılında, Borusan Holding İcra Kurulu'na katılan Ergin, Borusan Lojistik, Borusan EnBW Enerji, Supsan ve

Borusan Manheim gibi stratejik alanlarda faaliyet gösteren şirketlerden sorumlu İcra Kurulu Üyesi olarak görev yapmıştır. Aynı zamanda, grup bünyesindeki çeşitli iştiraklerde uzun yıllar yönetim kurulu üyeliği ve murahhas aza görevlerini üstlenmiştir. 2020 yılında, espor ve video oyunları sektöründe faaliyet gösteren ESA Esports & Media şirketine Kurucu Ortak ve CEO olarak katılan Ergin, Türkiye'nin en büyük bağımsız espor organizasyon şirketini kurmuş ve yönetmeye başlamıştır. ESA, online ve fiziksel espor resmi ligleri ve turnuvaları düzenleyerek, içerik üreten bir dijital medya platformu olarak sektördeki önemli oyunculardan biri haline gelmiştir. Lale Ergin halen, Alarko Holding, Logo Yazılım ve Mondi Türkiye Oluklu Mukavva Kağıt ve Ambalaj Sanayi A.Ş. şirketlerinde de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almaktadır.

Lale Ergin Bağımsızlık Beyanı

Turcas Petrol A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı'na,

Turcas Petrol A.Ş. ("Şirket") Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim ilkelerinde belirtilen kriterler kapsamında "Bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

h) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

i) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

Beyan ederim. Saygılarımla,

LALE ERGİN - 10 Mart 2025

Timothy James Ford - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

1981 yılında Bath Üniversitesi Malzeme Bilimleri Lisans programından Birinci Sınıf Onur Derecesi ile mezun olan Timothy James Ford, 1980 tarihli Makine Mühendisliği Yüksek Ulusal Sertifikasına sahiptir. Ayrıca, 2001 yılında INSEAD Gelişmiş Yönetim Programı'nı tamamlamıştır. Kariyerine 1981 yılında Shell'in Londra ofisinde başlayan Timothy James Ford, bu tarihten sonra Shell içerisinde değişik ülkelerde farklı rollerde bulunmuştur. 2006 yılına kadar İngiltere, Avustralya, Barbados ve Oman'da Shell'in farklı fonksiyonlarında çalışmıştır. 2006 - 2011 yılları arasında, Singapur'da yerleşik olarak Asya Pasifik bölgesi Madeni Yağlar Başkan Yardımcısı olarak çalışmıştır. 2011 - 2012 yılları arasında, Avrupa ve Afrika bölgesi Yakıtlar ve Madeni Yağlar Başkan Yardımcısı olarak görev yapmıştır. 2012 yılında, Avrupa, Rusya ve Afrika bölgesinde Perakende Başkan Yardımcısı pozisyonuna atanmıştır ve bu pozisyonda 2015 yılına kadar çalışmıştır. 2015'te ise Küresel Müşteri Operasyonlarından sorumlu İdari Başkan Yardımcısı görevine geçmiş ve Shell'den 31 Mart 2018'de resmi olarak ayrılana kadar bu pozisyonda çalışmıştır. Timothy James Ford, Shell & Turcas Petrol A.Ş.'de 2011 - 2012 yılları arasında Yönetim Kurulu Üyesi; 2013 - 2015 yılları arasında Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapmıştır. 2015 - 2017 yılları arasında Shell & Turcas Petrol A.Ş.'nin Shell tarafındaki Hissedar Temsilcisi olarak görev almıştır ve bu pozisyondan 31 Aralık 2017'de ayrılmıştır. Timothy James Ford şirket satın alma

birleşmeleri, pazarlama, satış ve operasyonel liderlik, strateji geliştirme ve değişime öncülük etme konularında kapsamlı bir tecrübeye sahiptir. Büyük ölçekli küresel ve çok uluslu organizasyonlarda hem Ortak Girişim / Yönetim Kurulu / Komite Başkanlıkları hem de Başkan Yardımcısı / Genel Müdür seviyesindeki rollerde önemli tecrübelere sahiptir. Ford 2016'dan bu yana İngiltere'deki Bath Üniversitesi'nde Divan Üyesi, Denetim Komitesi Başkanı ve Kıdemli Bağımsız Direktör gibi Yönetim Kurulu rollerinde herhangi bir ücret almadan görev yapmaktadır. Ford, şu anda Birleşik Krallık'ta bir bağcılık ve şarap üretim işletmesinin başkanlık görevini yürütmekte, aynı zamanda bir otomobil satış girişiminin yönetim kurulunda yer almaktadır. Bunun yanı sıra, Birleşik Krallık'taki çeşitli sağlık ve sağlık sektörüyle ilgili girişimlerde hissedar ve yönetim kurulu danışman olarak görev almaktadır. İngiliz vatandaşı olan Ford, evli ve üç çocuk babasıdır; ayrıca torunları da bulunmaktadır.

Timothy James Ford Bağımsızlık Beyanı

Turcas Petrol A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı'na,

Turcas Petrol A.Ş. ("Şirket") Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, Esas Sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen kriterlerden "Gelir Vergisi Kanunu'na göre Türkiye'de yerleşik olma" şartı hariç olmak üzere diğer tüm kriterler kapsamında "Bağımsız Üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu ve bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

d) Mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

h) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

i) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

Beyan ederim. Saygılarımla,

Timothy James FORD - 10 Mart 2025

Markus Christian Slevogt - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

1995 yılında Kent Üniversitesi (İngiltere) İktisat Lisans programından mezun olan Markus Slevogt, 1997 yılında Philipps Üniversitesi'nde (Almanya) MBA Programı'nı tamamlamıştır. Ayrıca, 2005 yılında ESMT European School for Management & Technology (Almanya)'dan İşletme alanında Lisansüstü diplomasını almıştır ve 2008 yılında Philipps Üniversitesi'nde (Almanya) Bankacılık ve Finans Doktora programını tamamlamıştır. Kariyerine 1997 yılında Deutsche Bank Grubu'nda başlayan Markus Slevogt, 1999 - 2002 yılları arasında Deutsche Bank AG Türkiye Temsilcisi ve 2002 - 2008 yılları arasında da Deutsche Bank AG Türkiye Kıdemli Temsilcisi rollerinde bulunmuştur. 2008 yılında, ING İsviçre'ye Direktör olarak transfer olmuş, 2010 yılına kadar bu görevde çalışmış ve sonrasında da 2010 - 2012 yılları arasında ING Bank Türkiye'de Varlık Yönetimi'nden sorumlu Yönetici Direktör olarak görev almıştır. 2012 yılından itibaren kariyerine girişimci olarak devam eden Markus Slevogt'un geçmişte üstlendiği ve şu anda üstlenmekte olduğu Yönetim Kurulu üyelikleri aşağıda belirtilmiştir: • 2012 - 2015: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, Türk Demir Döküm A.Ş. (Vaillant Grup), Türkiye • 2012 - 2017: Yönetim Kurulu Üyesi, BSH - Bosch Siemens Ev Aletleri, Türkiye • 2013 - 2018: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, Organik Holding A.Ş., Türkiye • 2015 - 2021: Yönetim Kurulu Üyesi, Erciyas Grup, Türkiye • 2014'den bu yana: Yönetim Kurulu Üyesi, Amarkon Grup A.Ş., Türkiye •2018-2024: Bağımsız

Yönetim Kurulu Üyesi, Akçansa A.Ş. (JV Heidelberg Materials/Sabancı Holding Ortak Girişimi), Türkiye •2022 -2025: Denetleyici Yönetim Kurulu Üyesi, Aquila Capital Investmentgesellschaft mbH, Almanya •2023'den bu yana: Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı & Yönetim Kurulu Üyesi, Union Investment Real Estate Forum Mersin & Forum Kayseri Alışveriş Merkezleri, Türkiye Markus Slevogt, dayanıklı tüketim malları, özel kimyasallar, üretim şirketleri, mobilite ve yenilenebilir enerji alanlarında ve stratejik yönetim, yönetim kurulları ve yönetişim, aile şirketleri, portföy yönetimi ve çok uluslu şirketler konularında kapsamlı bir tecrübeye sahiptir. Yönetim Kurulu üyeliği yaptığı şirketlerde Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi başkanlıkları ve üyelikleri de yapmıştır. Üniversitelerde de eğitim veren Markus Slevogt, 2015 - 2021 yılları arasında BAU Bahçeşehir Üniversitesi İşletme Yüksek Lisans Okulu'nda Yönetim Kurulu üyeliği yapmıştır. 2022 yılından bu yana aynı üniversitenin İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Uluslararası Finans Bölümünde yardımcı doçent olarak görev yapmaktadır. Ayrıca, yine 2022 yılından bu yana Koç Üniversitesi'nde Stratejik & Aile İşletmeleri Yönetimi dersi vermektedir. Slevogt, 2003 - 2022 yılları arasında Alman-Türk Ticaret ve Sanayi Odası'nda ve 2003 - 2013 yılları arasında TÜSİAD'da önemli görevler üstlenmiştir. 2023 yılından beri Avrupa Türk Ticaret ve Yatırım Konseyi 'nin eş-kurucu ve başkanlık görevlerini yürütmektedir. Ayrıca, 2001 yılından beri İstanbul Rotary Kulübü Derneği üyesidir. Slevogt Alman vatandaşı olup, Türkiye'de yaşamaktadır.

Markus Christian Slevogt Bağımsızlık Beyanı

Turcas Petrol A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı'na,

Turcas Petrol A.Ş. ("Şirket") Yönetim Kurulu'nda, yürürlükteki kanunlar, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen kriterler kapsamında "Bağımsız Üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar

çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

h) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

i) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

Beyan ederim. Saygılarımla,

Dr. Markus Christian Slevogt - 10 Mart 2025