MAKİM MAKİNA TEKNOLOJİLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • May 22, 2025

MAKİM MAKİNA TEKNOLOJİLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'NİN 14 MAYIS 2025 TARİHLİ 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

MAKİM MAKİNA TEKNOLOJİLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 14 Mayıs 2025 Çarşamba günü saat 14:00'da HAB OSB Mahallesi G5 Caddesi No:4 Kahramankazan/ANKARA adresinde Ankara Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 13.05.2025 tarih ve 109182240 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Cevat CANSEVER gözetiminde yapılmıştır.

Toplantı daveti, Kanun ve Esas Sözleşmeye uygun olarak gündemi de ihtiva edecek şekilde, 26 Mart 2025 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda, (www.kap.gov.tr) Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 02.04.2025 tarih 11303 sayılı nüshasında, Şirket'in www.makim.com.tr internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşunun Elektronik Genel Kurul Sisteminde ilân edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır. İlgili mevzuat ile Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge gereği toplantıda hazır bulundurulması gereken belgelerin eksiksiz olarak toplantı yerinde bulunduğu tespit edilmiştir.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden; Şirketin her biri 1 TL nominal değerde toplam 112.000.000 adet paydan; 34.688.888 adet A grubu (34.688.888 TL asaleten) 35.581.224 adet B grubu (35.581.224 TL asaleten,) olmak üzere toplam 70.270.112 adet itibari değerli Şirket paylarının toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun gerek esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Tacettin İLERİ tarafından, Şirketin Bağımsız Denetçisini temsilen Alperen COŞKUNOĞLU toplantıda hazır bulunduğu belirtilerek elektronik ve fiziki ortamda eş zamanlı olarak açılarak gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.

1- Açılış ve Toplantı Başkanlık divanının seçilmesi, Genel Kurul toplantı tutanaklarının Toplantı Başkanlık divanı tarafından imzalanmasına yetki verilmesi,

Gündemin 1.Maddesi gereği, Tacettin İLERİ ve Ahmet GÖNÜLLÜ tarafından verilen önerge doğrultusunda Toplantı Başkanlığına Sayın Tacettin İLERİ'nin seçilmesi genel kurul onayına sunuldu ve 24.931 ret oyuna karşılık 208.969.621 olumlu oy ile kabul edildi.

Toplantı Başkanı Sayın Tacettin İLERİ açılış konuşmasını yaptı ve TTK 419. maddesi gereğince Genel Kurul Tutanak Yazmanlığına Sayın Emel KOÇAK'ı, Oy Toplama Memurluğuna Sayın Necati ÖZEN'i belirleyerek toplantı başkanlığını oluşturdu. Ayrıca Toplantı Başkanı Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikasına haiz Sayın Onur ÇELİK'i görevlendirdi. Gündem maddeleri ilan edildiği şekilde Genel Kurul'a okunmuş ve gündem maddelerinin görüşülme sırasının değiştirilmesi hakkında talepte bulunulmaması üzerine gündem maddelerinin görüşülmesine ilan edildiği sıra ile devam edilmiştir.

2- Şirket Yönetim Kurulunca hazırlanan 2024 yılı Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması,

Gündemin 2. Maddesi gereğince, 2024 Yılı faaliyet dönemine ilişkin olarak hazırlanan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun Genel Kurul Toplantısının ilanı ile birlikte KAP'ta, Şirket İnternet sitesinde ve MKK E-Genel Kurul Şirket uygulamalarında hissedarlarımızın incelemesine sunulmuş olması nedeniyle okunmuş sayılması hususuna ilişkin Tacettin İLERİ

ve Ahmet GÖNÜLLÜ tarafından verilen önerge Genel Kurul onayına sunuldu ve katılanların oy birliği ile kabul edildi. Akabinde 2024 yılı faaliyet dönemine ilişkin olarak hazırlanan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Genel Kurul onayına sunuldu ve katılanların oy birliği ile kabul edildi.

3- 2024 Yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özetinin okunması ve müzakere edilmesi,

Gündemin 3. Maddesi gereğince, 2024 Yılı Faaliyet dönemine ilişkin hazırlanan Bağımsız Denetim Kuruluşu rapor özetinin Genel Kurul Toplantısının ilanı ile birlikte KAP'ta, Şirket internet sitesinde ve MKK E-Genel Kurul Şirket uygulamalarında hissedarlarımızın incelemesine sunulmuş olması nedeniyle, Bağımsız Denetim Raporu'nun özeti Bağımsız Denetçi Alperen COŞKUNOĞLU tarafından okundu. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından oylanmadan geçildi.

4- 2024 Yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakere edilmesi ve onaylanması,

Gündemin 4. Maddesi gereğince, 2024 Yılı faaliyet dönemine ilişkin Finansal Tabloların Genel Kurul Toplantısının ilanı ile birlikte KAP'ta, Şirket İnternet sitesinde ve MKK E-Genel Kurul Şirket uygulamalarında hissedarlarımızın incelemesine sunulmuş olması nedeniyle okunmuş sayılması hususuna ilişkin Tacettin İLERİ ve Ahmet GÖNÜLLÜ tarafından verilen önerge Genel Kurul onayına sunuldu ve katılanların oy birliği ile kabul edildi. Akabinde Finansal Tablolar onaya sunuldu ve katılanların oy birliği ile kabul edildi. Oğulcan KARAYURT 2025 ilk çeyrekte beklentilerin altında kalması ve genel olarak marjların daralması ve maliyetlerinin artmasının nedenleri nelerdir diye sordu. Ayrıca bu hususlar faaliyet raporunda daha ayrıntılı şekilde yer verilmesini talep etti. Sorusuna yanıt olarak yurt içi ve yurt dışı gelen taleplerin genel olarak azalmasından kaynaklı marjlarda bir daralma olduğu belirtilerek, bunun medikal ve endüstriyel sektörü de etkilediği vurgulandı. Ayrıca faaliyet raporu ve yatırımcı sunumlarında bu konulara daha ayrıntılı şekilde yer verilebileceğine değinildi.

5- Yönetim Kurulu Üyelerinin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi,

Gündemin 5. Maddesi gereğince, TTK ve İlgili Yönetmelik hükümleri çerçevesinde 2024 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunuldu. Yönetim Kurulu üyelerinin sahip oldukları pay sahipliğinden kaynaklanan oy haklarını kullanmadığı oylama sonucunda;

• Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Tacettin İLERİ'nin ibrası oylamaya sunuldu ve katılanların oy birliği ile ibra edildi.
• Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sayın Ahmet GÖNÜLLÜ'nün ibrası oylamaya sunuldu ve katılanların oy birliği ile ibra edildi.
• Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Ahmet Ozan ERDOĞAN'ın ibrası oylamaya sunuldu ve katılanların oy birliği ile ibra edildi.
• Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Emir ÇETİNKAYA'nın ibrası oylamaya sunuldu ve katılanların oy birliği ile ibra edildi.
• Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Volkan ÖZTÜRK'ün ibrası oylamaya sunuldu ve katılanların oy birliği ile ibra edildi.

6- Yönetim Kurulu Üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye sayısına göre Yönetim Kurulu Üyelerinin seçiminin yapılması,

Gündemin 6. Maddesi gereğince, Tacettin İLERİ ve Ahmet GÖNÜLLÜ tarafından verilen önerge doğrultusunda Yönetim Kurulunun üç üyesinin bağımsız üye olmak üzere toplam beş üyeden oluşmasına, Sayın Tacettin İLERİ ve Sayın Ahmet GÖNÜLLÜ'nün 3 yıl süreyle görev yapmak üzere Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilmesi oylamaya sunuldu 1 ret oyuna karşılık 208.994.551 kabul oyu ile seçilmiştir.

Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından aday olarak belirlenen beş Bağımsız Yönetim Kurulu Adayından 3 yıllığına görev almak üzere Sayın Ahmet Ozan ERDOĞAN oylamaya sunuldu. 24.932 adet ret oyuna karşılık 208.969.620 olumlu oy ile seçilmiştir. Sayın Emir ÇETİNKAYA 1 ret oyuna karşılık 208.994.551 kabul oyu ile seçilmiştir. Sayın Volkan ÖZTÜRK 1 ret oyuna karşılık 208.994.551 kabul oyu ile seçilmiştir. Sayın Okan EROL 31.436 kabul oyuna karşılık 208.963.116 ret oyu ile seçilememiştir. Sayın Soner ALTAŞ 31.436 kabul oyuna karşılık 208.963.116 ret oyu ile seçilememiştir.

Sonuçlanan duruma göre Yönetim Kurulu Üyeliklerine Sayın Tacettin İLERİ ve Sayın Ahmet GÖNÜLLÜ, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliklerine ise Sayın Ahmet Ozan ERDOĞAN, Sayın Emir ÇETİNKAYA ve Sayın Volkan ÖZTÜRK olmak üzere üçü bağımsız üye olmak üzere toplam beş Yönetim Kurulu Üyesi 3 yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmiştir.

7- Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı ve prim gibi hakların belirlenmesi,

Gündemin 7. Maddesi gereğince, Şirket Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek huzur hakkının belirlenmesi konusunda Tacettin İLERİ ve Ahmet GÖNÜLLÜ tarafından verilen önerge doğrultusunda; Şirket Yönetim Kurulumuzun, kendi aralarında alacakları dağıtım kararına göre, üyelerine aylık toplam 1.000.000-Türk Lirası'na kadar net huzur hakkı ödenmesi konusunda yetkilendirilmesi hususu genel kurul onayına sunuldu ve 851.830 adet ret oyuna karşılık 208.142.722 adet olumlu oy ile kabul edildi. Toplam belirlenen huzur hakkı tutarının yönetim kurulu üyeleri arasında nasıl paylaşıldığını sordu. Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Tacettin İLERİ, belirlenen tutarın Yönetim Kurulu Üyeleri arasında eşit paylaşıldığını belirtti.

8- Yönetim Kurulunun 2024 yılı kâr payı dağıtımı veya dağıtılmaması ile ilgili teklifinin görüşülerek kabul, değiştirilerek kabul veya reddi,

Gündemin 8.Maddesi gereğince, 2024 yılı kar dağıtımı konusunda Şirket Yönetim Kurulunun 26.03.2025 tarihli toplantısında alınan karar aşağıdaki şekilde Genel Kurulun bilgisine sunuldu.

Sermaye Piyasası Mevzuatı ile Şirket Esas Sözleşmesi'nin 17'nci maddesi ve Kar Payı Dağıtım Politikamız çerçevesinde;

1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap dönemine ilişkin, TMS/TFRS esasına göre hazırlanan finansal tablolar ile yasal kayıtlara göre oluşan finansal tabloların incelenmesi sonucunda;

• TFRS'ye uygun olarak hazırlanan finansal tablolara göre 55.364.706-TL tutarında "Net Dönem Karı" oluştuğu; "Genel Kanuni Yedek Akçe" ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşmasından dolayı genel kanuni yedek akçe ayrılmaması ve 2024 yılında yapılan 165.086 TL tutarında "Bağışlar" ilave edilmesiyle 55.529.792 TL tutarında "Net Dağıtılabilir Dönem Karı" oluştuğu,

• Yasal Kayıtlara göre tutulan 01.01.2024 – 31.12.2024 hesap dönemine ait "Dönem Vergi Gideri" ayrıldıktan sonra 6.452.328,41 TL tutarında "Net Dönem Karı" oluştuğu; "Genel Kanuni Yedek Akçe" ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşmasından dolayı genel kanuni yedek akçe ayrılmaması ile 6.452.328,41 TL tutarında "Net Dağıtılabilir Dönem Karı" oluştuğu görülmektedir.

• 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait 2024 yılı kârından işletme sermaye ihtiyacı ve finansal yapısının güçlendirilmesi adına kâr payı dağıtımı yapılmamasına,

-2024 yılı kârının geçmiş yıllar karına aktarılmasına,

Hususuna ilişkin yönetim kurulunun teklifi oylamaya sunuldu ve katılanların oy birliği ile kabul edildi.

9- Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,

Gündemin 9. Maddesi gereğince, 01.01.2024-31.12.2024 tarihli hesap döneminde Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilere sağlanan menfaatlerin toplamı 18.970.028-TL olduğu konusunda bilgi verildi.

10-Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Denetim Komitesinin önerisi ve Yönetim Kurulu Kararı doğrultusunda belirlenen Bağımsız Denetim Şirketinin seçiminin onaylanması,

Gündemin 10. Maddesi gereğince, 26 Mart 2025 tarihli KAP duyurumuzda yer aldığı üzere Denetim Komitesi önerisi ile Yönetim Kurulu tarafından belirlenen Vezin Bağımsız Denetim A.Ş.'nin 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Bağımsız Denetçi olarak seçilmesi hususu oylamaya sunuldu ve 766.699 ret oyuna karşılık 208.227.853 kabul oyu ile seçilmiştir. Oğuzkağan CAN söz alarak bundan sonraki dönemlerde daha profesyonel bir bağımsız denetim firmasıyla çalışılmasını talep etti.

11-Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri uyarınca Şirket'in sosyal yardım amacıyla 2024 yılında yapmış olduğu bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2025 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınırın belirlenmesi,

Gündemin 11. Maddesi gereğince, 2024 yılında 165.086-TL tutarında bağış ve yardım yapıldığı bilgisi verildi. Ayrıca 2025 yılı için Şirketin bağış ve yardımda bulunabilmesi ve buna ilişkin üst sınırın belirlenmesi amacı ile Tacettin İLERİ ve Ahmet GÖNÜLLÜ tarafından verilen "Şirketimizin 2025 yılında yapılacak bağış ve yardım üst sınırının 31.12.2024 tarihi itibariyle Şirket özkaynaklar toplamının en fazla %0,5 olarak belirlenmesi (yıl sonu itibariyle 4.273.340 TL) ve bu sınıra kadar bağış ve yardım yapılabilmesi hususunda Yönetim Kurulu'na yetki verilmesine" ilişkin önerge oylamaya sunuldu ve katılanların oy birliği ile kabul edildi.

12- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin ve bağlı ortaklıklarının 2024 yılında üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,

Gündemin 12. Maddesi gereğince, Şirket 2024 yılı hesap döneminde üçüncü kişiler lehine teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile ilgili işlem yapmamış ve gelir veya menfaat elde etmediği bilgisi verildi.

13- 2025 yılı için Yönetim Kontrolünü elinde bulunduran Pay Sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, Üst Düzey Yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına Türk Ticaret Kanunu'nun 395'inci ve 396'ncı maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2024 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,

Gündemin 13. Maddesi gereğince, Şirket 2024 yılı içerisinde yönetim kontrolünü elinde bulunduran Pay Sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınları ile Türk Ticaret Kanunu'nun 395'inci ve 396'ncı maddeleri çerçevesinde herhangi bir işlem yapmadığı bilgisi verildi.

Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddeleri kapsamında izin verilmesi oylamaya sunuldu ve katılanların oy birliği ile kabul edildi.

14- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında yaygın ve süreklilik arz eden ilişkili taraf işlemleri hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,

Gündemin 14. Maddesi gereğince, Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemi içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında yapmış olduğu yaygın ve süreklilik arz eden ilişkili taraf işlemleri söz konusu olmadığı bilgisi verildi.

15- Sermaye Piyasası Kurulu'nun 19.03.2025 tarih ve 2025/16 sayılı bülteninde yer alan pay geri alım işlemlerine ilişkin ilke kararı çerçevesinde yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve onaya sunulması,

Gündemin 15.maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurul Karar Organı'nın i-SPK.22.9 (19.03.2025 tarih ve 16/531 s.k.) sayılı ilke kararına istinaden payların geri alınmasına ilişkin Yönetim Kurulu'nun 21 Mart 2025 tarihinde aldığı karar ve yapılan işlemler hakkında pay sahipleri bilgilendirilmiştir.

Pay geri alımına ilişkin söz konusu karar oylamaya sunulmuş ve katılanların oy birliği ile kabul edilmiştir.

Mert GÜLER söz alarak pay geri alımı tutarı ve azami miktarı neye göre belirlendiğini sordu, pay geri alımı için tahsis edilen tutarının alınması planlanan pay sayısına bölünerek bir fiyat hesaplanmadığı, SPK düzenlemeleri çerçevesinde geri pay alımı için tahsis edilen tutara veya pay sayısına ulaşılması halinde (hangisine daha önce ulaşılırsa) pay geri alım programının sonlandırılacağı belirtilmiştir.

16- Dilekler ve Kapanış.

Gündemde görüşülecek konu kalmadığından, Toplantı Başkanı tarafından söz almak isteyen olup olmadığını sorulmuş, Oğulcan KARAYURT yeni fabrika binasında kapasitenin arttığı, bu kapasite artışına karşılık satışların artıp artmayacağını sordu. Şirket Genel Müdürü Sayın Abdurrahman İLERİ kapasite artışının tam olarak kullanabilmesinin talep artışına bağlı olduğunu eğer gerekli talep olursa yatırımcı sunumunda da belirtildiği üzere kapasitenin büyük ölçüde kullanabileceğini belirtti. Oğulcan KARAYURT sunumda 2025 yılı için FAVÖK ve Ciro rakamlarında sırasıyla %40 - %15 artış öngörüldüğü bu hedefe ulaşılıp ulaşılmayacağını sordu. Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Tacettin İLERİ rekabet ve paritenin üretimi satışı etkilediğini tüm bunlara rağmen belirlenen hedeflere 2025 yılı içerisinde ulaşacağını belirtti. Ayrıca 2025 yılı büyüme hedeflerinin enflasyon arındırılmış rakamlar olduğu vurgulandı. Alper KARAKOÇ söz alarak yatırımcıyı bilgilendirme için sipariş ve sözleşmelerle ilgili daha fazla KAP bildirimi yapılıp yapılmayacağını sordu. Sayın Abdurrahman Bey KAP açıklamalarının SPK mevzuatı çerçevesinde yapıldığını belirtti. Başka söz almak isteyen olup olmadığı soruldu. Söz alan olmadığı görüldüğünden Toplantı Başkanı gündem maddelerinin tamamlandığı belirtilerek toplantı kapatılmıştır.

İşbu tutanak toplantı yerinde 14 Mayıs 2025 tarihinde düzenlenerek imza edildi. 14 Mayıs 2025 Saat 16:03 Kahramankazan/ANKARA

Toplantı Başkanı	Bakanlık Temsilcisi	Tutanak Yazmanı	Oy Toplayıcı
Tacettin İLERİ	Cevat CANSEVER	Emel KOÇAK	Necati ÖZEN