GARANTİ FAKTORİNG A.Ş.

AGM Information • May 22, 2025

Garanti Faktoring Anonim Şirketi'nin 22/05/2025 Tarihinde Yapılan 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı

Garanti Faktoring Anonim Şirketi'nin 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 22/05/2025 tarihinde, saat 10.30'da, Çamçeşme Mahallesi Tersane Caddesi No:15 Pendik/İSTANBUL adresinde, T.C. Ticaret Bakanlığı, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 21/05/2025 tarih ve E-90726394-431.03-00109452834 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Nuran Devrim gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı; ilgili mevzuat ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 28/04/2025 tarih ve 11320 sayılı sayısında ve Sabah Gazetesi'nin 29/04/2025 tarihli sayısında ilan edilmek suretiyle ve ayrıca Şirketin www.garantibbvafactoring.com adresli internet sitesinde Yatırımcı İlişkileri Bölümü'nde yer alan Genel Kurul Toplantıları başlığı altında, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantıdan üç hafta önce ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Şirketin 2024 yılı bağımsız denetim firması Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi' nin temsilcisi Ezgi Nurhan Çalışkan toplantıda hazır bulunmuştur.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, 39.750.000.000- adet olan şirket paylarının, 397.500.000,00-TL toplam itibari değerinin; toplam itibari değeri 364.192.884,855 -TL olan 36.419.288.485,50 - adet payın temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse Esas Sözleşmesi'nde öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır.

Toplantı, Şirket Esas Sözleşmesi ve Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge'nin 6. maddesi uyarınca Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür Selahattin Güldü tarafından açıldı.

1 – Selahattin Güldü tarafından toplantının birinci maddesi okundu ve Toplantı Başkanlığı'na Şule Firuzment Bekçe' nin seçilmesine,

364.192.884,855 TL (Üçyüzaltmışdörtmilyonyüzdoksanikibinsekizyüzseksendört TürkLirası, sekizyüzellibeş Kuruş) itibari değerli olumlu oy ile katılanların oy birliği ile karar verildi.

Toplantı Başkanı Şule Firuzment Bekçe tarafından, Tutanak Yazmanlığı' na Eda Kayhan'ın, Oy Toplama Memurluğu' na Ata Eti' nin, Elektronik Genel Kurul İşlem Yetkilisi görevine Serap Çakır'ın seçimi ile toplantı tutanağının ve hazır bulunanlar listesinin toplantı başkanlığı tarafından imzalanması hususunda toplantı başkanlığına yetki verilmesi hususlarını açık oya sunuldu. Toplantı Başkanlığı'nın teşkili ve toplantı tutanağının ve hazır bulunanlar listesinin toplantı başkanlığı tarafından imzalanması hususlarının onaylanmasına;

364.192.884,855 TL (Üçyüzaltmışdörtmilyonyüzdoksanikibinsekizyüzseksendört TürkLirası, sekizyüzellibeş Kuruş) itibari değerli olumlu oy ile katılanların oy birliği ile karar verildi.

Toplantı Başkanı, gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığını sordu ve katılımcılardan herhangi bir öneri gelmemesi üzerine gündem maddelerinin görüşülmesine geçildi.

2- Toplantı Başkanı, gündemin ikinci maddesini okudu ve 2024 yılı faaliyetleri hakkında Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu'nun, Şirket'in internet sitesindeki Yatırımcı İlişkileri Bölümü'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, pay sahiplerinin incelemesine sunulması nedeniyle okunmuş kabul edilmesi yönünde T. Garanti Bankası A.Ş. temsilcisi tarafından önerge verildiği görüldü.

Toplantı başkanı ilgili önergeyi tutanak yazmanına okuttu. Yapılan oylama neticesinde, 2024 yılı yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun toplantıda okunmuş kabul edilmesine;

364.192.884,855 TL (Üçyüzaltmışdörtmilyonyüzdoksanikibinsekizyüzseksendört TürkLirası, sekizyüzellibeş Kuruş) itibari değerli olumlu oy ile katılanların oy birliği ile karar verildi.

2024 yılı faaliyetleri hakkında yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu müzakereye açıldı, söz alan olmadı. Yapılan oylama sonucunda yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu 364.192.884,855 TL (Üçyüzaltmışdörtmilyonyüzdoksanikibinsekizyüzseksendört TürkLirası, sekizyüzellibeş Kuruş) ) itibari değerli olumlu oy ile katılanların oy birliği ile karar verildi.

3- Toplantı Başkanı, gündemin üçüncü maddesini okudu ve 2024 yılı Bağımsız Denetim Raporu'nun, Şirket'in internet sitesindeki Yatırımcı İlişkileri Bölümü'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, pay sahiplerinin incelemesine sunulması nedeniyle okunmuş kabul edilmesi yönünde T. Garanti Bankası A.Ş. temsilcisi tarafından önerge verildiği görüldü. Toplantı başkanı ilgili önergeyi tutanak yazmanına okuttu. Yapılan oylama neticesinde, 2024 yılı bağımsız denetim raporunun toplantıda okunmuş kabul edilmesine;

364.192.884,855 TL (Üçyüzaltmışdörtmilyonyüzdoksanikibinsekizyüzseksendört TürkLirası, sekizyüzellibeş Kuruş) itibari değerli olumlu oy ile katılanların oy birliği ile karar verildi.

2024 yılı bağımsız denetim raporu müzakereye açıldı, söz alan olmadı.

4- Toplantı Başkanı, gündemin dördüncü maddesini okudu ve Şirketimizin Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu mevzuatına göre düzenlenmiş 2024 yılı Bilanço ve Kâr-Zarar tablolarının Şirket'in internet sitesindeki Yatırımcı İlişkileri Bölümü'nde, Bilgi Toplumu Hizmetleri özgülenmiş alanında, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, pay sahiplerinin incelemesine sunulması nedeniyle okunmuş kabul edilmesi yönünde T. Garanti Bankası A.Ş. temsilcisi tarafından önerge verildiği görüldü. Toplantı başkanı ilgili önergeyi tutanak yazmanına okuttu. Yapılan oylama neticesinde, 2024 yılı Bilanço ve Kâr-Zarar tablolarının toplantıda okunmuş kabul edilmesine;

364.192.884,855 TL (Üçyüzaltmışdörtmilyonyüzdoksanikibinsekizyüzseksendört TürkLirası, sekizyüzellibeş Kuruş) itibari değerli olumlu oy ile katılanların oy birliği ile karar verildi.

Şirketimizin Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu mevzuatına göre düzenlenmiş 2024 yılı Bilanço ve Kâr-Zarar tablolarının onaylanmasının oylamasına geçildi ve yapılan oylama neticesinde 2024 yılı Bilanço ve Kâr-Zarar tablolarının onaylanmasına;

364.192.884,855 TL (Üçyüzaltmışdörtmilyonyüzdoksanikibinsekizyüzseksendört TürkLirası, sekizyüzellibeş Kuruş) ) itibari değerli olumlu oy ile katılanların oy birliği ile karar verildi.

5- Toplantı Başkanı, gündemin beşinci maddesini okudu ve 2024 yılı kâr dağıtımına ilişkin yönetim kurulu teklifini Tutanak Yazmanı' na okuttu.

Şirketimizin 2024 yılı Olağan Genel Kurulu Toplantısı'nda karara bağlanmak üzere,

Şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri II.14.1. sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" kapsamında Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS) ve SPK tarafından belirlenen uyulması zorunlu formatlara uygun olarak hazırlanan ve Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından denetlenen 1 Ocak 2024-31 Aralık 2024 hesap dönemine ilişkin finansal tablolarına göre,

Şirketimiz esas sözleşmesinde düzenlenen "kârın tespiti ve dağıtımı" esasına uygun olarak, 2.046.817.057,86 -TL tutarındaki 2024 yılı kârından, vergi karşılığı ayrıldıktan sonra kalan 1.438.087.328,45-TL tutarındaki net dönem kârının, 2024 yılı dönem kârından hesaplanan 19.675.876,14-TL tutarındaki net vergi etkisi de dikkate alınarak, yasal ve olağanüstü kâr yedekleri hesaplarına aktarılması ve bu şekilde Şirket bünyesinde tutulmasının onaylanmasına,

364.192.884,855 TL (Üçyüzaltmışdörtmilyonyüzdoksanikibinsekizyüzseksendört TürkLirası, sekizyüzellibeş Kuruş) itibari değerli olumlu oy ile katılanların oy birliği ile karar verildi.

6- Toplantı Başkanı, gündemin altıncı maddesini okudu ve Esas Sözleşmenin 6. Maddesinin değişikliğine ilişkin yönetim kurulu kararını Tutanak Yazmanı' na okuttu. Kayıtlı sermaye tavanının artırılması ve geçerlilik süresinin uzatılması amacıyla Şirket Esas Sözleşmesi'nin 6. maddesinin değiştirilmesi ile ilgili, Şirketimize Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanına ilişkin iznin 2025 yılı sonunda dolması nedeniyle ve kayıtlı sermaye tavanının artırılması için, Şirket Esas Sözleşmesi'nin 6. Maddesinde belirlenmiş olan kayıtlı sermaye tavanının 397.500.000 Türk Lirası'ndan 5.000.000.000 Türk Lirası'na yükseltilmesi ve Kayıtlı Sermaye Tavanı ile ilgili iznin 2029 yılı sonuna kadar uzatılması amacıyla, Şirket Esas Sözleşmesi'nin 6ncı maddesinin Sermaye Piyasası Kurulu'nun 15.04.2025 tarihli ve E-29833736-110.04.04-70750 sayılı, T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 24.04.2025 tarih ve E-50035491-431.02-00108560813 sayılı ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun, E-12509071-103.01.04-152453 sayılı izinleri ile aşağıdaki şekilde değiştirilmesi oylamaya sunuldu. Yapılan oylamada Şirket Esas Sözleşmesi'nin 6. Maddesinin tadili,

364.192.884,855 TL (Üçyüzaltmışdörtmilyonyüzdoksanikibinsekizyüzseksendört TürkLirası, sekizyüzellibeş Kuruş) itibari değerli olumlu oy ile katılanların oy birliği ile kabul edildi.

GARANTİ FAKTORİNG A.Ş. ESAS SÖZLEŞME TADİL TASARISI

ESKİ METİN	YENİ METİN
KAYITLI SERMAYE:	KAYITLI SERMAYE:
Madde 6 Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu	Madde 6 Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu
hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul	hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul
etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 8/10/1993	etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 8/10/1993
tarih 709 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.	tarih 709 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermayesi 397.500.000-TL olup,	Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 5.000.000.000 -
bu sermaye beheri 1.-Kr. itibari değerde	TL olup, bu sermaye beheri 1.-Kr. itibari değerde
39.750.000.000 adet paya bölünmüştür.	500.000.000.000 adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı	Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı
sermaye tavanı izni, 2021-2025 yılları (5 yıl) için	sermaye tavanı izni, 2025-2029 yılları (5 yıl) için

geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket yönetim kurulu kararıyla sermaye artıramaz.

Yönetim Kurulu, 2021-2025 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Şirketin çıkarılmış sermayesi 397.500.000.-TL (ÜçyüzdoksanyedimilyonbeşyüzbinTürkLirası)

olup bu sermaye 1.-Kr. (BirKuruş) değerinde, 20.021.214.848,000 - adet (A) ve 19.728.785.152,000 - adet (B) grubu nama olmak üzere toplam 39.750.000.000 adet paya bölünmüştür.

Payların nominal değeri 1.000-TL iken 5274 sayılı TTK'da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1.-YKr. olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her biri 1.000.-YTL'lik 10 adet pay karşılığında 1 Yeni Kuruşluk 1 adet pay verilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Payların nominal değeri 5274 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca 1 Yeni Kuruş olarak daha sonra Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş ibareleri 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruşta Yer Alan Yeni İbarelerinin Kaldırılmasına ve Uygulama Esaslarına Dair Bakanlar Kurulu Kararı Uyarınca Türk Lirası ve Kuruş olarak değiştirilmiştir.

Çıkarılmış sermaye tutarı olan 397.500.000- Türk Lirası'nın tamamı muvazaadan ari şekilde ödenmiştir. Yönetim Kurulu, çeşitli gruplarda, imtiyazlı ve itibari değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2029 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket yönetim kurulu kararıyla sermaye artıramaz.

Yönetim Kurulu, 2025-2029 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 397.500.000.-TL (ÜçyüzdoksanyedimilyonbeşyüzbinTürkLirası) olup bu sermaye 1.-Kr. (BirKuruş) değerinde, 20.021.214.848,000 - adet (A) ve 19.728.785.152,000 - adet (B) grubu nama olmak üzere toplam 39.750.000.000 adet paya bölünmüştür.

Payların nominal değeri 1.000-TL iken 5274 sayılı TTK'da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1.-YKr. olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her biri 1.000.-YTL'lik 10 adet pay karşılığında 1 Yeni Kuruşluk 1 adet pay verilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Payların nominal değeri 5274 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca 1 Yeni Kuruş olarak daha sonra Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş ibareleri 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruşta Yer Alan Yeni İbarelerinin Kaldırılmasına ve Uygulama Esaslarına Dair Bakanlar Kurulu Kararı Uyarınca Türk Lirası ve Kuruş olarak değiştirilmiştir.

Çıkarılmış sermaye tutarı olan 397.500.000- Türk Lirası'nın tamamı muvazaadan ari şekilde ödenmiştir. Yönetim Kurulu, çeşitli gruplarda, imtiyazlı ve itibari değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay

ve imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı	alma haklarının sınırlandırılması ve imtiyazlı pay
nitelikte kararlar almaya yetkilidir.	sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar
	almaya yetkilidir.

7- Toplantı Başkanı, gündemin yedinci maddesini okudu ve Yönetim Kurulu Üyelerinin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ve Türk Ticaret Kanunu'nun 436. maddesi gereği kendi ibralarında oylamaya iştirak etmeksizin ibralarını onaya sundu ve Yönetim Kurulu Üyelerinin 2024 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmelerine;

364.192.884,855 TL (Üçyüzaltmışdörtmilyonyüzdoksanikibinsekizyüzseksendört TürkLirası, sekizyüzellibeş Kuruş) itibari değerli olumlu oy ile katılanların oy birliği ile karar verildi.

8- Toplantı Başkanı, gündemin sekizinci maddesini okudu. Kaya Yıldırım'ın istifası neticesinde boşalan Genel Müdürlük görevine, gerekli bildirimlerin yapılması ve yasal izinlerin alınmasını takiben 04 Aralık 2024 tarihi itibariyle Selahattin Güldü atanmıştır. Şirketimizin tabi olduğu 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu uyarınca, Genel Müdür, Yönetim Kurulu'nun doğal üyesi olduğundan, Selahattin Güldü'nün Yönetim Kurulu Üyesi olduğuna dair alınan Yönetim Kurulu kararı 10 Şubat 2025 tarihli ve 11268 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde tescil ve ilan edilmiştir. Hissedarlarımıza bu yönde bilgi verilmiştir.

Ayrıca, Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkelerinin 4.4.7. numaralı ilkesi gereğince, Yönetim Kurulu Üyesinin, Şirket dışında görev aldığı görev ve pozisyonlar hakkında Pay Sahiplarimize aşağıdaki şekilde bilgi verildi.

Yönetim Kurulu Üyesi Adı - Soyadı	Şirket Dışında Aldığı Görevler
Selahattin Güldü	Garanti Finansal Kiralama A.Ş. 'de Yönetim Kurulu Üyesi , Finansal Kurumlar Birliği'nde Finansal Kiralama Sektör Temsil Kurulu Başkanı ve Finansal Kurumlar Birliği Başkan Vekili'dir.

9- Toplantı Başkanı, gündemin dokuzuncu maddesini okudu ve Türk Ticaret Kanunu'nun 363. Maddesine göre yıl içerisinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde yapılan değişikliklerin onaylanması ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 4.4.7. ilkesi gereğince, ataması onaylanan yönetim kurulu üyelerinin Şirket dışında aldığı görevler ve gerekçesi hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

Recep Baştuğ'un görevinden ayrılmasıyla boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine, diğer Yönetim Kurulu Üyeleri'nin bakiye görev süreleri kadar görev yapmak üzere 16.10.2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile yönetim kurulu üyesi olarak ) Mahmut Akten'in seçilmesi ve Tuba Köseoğlu Okçu'nun görevinden ayrılmasıyla boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine, diğer Yönetim Kurulu Üyeleri'nin bakiye görev süreleri kadar görev yapmak üzere 26.12.2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile yönetim kurulu üyesi olarak Ebru Taşcı Firuzbay'ın seçilmesi oylamaya sunuldu.

Yapılan oylamada sonucunda sözkonusu atamalar 364.192.884,855 TL (Üçyüzaltmışdörtmilyonyüzdoksanikibinsekizyüzseksendört TürkLirası, sekizyüzellibeş Kuruş) itibari değerli olumlu oy ile katılanların oy birliği ile kabul edildi.

Ayrıca, Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkelerinin 4.4.7. numaralı ilkesi gereğince, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Şirket dışında görev aldığı görev ve pozisyonlar hakkında pay sahiplerimize aşağıdaki şekilde bilgi verildi.

Yönetim Kurulu Üyesi Adı- Soyadı	Şirket Dışında Aldığı Görevler
Mahmut Akten	T.Garanti Bankası A.Ş.'nin Genel Müdürü, GarantiBank International N.V., Garanti Finansal Kiralama A.Ş., Garanti Emeklilik ve Hayat A.Ş., Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş., Garanti Ödeme Sistemleri A.Ş., Garanti Filo Yönetimi Hizmetleri A.Ş., Garanti Ödeme ve Elektronik Para Hizmetleri A.Ş., Garanti BBVA Finansal Teknolojiler A.Ş., Garanti BBVA Kripto Varlık Alım Satım Platformu A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı ve Garanti Bank S.A. (Romanya) Yönetim Kurulu Üyesi, Türkiye Bankalar Birliği Yönetim Kurulu Üyesi ve Öğretmen Akademisi Vakfı Mütevelli Heyeti Üyesi'dir.
Ebru Taşcı Firuzbay	T.Garanti Bankası A.Ş. Yetenek ve Kültür' den sorumlu Genel Müdür Yardımcısı, Garanti Emeklilik ve Hayat A.Ş., Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş., Garanti Ödeme Sistemleri A.Ş., Garanti Kültür A.Ş. de Yönetim Kurulu üyesidir. Öğretmen Akademisi Vakfı'nda Yönetim Kurulu Başkanı ve Peryön-Türkiye İnsan Yönetim Derneği 27.Dönem Yönetim Kurulu Başkanıdır.

10- Toplantı Başkanı, gündemin onuncu maddesini okudu ve Yönetim Kurulu Üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, Bağımsız üyeler de dahil görev süreleri sona ermiş olan Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 4.4.7 ilkesi gereğince yönetim kurulu üyelerinin Şirket dışında aldığı görevler ve gerekçesi hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

Şirketimiz Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresinin sona ermesi nedeniyle, Yönetim Kurulu üye sayısının Genel Müdür dahil 9 olarak belirlenmesi,

• Mahmut Akten, Murat Atay, Cemal Onaran, Selahattin Güldü, Sibel Kaya ve Osman Bahri Turgut'un 3 yıl süre ile Yönetim Kurulu üyeliğine seçimleri ile,

• SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde, Şirketimizin Aday Gösterme Komitesi sıfatı ile hareket eden Kurumsal Yönetim Komitesi'nin değerlendirmeleri doğrultusunda alınan Yönetim Kurulu kararına dayanarak, bağımsız yönetim kurulu üyeleri olarak aday gösterilen Ebru Oğan Knottnerus, Akın Ekici ve Halil Hüsnü Erel'in seçimi

hususlarında T.Garanti Bankası A.Ş. temsilcisi tarafından verilen önerge oylamaya sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu üye sayısının Genel Müdür dahil 9 olarak belirlenmesi ve

• Mahmut Akten,) Murat Atay, Cemal Onaran, Numaralı) Selahattin Güldü, Sibel Kaya ve Osman Bahri Turgut'un Yönetim Kurulu Üyeliğine 3 yıl süre ile,

• Ebru Oğan Knottnerus, Akın Ekici ve Halil Hüsnü Erel'in Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak 3 yıl süre ile,

görev yapmak üzere seçilmeleri,

364.192.884,855 TL (Üçyüzaltmışdörtmilyonyüzdoksanikibinsekizyüzseksendört TürkLirası, sekizyüzellibeş Kuruş) itibari değerli olumlu oy ile katılanların oy birliği ile kabul edildi.

Ayrıca, Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkelerinin 4.4.7. numaralı ilkesi gereğince, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Şirket dışında görev aldığı görev ve pozisyonlar hakkında pay sahiplerine aşağıdaki şekilde bilgi verildi.

Yönetim Kurulu Üyesi Adı- Soyadı	Şirket Dışında Aldığı Görevler
Mahmut Akten	T.Garanti Bankası A.Ş.'nin Genel Müdürü, GarantiBank International N.V., Garanti Finansal Kiralama A.Ş., Garanti Emeklilik ve Hayat A.Ş., Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş., Garanti Ödeme Sistemleri A.Ş., Garanti Filo Yönetimi Hizmetleri A.Ş., Garanti Ödeme ve Elektronik Para Hizmetleri A.Ş., Garanti BBVA Finansal Teknolojiler A.Ş., Garanti BBVA Kripto Varlık Alım Satım Platformu A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı ve Garanti Bank S.A. (Romanya) Yönetim Kurulu Üyesi, Türkiye Bankalar Birliği Yönetim Kurulu Üyesi ve Öğretmen Akademisi Vakfı Mütevelli Heyeti Üyesi'dir.
Murat Atay	T. Garanti Bankası A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı, Garanti Finansal Kiralama A.Ş. ve Garanti Romanya Yönetim Kurulu Üyesi'dir.
Cemal Onaran	T. Garanti Bankası A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı, Garanti Bank S.A. Yönetim Kurulu Üyesi, Garanti Finansal Kiralama A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Öğretmen Akademisi Vakfı Mütevelli Heyet Üyesi'dir.
Osman Bahri Turgut	Garanti Finansal Kiralama A.Ş, Garanti Filo Yönetimi Hizmetleri A.Ş. Yönetim Kurulu ve Denetim Komitesi Üyeliği, T. Garanti Bankası A.Ş. Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı, Garanti Kültür A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği, Garanti Leasing SA, Garanti Consumer Finance SA ve Garanti Ödeme Sistemleri A.Ş. Denetim Komitesi Üyesi'dir.
Sibel Kaya	T. Garanti Bankası A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı, Garanti Finansal Kiralama A.Ş., Garanti Emeklilik ve Hayat A.Ş., Garanti Ödeme Sistemleri A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi'dir.

Selahattin Güldü	Garanti Finansal Kiralama A.Ş. 'de Yönetim Kurulu Üyesi , Finansal Kurumlar Birliği'nde Finansal Kiralama Sektör Temsil Kurulu Başkanı ve Finansal Kurumlar Birliği Başkan Vekilidir.
Akın Ekici	Verdi Avukatlık Bürosu'nda Ortak Avukat olarak görev yapmaktadır. WWF (Türkiye Doğal Hayatı Koruma Vakfı) Mütevelli Heyeti ve Denetim Kurulu Üyesi ve Devrim Erbil Sanat, Kültür ve Eğitim Vakfı'nda Mütevelli Heyeti ve Yönetim Kurulu Üyesi'dir.
Ebru Oğan Knottnerus	Pashabank Gürcistan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi ve T. Garanti Bankası A.Ş.'de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi'dir.
Halil Hüsnü Erel	T.Garanti Bankası A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi ve Beymen Perakende ve Tekstil Yatırımları A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi'dir.

11- Toplantı Başkanı, gündemin on birinci maddesini okudu ve bu maddeye ilişkin alınan yönetim kurulu kararını Tutanak Yazmanı'na okuttu.

Şirketimizin 2025 yılı bağımsız denetimini yapmak üzere Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Cad. Orjin Maslak Plaza No: 27 Kat: 2-3 Daire: 54-57-59 Sarıyer 34485 İstanbul adresinde bulunan İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 479920 sicil numarası ile kayıtlı Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesi Mükellefi (Vergi No: 435 030 3260, 0-4350-3032-6000017 Mersis numaralı Güney Bağımsız Denetim Ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.' nin seçilmesine ilişkin yönetim kurulu teklifi Genel Kurul'un onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda;

364.192.884,855 TL (Üçyüzaltmışdörtmilyonyüzdoksanikibinsekizyüzseksendört TürkLirası, sekizyüzellibeş Kuruş) itibari değerli olumlu oy ile katılanların oy birliği ile kabul edildi.

12- Toplantı başkanı, gündemin on ikinci maddesini okudu. Yönetim kurulu üyelerinin huzur hakkı ödemelerine ilişkin olarak, bağımsız yönetim kurulu üyeleri dışında kalan yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödenmemesine ilişkin T. Garanti Bankası A.Ş. temsilcisi tarafından verilen önergeyi tutanak yazmanına okuttu. Önerge;

364.192.884,855 TL (Üçyüzaltmışdörtmilyonyüzdoksanikibinsekizyüzseksendört TürkLirası, sekizyüzellibeş Kuruş) itibari değerli olumlu oy ile katılanların oy birliği ile karar verildi.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin huzur hakkı ödemelerine ilişkin olarak alınan yönetim kurulu kararı tutanak yazmanı tarafından okundu.

Şirket Yönetim Kurulu; Kurumsal Yönetim Komitesi'nin Ücret Komitesi sıfatıyla Kurulumuz'a sunduğu kararla, Garanti Faktoring A.Ş.'nin Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'ne 2024 yılında huzur hakkı olarak ödenen her bir bağımsız yönetim kurulu üyesi için ayrı ayrı yıllık 540.000-TL brüt ücretin, Garanti Faktoring A.Ş. ücret politikası kapsamında 2025 yılı için her bir bağımsız yönetim kurulu üyesi için ayrı ayrı yıllık brüt 660.000-TL, aylık brüt 55.000-TL olarak ödenmesi kararını kabul ederek, huzur hakkı artışının Genel Kurul' un onayına sunulmasına karar vermiştir.

Buna göre gündemin on ikinci maddesine ilişkin alınan yönetim kurulu kararı gereğince bağımsız yönetim kurulu üyelerine ayrı ayrı yıllık brüt 660.000-TL, aylık brüt 55.000 -TL huzur hakkı ödenmesi teklifi oylamaya sunularak;

364.192.884,855 TL (Üçyüzaltmışdörtmilyonyüzdoksanikibinsekizyüzseksendört TürkLirası, sekizyüzellibeş Kuruş) itibari değerli olumlu oy birliği ile kabul edildi.

13- Toplantı Başkanı, gündemin on üçüncü maddesini okudu ve bu maddeye ilişkin bilgilendirme notunu tutanak yazmanına okuttu.

Şirket'in ücretlendirme politikasının internet sitesindeki Yatırımcı İlişkileri Bölümü'nde sunulmuş olduğu ve Şirket'in Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarını belirleyen ücretlendirme politikamız çerçevesinde 2024 faaliyet yılına ilişkin finansal raporlarımızda belirtildiği üzere ayrılanlara ilişkin ödemeler de dahil olmak üzere, Şirket'in Yönetim Kurulu üyeleri ve Üst yönetime net 41.929.457,17-TL menfaat ve ücret sağlandığı bilgisi verilmiştir.

14- Toplantı Başkanı, gündemin on dördüncü maddesini okudu ve bu maddeye ilişkin bilgilendirme notunu ve T. Garanti Bankası A.Ş. temsilcisi tarafından verilen önergeyi tutanak yazmanına okuttu.

Gündemin 14. Maddesinde göre; 2024 yılı içinde vergi muafiyetini haiz ve haiz olmayan vakıf ve derneklere 500.000-TL bağış yapıldığı bilgisi verildi.

T. Garanti Bankası A.Ş. temsilcisi tarafından, "6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 19. Maddesinde ve Sermaye Piyasası Kurulunun Seri:II-19.1 sayılı Tebliği'nin 6. Maddesi 1. bendi uyarınca belirtilen "halka açık ortaklıklarca yapılacak bağışın sınırı ortaklığın genel kurulunca belirlenir, kurul, bağış tutarına üst sınır getirmeye yetkilidir." hükmüne göre; Garanti Faktoring A.Ş.'nin 2025 yılı bağış tutarı sınırının 725.000,-TL olarak belirlenmesi yönünde verilen önergenin onaylanmasına;

364.192.884,855 TL (Üçyüzaltmışdörtmilyonyüzdoksanikibinsekizyüzseksendört TürkLirası, sekizyüzellibeş Kuruş) itibari değerli olumlu oy ile katılanların oy birliği ile karar verildi.

15- Toplantı Başkanı, gündemin on beşinci maddesini okudu ve bu maddeye ilişkin bilgilendirme notunu tutanak yazmanına okuttu.

Şirket'in yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, 2024 faaliyet yılı dahilinde Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapılmadığı belirtilmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 1. 3. 6. No lu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, "yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul'da bilgi verilmelidir" düzenlemelerinin gereğince ve Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi hususu genel kurulun onayına sunuldu ve yapılan oylama sonucunda iznin verilmesine;

364.192.884,855 TL (Üçyüzaltmışdörtmilyonyüzdoksanikibinsekizyüzseksendört TürkLirası, sekizyüzellibeş Kuruş) ) itibari değerli olumlu oy ile katılanların oy birliği ile karar verildi.

16- Toplantı Başkanı, gündemin on altıncı maddesini okudu ve bu maddeye ilişkin bilgilendirme notunu tutanak yazmanına okuttu.

Buna göre Şirket'in 2024 yılında üçüncü kişiler lehine teminat, rehin, ipotek ve kefalet verilmediği hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi.

17- Toplantı Başkanı, gündemin on yedinci maddesini okudu ve bu maddeye ilişkin bilgilendirme notunu tutanak yazmanına okuttu.

Şirketimizin 26/03/2019 tarihinde gerçekleşen 2018 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'da 1 Ocak 2018 - 31 Aralık 2018 hesap dönemine ilişkin finansal tablolarında dönem zarar bulunduğu için kar dağıtımının söz konusu olmadığı ve (57.375.738,66) TL zararın Şirket bünyesinde tutulması hususu Genel Kurul'da oy birliği ile karar verilmişti.

Buna göre; 2018 yılı hesap dönemine ilişkin, Genel kurul kararı ile Şirket bünyesinde "Birikmiş Zararlar" hesabında tutulan (57.375.738,66) Türk Lirası'nın, "Olağanüstü Kâr Yedekleri Hesabına aktarılması hususunda pay sahiplerine bilgi verilmiştir.

18- Toplantı Başkanı dilek ve temenniler ile ilgili söz almak isteyen olup olmadığını sordu. Başkaca söz almak isteyen bulunmaması üzerine, toplantı tutanağı imzaya sunuldu ve toplantıya katılanlara teşekkür edilerek toplantı sonlandırıldı.

İş bu tutanak toplantı yerinde 3 nüsha olarak imza edildi. 22 / 05 / 2025

Bakanlık Temsilcisi Nuran DEVRİM

Toplantı Başkanı

Şule FİRUZMENT BEKÇE

Tutanak Yazmanı

Eda KAYHAN

Oy Toplama Memuru Ata ETİ

EGKS İşlem Yetkilisi Serap ÇAKIR