BAREM AMBALAJ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • May 23, 2025

BAREM AMBALAJ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 23 MAYIS 2025 TARİHİNDE YAPILAN 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Barem Ambalaj Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 23 Mayıs 2025 Cuma Günü saat 14:00'te OSB Mah. Yol 1 Sok. No:15 Tire Organize Sanayi Bölgesi Konferans Salonu Tire/İzmir adresinde, İzmir İl Ticaret Müdürlüğü'nün 22.05.2025 tarih E-52101085- 431.03-00109535913 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Adil Kılıç ve Pınar Demir gözetiminde yapılmıştır. Toplantıda Yönetim Kurulu Başkanı Recep TAŞYANAR, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Sertaç TAŞYANAR, Yönetim Kurulu Üyesi Şenferiye TAŞYANAR, Yönetim Kurulu Üyesi Ahmet TÜMER ve Yönetim Kurulu Üyesi Cemal GÜREŞÇİ ve Bağımsız Denetim Firması yetkilisi Fikri Usta hazır bulunmuştur. Toplantı salonunda kanunen olması gereken belgelerin bulunduğu Bakanlık Temsilcisi tarafından tetkik ve tespit edilmiştir.

Toplantıya ait çağrı; Kanun ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi, toplantı gün, saat, yer ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 30.04.2025 tarih ve 11322 sayılı nüshasında, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ("KAP"), Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde ("e-GKS") ve www.baremambalaj.com kurumsal internet sitesinde ilân edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin incelenmesinde, Şirket'in toplam 262.500.000 TL çıkarılmış sermayesine tekabül eden her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 262.500.000 adet paydan (342.500.000 adet oy hakkına denk gelmektedir); 210.000.250 TL sermayesine tekabül eden 210.000.250 adet payın (290.000.250 adet oy hakkına denk gelmektedir.) asaleten olmak üzere; toplamda 210.000.250 TL sermayesine tekabül eden 210.000.250 adet payın (290.000.250 adet oy hakkına denk gelmektedir.) toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır. Pay sahiplerimizden Yönetim Kurulu Başkanı Recep TAŞYANAR'ın 10.000.000 TL sermayeye tekabül eden 10.000.000 adet A Grubu payının ve Yönetim Kurulu Üyesi Şenferiye TAŞYANAR'ın 10.000.000 TL sermayeye tekabül eden 10.000.000 adet A Grubu payının 5 (Beş) oy hakkı bulunmaktadır.

Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 1527'nci maddesi gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Başkanı Recep TAŞYANAR tarafından, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Yönetim Kurulu Başkanı Recep TAŞYANAR oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulundu. Gerek Kanun gerekse Şirket Esas Sözleşmesinde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmaları, ret oyu kullanacak pay sahiplerinin ise ret oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiği belirtilmiştir.

Gündem gereğince yapılan müzakere neticesinde aşağıdaki kararlar alınmıştır.

1. Gündemin 1'inci maddesi gereğince Olağan Genel Kurul'un yönetimi ile görevli Toplantı Başkanı'nın seçimine geçildi. Yönetim Kurulu Başkanı Recep TAŞYANAR tarafından verilen önerge okundu. Önerge oylamaya sunuldu ve Toplantı Başkanı olarak Ebgü Senem DEMİRKAN'ın seçilmesine oybirliği ile karar verildi.

Toplantı Başkanı Ebgü Senem DEMİRKAN elektronik genel kurul uygulaması hakkında pay sahiplerine kısaca bilgi verdi.

Toplantı Başkanı Tutanak Yazmanı olarak Burcu DAYLAR'ı, Oy Toplama Memuru olarak Bülent İNAN'ı görevlendirdiğini belirtti.

2. Gündemin 2. maddesine geçildi. Olağan Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması ve toplantı ile ilgili bilumum yasal işlemlerin takip ve ikmali için Toplantı Başkanlığı'na oybirliği ile yetki verildi.

3. Gündemin 3. Maddesine geçildi. 2024 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun yasal süresi içinde Şirket Merkezinde, Şirketin kurumsal internet sitesinde, e-GKS ve KAP'ta, pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulmuş olması nedeniyle okunmamasına ilişkin Yönetim Kurulu Başkanı Recep TAŞYANAR tarafından verilen önerge oybirliği ile kabul edildi. Önerge kabul edildikten sonra Yönetim Kurulu Başkanımız Recep TAŞYANAR 2024 yılı faaliyetleri ile ilgili değerlendirmelerini Pay Sahipleri ile paylaştı. Toplantı Başkanı söz konusu faaliyet raporu üzerine görüş bildirmek isteyen olup olmadığını sordu. Söz alan olmadığı anlaşıldıktan sonra onaya sunulan 2024 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu oybirliği ile kabul edildi.

4. Gündemin 4. maddesine geçilerek Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Bağımsız Denetim Raporu yasal süresi içinde Şirket Merkezinde, Şirketin kurumsal internet sitesinde, e-GKS ve KAP'ta, pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulduğundan sadece görüş bölümünün okunmasına ilişkin Yönetim Kurulu Başkanı Recep TAŞYANAR tarafından verilen önerge oy birliği ile kabul edildikten sonra Bağımsız Denetim Firması yetkilisi Fikri Usta Bağımsız Denetim Raporunun görüş bölümünü okudu.

5. Gündemin 5. maddesine geçildi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) uyarınca hazırlanan Şirketimizin bağımsız denetimden geçmiş 2024 yılı Finansal Tablolarının yasal süresi içinde, Şirket Merkezinde, Şirketin kurumsal internet sitesinde, e-GKS ve KAP'ta, pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulmuş olması nedeniyle Genel Kurul Toplantısında yeniden okunmaması konusunda Yönetim Kurulu Başkanı Recep TAŞYANAR tarafından önerge verildi. Verilen önerge oybirliği ile kabul edildi. Önerge kabul edildikten sonra Toplantı Başkanı Ebgü Senem DEMİRKAN söz konusu Finansal Tablolar üzerine görüş bildirmek isteyen olup olmadığını sordu. Söz alan olmadığı anlaşıldıktan sonra 2024 yılı Finansal Tablolarını Genel Kurul'un onayına sundu. Sermaye Piyasası Mevzuatına göre hazırlanan Finansal Tablolar oybirliği ile kabul edildi.

6. Gündemin 6. maddesi uyarınca, Toplantı Başkanı Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerini Genel Kurul'un onayına sundu. Yapılan açık oylama ile Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar ve oybirliği ile ayrı ayrı ibra edildiler.

7. Gündemin 7. Maddesi gereğince, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde, Yönetim Kurulu'nun 28.04.2025 tarih ve 2025/06 sayılı kararı ile teklif edilen, Şirket'in 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi, KGK tarafından yayımlanan Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun olarak 2024 ve 2025 yılı için hazırlanacak raporların zorunlu sürdürülebilirlik güvence denetiminin gerçekleştirilmesi dâhil ilgili düzenlemeler kapsamındaki faaliyetleri yürütmek üzere Görüş Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. seçilmesi hususu oybirliği ile kabul edildi.

8. Toplantı Başkanı gündemin 8. Maddesi gereğince, Şirket'in Kar Dağıtım Politikası doğrultusunda hazırlanan Yönetim Kurulunun 28.04.2025 tarih ve 2025/05 sayılı kararında yer alan, dağıtılabilir kâr matrahının oluşmaması nedeniyle, 2024 yılına ilişkin olarak kar payı dağıtımı yapılmaması teklifinin görüşülmesine geçildiğini belirtti. Şirket Yönetim Kurulu'nun kar dağıtımına ilişkin teklifi oylamaya sunuldu.

Oylama sonucunda, 2024 yılına ilişkin olarak kâr payı dağıtımı yapılmaması hususu oybirliği ile kabul edildi.

9. Gündemin 9. Maddesine geçildi. Yönetim Kurulu ve Üst Yönetim Ücret Politikası çerçevesinde Olağan Genel Kurul Toplantısını takip eden ayın başından itibaren bir dahaki Genel Kurul Toplantısına kadar geçerli olmak üzere Yönetim Kurulu Başkanı Recep Taşyanar'a 400.000 TL, Yönetim Kurulu üyeleri Şenferiye Taşyanar'a 150.000 TL, Ahmet Tümer'e 15.000 TL ve Cemal Güreşçi'ye 15.000 TL aylık net Huzur Hakkı Ücreti ödenmesi, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Sertaç Taşyanar ve Yönetim Kurulu üyesi Serap Taşyanar'a Huzur Hakkı Ücreti ödenmemesine ilişkin Yönetim Kurulu Başkanı Recep TAŞYANAR'ın verdiği önerge oybirliği ile kabul edildi.

10. Gündemin 10. Maddesi gereği, 2024 yılı hesap dönemi içerisinde 487.042 TL tutarında bağış yapıldığı hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.

Yönetim Kurulu Başkanı Recep TAŞYANAR'ın 2025 yılı için yapılabilecek bağış sınırının 2.500.000 TL olacak şekilde belirlenmesine ilişkin verdiği önerge oybirliği ile kabul edildi.

11. Gündemin 11. Maddesine ilişkin olarak; Şirket'in 2024 yılı içerisinde kendi tüzel kişiliği lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile bu kapsamda elde edilen gelir ve menfaatlere ilişkin bilginin 31.12.2024 tarihli Finansal Tablolarımızın 16 no'lu dipnotunda yer aldığı ve Şirket'in kendi tüzel kişiliği dışında 3. kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefalet ile elde edilmiş gelir ve menfaat bulunmadığı konusunda pay sahiplerine bilgi sunuldu.

12. Gündemin 12. Maddesine ilişkin olarak; 2025 yılında Yönetim Kurulu üyelerine TTK'nın 395. ve 396. maddelerinde yer alan işlemler için izin verilmesine oybirliği ile karar verildi.

13. Gündemin 13. Maddesine ilişkin olarak; 2024 yılı içerisinde, SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmadığı hususunda pay sahiplerine bilgi verildi.

14. Gündemin 14. Maddesine geçildi. Pay sahiplerine dilek ve temennileri bulunup bulunmadığı soruldu. Söz alan olmadığı ve gündemde başka görüşülecek konu kalmadığından Toplantı Başkanı Ebgü Senem DEMİRKAN saat 14:56'da toplantıyı kapattı.

Bu tutanak toplantı mahallinde düzenlenerek Ticaret Bakanlığı temsilcileri ve Toplantı Başkanlığı tarafından imzalandı.

TOPLANTI BAŞKANI	TUTANAK YAZMANI	OY TOPLAMA MEMURU	BAKANLIK TEMSİLCİSİ
SENEM DEMİRKAN	BURCU DAYLAR	BÜLENT İNAN	ADİL KILIÇ	PINAR DEMİR