SMART GÜNEŞ ENERJİSİ TEKNOLOJİLERİ ARAŞTIRMA GELİŞTİRME ÜRETİM SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • May 23, 2025

SMART GÜNEŞ ENERJİSİ TEKNOLOJİLERİ ARAŞTIRMA GELİŞTİRME ÜRETİM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ' NİN

16.04.2025 TARİHİNDE YAPILAN

2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Smart Güneş Enerjisi Teknolojileri Araştırma Geliştirme Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, 16.04.2025 Çarşamba günü saat 10.30'da, Rüzgarlıbahçe Mah. Feragat Sk. Energy Plaza No:2 Kat:1 34805 Kavacık-Beykoz / İstanbul (Şirket Merkezi) adresinde yer alan Şirket Merkezi'nde, T.C. İstanbul Valiliği, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 14.04.2025 tarih ve 108192393 sayılı yazıları ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Demet BOZER gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 25.03.2025 tarih ve 11299 sayılı nüshasında, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.' nin Elektronik Genel Kurul Sistemi ve Elektronik Şirket Bilgi Portalı'nda ve şirketin resmi web sitesi olan www.smartsolar.com.tr' de; ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere üç hafta önceden ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Türk Ticaret Kanunu' nun 1527. Maddesinin 5. ve 6. Fıkraları gereğince, Şirketin Elektronik Genel Kurul Sistemi gerekliliklerini yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir.

Yönetim Kurulu Başkanı Halil Demirdağ ile Yönetim Kurulu Üyeleri Hakan Akkoç, Havva Köroğlu, İhsan Şafak Balta, Cem Nuri Tezel, Filiz Avşar Aktaş, Mustafa Kemal Yılmaz, Meliha Seyhan ve Bilgün Gürkan ile Şirket'in Bağımsız Denetçisi Eren Bağımsız Denetim A.Ş.'yi temsilen Eren ÇETİN'in toplantıda hazır bulunduğu bilgisi verilmiştir.

Hazır Bulunanlar Listesi' nin tetkikinden, 605.880.000 TL tutarındaki şirket sermayesini temsil eden toplam 442.458.798,528 payın vekaleten, 96.636,99 payın asaleten ve 17.355.611 adet payın tevdi eden temsilcileri tarafından temsil edilerek toplam 459.911.046,518 adet payın temsil olunduğu ve böylece kanun ve Esas Sözleşmede öngörülen nisabın sağlandığı tespit edilmiştir. A grubu payların genel kurulda 5 oy imtiyazı mevcut olduğu bilgisi verildi. Genel Kurul Toplantısının yapılmasına hiçbiri yasal engel olmadığı görülerek, Bakanlık temsilcisinin verdiği müsaade ile Genel Kurul Toplantısı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açıldı, Cumhuriyetimizin kurucusu Mustafa Kemal Atatürk ve tüm aziz şehitlerimiz ile hayatını kaybeden vatandaşlarımız, yakınlarımız ve paydaşlarımızın anısına 1 dakikalık saygı duruşunun ardından Yönetim Kurulu Başkanı Halil Demirdağ toplantıyı açtı.

Gündem Madde 1- Genel Kurul Başkanlık Divanı seçimine ilişkin gündem maddesine geçildi.

Şirket Pay Sahiplerinden Smart Holding A.Ş. vekilinin, Toplantı Başkanlığına İhsan Şafak Balta'nın seçilmesine dair verdiği önerge okundu. Önerge ortakların oylarına sunuldu, yapılan oylama neticesinde, Toplantı Başkanlığı'na İhsan Şafak Balta' nın seçilmesine; 721,05 red oyuna karşılık 1.014.310.325,468 kabul oyu ile oy çokluğuyla karar verildi.

Toplantı Başkanı tarafından, Oy Toplama Memurluğuna Filiz Avşar Aktaş, Tutanak Yazmanlığına Sayın Sabit Aşkar ve Elektronik Genel Kurul Sistemindeki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi için Sn. Alper Yücel atandı ve Toplantı Başkanlığı oluşturuldu.

Gündem Madde 2- Genel Kurul Başkanlık Divanı'na Toplantı Tutanağı'nın imzalanması hususunda yetki verilmesine ilişkin gündem maddesine geçildi.

Genel Kurul Başkanlık Divanı'na, Toplantı Tutanağı'nın imzalanması hususunda yetki verilmesi ortakların oylarına sunuldu. Yapılan oylama neticesinde; 721,05 red oyuna karşılık 1.014.310.325,468 kabul oyu ile Genel Kurul Başkanlık Divanı'na, Toplantı Tutanağı'nın imzalanması hususunda, oy çokluğuyla ile yetki verildi.

Gündem Madde 3- 1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması, görüşülmesi ve onaylanmasına ilişkin gündem maddesine geçildi.

Ortaklardan Smart Holding A.Ş. vekilinin, 2024 yılı Faaliyet Raporu'nun Genel Kurul öncesinde Şirket Genel Merkezi'nde, şirketin www.smartsolar.com.tr kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve EGKS'de pay sahiplerinin erişimine sunulduğu ve faaliyet raporunun okunmuş sayılmasına ilişkin önergesi okundu ve ortakların oylarına sunuldu; yapılan oylama neticesinde, Faaliyet raporunun okunmuş olarak sayılması hususu oybirliğiyle kabul edildi.

Şirket Yönetim Kurulu Başkanı Halil Demirdağ 2024 yılı faaliyetleri, yatırımlar, yeni açılan tesisler, dünyada ve Türkiye'deki gelişmeler, ileride yapılması planlanan bazı konular ve finansal konularda Genel Kurul'a bilgiler vermiştir. Şirketin Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mustafa Kemal Yılmaz, şirketin 2024 yılında sürdürülebilirlik, eşit ücret iş güvenliği, çevreye olan duyarlılık ve yapılan çalışmalar hakkında Genel Kurul'a bilgi verdi.

1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun onaylanması ortakların oylarına sunuldu. Yapılan oylama neticesinde; Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, oybirliğiyle onaylandı.

Gündem Madde 4- 1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu Özeti'nin okunması ve görüşülmesi, gündem maddesine geçildi.

Bağımsız Denetim Raporunun özeti Bağımsız Denetim Şirketi yetkilisi Eren Çetin tarafından okundu, Genel Kurula bilgi verildi. Konu müzakereye açıldı, müzakerelerde söz almak isteyen olmadı.

Gündem Madde 5- 1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap dönemine ait Finansal Tabloların okunması, görüşülmesi ve onaylanmasına ilişkin gündem maddesine geçildi.

Ortaklardan Smart Holding A.Ş. vekilinin 1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap dönemine ait konsolide finansal tabloların Genel Kurul'dan 3 hafta önce Şirket Genel Merkezi'nde, www.smartsolar.com.tr kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve EGKS' de pay sahiplerinin erişimine sunulduğu bu nedenle konsolide mali tablolarımızın okunmuş sayılmasına ilişkin önergesi okundu, önerge ortakların oylarına sunuldu.

Yapılan oylama neticesinde; Konsolide finansal tabloların okunmuş olarak sayılması 721,05 red oyuna karşılık, 1.014.310.325,468 kabul oyu olmak üzere, oyçokluğu ile kabul edildi.

1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarının onaylanması ortakların oylarına sunuldu.

Yapılan oylama neticesinde; 1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolar 721,05 red oyuna karşılık, 1.014.310.325,468 kabul oyu olmak üzere, oyçokluğu ile onaylandı.

Gündem Madde 6- Yönetim Kurulu Üyeleri'nin 2024 yılı hesap dönemi faaliyetleriyle ilgili ayrı ayrı ibra edilmeleri, maddesine geçildi.

Yönetim kurulu üyelerinin 1 Ocak 2024-31 Ocak 2024 dönemine ilişkin olarak, ayrı ayrı ibra edilmeleri ortakların oylarına sunuldu.

Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı 721,05 red oyuna karşılık, 1.014.310.325,468 kabul oyu olmak üzere, oy çokluğuyla 2024 yılı hesap dönemi faaliyetleriyle ilgili ayrı ayrı ibra edildi.

Gündem Madde 7- Yönetim Kurulu'nun 2024 yılı kar dağıtımına ilişkin önerisinin görüşülmesi ve onaylanması, maddesine geçildi.

Dönem kârının Şirket'in önümüzdeki döneme ilişkin işletme sermayesi gereksinimlerinin karşılanması ve yapacağı yatırım faaliyetlerinin finanse edilmesi konularında kullanılmasının planlandığı ve bu nedenlerle kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin öneri, Genel Kurulun onayına sunuldu.

Yapılan oylama neticesinde; 2024 yılı karı konusunda kar dağıtımı yapılmamasına 721,05 red oyuna karşılık, 1.014.310.325,468 kabul oyu olmak üzere, oyçokluğu ile, karar verildi.

Gündem Madde 8 – Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi gündem maddesine geçildi.

Bu konuda Hissedarlardan Smart Holding A.Ş. vekili tarafından verilen önerge ile bir sonraki olağan genel kurul toplantısı yapılana kadar Şirketin Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine net 65.000 TL, diğer Yönetim Kurulu Üyelerine aylık net 50.000 TL ücret ödenmesi teklif edildi. Başka bir öneri gelmedi ve verilen önerge ortakların oylarına sunuldu.

Yapılan oylama neticesinde; Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'nin her birine aylık net 65.000 TL huzur hakkı ödenmesine ve diğer Yönetim Kurulu Üyeleri'nin her birine de aylık net 50.000 TL huzur hakkı ödenmesine, 17.356.332,05 red oyuna karşılık 996.954.714,468 kabul oyu olmak üzere, oyçokluğu ile karar verildi.

Gündem Madde 9- 15.02.2025 tarihinde sona eren hisse geri alımı programına ilişkin Genel Kurul'a bilgi verilmesi ve söz konusu karar ve işlemlerin Genel Kurul onayına sunulmasına ilişkin gündem maddesine geçildi.

2025 yılında sona eren geri alım programının tamamına ilişkin bilgi verildi. Şirketimiz Yönetim Kurulu; Şirketimizin Borsa İstanbul A.Ş nezdinde SMRTG kodu ile işlem gören paylarına ilişkin fiyat hareketlerinin yatırımcılarımız üzerinde kısa vadede yaratabileceği olumsuz etkilerin giderilmesi, pay değerinde fiyat istikrarının sağlanması, sağlıklı fiyat oluşumunun desteklenmesi ve pay sahiplerinin korunması çerçevesinde; Geri alıma konu edilebilecek azami pay sayısı 1.000.000 adet pay ve geri alım için ayrılacak fon azami 75.000.000 TL olacak şekilde 1 yıl süreli pay geri alımı yapılmasını kararlaştırdığı, söz konusu geri alım programının 15.02.2024 tarihinde 1 yıl daha uzatıldığı ve 15.02.2025 tarihinde mevzuata uygun olarak sona erdiği, sona eren geri alım programı dahilinde toplam 520.000 adet payın geri alımı yapıldığı ve bunun için toplam 23.786.170 TL ödendiği geri alınan payların Şirket sermayesine oranının %0,0858 olup ortalama satın alma fiyatının 45,74 TL olduğu bilgisi Genel Kurulun bilgisine sunuldu. Bilgilendirme sonrasında Şirketin geri alım programı çerçevesinde yaptığı tüm işlemlerinin onaylanması hususu ortakların onayına sunuldu. Yapılan oylama neticesinde; Şirketin geri alım programı ve bugüne kadar bu çerçevede yapılan işlemler 50.696,05 red oyuna karşılık 1.014.260.350,468 kabul oyu olmak üzere, oyçokluğu ile onaylandı.

Gündem Madde 10- Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı çerçevesinde, 2025 yılı hesap dönemi bağımsız denetimi için Yönetim Kurulu tarafından önerilen Bağımsız Denetim Kuruluşu'nun onaylanması, gündemine geçildi.

Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından sürdürülebilirlik alanında bağımsız denetim faaliyeti göstermek üzere yetkilendirilmesi şartı ile KGK tarafından yayımlanan Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanacak raporların zorunlu sürdürülebilirlik güvence denetimi dâhil ancak bununla sınırlı olmamak üzere ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere, Eren Bağımsız Denetim A.Ş.'nin seçilmesine ve bu seçimin Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar verilmiştir.

Yapılan oylama neticesinde; 2025 yılı hesap dönemi bağımsız denetimi için bağımsız denetçi olarak İstanbul Ticaret Sicili'nde 658491 Ticaret Sicil numarası ile kayıtlı Eren Bağımsız Denetim A.Ş.'nin seçilmesi 721,05 red oyuna karşılık, 1.014.310.325,468 kabul oyu olmak üzere, oy çokluğuyla ile kabul edildi.

Gündem Madde 11 - 2024 yılı hesap döneminde Şirket tarafından yapılan bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi, 2025 yılı hesap döneminde Şirket tarafından yapılabilecek bağış ve yardımlar için üst limit belirlenmesi gündem maddesine geçildi.

Toplantı Başkanı tarafından, 2024 yılında büyük çoğunluğu üniversite vakıflarına ve engelli sporculara olmak üzere toplam 138.000 TL bağışta bulunulduğu bilgisi Genel Kurula verildi.

Bu konuda Hissedarlardan Smart Holding A.Ş. vekili tarafından verilen önerge ile 2025 yılında Şirket tarafından yapılabilecek bağış ve yardımlar için üst limitin 15.000.000 TL olarak belirlenmesi teklif edilmiş, teklif ortakların onayına sunulmuştur. Yapılan oylama neticesinde; 2025 yılında Şirket tarafından yapılabilecek bağış ve yardımlar için üst limiti, 17.275.772,05 red oyuna karşılık 997.035.274,468 kabul oyu olmak üzere, oyçokluğu ile 15.000.000 TL olarak belirlenmiştir.

Gündem Madde 12- 2024 yılı hesap döneminde Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği'nde bulunan 1.3.6 ve 1.3.7 numaralı ilkelerde belirtilen işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi gündem maddesine geçildi.

2024 yılı hesap döneminde, Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran Pay Sahipleri, Yönetim Kurulu Üyeleri, Üst Düzey Yöneticileri ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınları tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği'nde bulunan 1.3.6 ve 1.3.7 numaralı ilkelerde ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddelerinden belirtilen, işlemlere ilişkin olarak 31.12.2024 tarihli Bağımsız Denetim Raporunun 6 numaralı dipnot maddesinde bilgilere yer verildiğine dair, Genel Kurula bilgi verildi.

Gündem Madde 13- Sermaye piyasası mevzuatı uyarınca 2024 yılı hesap döneminde üçüncü kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotekler ve elde edilmiş olan gelir veya menfaatler hakkında bilgi verilmesi, gündem maddesine geçildi.

2024 yılı hesap döneminde üçüncü kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotekler ve elde edilmiş olan gelir veya menfaatlere ilişkin Genel Kurul'a bilgi verildi.

Gündem Madde 14- Yönetim Kurulu üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri için izin verilmesi, gündem maddesine geçildi.

Bu konuda söz alan olmadı, gündem maddesi kapsamında gerekli izinlerin verilmesi hususu Genel Kurulun onayına sunuldu.

Yapılan oylama neticesinde; Yönetim Kurulu üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi 721,05 red oyuna karşılık, 1.014.310.325,468 kabul oyu olmak üzere, oy çokluğuyla, kabul edildi.

Gündem Madde 15- Dilek ve Temenniler, Kapanış gündem maddesine geçildi. Pay sahiplerinin iyi dilekleri alındı. Soru soran veya bilgi talep eden fiziki ve elektronik ortamda kimse olmadı. Gündemde görüşülecek başkaca bir konu kalmadığından Toplantı Başkan tarafından saat 11.40'da sonlandırıldı.

Bakanlık Temsilcisi Toplantı Başkanı

Demet BOZER İhsan Şafak BALTA

Tutanak Yazmanı Oy Toplama Memuru Sabit AŞKAR Filiz Avşar AKTAŞ