SÜMER FAKTORİNG A.Ş.

Capital/Financing Update • May 23, 2025

21/05/2025 32/930 1

TICHERE OFFECT CALCAMPLOWED I or correspondent İhraççı unvanı	SUMER FAKTORING A.Ş.
Ihraççının iletişim adresi ve internet sitesi	Esentepe Keskin Kalem Sok.No:39/1 Şişli / İstanbul www.sumerfaktoring.com.tr
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	İstanbul Ticaret Sicili / 346825-0
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi	Yönetim Kurulu Kararı / 11 Nisan 2025
Ihraç edilecek sermaye piyasası aracı	P Borclanma Araci
	T Kira Sertifikasi
	Gayrimenkul Sertifikasi
	T IDMK F VDMK
	IT ITMK I VTMK
	Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi
	Diger
İhraç türü	: Yurt içinde halka arz edilmeksizin satis
	Tahsisli satis
	V Nitelikli yatirimciya satis
	T Yurt disi satis
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir	I Evet
Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası,	Yeşil
Sertifikası Rehberi"" Sürdürülebilir Kira kapsamında yapılan yeşil veya sürdürülebilir bir	Sürdürülebilir
araç mı?	Mayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı	475.000.000 -- TL
İhraççının finansal raporlarının yatırımcılara iletilme yöntemi	(KAP) Platformu Aydınlatma Kamuyu www.sumerfaktoring.com.tr www.kap.org.tr, ve adreslerinde incelemeye açık bulunmaktadır.

Borçlanma aracı türü	Tahvil/Finansman Bonosu
	T Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
	Özkaynak Hesaplamasına Dahil Edilecek Borçlanma Aracı
	T Paya Dönüştürülebilir Tahvil
	[ Degiştirilebilir Tahvil
	Diger
Borçlanma aracına ve ihraca : ilişkin esaslar	Şirketimizce, 3 yıllık vadeyi aşmayacak şekilde, bir veya birden fazla defada ve yurtiçinde, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak üzere borçlanma aracı ihraç edilecektir.
	Borçlanma araçları, piyasa koşullarına bağlı olarak iskontolu, sabit kuponlu ve ya değişken kuponlu olacaktır.
	İhraç edilecek borçlanma araçlarının faiz oranı, herhangi bir gösterge faize dayanmaksızın İhraççı tarafından belirlenecek sabit bir faiz oranı olarak veya vadesi ile uyumlu hazine bonosu ve/veya devlet tahvillerinden bir veya birkaçının faiz oranı veya ihraç edilecek borçlanma araçlarının vadesine uygun Borsa İstanbul "TL Gecelik Referans Faiz Oranı (TLREF)"in faiz oranı referans olarak alınabilecek ve referans faizin üzerine piyasa koşullarına göre belirlenecek ek getiri ilave edilecek veya ihraç edilecek borçlanma araçlarının değişken faiz oranı Tüketici Fiyat Endeksi'ne (TUFE) endeksli olarak belirlenecektir. Ihraç edilmesi planlanan tahvil/finansman bonolarının yadesinden önce muaccel hale gelebilecek şekilde koşullu ihracı planlanmamaktadır.
	Borçlanma araçlarının Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım pazarında nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır.
Thraçtan elde edilecek fonun kullanım yerleri	Nitelikli Yatırımcıya İhraç Pazarı'nda sadece sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan "Nitelikli Yatırımcılar" alım yapabilirler. Ana faaliyet konusu gereği her çeşit doğmuş ve doğacak alacaklara finansman sağlamakta olan Sümer Faktoring A.Ş., Türkiye Ekonomisine ve faktoring sektörüne paralel olarak büyümekte ve bu büyümeyle orantılı olarak finansman ihtiyacı da artmaktadır. Faaliyetlerini özkaynaklarının yanısıra banka kredileri ve diğer fınansal kuruluşlardan sağlanan kaynaklar ile finanse etmekte olan Şirket, sağlıklı ve dengeli büyüme politikalarını devam ettirmeye yönelik olarak, mevcut fınansal kaynaklarını çeşitlendirerek borçlanma yapısını güçlendirmek suretiyle, temin ettiği fonları faaliyetlerinin finansmanında kullanmayı planlamaktadır.
İhraççı taahhütleri	Yoktur.
kredi İhraççının veya aracın derecelendirme ilişkin notuna bilgiler	JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. (JCR Eurasia Rating) tarafından hazırlanan 10.06.2024 tarihli Ihraç Edilen Tahvillerin Parkit Akımlarına İlişkin Derecelendirme Raporunda ihraççımın Uzun Vadeli Ulusal Notu "A (Tr)" olarak belirlenmiştir,
Yetkili kuruluş	Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

hakkında bilgiler	Garanti hükümleri ve garantör : Nitelikli yatırımcılara satış yöntemiyle ihraç edilecek olan 475.000.000,-TL tutarındaki finansman bonosu/tahvillerden kaynaklanacak olan anapara, faiz, kupon ödeme ve ihraç kapsamında oluşabilecek ilgili her türlü komisyon, masraf, ücret, vb. giderler dahil olmak üzere tüm yükümlülüklerin 750.000.000,- TL'ye kadar olan kısmı ASV Holding A.Ş., Sofu Altınbaş ve Vakkas Altınbaş tarafından müteselsil kefil sıfatıyla taahhüt edilmiştir.
Erken itfa esasları	Yoktur.
Yeniden yapılandırma esasları	Yoktur.
Borçlanma Araçları Sahipleri Kurulu'na ilişkin bilgiler	İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır.
	1) BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar: İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına a) ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılabileceğine ilişkin bilgi:
	İhraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir. Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer.
	Tertip BASK, Ihraççı'nın ihraç ettiği borçlanma araçlarına ilişkin temerrüt oluşması veya ihraççı yönetim kurulu tarafından temerrüt halinin oluşacağının öngörülmesi üzerine toplanır. Bununla birlikte ihraççı yönetim kurulu tarafından gerekli görülen hallerde BASK toplantı çağrısı yapabilir. İhraççının ihraç ettiği herhangi bir tertip borçlanma aracının, muaccel hale gelmiş kupon ödemelerini ve/veya anapara öde mesim ilgili vadelerde yapamaması ve bu durumun 5 iş gününçeris ndi giderilememesi durumunda ihraççı temerrüde düşmiliş anlamına gelecektir. Temerrüt durumunun belirtilen 5 isgünlek (süre içerisinde devamı halinde, öngörülen süre için ilave faiz odemesi yapılacaktır. b) Ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen aşı hüküm ve SAVIS şartlar ile ihraççı taxafından verilen taahhütler:

Ihraççı tarafından iş bu ihraç belgesi kapsamında ihraç edilecek olan borçlanma araçlarının faiz, vade ve anaparalarına ilaveten ihtiyari olarak herhangi bir asli hüküm ve şart belirlenmemiş olup, borçlanma aracı sahiplerine karşı ihraççı tarafından verilen taahhütler bulunmamaktadır.
c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap:
Kurulca aksi öngörülmedikçe, II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı
Sahipleri Kurulu Tebliği'nin 4. maddesinin ikinci fıkrasına göre
Tertip BASK toplantılarında kararlar, her bir tertibin tedavülde
bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil
eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır. ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına
ilişkin esaslar:
Toplantıdan en az 15 gün önce yönetim kurulu tarafından KAP'ta
yapılacak bir ilanla çağrı yapılacaktır. Bu ilanda toplantı gündemine de yer verilecektir. Toplantı sekretaryası ihraççı
tarafından üstlenilecek ve giderler ihraççı tarafından
karşılanacaktır. BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanacaktır.
Ihraççı'nın yönetim kurulu, muaccel hale gelmiş kupon
ödemelerinin ve/veya anapara ödemesinin ilgili vadelerde
yapılamaması veya yapılamayacağını öngörmesi durumunda
Tertip BASK'ın toplanması için çağrı yapabilir. Şu kadar ki,
muaccel hale gelmiş kupon ödemelerinin ve/veya anapara ödemesinin ilgili vadelerde yapılamaması durumunda her
halükarda temerrüt tarihini izleyen 5 (beş) iş gün içinde Tertip
BASK çağrısı yapılacaktır. Çağrı, İhraççı'nın internet sitesinde ve
Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlanır.
d) Borçlanma araçları sahipleri tarafından Tertip BASK
çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:
İhraççı'nın ilgili tertipte bulunan borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari 2/3'üne sahip olanlar tarafından, noter
aracılığı ile yapılacak bildirimlerin ihraççıya ulaşmasını izleyen 5
işgünü içinde yönetim kurulunca, bu maddenin (ç) bendindeki
esaslara uygun olarak Tertip BASK çağrısı yapılacaktır.
Tertip BASK toplantısının borçlanma aracı sahipleri tarafından
ihraççıya yapılacak bildirim ile yapılması durumunda toplantı giderleri borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanır.
e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar:
Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı
tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının
yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz.
- Ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veya
- Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği
üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin
yüzde yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun
onay tarihinden itibaren en geç beş iş günü içinde Genel
BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veya - Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü farasında
belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip
BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on bes as gen
içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma,
araçlarının tedavülde bulunan toplam (nonlinal beggel
sağlayacak > şokude üçte iki çoğunluğu) üzerinden oması halinda

4) BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler:
BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK
tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır.
Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili
borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu
amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi sözkonusudur.
Sermaye Piyasası Kurulu 'nun II-30. I sayılı Vekaleten Oy
Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde yer
alan düzenlemeler, uygun düştüğü ölçüde kıyasen BASK
toplantısında oy kullanma hakkına sahip borçlanma araçları
sahiplerinin vekaletle temsil edilmesine de uygulanır. 5) BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımına
ilişkin bilgiler:
BASK toplantısı, aşağıdaki usul ve esaslar doğrultusunda
gerçekleştirilir:
1. Toplantılar, BASK tarafından borçlanma aracı sahibi olması
şartı aranmaksızın seçilen toplantı başkanından, gereğince
toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen
tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi
halinde oy toplama memurundan oluşan bir Toplantı
Başkanlığı tarafından yönetilir.
2. Toplantı yerine, Yönetim Kurulu tarafından düzenlenen hazır
bulunanlar listesine kayıtlı borçlanma aracı sahipleri veya
bunların vekilleri, Ihraççının belirlediği yönetim kurulu
üyeleri ile yöneticileri, var ise yukarıdaki 2. madde
çerçevesinde belirlenmiş temsilci girebilir.
3. Toplantıda, el kaldırma usulüyle oylama yapılır.
4. Toplantı başkanınca, BASK'da görüşülen tüm hususların,
sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak belirtilmesi;
alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve
olumsuz oyların sayılarının ise açık bir şekilde yazılarak
gösterilmesi suretiyle bir Toplantı Tutanağı düzenlenir. Bu
tutanak, Ihraççı tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformunda
ve Şirket'in internet sitesinde tabi olduğu mevzuata uygun
biçimde duyurulur.
5. BASK toplantılarının yürütülmesi ve kararların Toplantı
Tutanağına geçirilmesi ile ilgili olarak burada belirtilmemiş
olan diğer tüm hususlarda, gerekli olduğu ve uygun düştüğü
ölçüde, İhraççının Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri
Hakkında İç Yönergesi'nde yer alan hükümler kıyasen uygulanır.
Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6'ncı maddesinin
dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve
nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer
verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına
hiçbir surette dahil edilmeyecektir.
6) Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar:
BASK toplantılarına fiziki ortamda katılım mümkün olduğu
gibi bunu tercih etmeyenler için, elektronik ortamdan katılım
sağlanacaktır. BASK'a Elektronik ortamdan sağlanacak katılım
koşullarına ilişkin usul ve esaslara ihraççının yönetim Karulu
tarafından yapılacak olan çağrıda yer verilir. Elektroni
ortamda yapılacak BASK toplantılarında, uygun düştüğü
ölçüde Anonim Şirketlerde Elektronik Ortama Kapllacak
Genel Kurullara ilişkin Yönetmelik ve ilgil diğer mevsuat
hükümleri kıyasen uygularır.
7) Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme:

	Tebliğ'de belirlenen zorunlu haller dışında, yatırımcıların yatırım etkilemeyen konularda BASK toplantısı kararlarını yapılmayacaktır. 8) Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren
	borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi
	aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.
Diğer hususlar	Yoktur.