BİRLEŞİM GRUP ENERJİ YATIRIMLARI A.Ş.

Share Issue/Capital Change • May 26, 2025

26.05.2025 İTİBARIYLA BİRLEŞİM GRUP ENERJİ YATIRIMLARI A.Ş. SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLEN FONUN KULLANIM YERLERİNE İLİŞKİN DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE RAPORU

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 Sayılı Pay Tebliği'nin 33. Maddesi

Uyarınca Hazırlanmıştır.

26 Mayıs 2025 Rapor No:1

1-ŞİRKET BİLGİLERİ

Ticaret Unvanı	:	Birleşim Grup Enerji Yatırımları A.Ş.
Ticaret Sicil Numarası	:	157538-0
Merkez Adresi	:	Dudullu OSB Mah. 1.Cad. Birleşim Grup No:3/1 34775
		Ümraniye –İSTANBUL
Telefon No	:	+90 216 499 49 59
Faks	:	+90 216 499 49 60
Şirket İnternet Sitesi	:	www.birlesimgrupenerji.com
Elektronik Posta Adresi	:	info@birlesimgrupenerji.com
Çıkarılmış Sermaye Tavanı	:	700.000.000 TL
Çıkarılmış Sermaye	:	577.000.000 TL
İşlem Gördüğü Pazar	:	Ana Pazar

Ortaklık Yapısı

Ortaklık Yapısı	Toplam (TL)	Sermaye Oranı (%)
Mesut ALTAN	230.750.000	39,99
İdris ÇAKIR	230.750.000	39,99
Hedef Portföy Poyraz Hisse Senedi Serbest (TL) Fon	38.185.950	6,62
Halka Açık Kısım	77.314.050	13,40
TOPLAM	577.000.000,0	100,00

2-RAPORUN AMACI

Sermaye Piyasası Kanunu'nun VII-128.1 no.lu Pay Tebliği'nin 33. maddesi uyarınca, sermaye artırımından elde edilen fonun izahnamede belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak; halka açılan ortaklıkların paylarının borsada işlem görmeye başlamasından itibaren kamuya açıklanan ve yapılan sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk iki finansal tablolarının ilanını takip eden on iş günü içinde bir rapor hazırlaması ve söz konusu raporu ortaklığın internet sitesinde ve KAP'ta yayımlaması zorunludur. Bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların tamamının kullanımının bu maddenin birinci fıkrası çerçevesinde yapılacak açıklamaların tarihlerinden daha sonraya sarkacak şekilde gerçekleşmesi durumunda, fonun tamamının kullanıldığı tarihi takip eden on iş günü içerisinde özel durum açıklaması yapılması zorunludur.

İşbu Rapor, sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk finansal tablo olan 2024 yılı finansal tablo ilanını takiben Denetimden Sorumlu Komite tarafından hazırlanmış olup, Şirket'in halka arzından elde edilen fonun izahnamede belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin değerlendirmeleri içermektedir.

3-SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLEN FONUN KULLANIM YERLERİ

Şirket paylarının 28-29-30 Ocak 2025 tarihinde talep toplama yöntemi ile gerçekleştirilen halka arzında sermaye artırımı yoluyla ihraç edilen 77.000.000 adet payın satışından 934.780.000 TL brüt gelir elde edilmiştir. Halka arza ilişkin olarak 43.739.473-TL maliyet oluşmuştur. Kalan net halka arz geliri 891.040.527 TL olmuştur.

23/01/2025 tarihli ve 2025/001 No'lu Yönetim Kurulu kararı ile Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanımına İlişkin Yönetim Kurulu Raporu'nda belirtilen, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 23.01.2025 tarihinde onaylanan halka arz izahnamesinde (28.1. madde) halka arz gelirlerinin kullanım yerlerini aşağıdaki şekilde belirtmiştir:

Şirket ve Bağlı Ortaklıklarının Finansal Yapısının Güçlendirilmesi ve Finansman Maliyetinin Azaltılması

Şirket ve elektrik üretim santraline sahip bağlı ortaklıkları, güneş enerjisi ve rüzgar enerjisi yatırımlarının finansmanı amacıyla bankalar ile çeşitli kredi sözleşmeleri imzalamış olup bu sözleşmeler tahtında kullandığı kredileri geri ödemeye devam etmektedir. Bu kapsamda, net halka arz gelirinin %35 ila %45'inin ilgili tarihteki piyasa koşullarına göre Şirket'in ve bağlı ortaklıklarının TL ve ABD Doları cinsinden kredilerinin anapara ve faiz ödemelerinde kullanılması planlanmaktadır. Böylece Şirket ve bağlı ortaklıklarının finansman maliyetlerinin azalarak, karlılığının pozitif etkilenmesi öngörülmektedir. Şirket'in bağlı ortaklıklarının finansal borç ödemeleri için Şirket tarafından ilgili bağlı ortaklıklara aktarılacak kaynaklar; ilgili bağlı ortaklıklara borç verilmesi ve/veya bağlı ortaklıkların yapacağı sermaye artırımlarına katılım sağlanması suretiyle gerçekleştirilecektir.

Şirket işbu Rapor tarihi itibarıyla, söz konusu kaleme ilişkin olarak Şirket ve bağlı ortaklıklarının kredi ödemeleri için 442.700.166 TL kullanım yapılmıştır.

İnorganik Büyümenin Finansmanı

Şirket, bağlı ortaklıkları vasıtasıyla sahip olduğu elektrik üretimi yapan güneş enerjisi santralleri ve 2025 yılının Ocak ayı içerisinde elektrik satışına başlaması hedeflenen rüzgar enerjisi santralinin yanı sıra, mevcut büyüme stratejileri kapsamında, halihazırda sahip olduğu kurulu güç kapasitesini artırmak için başta YEKDEM kapsamındaki güneş ve rüzgar enerji santralleri olmak üzere, çeşitli ve enerji sektörünün farklı alanlarında faaliyet gösteren yurt içinde veya yurt dışında şirket alımı yapmayı planlamaktadır. Bu doğrultuda, Şirket, halka arzdan elde edilecek net halka arz gelirinin %20 ila %25'lik kısmını, yukarıda belirtilen amaçlara uygun şirketleri satın almak için kullanmayı planlamaktadır. Şirket'in menfaatleri gözetilerek şirket satın alınması konusunda yatırım yapılması için araştırmalar devam etmektedir. Şirket satın alınması, doğası gereği uzun bir süreç olduğundan, bu alan için ayrılan kaynak süreç tamamlanıncaya kadar aşağıda belirtildiği şekilde değerlendirilerek Şirket'e katkı sağlanması planlanmaktadır.

Şirket işbu Rapor tarihi itibarıyla, söz konusu yatırım kalemine ilişkin olarak, Şirket bağlı ortaklıklarının güneş enerjisi santrali işleten şirket satın alımları için 105.550.000 TL kullanım yapılmıştır.

Elektrik Enerjisi Üretim Kapasitesi Artırımı

Şirket'in gelirlerinin artırılması hem yeni santraller satın alınması hem de mevcut santrallerin kapasitelerinin artırılması ile mümkündür. Şirket'in bağlı ortaklıklarının güneş enerjisi santrallerinin halihazırda kurulu gücü 103,33 MW seviyesindedir. Ayrıca 2025 yılının Ocak ayı içerisinde elektrik satışına başlaması hedeflenen rüzgar enerjisi santralinin de kurulu gücü 24 MWm'dir. Gerekli izinlerin alınması ve teknik imkanların geliştirilmesi durumunda, mevcut santrallerin elektrik üretim kapasitelerinin artırılması mümkün olup bu alanda fizibilite çalışmaları yapılmaktadır. Bu kapsamda net halka arz gelirinin %15 ila %25'inin mevcut elektrik üretim santrallerinin kapasite artırım yatırımlarının finansmanı için kullanılması planlanmaktadır. Şirket'in bağlı ortaklıkların yapacağı yatırımların finansmanı için Şirket tarafından ilgili bağlı ortaklıklara aktarılacak kaynaklar; ilgili bağlı ortaklıklara borç verilmesi ve/veya bağlı ortaklıkların yapacağı sermaye artırımlarına katılım sağlanması suretiyle gerçekleştirilecektir.

İşbu Rapor tarihi itibarıyla, söz konusu yatırım kalemine ilişkin olarak kullanım yapılmamıştır.

Yenileme Yatırımları

Şirket, faaliyetlerini daha verimli hale getirebilmek için mevcut operasyonlarını sürekli geliştirmeye ihtiyaç duymaktadır. Bu kapsamda Şirket, halka arzdan elde edeceği net gelirin %5 ila %15'ini araştırma ve geliştirme, yazılım, bağlı ortaklıkları vasıtasıyla sahip olduğu enerji santrallerinin modernizasyonu ve yenileme yatırımlarında kullanmayı öngörmektedir. Bu kapsamda yapılacak yatırımlara ilişkin bilgiler aşağıda verilmektedir:

1-Edikli, Uluder ve Gülbahar Güneş Enerjisi Santralleri'ndeki ekipmanların, özellikle PV panellerin ömürlerinin azalması ve gelişen teknoloji ile daha verimli ve güçlü panellerin üretilmesi nedeniyle önümüzdeki yıllarda sahalarda mevcut çalışan eski panellerin sökülerek yerine yeni panellerin konulması ve böylece kurulu kapasitenin, yani elektrik üretim miktarının (MWh) artırılması hedeflenmektedir. Örneğin halihazırda 10 MWe/15 MWp gücüne sahip ve içinde 47.616 adet 320 Wp panel bulunan Edikli Güneş Enerjisi Santrali'ndeki panellerin 650 Wp panellerle değiştirilerek yenilenmesiyle, ilgili santralin kurulu gücünü 22 MWe/31 MWp'ye çıkarma imkanı doğacaktır.

2-Güneş enerjisi santrallerinin performanslarını takip eden yazılımlarda iyileştirme ve güncellemeler yapılarak panel bazında anlık takip imkânıyla emre amadelik (availability) oranının yükseltilmesi hedeflenmektedir.

3-Yeni teknoloji içeren yüksek verimli PV hücre geliştirilmesi konusunda çalışmalar yapılması ve sanayi – akademi işbirliğinin geliştirilmesi, bu kapsamda da Şirket ve bağlı ortaklıklarının faaliyetlerinde kullanılan teknolojinin geliştirilmesi hedeflenmektedir. Hali hazırda uygulanan mono perc ve topcon PV hücrelerinin yerine tandem, multibusbar, HJT- heterojunction ve perovsikite c-Si kristal silikon hücre tasarımlarında veya thinfilm (ince film) Cd-Te, CIGS, Amorfsilicon veya Micromorphus ürünlerin geliştirmesinde destek verilmesi amaçlanmaktadır.

Şirket'in bağlı ortaklıkların yapacağı yatırımların finansmanı için Şirket tarafından ilgili bağlı ortaklıklara aktarılacak kaynaklar; ilgili bağlı ortaklıklara borç verilmesi ve/veya bağlı ortaklıkların yapacağı sermaye artırımlarına katılım sağlanması suretiyle gerçekleştirilecektir.

Şirket işbu Rapor tarihi itibarıyla, söz konusu yatırım kalemine ilişkin olarak 40.080.421 TL kullanım yapmıştır.

İşletme Sermayesinin Güçlendirilmesi

Halka arz gelirinin %5 ila %10'unun sürdürülebilir büyümenin sağlanması amacıyla işletme sermayesinin artırılması ve nakit akışının güçlendirilmesi amacıyla kullanılması planlanmaktadır. Şirket'in bağlı ortaklıkların işletme sermayesinin güçlendirilmesi kapsamında Şirket tarafından ilgili bağlı ortaklıklara aktarılacak kaynaklar; ilgili bağlı ortaklıklara borç verilmesi ve/veya bağlı ortaklıkların yapacağı sermaye artırımlarına katılım sağlanması suretiyle gerçekleştirilecektir.

Şirket işbu Rapor tarihi itibarıyla, söz konusu kaleme ilişkin olarak 80.108.812 TL kullanım yapmıştır.

Şirket, halka arzdan elde edilecek net gelirle yukarıda izah edilen şekilde kullanmaya ihtiyacı olmadığı ve/veya kullanamadığı ölçüde, Şirket menfaatlerini gözeterek fon kullanım alanları arasında azami %10 oranında geçiş yapabilecektir.

4- SONUÇ

Sonuç olarak, Şirketin halka arz ile sermaye artırımından elde ettiği fonun kullanımına ilişkin bilgiler aşağıdaki gibi olup, toplam 668.439.399 TL, halka arz izahnamesinde belirtilen planlamaya sadık kalmak ve fon kullanım raporunda belirtilen kalemler arasında geçiş yapma hususlarını değerlendirmek suretiyle kullanılmıştır.

Fon Kullanım Amacı	Yüzdesel Dağılım (%)	Planlanan (TL)	Kullanılan (TL)	Kullanılan (%) *
Şirket ve Bağlı Ortaklıklarının Finansal Yapısının Güçlendirilmesi ve Finansman Maliyetinin Azaltılması	35-45	311.864.184 - 400.968.237	442.700.166	49,68**
İnorganik Büyümenin Finansmanı	20-25	178.208.105 - 222.760.132	105.550.000	11,85
Elektrik Enerjisi Üretim Kapasitesi Artırımı	25-25	133.656.079 - 222.760.132	0	0
Yenileme Yatırımları	5-15	44.552.026 - 133.656.079	40.080.421	4,50
İşletme Sermayesinin Güçlendirilmesi	5-10	44.552.026 - 89.104.053	80.108.812	8,99
Toplam	100	891.040.527	668.439.399	75,02

* Net halka arz gelirine göre.

** Fon kullanım alanları arasında geçiş yapmak suretiyle, Şirket ve Bağlı Ortaklıklarının banka kredilerinin ödenmesi için planlanan tutar üzerinde 41.731.929 TL fazla kullanım yapılmıştır.

Bilgilerinize sunarız.

Saygılarımızla,

DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE

Alev DUMANLI Şener OKTİK Başkan Üye