Pre-Annual General Meeting Information • May 28, 2025
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Şirketimiz'in 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere 22 Mayıs 2025 Perşembe günü, saat 10:30'da Raffles İstanbul Zorlu Center Levazım Mahallesi Vadi Caddesi No: 2/170 34340 Beşiktaş/İstanbul adresinde yapılacaktır.
Şirketimiz pay sahipleri, Olağan Genel Kurul Toplantısı'na, fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri veya temsilcileri vasıtasıyla katılabileceklerdir. Toplantıya elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle elektronik genel kurul sisteminde ("EGKS") işlem yapacak pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imza sahibi olmaları ve Merkezi Kayıt Kuruluşu AŞ'nin ("MKK") "e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi"ne kaydolmaları gerekmektedir.
Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ve 29.08.2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.
Toplantıya, fiziki veya elektronik ortamda bizzat kendileri iştirak edemeyecek olan pay sahiplerinin vekâletnamelerini, 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı "Vekâleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekâlet Toplanması Tebliği"nde ("Tebliğ") öngörülen hususları yerine getirerek ya imzası noterce onaylanmış şekilde ya da noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanını imzalı vekâletname formuna eklemek suretiyle ekte yer alan örneğe uygun olarak düzenlemeleri gerekmektedir. Vekâletname örneği, Şirket merkezi ve https://vestelinternational.com/tr/yatirimci-iliskileri adresindeki Şirket internet sitesinden de temin edilebilir. Fiziki ortamda Genel Kurul'a şahsen katılmak isteyen pay sahipleri ise, Merkezi Kayıt Kuruluşu sisteminde yer alan "Pay Sahipleri Listesi"nde kayıtlı olan paylarına ilişkin haklarını kimlik ibraz etmek suretiyle kullanabileceklerdir. Tebliğ'de zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekâletname örneğine uygun olmayan vekâletnameler, kabul edilmeyecektir.
Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esaslar hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun https://www.mkk.com.tr adresli internet sitesinden bilgi alabilirler.
Şirketimiz'in 2024 yılına ait Konsolide Finansal Tabloları ile Bağımsız Denetçi Raporu, Kâr Dağıtımı Yapılmamasına İlişkin Yönetim Kurulu Teklifi, Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu ve Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı, Genel Kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce, kanuni süresi içerisinde, Şirket merkezinde,https://vestelinternational.com/tr/yatirimci-iliskileri adresindeki Şirket internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır.
Sayın pay sahiplerinin bilgilerine arz olunur. Saygılarımızla,
VESTEL ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ Ahmet Nazif ZORLU Olgun ZORLU
EK: Tadil Metni
| ESKİ ŞEKİL | YENİ ŞEKİL |
|---|---|
| Madde 4 | Madde 4 |
| ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ | ŞİRKET'İN MERKEZİ |
| Şirketin merkezi: İstanbul İli Şişli İlçesidir. | Şirket'in merkezi: İstanbul ili, Şişli ilçesidir. |
| Şirketin adresi: Levent 199 Büyükdere Cad. No:199 34394 Şişli/İSTANBUL'dur. |
Şirket'in adresi: Levent 199 Büyükdere Cad. No:199 34394 Şişli/İSTANBUL'dur. |
| Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ettirilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ve ilan ettirmemiş Şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır. |
Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili'ne tescil ettirilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. |
| Şirket Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi vermek kaydı ile Yönetim Kurulu kararıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler ve temsilcilikler açabilir. |
Şirket, yurt içinde ve dışında şubeler açabilir. Şirket şube açması halinde, söz konusu şubeler, Ticaret Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir. |
| Madde 5 ŞİRKETİN SÜRESİ |
Madde 5 SÜRE |
| Şirketin hukuki varlığı herhangi bir süre sınırlanmamıştır. | Şirket'in süresi, kuruluşundan itibaren sınırsızdır. Bu süre Şirket |
| Esas Sözleşmesi'ni değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir. | |
| Madde 6 | Madde 6 |
| ŞİRKETİN SERMAYESİ VE PAY SENETLERİNİN TÜRÜ | SERMAYE |
| Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 22/11/1990 tarih ve 877 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. |
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 22/11/1990 tarih ve 877 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. |
| Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 2.000.000.000.-(İkimilyar) Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerinde 200.000.000.000 (İkiyüz milyar) adet hamiline yazılı paya bölünmüştür. |
Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 2.000.000.000.-(İkimilyar) Türk Lirası olup her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerinde 200.000.000.000 (İkiyüz milyar) adet hamiline yazılı paya bölünmüştür. |
| Şirketin çıkarılmış sermayesi ise 335.456.275,00 (üçyüzotuzbeşmilyondörtyüzellialtıbinikiyüzyetmişbeş) Türk Lirası olup her biri 1,00 (Bir) Kuruş itibari değerinde 33.545.627.500 adet hamiline yazılı paya ayrılmış, tamamı muvazaadan ari şekilde ödenmiştir. |
Şirket'in çıkarılmış sermayesi ise 335.456.275,00 (üçyüzotuzbeşmilyondörtyüzellialtıbinikiyüzyetmişbeş) Türk Lirası olup her biri 1,00 (Bir) Kuruş itibari değerinde 33.545.627.500 adet hamiline yazılı paya ayrılmış, tamamı muvazaadan ari şekilde ödenmiştir. |
| Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi 2025 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması |
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2025-2029 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi 2029 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki |
| durumunda, Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz. |
alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz. |
|---|---|
| Yönetim Kurulu, 2021-2025 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerektiğinde kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını sınırlandırmaya, itibari değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. |
Yönetim Kurulu, 2025-2029 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerektiğinde kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını sınırlandırmaya, itibari değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. |
| Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılmayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz. |
Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılmayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz. |
| Şirketin paylarının devri, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve işbu Esas Sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla serbesttir. |
Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. |
| Şirket'in paylarının devri, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve işbu Esas Sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla serbesttir. |
|
| Madde 11 | Madde 11 |
| BORÇLANMA SENETLERİNİN İHRACI | SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI |
| Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve | Şirket, Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde yurt içinde |
| Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri hükümlerine uygun | ve/veya yurt dışında satılmak üzere Sermaye Piyasası |
| olarak, Bakanlar Kurulu'nca belirlenecek limit içinde, Yönetim Kurulu kararı ile her türlü borçlanma aracı ihraç |
mevzuatında düzenlenen, borçlanma aracı niteliğinde olduğu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilenler dahil |
| edebilir. | borçlanma araçları ve diğer her türlü Sermaye Piyasası aracını ihraç edebilir. |
| Şirket'in Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat |
|
| hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu | |
| ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer Sermaye Piyasası | |
| araçlarını ihraç etmesi hususunda Yönetim Kurulu süresiz olarak yetkilidir. |
|
| Yapılacak ihraçlarda, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili | |
| mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hükümlere uyulur. | |
| Madde 12 YÖNETİM KURULU |
Madde 12 YÖNETİM KURULU |
| Şirket, Genel Kurul tarafından seçilecek en az beş, en çok on | 12.1 Görev ve Yetkiler |
| bir kişilik bir Yönetim Kurul'u tarafından idare, temsil ve | |
| ilzam olunur. | yönetimi ve Şirket işletme konusu ile ilgili kanun ve Esas |
| Yönetim Kurulu, Şirket işlerinin ve her türlü mal varlığının Sözleşme uyarınca Genel Kurul'un yetkisine bırakılmış |
|
| Yönetim Kurulu Üyeleri'nin çoğunluğu icrada yer almayan | bulunanlar dışında, Şirket'in işletme konusunun |
| üyelerden oluşur. | gerçekleştirilmesi için Esas Sözleşme'de sayılanlar da dâhil |
| Yönetim Kurulu Üyeleri Şirket'in faaliyet alanı ve yönetim | olmak üzere gerekli gördüğü her çeşit iş ve işlemler hakkında |
| konusunda ve sektör hakkında bilgili, tecrübeli ve tercihen | karar almaya yetkilidir. |
| yüksek öğrenim görmüş, finansal tablo ve raporları okuyup | Türk Ticaret Kanunu'nun 375. maddesinde yer alan görev ve |
işlemlerinde ve tasarruflarında tabi olduğu hukuki düzenlemeler hakkında temel bilgiye sahip olan, Yönetim Kurulu'nun ilgili bütçe yılı için öngörülen toplantıların tamamına katılma olanağı ve kararlılığına sahip olan nitelikli kişiler arasından seçilir.
Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Yönetim Kurulu Başkanı veya vekili bağımsız üyeler arasından seçilir.
Yönetim Kurulu başkan ve üyelerinin, Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddelerinde yer alan Şirket ile muamele yapma ve rekabet edebilme hakkı, Şirket Genel Kurulu'nda hazır bulunan pay sahiplerinin onayı ile mümkündür. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri düzenlemeleri saklıdır.
Şirket'in işleri ve yönetimi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri kapsamında en az 5 (beş) en çok 11 (onbir) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyeleri pay sahibi olmayan kişiler arasından da seçilebilir.
Yönetim Kurulu Üyeleri'nin çoğunluğu icrada yer almayan üyelerden oluşur.
Yönetim Kurulu Üyeleri Şirket'in faaliyet alanı ve yönetim konusunda ve sektör hakkında bilgili, tecrübeli ve tercihen yüksek öğrenim görmüş, finansal tablo ve raporları okuyup irdeleme yeteneği olan, Şirket'in günlük ve uzun vadeli işlemlerinde ve tasarruflarında tabi olduğu hukuki düzenlemeler hakkında temel bilgiye sahip olan, Yönetim Kurulu'nun ilgili bütçe yılı için öngörülen toplantıların tamamına katılma olanağı ve kararlılığına sahip olan nitelikli kişiler arasından seçilir.
Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir nedenle boşalması veya bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak atama yapılır ve ilk Genel Kurul'un onayına sunulur. Genel Kurul tarafından seçimi onaylanan üye, yerine seçildiği üyenin kalan görev süresini tamamlar.
12.3 Başkan ve Başkan Vekili Seçimi
Yönetim Kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve en az bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu Başkanlığı ve İcra Başkanlığı (CEO) görevleri farklı kişiler tarafından yerine getirilir.
12.4 Yönetim Kurulu Toplantıları
Yönetim Kurulu Şirket'in işleri ve muameleleri gerektirdiği zamanlarda toplanır. Ancak Yönetim Kurulu'nun yılda en az dört defa toplanması zorunludur. Yönetim Kurulu, Şirket merkezinde veya kararlaştırılacak bir başka mahalde toplanır.
Şirket'in Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket,
| Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında | |
|---|---|
| Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ | |
| hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara |
|
| elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân | |
| tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu | |
| amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. | |
| Yapılacak toplantılarda Şirket Esas Sözleşmesi'nin bu hükmü | |
| uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek | |
| hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili | |
| mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen | |
| çerçevede kullanabilmesi sağlanır. | |
| 12.5 Toplantı ve Karar Nisabı | |
| Yönetim Kurulu, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve | |
| toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu ile karar verir. | |
| Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri ile | |
| getirilen düzenlemeler saklıdır. | |
| Oyların eşitliği halinde Türk Ticaret Kanunu'nun 390. maddesi hükmü uygulanır. |
|
| Yönetim Kurulu kararları toplantı yapılmaksızın karar |
|
| metninin üyelerce elden ya da faksla imzalanması suretiyle | |
| de alınabilir. Türk Ticaret Kanunu'nun 390/4 hükmü saklıdır. | |
| 12.6 Komiteler | |
| Yönetim Kurulu'nun sermaye piyasası mevzuatı ile Türk | |
| Ticaret Kanunu kapsamında kurmakla yükümlü olduğu | |
| komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile Yönetim | |
| Kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri | |
| uygulanır. | |
| 12.7 Ücretler | |
| Yönetim Kurulu üyelerine Genel Kurul kararı ile belirlenecek | |
| tutarda, aylık ve yıllık ücret ödenebilir. | |
| Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin |
|
| belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili |
|
| düzenlemelerine uyulur. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin | |
| ücretlendirilmesinde Şirket performansına dayalı ödeme | |
| planları kullanılamaz. | |
| Madde 13 | Madde 13 |
| ÜYELİK SÜRESİ VE ÜYELİĞİN AÇILMASI | |
| Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç bilanço yılı süre ile görev | Kaldırılmıştır. |
| yaparlar. Üçüncü yılın sonunda yeniden seçilmeleri caizdir. | |
| Genel Kurul Yönetim Kurulu üyelerini her zaman |
|
| değiştirebilir | |
| Yönetim Kurulunda bir üyelik boşaldığı takdirde Yönetim | |
| Kurulunca boşalan üyeliğe işbu Esas Sözleşme ve Türk | |
| Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri uyarınca atama yapılır. | |
| Boşalan üyeliğin bağımsız Yönetim Kurulu üyeliği olması | |
| halinde atama Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine | |
| uygun olarak yapılır. Atanan yeni üye için ilk Genel Kurulda |
| pay sahiplerinin oluru alınır. Genel Kurulca onaylanan üye selefinin süresini tamamlar. |
|
|---|---|
| Madde 16 YÖNETİM KURULU TEŞKİLATI, TOPLANTI DÜZENİ VE NİSAPLAR |
Madde 16 AZLIK HAKLARI |
İdare ve temsil görevi süresi kaç yıl olursa olsun yıllık olağan Genel Kurul toplantısını takip eden ilk Yönetim Kurulu toplantısında üyeler arasında bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçerler. Süresi dolmuş bulunan başkan ve başkan vekilinin tekrar seçilmeleri caizdir. Yönetim Kurulu toplantısı lüzum görüldükçe ve en az ayda bir kere olmak üzere Şirket merkezinde yapılır. Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Başkanı veya bulunmadığı hallerde Başkan Vekili tarafından toplantıya çağrılır. Bundan başka, herhangi bir üye Yönetim Kurulu Başkanı'ndan Yönetim Kurulu'nu toplantıya çağırmasını talep edebilir. Şirket sermayesinin en az 20'de biri değerinde paya sahip olan paydaşlar ve menfaat sahipleri Yönetim Kurulu'nu toplantıya davet edebilir. Davet talebi Yönetim Kurulu Başkanı' na yapılır. Yönetim Kurulu Başkanı, derhal toplantı yapılmasının gerekmediği sonucuna varması halinde bir sonraki Yönetim Kurulu toplantısında davete ilişkin konuyu tartışmaya açabilir.
Yönetim Kurulu, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu ile karar verir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen düzenlemeler saklıdır.
Oyların eşitliği halinde Türk Ticaret Kanununun 390. maddesi hükmü uygulanır.
Yönetim Kurulunda olumsuz oy kullanan bağımsız üyelerin gerekçeleri kamuya duyurulur.
Yönetim Kurulu üyelerinin imtiyazlı oy hakkı yoktur. Her üyenin bir oy hakkı bulunur.
Yönetim Kurulu toplantılarına üyeler dışında, gündemi ilgilendiren konulara ilişkin açıklama yapmak ve üyelerin konu ile ilgili daha iyi bilgilendirilmelerini sağlamak üzere üst ve orta düzey yöneticiler davet edilebilir.
Toplantı çağrıları toplantı gününden en az 7 gün önce yapılır. Çağrı ile beraber gündem ve gündeme ilişkin belge ve bilgiler Yönetim Kurulu üyelerine yazılı olarak sunulur.
Yönetim Kurulu'ndan izin almadan, hangi sebep ve zaruretle olursa olsun, arka arkaya 3 (üç) toplantıya katılmayan Yönetim Kurulu üyeleri, görevlerinden çekilmiş sayılır.
Yönetim Kurulu üyeleri kendisinin, eş ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının menfaatini ilgilendiren Yönetim Kurulu toplantılarına katılamaz.
Yönetim Kurulu toplantıları ile ilgili dökümanın düzenli şekilde tutulması amacıyla tüm Yönetim Kurulu üyelerine hizmet vermek üzere Yönetim Kurulu Başkanı'na bağlı bir Sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin TTK madde 411, 420, 439, 486, 531, 559 ve TTK'nın sair maddelerinde, sermaye piyasası mevzuatı, SPK düzenlemeleri ve diğer ilgili mevzuatta düzenlenen azlık hakları ve bu hakların kullanılması kısıtlanamaz yahut engellenemez.
| sekretarya oluşturulur. Yönetim Kurulu toplantısı |
|
|---|---|
| gündeminde yer alan konular ile ilgili belge ve bilgiler, | |
| toplantıdan en az yedi gün önce sekretarya tarafından | |
| Yönetim Kurulu üyelerine ulaştırılır. Yönetim Kurulu üyeleri | |
| diledikleri zaman Şirket yönetiminden sekretarya vasıtasıyla | |
| bilgi alma hakkına sahiptir. | |
| Madde 17 | Madde 17 |
| YÖNETİM KURULU'NUN BAŞLICA GÖREVLERİ | KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM |
| Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu Esas Sözleşme ile Genel Kurulun yetkisine bırakılan hususlar haricinde Şirketin tüm işlerini ilgilendiren konularda yetkilidir. |
|
| Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup Esas Sözleşmeye aykırı sayılır. |
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup Esas Sözleşme'ye aykırı sayılır. |
| Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. |
Kurumsal Yönetim İlkelerin'in uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. |
| Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396ınci maddelerinde yer alan Şirket ile |
Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası |
| muamele yapma ve rekabet edebilme hakkı, Şirket Genel Kurulunda hazır bulunan pay sahiplerinin onayı ile mümkündür. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri düzenlemeleri saklıdır. |
Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. |
| Madde 18 | Madde 18 |
| YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÖDENEĞİ | |
| Yönetim Kurulu Üyelerine Genel Kurulun tespit edeceği aylık veya yıllık bir ücret ödenir. Bağımsızlık kiterlerini taşıyan üyelerin alacakları ödenek ve diğer menfaatler bağımsızlığını etkilemeyecek düzeyde olur. |
Kaldırılmıştır. |
| Madde 19 | Madde 19 |
| DENETİM VE BAĞIMSIZ DENETİM KURULUŞU | DENETİM VE BAĞIMSIZ DENETİM KURULUŞU |
| Şirket'in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi | Şirket'in finansal tablolarının ve diğer mevzuatta öngörülen |
| hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası | hususların denetiminde Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk |
| Mevzuatı'nın ilgili maddeleri uygulanır. | Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanır. |
| Madde 21 | Madde 21 |
| OLAĞAN VE OLAĞANÜSTÜ GENEL KURULLAR VE KARAR NİSABI: |
GENEL KURUL |
Olağan Genel Kurul şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa toplanır. Olağanüstü Genel Kurul şirket işlerinin gerektirdiği her zaman kanun ve bu esas mukavelede yazılı hükümlere göre toplanır ve karar alır.
Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uyulur.
Genel kurul toplantısının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantısı TTK hükümleri ve iç yönergeye uygun olarak yürütülür.
Genel kurulun toplantı yeri Şirket merkezidir. Yönetim Kurulunun göstereceği lüzum üzerine idare merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde de toplanabilir. Bu husus toplantıya çağrı mektuplarında ve ilanlarda açıklanır.
Genel kurul toplantı ilanı, işbu Esas Sözleşmenin 31. maddesi hükümlerine uygun olarak yapılır.
Şirketin internet sitesinde de, Genel Kurul toplantı ilanı ile birlikte, şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamalara yer verilir.
Toplantı ilanı ile birlikte şirket merkezi ve şubelerinde, toplantı gündemi, Şirket Esas Sözleşmesinin son hali, finansal tablo ve dipnotları, kar dağıtım önerisi, yıllık faaliyet raporu ve diğer gündeme ilişkin bilgiler bulundurulur.
Toplantıya ilişkin belgeler Şirket web sitesinde de yayınlanır.
İlgili Bakanlık gerekli gördüğü hallerde Genel Kurulu toplantıya çağırabilir.
Genel kurul toplantılarına Yönetim Kuruluna aday gösterilen kişiler, Yönetim Kurulu üyeleri, denetçiler ve finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu olan kişiler katılır. Katılamayanların katılamama sebepleri açıklanır.
Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında Esas Sözleşmenin bu hükmü uyarınca, 21.1 Davet Şekli: Genel Kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantıda, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri göz önüne alınarak Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konular görüşülerek karara bağlanır. Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde toplanarak gerekli kararları alır.
Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanır. Genel Kurul toplantısına çağrı konusunda Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29/1 hükmü saklıdır.
Genel Kurul toplantısının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel Kurul toplantısı Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve iç yönergeye uygun olarak yürütülür.
21.2 Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirketi'n Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında Esas Sözleşme'nin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
21.3 Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul Şirket'in hesap yılı sonundan itibaren üç ay içinde ve senede bir defa, Olağanüstü Genel Kurul ise Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanırlar.
21.4 Toplantı Yeri: Genel Kurul'un toplantı yeri Şirket merkezi veya şubelerinin bulunduğu yer veya Şirket yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yeri olacak şekilde Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.
21.5 Oy Verme ve Vekil Tayini: Genel Kurul toplantısında hazır bulunan pay sahipleri veya vekilleri oy haklarını, paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanır. Pay sahiplerinin, sahip oldukları her bir pay için 1 (bir) oy hakkı vardır. Oy kullanılırken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.
Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri arasından veya hariçten tayin edecekleri vekil marifeti ile temsil ettirebilirler. Şirket'te pay sahibi olan
| kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve |
vekiller kendilerine ait paylardan doğan oylarından başka |
|---|---|
| temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen | temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları dahi |
| haklarını kullanabilmesi sağlanır. | kullanmaya yetkilidirler. |
| Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin | |
| düzenlemelerine uyulur. | |
| Her pay, Şirket'e karşı bölünmez bir bütündür ve bir payın | |
| birden çok sahibi bulunduğu takdirde, bu kimseler ancak | |
| ortak bir temsilci tayini suretiyle haklarını kullanırlar. Bu | |
| hususta Türk Ticaret Kanunu'nun 432. ve 477. maddesi | |
| hükümleri uygulanır. Üzerinde oyda intifa hakkı tesis edilmiş | |
| paylarda oy hakkı intifa sahibine aittir. Üzerinde rehin | |
| bulunan pay senetlerinde oy hakkı maliklerine aittir. | |
| 21.6 Oy Kullanma Şekli: Genel Kurul toplantılarında oylar açık | |
| ve el kaldırmak sureti ile kullanılır. Ancak toplantılarda hazır bulunan payların onda birini temsil eden paydaşların talebi |
|
| üzerine gizli oya başvurulabilir. Bu konuda Sermaye Piyasası | |
| Kurulu'nun düzenlemelerine uyulur. | |
| 21.7 Toplantı ve Karar Yeter Sayısı: Genel Kurullarda toplantı | |
| ve karar yeter sayıları konusunda Türk Ticaret Kanunu ve | |
| Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası | |
| Kurulu'nun Kurumsal Yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelere | |
| uyulur. | |
| 21.8 Bakanlık Temsilcisi Bulunması: Gerek olağan gerek | |
| olağanüstü Genel Kurul toplantılarında T.C. Ticaret Bakanlığı | |
| Temsilcisi'nin hazır bulunması ve toplantı zabıtlarını ilgililerle | |
| birlikte imza etmesi şarttır. Bakanlık Temsilcisi'nin gıyabında | |
| yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve | |
| Bakanlık Temsilcisi'nin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. |
|
| Madde 22 | Madde 22 |
| TOPLANTILARDA GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI | |
| TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI | |
| Gerek Olağan ve gerek Olağanüstü Genel Kurul |
Kaldırılmıştır. |
| toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin | |
| bulunması hususunda ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. | |
| Madde 23 TOPLANTIYA DAVET |
Madde 23 |
| Genel Kurulun toplantıya çağrılmasında Türk Ticaret Kanunu | Kaldırılmıştır. |
| ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uyulur. | |
| Yönetim Kurulu, Genel Kurulu, olağan veya olağanüstü toplantıya davet etmeye yetkilidir. |
|
| Madde 24 | Madde 24 |
| Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan paydaşlar veya vekilleri oy haklarını paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanır. Her payın bir oy hakkı vardır. |
Kaldırılmıştır. |
|---|---|
| Oy hakkının kullanılması paydaş olan veya olmayan bir vekile tevdi edilebilir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekaletin şekline ve vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur. Hamiline yazılı pay senedinden doğan oy hakkı o senette zilyet bulunan kimse tarafından kullanılır. |
|
| Madde 25 HESAP DEVRESİ |
Madde 25 HESAP DÖNEMİ |
| Şirketin hesap devresi bir takvim yılıdır. Ancak, birinci hesap devresi farklı olarak kesin kuruluş tarihinden başlamak üzere o yılın Aralık ayının sonuncu yılı nihayet bulur. |
Şirket'in hesap dönemi Ocak ayının birinci gününde başlar ve aynı yılın Aralık ayının sonuncu günü sona erer. |
| Madde 28 NET KARIN DAĞITILMASI |
Madde 28 NET KÂRIN DAĞITILMASI |
| Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: |
Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket'çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem kârı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: |
| Genel Kanuni Yedek Akçe: a) Türk Ticaret Kanunu'nun 519'uncu maddesi uyarınca % 5'i genel kanuni yedek akçeye ayrılır. |
Genel Kanuni Yedek Akçe: a) Türk Ticaret Kanunu'nun 519'uncu maddesi uyarınca %5'i genel kanuni yedek akçeye ayrılır. |
| Birinci Temettü b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak Genel Kurul tarafından belirlenen oran üzerinden kar payı ayrılır. |
Birinci Temettü b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak Genel Kurul tarafından belirlenen oran üzerinden kâr payı ayrılır. |
| c)Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. |
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. |
| İkinci Temettü: d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kanuni Yedek Akçe: e) Paydaşlarla kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5'i oranında kar payı ve diğer kanuni yedek akçe |
İkinci Temettü: d) Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521'inci maddesi uyarınca kendi isteği ile yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kanuni Yedek Akçe: e) Paydaşlarla kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5'i oranında kâr payı ve diğer kanuni yedek akçe düşüldükten sonra bulunan |
| düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin 2. |
|
|---|---|
| Kanunu'nun 519. Maddesinin 2. fıkrası (c) bendi uyarınca fıkrası c bendi uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. |
|
| genel kanuni yedek akçeye eklenir. | |
| Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler | |
| Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme'de veya kâr dağıtım politikasında pay |
|
| ayrılmadıkça, Esas Sözleşmede pay sahipleri için belirlenen sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek |
|
| kar payı nakden ve/veya pay senedi biçiminde akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve Yönetim |
|
| dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay |
sahibi |
| aktarılmasına ve kar payı dağıtımında Yönetim Kurulu üyeleri dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına |
karar |
| ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı |
|
| olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz. |
|
| dağıtılmasına karar verilemez. Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, |
|
| Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Genel | |
| Karın dağıtımı tarihine SPK düzenlemeleri dikkate alınarak Kurul'ca kararlaştırılır. |
|
| Yönetim Kurulu' nun teklifi üzerine Genel Kurulca karar | |
| verilir. Şirket, Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası |
|
| Kanunu'nun hükümlerine uygun olarak avans kâr payı Şirket, Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak kar payı |
|
| dağıtabilir. Bu takdirde ilgili mali hesap dönemiyle sınırlı avansı dağıtabilir. |
|
| olmak koşulu ile Genel Kurul, Yönetim Kurulu'na avans kâr | |
| payı dağıtım yetkisi vermek zorundadır. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, |
|
| bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, |
|
| olarak dağıtılır. bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak |
|
| dağıtılır. | |
| Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından | |
| verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. | |
| Bu Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından | |
| verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz. | |
| Madde 30 Madde 30 |
|
| ESAS MUKAVELENİN DEĞİŞTİRİLMESİ ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ |
|
| Esas mukavele'de yapılacak bilumum değişiklikleri Şirket Esas Sözleşme değişikliğine, Sermaye |
Piyasası |
| tekemmülü ve tatbiki Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Kurulu'nun uygun görüşü ile T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan izin |
|
| Bakanlığı'nın iznine bağlıdır. Bu husutaki değişiklikler alındıktan sonra, Kanun ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun |
|
| usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Siciline tescil olarak davet edilecek Genel Kurul'da, Kanun, sermaye |
|
| edildikten sonra ilan edildikleri tarihten itibaren muteber piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme'de belirtilen hükümler |
|
| olurlar. çerçevesinde karar verilir. Esas Sözleşme değişiklikleri |
|
| üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder. | |
| Madde 31 Madde 31 |
|
| İLANLAR İLANLAR |
|
| Şirkete ait ilanlar TTK'nın hükümleri saklı kalmak şartıyla Şirket'e ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası |
|
| Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan günlük bir gazete Mevzuatı'nda yer alan düzenleme ve belirtilen sürelere |
|
| ile yapılır. uymak kaydıyla yapılır. |
|
| Genel Kurul toplantılarına ilişkin olarak, yürürlükteki Türk Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak |
|
| Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü |
|
| Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen ilan açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır. |
|
| sürelerine ve esaslara uyulur. Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, Türkiye çapında |
|
| yayım yapan bir gazete ile mümkün olan en fazla sayıda pay | |
| sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, |
asgari üç hafta önceden yapılır.
| Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için yürürlükteki Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri tatbik |
|
|---|---|
| olunur. | |
| Madde 32 | Madde 32 |
| ESAS MUKAVELENİN TEVDİ | |
| Şirket işbu esas mukaveleyi bastırarak kuruculara ve | Kaldırılmıştır. |
| sermaye arttırımlarına iştirak edecek yeni hissedarlara tevdii | |
| edeceği gibi, esas sözleşmenin bir nüshasını Sermaye | |
| Piyasası Kurulu'na, iki nüshasını da Ticaret Bakanlığı'na |
|
| gönderecektir. | |
| Madde 35 | Madde 35 |
| KOMİTELER | |
| Yönetim Kurulu'nun Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili | Kaldırılmıştır. |
| mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu komitelerin | |
| oluşumu, görev ve çalışma esasları ile Yönetim Kurulu ile | |
| ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. | |
Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 22 Mayıs 2025 Perşembe günü, saat 10:30'da Raffles İstanbul Zorlu Center Levazım Mahallesi Vadi Caddesi No: 2/170 34340 Beşiktaş/İstanbul adresinde yapılacak 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan _________________________________________'yi vekil tayin ediyorum.
Vekilin(*);
Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:
T.C. Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:
(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili Genel Kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa Genel Kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtmek suretiyle verilir.
| Gündem Maddeleri (*) | Kabul | Red | Muhalefet Şerhi | |
|---|---|---|---|---|
| 1. | Açılış, saygı duruşu ve Toplantı Başkanlığı'nın seçilmesi, | |||
| 2. | 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması ve görüşülmesi, |
|||
| 3. | 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetçi Rapor Özeti'nin okunması, |
|||
| 4. | 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Konsolide Finansal Tablolar'ın okunması, görüşülmesi ve onaylanması, |
|||
| 5. | Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket'in 2024 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ibra edilmesi, |
| 6. | Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev süresinin belirlenmesi | ||
|---|---|---|---|
| ve bağımsız üyeler dahil Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi, | |||
| 7. | 2025 yılı hesap dönemi için Yönetim Kurulu üyelerine |
||
| ödenecek üyelik ücretinin görüşülerek karara bağlanması, | |||
| 8. | 2024 yılı hesap döneminde zarar çıkması nedeniyle Yönetim | ||
| Kurulu'nun kâr dağıtımı yapılamayacağına ilişkin ortaklara | |||
| bilgi verilmesi yönündeki teklifinin görüşülerek karara |
|||
| bağlanması, | |||
| 9. | Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve | ||
| 396. maddelerinde yazılı iş ve işlemleri yapabilmeleri için izin | |||
| verilmesinin görüşülerek karara bağlanması, | |||
| 10. | Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Kamu | ||
| Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu |
|||
| düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu'nun bağımsız |
|||
| denetim kuruluşu seçimi ile ilgili önerisinin görüşülerek karara | |||
| bağlanması, | |||
| 11. | 2024 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında Genel | ||
| Kurul'a bilgi verilmesi; 01.01.2025 – 31.12.2025 faaliyet |
|||
| yılında yapılacak bağışların üst sınırına ilişkin Yönetim Kurulu | |||
| önerisinin görüşülerek karara bağlanması, | |||
| 12. | Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri çerçevesinde, | ||
| 2024 yılında Şirket ve bağlı ortaklıkları tarafından üçüncü | |||
| kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile | |||
| bunlardan elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay | |||
| sahiplerine bilgi verilmesi, | |||
| 13. | Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Şirketin Merkez ve Şubeleri" | ||
| başlıklı 4'üncü, "Şirketin Süresi" başlıklı 5'inci, "Şirketin | |||
| Sermayesi ve Pay Senetlerinin Türü" başlıklı 6'ncı, |
|||
| "Borçlanma Senetlerinin İhracı" başlıklı 11'inci, "Yönetim |
|||
| Kurulu" başlıklı 12'nci, "Yönetim Kurulu Teşkilatı, Toplantı | |||
| Kurulu'nun Düzeni ve Nisaplar" başlıklı 16'ncı, "Yönetim |
|||
| Başlıca Görevleri" başlıklı 17'nci, "Denetim ve Bağımsız | |||
| Denetim Kuruluşu" başlıklı 19'uncu, "Olağan ve |
|||
| Olağanüstü Genel Kurullar ve Karar Nisabı" başlıklı | |||
| 21'inci, "Hesap devresi" başlıklı 25'inci, "Net Karın | |||
| Dağıtılması" başlıklı 28'inci, "Esas Mukavelenin |
|||
| Değiştirilmesi" başlıklı 30'uncu, "İlanlar" başlıklı |
|||
| 31'inci maddelerinin ekteki şekilde değiştirilmesi ve Esas | |||
| Sözleşme'nin 13, 18, 22, 23, 24, 32 ve 35'inci |
|||
| maddelerinin iptal edilerek kaldırılması suretiyle Esas | |||
| Sözleşme'nin ekteki şekilde tadil edilmesine ilişkin |
|||
| hususun görüşülüp karara bağlanması, | |||
| 14. Kapanış. |
(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekâleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.
2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:
| b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir. | |
|---|---|
| ------------------------------------------------- | -- |
c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.
1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
*Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.
**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.
2. Genel Kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan Genel Kurul'a katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
T.C. Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:
(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. İMZASI:
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.