ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. 2024 YILINA AİT 26/05/2025 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI'NA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME NOTU

26.05.2025 TARİHLİ QLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTIŞI'NA DAVET

Şirketimizin 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, aşağıda yazılı görüşerek karara bağlamak üzere, 26 Mayıs 2025, Pazartesi günü, saat 13:00'da Raffles İstanbul, Levazım Mah. Vadi Cad. Zorlu Center No: 2 İç Kapı No: 170 34340 Beşiktaş/İstanbul adresinde yapılacaktır.

Şirketimiz pay sahipleri, Olağan Genel Kurul Toplantısı'na, fiziki ortamda bizzat kendileri veya temsilcileri vasıtasıyla katılabileceklerdir. Toplantıya elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle elektronik genel kurul sisteminde ("EGKS") işlem yapacak pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imza sahibi olmaları ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin ("MKK") "e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi'ne" kaydolmaları gerekmektedir.

Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ve 29.08.2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Sirketlerin Genel Kırııllarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Toplantıya, fiziki veya elektronik ortamda bizzat kendileri iştirak edemeyecek olan pay sahiplerinin vekâletnamelerini, 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı "Vekâleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği"nde öngörülen hususları yerine getirerek ya imzası noterce onaylanmış şekilde ya da noter huzurunda düzenlenmiş imzalı vekaletname formuna eklemek suretiyle ekte yer alan örneğe uygun olarak düzenlemektedir. Vekâletname örneği, Şirket merkezi ve www.zorluenerji.com.tr adresindeki şirket internet sitesinden de temin edilebilir. Fiziki ortamada Genel Kurul'a şahsen katılmak isteyen pay sahipleri ise, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun sisteminde yer alan "Pay Sahipleri Listesi"nde kayıtlı olan paylarına ilişkin haklarını kimlik ibraz etmek suretiyle kullanabileceklerdir. Söz konusu tutulan ve ekte yer alan vekâletname örneğine uygun olmayan vekâletnameler kabul edilmeyecektir.

Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayıni, öneride bulunma, görüş açıklanmaya ilişkin usul ve esaslar hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun https://www.mkk.com.tr.adresli internet sitesinden bilgi alabilirler.

Şirketimizin 2024 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Konsolide Finansal Tabloları ile Bağımsız Denetçi Raporu, Yönetim Kurulu'nın Kâr Dağıtım Önerisi, Esas Sözleşme Tadili ve Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı, Genel Kurul'dan en az üç hafta önce kanuni süresi içinde, Şirket merkezinde ve www.zorluenerji.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nın Elektronik Genel Kurul sisteminde pay sahiplerinin hazır bulundurulacaktır.

Şirket payları Sermaye Piyasası Kanunu vyazılı olup borsada işlem gören paylar için pay sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır.

Sayın pay sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

Saygılarımızla,

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ Yönetim Kurulu

Şirket Adresi: Fethiyeosb Mah. Pembe Cad. No:17 Nilüfer/Bursa Ticaret Sicili ve Numarası: Bursa Ticaret Sicil Müdürlüğü / 33550 Mersis No: 0-9990-0302-4400011

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ

1. Açılış, saygı duruşu ve Toplantı Başkanlığı'nın seçilmesi,
1. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması ve görüşülmesi,
1. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetçi Rapor Özeti'nin okunması,
4.
1. bulunması nedeniyle, kâr dağıtımı yapılamayacağına ilişkin Yönetim Kurulu Karan'nın pay sahiplerinin bilgisine sunulması,
2024 yılı hesap dönemi faaliyet ve işlemlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyelerinin ibra edilmelerinin görüşülerek 6. karara bağlanması,
7.
8.
1. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu düzenlemeleri gereğince, Bağımsız Denetim Kırılışı seçiminin görüşülerek karara bağlanması,
10 . Yasal izinlere havi şirket esas sözleşmesinin ekteki 3., 6., maddelerinin değiştirilmek ve geçici madde 1 eklenmesi suretiyle tadil edilmesi hususunun görüşülerek karara bağlanması,
1. yılında yapılacak bağışların üst sınırına ilişkin Yönetim Kurulu önerisinin görüşülerek karara bağlanması,
1. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı iş ve işlemleri yapabilmeleri için verilmesinin görüşülerek karara bağlanması,
1. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile bunlardan elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
1. Kapanış.

SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

6362 saylı Sermaye Piyasası Kanunu'na (SPKn) uyum kapsamında hazırlanan ve 3 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili gündem maddelerinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır:

a. Açıklamanın yapılacağı 28/04/2025 tarihi itibarıyla ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi.

İşbu Bilgilendirme Dokümanı'nın ilan edildiği tarih itibarıyla Şirketimizin ortaklık yapısını yansıtan pay grubu bazındaki toplam pay sayısı ve oy hakkı aşağıdaki tabloda sunulmaktadır.

		ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. SERMAYE VE OY YAPISI
	Pay Sayısı ve Oy Hakkı	Pay Sayısı ve Oy Hakkı		Sermayedeki
Pay Sahibinin Adı/Unvanı	(A Grubu)	(B Grubu)	Pay Tutarı (TL)	Payı (%)
	(Adet)	(Adet)
Zorlu Holding A. S.	50.000.000.000.00	111.543.407.211.20	1.615.434.072,42	32,31
Korteks Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş.	=	87.737.288.084.40	877.372.880,84	17,55
Wren House Infrastructure LP		61.721.213.222,00	617.212.132,22	12.34
Diğer (*)		188.998.091.482.40	1.889.980.914,52	37,8
Toplam	50.000.000.000.00	450.000.000.000.00	5.000.000.000,00	100

(*) Sermayedeki payı %5'in altında kalan ortakları ve halka açık kısmı göstermektedir.

Şirketimiz 21 Haziran 1993 tarihinde o yıl çin geçerli olan para birimine göre 10.000.000.000-TL sermaye ile kurulmuş, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na tabi, payları borsada işlem gören halka açık bir şirket olup, payları nama yazıldır. Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu'nun 2 Mayıs 2002 tarih ve 21/579 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketimizin çıkarılmış sermayesi 5.000.000- TL olup, beheri 1 kuruş (Kr) nominal değerli 500.000.000.000 adet paydan olusmaktadır,

Esas Sözleşme uyarınca, Şirketimizin mevcut sermayesini temsil eden paylar A ve B Gruplarına ayrılmış olup, Zorlu Holding A.Ş.'nın mülkiyetinde bulunan A Grubu paylar (sermayenin %10'u) Yönetim Kurulu üyelerinin tamamının seçiminde aday gösterme imtiyazına sahiptir.

b. Şirketin ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı Şirket faaliyetlerini ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi:

Şirketimizin ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği bulunmamaktadır. Öte yandan, Şirketimiz tarafından ilgili mevzuat kapsamında yapılan özel durum açıklamalarına www.zorluenerji.çom.tr internet adresinden ve kap.org.tr adresinden ulaşılabilir.

c. Genel kurul toplantı günetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son

on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi.

SPK düzenlemeleri, TTK ve Yönetmelik gereğince, Esas Sözleşme'de yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak görev süresi dolan Yönetim Kurulu üyeleri yerine yenileri seçilecektir. Ayrıca SPK'nın 11-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğ hükümleri çerçevesinde, içinde bulunduğumuz grup itibarıyla SPK oluru alınmak suretiyle bağımsız üye seçimi de gerçekleştirilecektir.

d. Ortaklık pay sahiplerinin, gündeme madde konulmasına ilişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, Yönetim Kurulu'nun gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri,

2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı için pay sahiplerinden gündeme madde konulmasına ilişkin bir talep gelmemiştir.

e Gündemde Esas Sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili Yönetim Kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri,

Esas Sözleşme değişikliği bulunmaktadır. Yönetim Kurulu Kararı ile birlikte yasal izinleri alınmış Esas Sözleşme Tadil Metni ektedir. (EK-1)

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.S. 26.05.2025 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

1. Açılış, saygı duruşu ve Toplantı Başkanlığı'nın seçilmesi,

Türk Ticaret Kanunu (*TK"), Esas Sözleşme, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ("Yönetmelik") ve Genel Kurul İc Yönergesi ("İç Yönerge") hükümleri çerçevesinde Olağan Genel Kurul Toplantısı'nı yönetecek Toplantı Başkanı ve Toplantı Başkanlığı'nın teşkili gerçekleştirilecektir.

2. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması ve görüşülmesi,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Olağan Genel Kurul Toplantısı'ndan en az 3 hafta önce Şirketimiz merkezinde, www.zorluenerji.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun E-Genel Kurul Sistemi'nde pay sahiplerinin incelemesine sunulan, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu'nun da yer aldığı 2024 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda okunarak pay sahiplerinin görüşüne sunulacaktır.

3. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetçi Rapor Özeti'nin okunması,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Ölağan Genel Kurul Toplantısı'ndan en az 3 hafta önce Şirketimiz merkezinde, www.zorluenerji.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun E-Genel Kurul Sistemi'nde pay sahiplerinin incelemesine sunulan 2024 yılı hesap dönemine ait Bağımsız Denetçi Rapor Özeti Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda okunarak pay sahiplerinin görüşüne sunulacaktır.

4. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Konsolide Finansal Tabloların okunması, görüşülmesi ve onaylanması,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Olağan Genel Kurul Toplantısı'ndan en az 3 hafta önce Şirketimiz merkezinde, www.zorluenerji.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde, Kamuyu Ayanlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun E-Genel Kurul Sistemi'nde pay sahiplerinin incelemesine sunulan 2024 yılı hesap dönemine ait Konsolide Finansal Tabloların Genel Kurul Toplantısı'nda okunarak pay sahiplerinin görüşüne ve onayına sunulacaktır.

5. 2024 yılı hesap dönemine ait Şirketin yasal kayıtları ve konsolide finansal tabloları uyarınca dönem zararının bulunması nedeniyle, kâr dağıtımı yapılamayacağına ilişkin Yönetim Kurulu Karar'nın pay sahiplerinin bilgisine sunulması,

2024 yılı hesap dönemine ait kâr dağıtımına ilişkin olarak, mevzuat uyarınca, dönem zararlarından dolayı kâr dağıtımı yapılamayacağına ilişkin alınan Yönetim Kurulu kararı hakkında pay sahipleri bilgilendirilecektir.

6. 2024 yılı hesap dönemi faaliyet ve işlemlerinden dolayı Yönetim Kurvlu üyelerinin ibra edilmelerinin görüşülerek karara bağlanması,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı faaliyet ve işlemlerinden ötürü ibra edilmeleri pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

7. Yönetim Kurulu üye sayısının tespiti, Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi

SPK düzenlemeleri, TTK ve Yönetmelik gereğince, Esas Sözleşme'de yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak görev süresi dolan Yönetim Kurulu üyeleri yerine yenileri seçilecektir. Ayrıca SPK'nın Il-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'ne uyum amacıyla bağımsız üye seçimi de gerçekleştirilecektir.

Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu üyelerinin sayısı ve görev süreleri belirlenecek ve önerilen adaylar Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

Şirketimiz pay sahiplerinden Yönetim Kurulu üyeliğine aday gösterme imtiyazına sahip olan Zorlu Holding A.Ş. tarafından önerilen Yönetim Kurulu üye adayları, Sayın Selen Zorlu, Sayın Selen Zorlu Melik, Sayn Mümin Cengiz Ultav, Sayın Bekir Cem Köksal, Sayın Cem Mengi, Sayın Yusuf Günay ve Sayın Betül Ebru Edin olup, özgeçmişleri EK-2'de sunulmaktadır.

Yönetim Kurulu üye adaylarından Sayın Cem Mengi, Sayın Betül Ebru Edin SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebilği'nde belirtilen bağımsızlık kriterlerini haizdir. Bağımsız üye adayları, kendisine iletilen adayları değerlendiren Komitesi'nin önerisi üzerine Yönetim Kurulu kararı ile belirlenmiş olup, içinde bulunduğumuz Grup itibarıyla Sermaye Piyasası Kurulu tarafından herhangi bir olumsuz görüş bildirilmemiştir. Bağımsız Yönetim Kurulu üye adaylarının özgeçmişleri ve bağımsızlık beyanları EK-2'te sunulmaktadır.

8. 2025 faaliyet yılı için Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek üyelik ücretinin görüşülerek karara bağlanması,

TTK ve ilgili Yönetmelik hükümleri ile Şirket Esas Sözleşmesi'nde yer alan hükümler dikkate alınarak Yönetim Kurulu üyelerine 2025 yılı hesap dönemi için ödenecek yönetim kurulu üyelik ücreti belirlenecektir.

9. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu düzenlemeleri gereğince, Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin görüşülerek karara bağlanması,

Şirketimiz Denetimden Sorumlu Komitesi'nin bağımsız denetçi seçimine ilişkin olarak yapmış olduğu değerlendirmeler dikkate alınarak; Şirketimizin 01.01.2025-31.12.2025 hesap dönemindeki finansal raporlarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak denetlenmesi ve bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek ve finansal raporlar ile birbirinin tamamlayıcısı olan 01.01.2024 ve 01.01.2025-31.12.2025 hesap dönemleri Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanacak sürdürülebilirlik raporlarının, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Güvence Denetim Standartları kapsamında sürdürülebilirlik güvence denetimini gerçekleştirmek üzere KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin bağımsız denetim şirketi olarak seçilmesine ilişkin Yönetim Kurulu'nun 28.04.2025 tarihli ve 23 sayılı teklifi pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

10. Yasal izinlere havi şirket esas sözleşmesinin ekteki 3., 6., 7., 10., 15., maddelerinin değiştirilmek ve geçici madde 1 eklenmek suretiyle tadil edilmesi hususunun görüşülerek karara bağlanması,

Borsa İstanbul A.Ş.'nin "1 lot=1 TL" kuralına uygun olarak Şirket paylarının itibari değerinin 1 (bir) Kuruş'tan 1 (bir) Türk Lirası'na yükseltilmesi ve yeni bir 5 yıl için kayıtlı sermaye tavan süresinin uzatılması amacıyla, Şirketimiz esas sözleşmesinin "Şirketin Sermayesi" başlıklı ö'ne, payların itibari değişikliğe

paralel olarak "Genel Kurul Toplantıları" başlıklı 10'ncu maddelerin değiştirilmesi ve yönetim kurulu toplantılarının elektronik ortamda yapılabilmesini teminen Esas Sözleşmeye 7/A maddesi ile payların itibari değerinin 1 (bir) TL'ye artırılmasına yönelik işbu Esas sözleşmenin 6'ıncı maddesinde yapılan değişikliğe onay vermeyen ya da onay alınamayan pay sahipliğinden kaynaklanan yönetimsel ve malvarlıksal haklarının korunduğuna ilişkin Esas Sözleşmeye bir "Geçici Madde 1" eklenmesi ve Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği'nin esas sözleşme tadilleri ile ilgi düzenlemelerine uyum sağlamak amacıyla "Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi" başlıklı 15'inci maddesinin değiştirilmesi ve "Şirketin Adresi" başlıklı 3'ncü maddesinin Bursa Organize Sanayi Bölgesi tarafından gerçekleştirilen numaralandırma değişikliği sebebiyle adresinin güncellenmesi suretiyle Esas Sözleşme'nin ekteki şekilde tadil edilmesi görüşülerek karara bağlanacaktır (EK:3).

Esas Sözleşme değişikliğine ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu'nun 13.03.2025 tarih ve E-2983736-110.03.03-69266 sayılı yazıları ile Ticaret Bakanlığı'nın 25.03.2025 tarih ve E-50035491-431.02-00107645751 sayılı yazıları ile onay verilmiştir.

TTK md.476 ve 477/2 hükümleri çerçevesinde, genel kurul toplantısına, çok ortaklı ortaklık yapımız sebebiyle tüm ortakların katılımının sağlanması mümkün görülmediğinden, ilgili mevzuat çerçevesinde adı nisap ile karara bağlanması muhtemel esas sözleşme değişikliğinde, toplantıya katılıp olumsuz oy kullanan ya da toplantıya katılmayan pay sahipleri için yönetimsel ve malvarlıksal haklarının aynen devam ettiği ve söz konusu değişikliğin hak kaybına sebebiyet vermediğine ilişkin "Duyuru" ekte paylaşılmaktadır (EK:4),

11. 2024 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi; 01.01.2025 - 31.12.2025 faaliyet yılında yapılacak bağışların üst sınırına ilişkin Yönetim Kurulu önerisinin görüşülerek karara bağlanması,

Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince; yapılan bağıtılabilir kâr matrahına eklenmesi, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata aykırılık teşkil özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapıları bağışların Genel Kurul'da ortakların bilgisine sunulması şartıyla, 01.01.2025 -31.12.2025 faaliyet yılında yapılacak bağışların üst sınırının, Şirketimizin bir önceki faaliyet yılına ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanan yılılık konsolide finansal tablolarında yer alan faiz, vergi ve amortisman öncesi kârının (FAVÖK) %1,5'i olarak belirlenmesine ve bu hususunun Şirketimizin 2024 yılı Olağan Genel Kurulu Toplantısı'nda pay sahiplerinin onayına sunulmak üzere teklif edilecektir.

12. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nın 395. ve 396. maddelerinde yazılı iş ve işlemleri yapabilmeleri için verilmesinin görüşülerek karara bağlanması,

Yönetim Kurulu üyelerinin TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395 ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ıncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkündür. Bu düzenlemelerin gerine getirebilmek amacıyla, söz konusu izinlerin verilmesi 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

13. Sermaye Piyasası Kurulu'nın düzenlemeleri çerçevesinde, Şirketin ve bağlı ortaklıklarının 2024 yılında üçüncü kişiler lehine verdiği temin, ipotek ve kefaletler ile bunlardan elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12'nci maddesi uyarınca, Şirket ve bağlı ortaklıklarının üçüncü kişiler lehin, ipotek ve kefaletler ile bunlardan elde ettiği gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilecektir. Bu madde oya sunulmamakta, sadece Genel Kurul'u bilgilendirmek amacı ile gündemde yer almaktadır. Şirketin 31.12.2024 tarihli konsolide finansal raporunun 18 numaralı dipnot maddesinde bu hususa yer verilmektedir.

Kapanış. 14.

EKLER:

EK-1 Yasal İzinleri Alınmış Onaylı Esas Sözleşme Tadil Metni
EK-2 Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri ve Bağımsız Üye Adaylarının Bağımsızlık Beyanları
EK-3 Esas Sözleşme Tadiline İlişkin Yönetim Kurulu Kararı
Ek-4 Pay Sahipleri Bilgilendirme Duyuru Taslağı
Ek-5 Yönetim Kurulu'nun Kâr Payı Dağıtımı Yapılamayacağına İlişkin Teklifi
EK-6 2025 Yılı için Bağış Sınırı Teklifine İlişkin Yönetim Kurulu Kararı
EK-7 Vekâletname Örneği

EK-8 2024 yılı Finansal Tabilyet Raporu ve Bağımsız Denetim Raporu aşağıdaki İnkten

takip edilebilir:

https://www.zorluenerji.com.tr/tr/yatirimci-iliskileri/zorlu-enerji-yatirimci/finansal-raporlar-ve-faaliyetraporlari/ozet-finansal-tablolar

https://www.zorluenerji.com.tr/tr/yatirimci-iliskileri/zorlu-enerji-yatirimcj/finansal-raporlar-ve-faaliyet-

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ esas sözleşme tadıl metni

EK-1

ESKI SEKLI	YENİ ŞEKLİ
Şirketin Adresi	Sirketin Adresi
Madde 3	Madda 3
Şirketin merkezi Bursa'dadır. Adresi: Bursa Organize Sanayi Bölgesi Pembe Cadde No:13 Bursa'dır.	merkezi Bursa'dadır. Adresi: Sirketin Fethiyeosb Main. Pembe Cadde No:17 Nilüfer/Bursa'dır.
Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Şirketin internet sitesinde ilan ettirilir: aynca Gümrük-ve Ticaret Bakanlığı'na, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'na ("EPDK") ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmis adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır. Şirket Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na, EPDK'ya ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi vermek kayatı ile Yönetim Kurulu Kararı ile yurt içinde ve yurt dışında şube ve mümessillikler açabilir.	Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Şirketin internet sitesinde ilan ettirilir; ayrıca T.C. Ticaret Bakanlığı'na, Piyasası Düzenleme Kurumu'na Enerji ("EPDK") ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır. Sirket T.C. Ticaret Bakanlığı'na, EPDK'ya ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi vermek kaydı ile Yönetim Kurulu Kararı ile yurt içinde ve yurt dışında şube ve mümessillikler açabilir.
Sirketin Sermayesi Madde 6	Sirketin Sermayası Madda 6
Sirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 02/05/2002 tarih ve 21/579 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.	Sirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 02/05/2002 tarih ve 21/579 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 6.000.000.000- (Altımilyar) Türk Lirası (TL) olup, beheri 1 (bir) Kuruş-(Kr) itibari değerde	Şirketin - Fayıtlı sermaye 6.000.000.000.000- (Atımilyar) Türk Litası 1 olup, behan (dir) II itibari Carace Doğrulama Kodu; da6c4f93-6747-48ca. a331 - 59f8b7350213

600.000.000.000 (Altıyüzmilyar) nama yazılı paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıblı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2025 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutan için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 5.000.000.000-(beşmilyar) TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye beheri 1 (bir) Kr itibari değerde toplam 500.000.000.000-{besyüzmilyar} adet paya ayrılmış olup, bunlardan 50.000.000.000 (ellimilyar)-adedi nama yazılı (A) Grubu ve 450-000.000.000 {dörtyüzellimilyar} adedi nama yazılı (B) Grubu paylardır. Şirketin paylarının tamamı nama yazılı olup, Şirket hamiline yazılı pay akaramaz.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arturmaya, imtiyazlı рау sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal

6.000.000.000 (Altımilyar) nama yazılı paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2025-2029 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2029 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım karan alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutan için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu karanyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 5.000.000.000-(beşmilyar) TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye beheri 1 (bir) IL itibari değerde toplam 5.000.000.000 (besrnilyor) adet paya ayrılmış olup, bunlardan 500,000.000 (besyüzmilyon) adedi nama yazılı (A) Grubu 4.500.000.000 ve (dörtmilyarbeşyüzmilyon) adedi nama yazılı (B) Grubu paylardır. Şirketin paylarının tamamı nama yazılı olup, Şirket hamiline yazılı pay çıkaramaz.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artarmaya, imtiyazlı sahiplerinin haklarının kısıtlanması sahiplerinin yeni pay alma sınırlandırılması Tes "primli veya

Kodu; da6c4f93-6747-48ca-a37b-39f8b7350213

değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Şirket sermayesini temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılmaz.

Gayri kabili rücu olarak sağlanan proje finansmanı kapsamında, bankalar ve/veya finans kuruluşlarının Şirketin ödemelerde temerrüde düşmesi hali gibi kredi sözleşmesi hükümleri gereği olarak Şirket üzerinde kontrol oluşturduğu ve/veya iştirak İ ilişkisinin oluştuğu hallerde, ilgili mevzuatta öngörülen piyasa payı sınırları aşıldığı takdirde, bu bankalar ve/veya finans kuruluşlarına EPDK tarafından verilen süre içinde söz konusu ihlal giderilecektir.

Onlisans süresi içerisinde ve üretim lisansı alınıncaya kadar, veraset ve iflas nedenleri ile Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliğinin 57'nci maddesinde-belirtilen istisnai haller hariç olmak üzere, Şirket ortaklık yapısının doğrudan veya dolaylı olarak değişmesi, payların veya pay senetlerinin devri veya devir sonucunu doğuracak iş ve işlemler yapılamaz. Söz konusu hüküm borsada gerçekleştirilen pay devir işlemleri için uygulanmaz.

Üretim lisansı alındıktan sonra-Şirket sermayesinin yüzde beş veya daha fazlasını temsil eden payların, dağrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile yukarıda belirtilen-sermeye

değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma lasıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Şirket sermayesini temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılmaz.

Gayri kabili rücu olarak sağlanan proje finansmanı kapsamında, bankalar ve/veya finans kuruluşlarının Şirketin ödemelerde temerrüde düşmesi hali gibi kredi sözleşmesi hükümleri gereği olarak Şirket üzerinde ve/veya kontrol oluşturduğu iştirak ilişkisinin oluştuğu hallerde, ilgili mevzuatta öngörülen piyasa payı sınırları aşıldığı takdirde, bu bankalar ve/veya finans kuruluşlarına EPDK tarafından verilen süre içinde söz konusu ihlal giderilecektir.

Onlisans süresi içerisinde ve üretim lisansı alınıncaya kadar, veraset ve iflas nedenleri ile Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliğinin llalli maddelerinde belirtilen istisnai haller hariç olmak üzere, Şirket ortaklık yapısının doğrudan veya dolaylı olarak değişmesi, payların veya pay senetlerinin devri veya devir sonucunu doğuracak iş ve işlemler yapılamaz. Söz konusu hüküm borsada gerçeklestirilen pay devir işlemleri için uygulanmaz.

Oretim alındıktan lisansı SOHEE gerçekleştirileşek onay devirleride. Elektrik Piyasası Lisans Yönetmelliği'nde önağrüleri in allerde EPDK onayının alınır. zorunludur. Söz- konusu hüküm Brsall

10du; da6c4f93-6747-48ca-a37b-39f8b7350213 Doğrulama.

payı-değişikliklerinden-bağımsız-olarak gerçekleştirilen pay devir işlemleri için Şirketin ortaklık yapısında kontrolün vygulanmaz. değişmesi sonucunu-veren pay-veya-pay senetlerinin devri------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------işlern gereeklestirilmeden once-her-defasında, EPDK onayının alınması zorunludur. Söz konusu hüküm borsada gerçekleştirilen pay devir işlemleri için uygulanmaz.

Herhangi-bir-hisse-devri-söz-konusu-olmasa dahi, mevevt hisseler üzerinde imtiyaz tesisi, imtiyazın kaldırılması hisse devrine ilişkin oransal sınırlara-bakılmaksızın EPDK-onayına tabidir.

saklıdır.

Birleşme ve bölünme işlemleri Türk Ticaret | Birleşme ve bölünme işlemleri Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili | Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat uyarınca gerçekleştirilir.

Üretim lisansı alındıktan sonra Şirketin; a) Başka bir lisans sahibi ile, b) Lisans sahibi olmayan bir tüzel kişiyle birlikte, kendi veya lisans sahibi diğer bir tüzel kişi bünyesinde, tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek | istemesi, c) Tam veya kısmi olarak bölünmek istemesi, halinde -birlesme veya bölünme işlemi gerçekleştirilmeden önce- EPDK'nın onayının alınması zorunludur.

Söz konusu iznin verildiği tarihten itibaren i altı ay içerisinde, birleşme veya bölünme işlemi tamamlanmadığı takdirde, verilen izin geçersiz olur. Bu durumda, EPDK karan ile bölünme işlemi tamamlanmadığı takdirde bölünme işlemlerine devam olunamaz. Birleşme ve bölünme işlemlerine ilişkin

Lisans kapsamındaki hak we yükümlülüklerin devrinde, Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği'nde ongörülen hallerde, EPDK onayının alınması zorunludur

Sermaye piyasası mevzuatı hükümleri | Sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklıdır.

diğer mevzuat uyarınca gerçekleştirilir.

Üretim lisansı alındıktan sonra Şirketin; a) Başka bir lisans sahibi ile, b) Lisans sahibi olmayan bir tüzel kişiyle birlikte, kendi veya lisans sahibi diğer bir tüzel kişi bünyesinde, tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek istemesi, c) Tam veya kısmi olarak bölünmek istemesi, halinde -- birleşme veya bölünme işlemi gerçekleştirilmeden önce Elektrik Pivasası öngörülen hallerde EPDK'nın onayının alınması zorunludur.

Söz konusu iznin verildiği tarihten itibaren Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği'nde öngörülen süre içerisinde, birleşme veya yeniden izin almaksızın birleşme veya verilen izin geçersiz olur. Bu durumda EPDAN kararı ile yeniden izin almaksızın birleşa veya bölünme işlemlerine devam olunar. Birleşme ve bölünme, sislemlerine 115

Doğrulama Kodu, da 6c4193-6747-48ca-a37b-89fBb7350213

olarak sermaye piyasası mevzuatı hükümleri	olarak sermaye piyasası mevzuatı hükümleri
saklıdır.	saklıdır.
Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret	Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret
Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı	Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı
hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya	hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya
azaltılabilir.	azaltı abilir.
Yapılacak sermaye artırımlarında (A) Grubu paylar karşılığında (A) Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu paylar ihraç edilir. Ancak (A) Grubu pay sahiplerinin sahip oldukları yeni pay alma haklarını sahip oldukları yeni pay alma haklarını kullanmamaları durumunda yeni çıkarılan paylar sadece (B) Grubu paylar olur.	Yapılacak sermaye artırımlarında (A) Grubu paylar karşılığında (A) Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu paylar ihraç edilir. Ancak {A} Grubu pay sahiplerinin kullanmamalan durumunda yeni çıkanları paylar sadece (B) Grubu paylar olur.
Şirketin paylarının devri Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı, enerji piyasası mevzuatı ve işbu esas sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla serbesttir.	Şirketin paylarının devri Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı, enerji piyasası mevzuatı ve işbu esas sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla serbesttir.
Yönetim Kurulunun Yapısı	Yönetim Kurulonun Yapın
Modele 7	Maddo 7
Şirketin işleri ve idaresi, Türk Ticaret Kanunu	Şirketin işleri ve idaresi, Türk Ticaret Kanunu
ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri	ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri
çerçevesinde tamamı (A) Grubu	cercevesinde tamamı (A) Grubu
pay	pay
sahipleri arasından veya gösterecekleri	sahipleri arasından veya gösterecekleri
adaylar arasından Genel Kurul tarafından	adaylar arasından Genel Kurul tarafından
seçilecek en az beş (5) en çok on bir (11)	seçilecek en az beş (5) en çok on bir (11)
üyeden meydana gelen bir yönetim kurulu	üyeden meydana gelen bir yönetim kurulu
tarafından idare olunur.	tarafından idare olunur.
Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası	Yönetim Kurylunda görev. alarak bağırı üyelerin sayısı ve hileli Sermaye Kiyasas 002 200 Doğrulama Kodu; da6c4193-6741-8ca-a37b-39f8b7350213

Doğrulama Kodu, da6c4f93-6747 - 88ca-a37b-39f8b7350213
13

Por Possio

Kuru u'nun kurumsa yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.	kurumsal yönetime Kurulu'nun ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilir. Yönetim Kurulu ilk toplantısında bağımsız-yönetim-kurulu-üyeleri-arasından bir başkan veya-bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu Başkanlığı, Icra Başkanlığı ve Genet Müclürlük görevleri-crym-ayn-kişileree yürütülür.	Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilir. Yönetim Kurulu ilk toplantısında bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu Başkanlığı ve İcra Başkanlığı (CEQ) görevleri kişiler tarafından yerin getirilir.
Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyelerinin yeniden seçilmesi mümkündür. Yönetim Kurulu üyeleri gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul karanyla her zaman görevden alınabilirler.	Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyelerinin yeniden seçilmesi mümkündür. Yönetim Kurulu üyeleri gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul karanyla her zaman görevden alınabilirler.
Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre ve şirketin işleri ve muamelelerinin gerektirdiği zamanlarda toplanır. Ancak, en az ayda bir kere toplantı yapılması zorunludur.	Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre ve şirketin işleri ve muamelelerinin gerektirdiği zamanlarda toplanır. Ancak, en az ayda bir kere toplantı yapılması zorunludur.
Yönetim Kurulu toplantıları sirket merkezinde veya kararlaştırılacak başka bir mahalde yapılır. Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Oyların eşitliği halinde Türk Ticaret Kanunu'nun 390. Maddesi hükmü uygulanır.	Kurulu Yönetim toplantıları sirket merkezinde veya kararlaştırılacak başka bir mahalde yapılır. Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Oyların eşitliği halinde Türk Ticaret Kanunu'nun 390. Maddesi hükmü uygulanır,
Yönetim Kurulunun toplantı şekli, oy Yönetim Kurulunun toplantı şekli, kullanımları, görev ve yetkileri ve boşalan kullanımları, görev ve yetkileri ve bayallaş

ve boşalan üyeliğe yeni üye seçilmesi gibi hususlar Türk üyeliğe yeni üye seçilmesi gibi husus Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası Ticaret Kanunu ve k sermanya mevzuatı hükümlerine göre yapılır.

V ...............

mevzuatı hükümfenin güre yapılır. 6

Doğrulama Kodu; da6c4f93-6747-48ca-a37b-39f8b7350213
13

Yönetim Kurulunun sermaye piyasası mevzuatı ile Türk Ticaret Kanunu'nun 378. maddesi kapsamındaki riskin erken saptanması komitesi de dahil olmak üzere ilgili mevzuat kapsamında kurmakla yökümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile Yönetim Kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Yönetim Kurulu üyelerine bu esas sözleşme hükümleri içerisinde genel kurulca kararlaştırılacak ücret ve/veya huzun hakla verilebilir.

Yönetim Kurulunun sermaye piyasası mevzuatı ile Türk Ticaret Kanunu'nun 378. maddesi kapsamındaki riskin erken saptanması komitesi de dahil olmak üzere ilgili mevzuat kapsaminda kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile Yönetim Kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Yönetim Kurulu üyelerine bu esas sözleşme hükümleri içerisinde genel kurulca kararlaştırılacak ücret ve/veya huzur hakkı verilebilir.

Şirketin Yönetim Kurulu toplumasına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesi uyarınca etektronik ortamda da katılabilir. Şirkat, Ticaret Şirketlerinde Anonim Sirket Genel Kurulları Dısında Elektronik Ortamaa Yapılacak Kurullar Hakkanda Tebliğ ("Tebliğ") hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda kabimalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için clusturulmus sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü vyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya cestek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ligili mevzvatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen_gergevede kullanabilmes sağlanır.

【odu:_da6c4f93-6747-48ca-a37b-39f8b7350213
ttps://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Genel Kurul Toplanblan Madde 10	Genel Kurul Toplantıları Madde 10
Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul, Şirketin hesap itibaren devresinin sonundan üç су içerisinde ve yılda en az bir defa toplanır.	Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul, Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç Gy içerisinde ve yılda en az bir defa toplanır.
Olağanüstü genel kurul, Şirket İşlerinin hallerde gerektiği toplanarak gerekli karanan alır.	Olağanüstü genel kurul, Sirket işlerinin hallerde toplanarak gerekli gerektiği kararları alır.
Davet şekli: Genel Kurul toplantılarına ilişkin olarak, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerinde yer alan davet sekline ve ilan sürelerine uyulur.	a. Davet sekli: Genel Kurul toplantılarına ilişkin olarak, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerinde yer alan davet şekline ve ilan sürelerine uyulur.
Genel kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberleşme dahi! her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Şirketin internet sitesinde, Elektronik Genel Kurul Sisteminde, Kamuyu Platformu'nda ve Türkiye Avdinlatma Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanır. Türk en az üç hafta önce ilan edilir ve pay ince emesine sahiplerinin hazır i bulundurulur.	Genel kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Şirketin internet sitesinde, Elektronik Genel Kurul Sisteminde, Kamuyu Platformu'nda ve Aydınlatma Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanır. Türk Ticaret Kanunu'nın 437. maddesi hükmü ile Ticaret Kanunu'nın 437. maddesi hükmü ile sermaye piyasası mevzuatında öngörülen sermaye piyasası mevzuatında öngörülen bilgi ve belgeler genel kurul toplantısından bilgi ve belgeler genel kurul toplantısından en az üç hafta önce ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur.
Lilaiimlaai 14	Genel kurul toplantısının işleyiş şekli, bir iç ( Genel kurul toplantısının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantısı { yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplanık ilk i ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ The Ti

Doğrulama ¡¡¡çdu; dafoc4193-6747-48ca-a37b-s98b7350213

A 2 &

রা

yönergeye uygun olarak sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde yürütülür.

Elektronik ortamda genel kurula katılma, öneride bulunma ve oy verme, fizikî katılımın, öneride bulunmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuclarını doğurur.

Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyannca elektronik ortamda da katılabilir. Sirket. Anonim Sirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İllişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmatarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amac için olusturulmus sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmus olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Toplantı Yeri: Genel Kurul şirket merkezinde veya şubelerinde veya İstanbul şehrinin | merkezinde veya şubelerinde veya İstanbul elverişli bir yerinde toplanır.

Toplantılarda temsilci bulundurma: Gerek d.Toplantılarda temsilci bulundurma: olağan gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunması zorunludur. Bakanlık temsilcisinin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar

yönergeye uygun olarak sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde yürütülür.

Elektronik ortamda genel kurula katılma, öneride bulunma ve oy verme, fizikî katılımın, öneride bulunmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur.

b. Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım; Sirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyanınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Sinketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve ov kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas säzleşmenin bu hükmü vyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin temsilcilerinin, ve anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

C.Toplantı Yeri: Genel Kurul sirket şehrinin elverişli bir yerinde toplanır.

Gerek olağan gerekse olağanüstü kurul toplantilarında T.C.Ticaret Bo' anlıgı temsilcisinin uliunması zorunludur. Baka temsilcisinin gıylabında vapilacak gel e

Kodu; da6c4f93-6747-48ca-a37b-30f8b7350213

temsilcinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

Toplantı Nisabı: Genel kurul toplantı ve karar nisapları konusunda. sırasıyla Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerinde yer alan hükümler ile Türk Ticaret Kanunu hükümleri vygulanır.

Oy Hakkı: Genel Kurulun gerek olağan gerekse olağanüstü toplantılanında hazır bulunan pay sahipleri veya vekilleri, oy haklarını paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanır. Her payın bir oy hakkı vardır. Oy hakkının kullanılmasında, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan hükümlerine uvulur.

Vekil Tayini: Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri, kendilerini diğer pay sahipleri veya haricten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Sirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri paydasın sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidir. Vekaleten oy kullanmaya ilişkin sermaye piyasası düzenlemelerine uyulur.

Bir payın birden fazla sahibi bulunabilir. Bu takdirde Şirkete karşı haklarını ancak müsterek bir temsilci aracılığı ile kullanabilirler. Müşterek temsilci tayin edilmediği takdirde, bunlardan birine yapılacak tebligat hepsi haklanda geçerli toplantılarında alınacak kararlar ue temsilcinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

e. Toplantı Nisabı: Genel kurul toplantı ve karar nisapları konusunda, sırasıyla Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerinde yer alan hükümler ile Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

f.Ov Halkkı; Genel Kurulun gerek olağan gerekse olağanüstü toplantılarında hazır bulunan pay sahipleri veya vekilleri, oy haklarını paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanır. Her payın en az bir oy hakla vardır. Oy hakkının kullanılmasında, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan hükümlerine uyulur.

a. Vekil Tayini: Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri, kendilerini diğer pay sahipleri hariçten tayin edecekleri veya vakil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından baska temsil ettikleri paydaşın sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidir. Vekaleten oy kullanmaya ilişkin sermaye piyasası düzenlemelerine uyulur.

Bir payın birden fazla sahibi bulunabilir. Bu takdirde Şirkete karşı haklarını ancak müsterek bir temsilci aracılığı ile kullanabilirler. Müşterek temsilci edilmediği takdirde. bunlardan yapılacak tebliyat nepsi hakkında ge-

Kodu, da6c4f93-6747-48ca-a37b-39f8b7350213 Doğrulama. K

saklıdır.	olur. Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri olur. Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri saklider.
Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi	Esas Süzleşmenin Değiştirilmesi
Modde 15	Maddo 15
Esas	sözleşmede
sözleşmede	ESOS
yapılacak	yapılacak
bütün	bütün
değişiklikler için önceden Sermaye Piyasası	değişiklikler için önceden Sermaye Piyasası
Kurulunun vygun görüşü ile Gümrük ve	Kurulunun vygun görüşü ile T.C. Ticaret
Ticaret Bakanlığı'nın izni gerekir.	Bakanlığı'nın izni gerekir.
Esas sözleşme değişikliğine söz konusu	Esas sözleşme değişikliğine söz konusu
uygun görüş ve izinler alındıktan sonra,	uygun görüş ve izinler alındıktan sonra,
Sermaye Piyasası Kanunu'na ve esas	Sermaye Piyasası Kanunu'na ve esas
sözleşme hükümlerine uygun olarak davet	sözleşme hükümlerine uygun olarak davet
edilecek genel kurulda, sermaye piyasası	edilecek genel kurulda, sermaye piyasası
mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen	mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen
hükümler çerçevesinde karar verilir.	hükümler çerçevesinde karar verilir.
Esas sözleşmedeki değişiklikler, usulüne	Esas sözleşmedeki değişiklikler, usulüne
uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil	uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil
ettirildikten sonra geçerli olur. Değiştirme	ettirildikten sonra geçerli olur. Değiştirme
karan üçüncü kişilere karşı tescilden önce	kararı üçüncü kişilere karşı tescilden önce
hüküm ifade etmez.	hüküm ifade etmez.
Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay	Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay
haklarını	sahiplerinin
sahiplerinin	haklarını
ihlal	ihlal
etmesi	etmesi
durumunda, genel kurul karan imtiyazlı pay	durumunda, genel kurul karan imtiyazlı pay
sahipleri kurulunca onaylanması gerekir.	sahipleri kurulunca onaylanması gerekir.
lşbu esas sözleşmedeki değişikliklerin, ticaret	işbu esas sözleşmedeki değişikliklerin, ticaret
siciline tescil edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicili	siciline tescil edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicili
Gazetesi ile sermaye piyasası mevzuatının	Gazetesi ile sermaye piyasası mevzuatının
kamuyu	kamuyu
aydınlatma	aydınlatma
yükümlülükleri	yükümlülükleri
çerçevesinde ilanı şarttır.	çerçevesinde ilanı şarttır.
Onlisans süresi içerisinde ve üretim-lisansı	Elektrik Piyosas Lisons Konetmeligin
alınıncaya-kadar-Şirketin-pay-senetlerinin	C
11	hall maasteleri uygrood Sirket sermas
	Doğrulama Kodu; da6c4f93-6747-48ca-a37b-39f8b7350213

nevi- ve ortaldık - yapısında - değişiklik yepılamayacağına ilişkin hüküm ile Şirket sermaye miktarının düşürülmesine ilişkin esas-sözleşme-değişikliklerinde-EPDK-onayı GHAMASI TORUMHOUS	mikkarının düşürülmesine diskin esas sözleşme değişikliklerinde EPDK onayı almer.
Uretim-lisans-alındıktan-sonra-Şirketin-pay senetlerinin nevi-ve pay-devirleri ile şirket birleşme ve bölünmelerine, Şirket-sermaye miktarının düşürülmesine ilişkin hükümlere yönelik esas sözleşme değişiklikderinde EPDK onayi alınması zorunludur.
Yokanda-bahsi-geçen-EPDK-onayı-haricinde esas sözleşme değişikliklerine ilişkin sermaye piyasası mevzuatı hükümeri sadıdır.
	Geçici Madda 1
Marl 2025 7 ្រូ	Şirket_paylarının 1 (bir) Kr olan nominal değerinin 1 (bir) TL'ye arbrılmasına yönelik işbu Esas sözleşmenin bincı maddesinde yapılan değişiklik. şirket payları Sermaye Piyasası Kanununun 13 üncü maddesi uyarınca Merkezi Kayıl Kuruluşu sisteminde itibari değerine göre kayden izlendiğinden, gerek esas sözleşme değişikliğine onav veren gerekse onay almamayan pay sahiplerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu sistemindeki pay sahipliği bilgilerinde bir değişikliğe sebebiyet vermemekte olup. onay vermeyən ya da onay qlınamayan pay sahiplerinin pay sahipliğinden kaynaklanan yönetimsel ve malverliksal nakları oynı sektirin de yam elmektomr, k

Doğrulama Kodu; da6c4f93-6747-48ca-a37b-39f8b7350213 13

EK-2

YÖNETİM KURULU ÜYE ADAYLARININ ÖZGEÇMİŞLERİ VE BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYE ADAYLARININ BAĞIMSIZLIK BEYANLARI

Ahmet Nazif ZORLU

(1944 - Denizli) Ahmet Zorlu, çalışma hayatına Denizli Babadağ'da, tekstil sektöründe faaliyet gösteren aile şirketinde başlamıştır. İlk tekstil mağazasını Trabzon'da açan Ahmet Zorlu, 1970 yılında şirketin merkezini İstanbul'a taşıyarak ağabeyi Zeki Zorlu ile birlikte Zorlu Holding'in temellerini atmıştır. 1976 yılında ilk üretim şirketi olan Korteks'i kuran Ahmet Zorlu, tüm şirketleri 1990 yılında Zorlu Holding çatısı altında toplamıştır. 1994 yılında Vestel'i Zorlu Holding bünyesine katarak yeni iş alanlarının da yolunu açmıştır. Ahmet Zorlu'nun tekstil sektörüyle başladığı girişimciliği; elektronik, beyaz eşya, enerji, gayrimenkul, metalürji ve savunma gibi birçok farklı alanda fadlıyet gösteren şirketlerle devam etmiştir. Ahmet Zorlu, Vestel Elektronik ve Vestel Beyaz Eşya başta olmak üzere, halen Zorlu Grubu bünyesinde farklı sektörlerde hizmet veren birçok şirkette Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görev yapmaktadır. Sivil toplum kuruluşlarıyla da yakından ilgilenen Ahmet Zorlu, Dış Ekonomik İlişkiler Kurulu Üyesi, Türkiye Sanayiciler ve İş İnsanları Derneği (TÜSİAD), Denizliller Birliği Eğitim ve Küttür Vakfı (DENSİR), Babadağlı Sanayici ve İşadamları Derneği (BASİAD) ve Türkiye Ev Tekstili Sanayicileri ve İşadamları Derneği (TETSİAD) öyesidir.

Selen ZORLU MELİK

(1975 - Trabzon) Selen Zorlu Melik, Uludağ Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü'nden mezun olmuştur. Çalışma yaşamına 1998 yılında Denizbank'ta başlamıştır. Denizbank Bursa Şubesi'ndeki stajının ardından 1999 yılında aynı bankada Management Trainee (MT) programına katılmıştır. Denizbank Genel Müdürlüğü'nde çeşitli görevlerde bulunduktan sonra 2001 yılında ABD'de California Üniversitesi'nde (Berkeley) Pazarlama Diploma Programı'na katılmıştır. 2002 yılında Korteks iplik Fabrikası'nda çalışmaya başlayan Selen Zorlu Melik, 2004 yılında Korteks Yönetim Kırılu Üyeliği'ne atanmıştır. Selen Zorlu Melik, 2002 yılından itibaren Zorlu Enerji Elektrik Üretim AŞ Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.

Mümin Cengiz ULTAV

(1950 – Eskişehir) Mümin Cengiz Ultav, Ankara Fen Lisesi ve ODTÜ Elektrik Mühendisliği, Bilgisayar ve Kontrol Opsiyonu Lisans ve Lisansüstü derecelerine ve Hollanda Philips International Institute Diploma derecesine sahiptir. Türkiye'de Bimsa ve Info firmalarında ve yurt dışında Dornier System GmbH'da teknik ve yönetim görevleri aldıktan sonra, NCR firmasında Genel Müdür Yardımcılığı ve Sun Mikrosistemler A.Ş.'de Genel Müdür olarak çalışmış, aynı dönemlerde Koç, Sabancı, Eczacıbaşı Gruplarına danışmanlık hizmetleri vermiştir.

2012-2022 yılları arasında Türkiye Teliştirme Vakfı Yönetim Kurulu Başkanlığı ve 2016-2022 yılları arasında Logo Yazılım Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliği yapmıştır. 1995 yılından bu yana Vestel Elektronik A.Ş. yönetim takım çalışmalarının içinde yer almakta ve halen Vestel Ventures Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır. Birleşmiş Milletler UNDP kuruluşu için Vietnam'da danışmanlık yapmıştır. Türkiye Bilişim Vakfı ve Unix Kullanıcıları Derneği kurucu üyesi ve Microsoft'un Çözüm Geliştirme Disiplini konusunda sertifikalı danışmanıdır. 2005 TÜBİSAD Ömür Boyu Hizmet ödülü sahibidir.

Bekir Cem KÖKSAL

(1967 - Ankara) 1988 yılında Boğaziçi Universitesi Makina Mühendisliği Bölümü'nden mezun olan Cem Köksal, 1990 yılında Bilkent Üniversitesi'nde yüksek lisansını tamamlamıştır. Köksal 1990 ve 2001 yılları arasında bankacılık sektöründe görev yapmıştır. 1997 yılında Denel Müdür Yardımcısı olarak göreve başlayan Cem Köksol, 2002 yılında Vestel'e Finans'tan Sorumlu Başkan olarak katılmıştır. Vestel Şirketler Grubu'nda İcra Kurulu Üyesi olarak görevine devam etmekte olan Köksal, aynı zamanda Zorlu Holding A.Ş. Mali İşler Grubu Başkanı ve Zorlu Holding Sürdürülebilirlik Komitesi Başkanı'ar. 2002 yılından itibaren Zorlu Enerji Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmakta olan Cem Köksal, UN Global Compact Türkiye Yönetim Kurulu Üyesi ve Sürdürülebilir Kalkınma Derneği (SKD) Yönetim Kurulu Yedek Üyesi'dir.

Cem MENGİ

(1965 - İzmir) 1984 yılında Matematik ve Fizik üzerine İngiltere'de "A Level" yapmış, 1988 yılında İnternational Üniversitesi İşletme ve Yönetim Sistemleri üzerine eğitimini tamamlamıştır. Aynı yıl Finansbank'ta bankacılık yaşamına adım atmış, sırasıyla İnterbank, Rabobank International NV ve ING Bank'ta çeşitli alanlarda Genel Müdür Baş Yardımcılığı pozisyonlarında bulunmuştur. En son Akbank TAŞ'de Kredi Komitesi Başkanı ve Krediler ve Plasmandan Sorumlu Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi olarak görev yapmıştır. Geçmişte TÜSİAD, DEİK, YASED ve GYİAD gibi kuruluşlarda Komite Üyesi olarak yer alan Cem Mengi, CM Capital Management Şirketi'nde Kurucu Başkan olarak görev yapmaktadır.

Yusuf GÜNAY

Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi'nden mezun olan Yusuf Günay, Başbakanlık Uzman Yardımcısı, Başbakanlık Üzmanı, Ekonomik Kararlar Daire Başkanı, Kanunlar Genel Müdür Yardımcısı ve 1997 yılından itibaren 5 yıl süreyle Başbakanlık Kanunlar ve Kararlar Genel Müdürlüğü görevini yürütmüştür. 1990-91 yıllarında İngiltere Kraliyet Kamu Yönetimi Enstitüsü'nde Modern Kamı Yönetimi Teknikleri ve Avrupa Topluluğu Hukuku konusunda eğitim görmüştür. Ankara Üniversitesi ATAUM' da Avrupa Topluluğu Uzmanı olmasının arandan, 1999 yılından itibaren Hükümet Temsilcisi olarak Basın İlan Kurul ve Yönetim Kurulu Üyeliği ile Başkan Vekilliği görevlerinde bulunmuştur. Kasım 2001'de Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu Kurucu Başkanı olarak, Bakanlar Kurulu Kararı ile atanan Günay, Merkezi Budapeşte' de bulunan ERRA (Enerji Düzenleyicileri Bölgesel Örgütü) Yönetim Kurulu üyeliğine, 2004 yılı Mayıs ayında Genel Kurulda seçilmiştir. Günay ayrıca 2006 yılı Mayıs ayında Merkezi Roma' da bulunan, Akdeniz Bölgesi Enerji Düzenleyicileri Topluluğu MEDREG 'in Başkan Yardımcısı olarak seçilmiştir. 2007 yılı Mayıs ayında İstanbul'da yapılan 6. ERRA (Enerji Düzenleyicileri Bölgesel Örgütü) toplantısında 2 yıl süreyle ERRA başkanı seçilmiştir, Halen Yeşil Hidrojen Üreticileri Derneği Kurucu Başkanı olarak görev yapmaktadır.

Betül Ebru EDİN

Betül Ebru Edin, 1993 yılında Boğaziçi Üniversitesi İnşaat Mühendisliği bölümünden mezun olduktan sonra, Işık Üniversitesi'nde Yüksek Lisansı yapmıştır. 1993 yılında iş hayatına Bankacılık ile başlayan Edin 1997 yılında Garanti Bankası A.Ş.'de Kurumsal Bankacılık bölümünde çalışma hayatına devam etmiş ve 2009 yılında Proje ve Satın Alım Finansmanından sorumlu Genel Müdür Yardımı üstlenmiştir. 2017 yılından itibaren Kurumsal, Yatırım Bankacılığı ve Sürdürülebilirlikten sorumlu olan Edin 2022 yılına kadar görev yapmıştır. Betül Ebru Edin halen Sürdürülebilir Kalkınma Derneği Yönetim Kurulu Başkanlığını, İstanbul Kültür Sanat Vakfı (İKSV)'nda Yönetim Kurulu görevinin yanı sıra Yüzde 30 Kulübü Yönetim Kırılıv görevlerini devam ettirmektedir. Edin, 2023 Eylül'den bu yana Fibabanka A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olarak görevini sürdürmektedir.

BAGIMSIZLIK BEYANI

Zorlu Enerji Elektrik Üretim AŞ ("Şirket") Yönetim Kurulu'nda mevzuat, Şirket Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 11-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği"'nde belirtilen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak olmadığımı (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumlulukları üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya Yönetim Kurulu üyesi olmadığımı,

e) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Bağlı olduğum mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum veya kuruluşlarda tam zamanlı çalışmayacağımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,

e) Sirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasında çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Sirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirketin Yönetim Kurulu'nda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla Yönetim Kurulu üyeliği yapmadığımı,

ğ) Şirketin veya şirket yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplam borsada işlem şirketlerin beşten fazlasında bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak görev almadığımı,

lı) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

ı) Yönetim kurulu üyelik görevimden kaynaklanan genel kurul kararına konu mali menfaatler dışında kendimin, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarımın şirketin hakim ortak veya bağlı ortaklarından yıllık raporlama dönemi içerisinde 60.000 doların üzerinde herhangi bir ödeme almadığımı,

i) Şirket, Şirket'in %5 ve daha fazlasına sahip pay sahipleri ve üst düzey yöneticileri ile aramda herhangi bir hizmet sözleşmesi bulunmadığını,

İ) Şirketten önemli bağışlar veya katkılar alan herhangi bir kar amacı gütmeyen kuruluşun yönetiminde olmadığımı,

k) Şirket, Şirket'in %5 ve daha fazlasına sahip pay sahipleri ve üst düzey yöneticileri ile aramda herhangi bir danışmanlık hizmeti ilişkisi bulunmadığını,

beyan ederim.

Cem lengi

25/03 /2025

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Zorlu Enerji Elektrik Üretim AŞ ("Şirket") Yönetim Kurulu'nda mevzuat, Şirket Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 11-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği"nde belirtilen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istikdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmadığını,

b) Son bes yıl içerisinde, başta şirketin (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak olmadığımı (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumlulukları üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya Yönetim Kurulu üyesi olmadığımı,

e) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç} Bağlı olduğum mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum veya kuruluşlarda tam zamanlı çalışmayacağımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 saylı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,

e} Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasında çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak verine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirketin Yönetim Kurulu'nda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla Yönetim Kurulu üyeliği yapmadığımı,

ğ) Şirketin veya şirket yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplam borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak görev almadığımı,

h) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

ı) Yönetim kurulu üyelik görevimden kaynaklanan genel kurul kararına konu mali menfaatler alışında kendimin, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarımın şirketin hakim ortak veya bağlı ortaklarından yıllık raporlama dönemi içerisinde 60.000 doların üzerinde herhangi bir ödeme almadığımı,

i) Şirket, Şirket'in %5 ve daha fazlasına sahip pay sahipleri ve üst düzey yöneticileri ile aramda herhangi bir hizmet sözleşmesi bulunmadığını,

i) Şirketten önemli bağışlar veya katkılar alan herhangi bir kar amacı gütmeyen kuruluşun yönetiminde olmadığımı,

k) Şirket, Şirket'in %5 ve daha fazlasına sahip pay sahipleri ve üst düzey yöneticileri ile aramada herhangi bir danışmanlık hizmeti ilişkisi bulunmadığını,

beyan ederim.

Yusuf Günay

/Q3 /2025

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Zorlu Enerji Elektrik Üretim AŞ ("Şirket") Yönetim Kurulu'nda mevzuat, Şirket Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 11-17.1 sayılı "Kırımsal Yönetim Tebliği"nde belirtilen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi, kanuni denetim, iç denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak olmadığımı (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklan üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya Yönetim Kurulu üyesi olmadığımı,

e) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip alduğumu,

ç) Bağlı olduğum mevzuata vygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum veya kuruluşlarda tam zamanlı çalışmayacağımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,

a) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasında çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirketin Yönetim Kurulu'nda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla Yönetim Kurulu üyeliği yapmadığımı,

h) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

i) Şirket, Şirket'in %5 ve daha fazlasına sahip pay sahipleri ve üst düzey yöneticileri ile aramda herhangi bir hizmet sözleşmesi bulunmadığını,

i) Şirketten önemli bağışlar veya katkılar alan herhangi bir kar amacı gütmeyen kuruluşun yönetiminde olmadığımı,

k) Şirket, Şirket'in %5 ve daha fazlasına sahip pay sahipleri ve üst düzey yöneticileri ile aramda herhangi bir danışmanlık hizmeti ilişkisi bulunmadığını,

beyan ederim.

Betül Ebru Edin

FIL-3 1277599 T.C. BEYOĞLU 48.NOTERLIĞI KARAR TARIH : 27.02.2025 BEYOGLU 46.NOTER. N:4148
Büyükdere Cad. Ecza Sk. N:4148
Büyükdere Ctad. Ecza Sk. N:4148 KARAR NO : 2025/7 Levent - ISTANBUL Buyuka Buyukdare Buyukdare odar - | STANBUL
Yusuf Gunay YÖNETİM KURULU ÜYELERİ ; Ahmet Nazif Zorlu Mümin Congiz Ultav Bekir Cem Köksal Cem Mengi Betül Ebru Edin

GÜNDEM: Esas sözleşme tadili hakkında

KARAR: Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. ("Şirket") Vönetim Kurulu üyeleri aşağıdaki karanları aldılar:

Sermaye Piyasas Kurulu'nun 2.12.2024 tarih ve E-2983736-110.03.03-63653 sayılı görüşleri ve ilgili mevzuat çerçevesinde; Borsa İstanbul A.Ş.'nın "1 let=1 TL" kuralına uygun olarak Şirket poylarımın itibari değerinin 1 (bit) Kurus'tan 1 (bir) Türk Lirası'na yükseltilmesi ve yeni bir 5 yıl için kaytlı sermaye tavan süresinin uzatılması amacıylo, Şirketire esas sözleşmesinin "Şirketin Sermayesi" başlıklı 6'ncı, "Yönetim Kurulunun yapısı" başlıklı 7 net, navların itibari değerine yöneli değişikliğe paralel olarak "Genel Kurul Toplantıkan" başlıklı 10'unca, şirketin kayıtlı adresinin bulunduğu Bursa Organize Sanayi Bölgesi'inde Bursa Organize Sanayi Bölgesi tarafından yapılan numaradırına değişikliği nedeni ile "Şirketin Adresi" başlıklı 3'üncü, enerji piyasası mevzuduna uyum amacıyla "Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi" başlet maddələrinin dəğştirilməsi və payların itibari değərinin 1 (bir) TL'yə artırılmasına yöndlik işbur. Esas səzleşmeşən büna moddesinde yapılan değişikliğe onay vermeyen ya da onay alınamayan pay sahipliğinden imayını yönetimsel ve malvarlıksal haklarının korunduğuna ilişkin Esas Sözleşmeye bir "Geçtei Madde" eklenmesi suretiyle Esas Sözleşme'nin ekteki şekilde tadil edilmesine,

Bu amaçla yasal izinlerin alınması için Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakamiği'na başvuru dahil gerekli her türlü iş ve işlemin ifası için Yönetimin yetkilendirilmesine,

Toplantıya katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.

Ek: Esas Sözleşme Tadil Taslağı

YÖNETİM KÜRÜLÜ

Ahmet Nazif Zorlu Yönetim Kurulu Başkanı

Yusuf Günay Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Selen Zorlu Melik Yönetin Kurulu Oyesi

Mümin Cengiz Ultav Yönetim Kurulu Üyesi

Cem Mengi Yöneti > Kund. " " " vesi

Betö! Ebru Edin

Yönetim Kun lu

Hekir Cem Köksal netim Kirulu Dues

ŞİRKET PAYLARININ İTİBARİ DEĞERİNİN 1 (BİR) TL'YE ARTRILMASINA İLİŞKİN PAY SAHİPLERİ BİLGİLENDİRME DUYURUSU

EL - 4

Şirketimizin 26 ./ 05 ./2025 tarihli 2024 hesap dönemi Olağan Genel Kurul Toplantısı Gündeminin ......... maddesi uyarınca Şirket Esas Sözleşmesi'nin 6. maddesi tadil edilecek olup; Şirket paylarının itibari değeri 1 (Bir) Kuruş'tan (Kr) 1 (Bir) Türk Lirası'na (TL) artırılacaktır.

Borsa'da işlem birimi 1 TL/1 lot olup, 1 lot 100 adet paya denk gelmektedir. Şirket paylarının itibari değeri 1 Kr olması dolayısıyla itibari değerin 1 TL olması için yapılan Esas Sözleşme değişikliği çerçevesinde, pay sahibinin en az 100 adet paya sahip olması aranacaktır.

Söz konuşu değişiklik için TTK md. 477/2 hükmü gereğince her pay sahibinin bu değişikliğe onay vermesi aranmaktadır. Şirketimizin halka açık olması nedeniyle ilgili genel kurul gündem maddesi bakımından tüm pay sahiplerinin toplantıya katılması ve olumlu oy kullanması mümkün olamayabileceğinden ilgili gündem maddesinde olumlu oy kullanan pay sahipleri yanında genel kurula katılmaksızın daha sonra pay sahibinden alınacak onay ile de ilgili pay sahiplerinin paylarının itibari değeri 1 TL'ye çıkarılabilecektir.

Şirketimiz payları Sermaye Piyasası Kanununun 13'üncü maddesi uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu sisteminde itibari değerine göre kayden izlendiğinden gerek esas sözleşme değişikliğine onay veren, gerek değişikliğe onay vermeyen ortaklarımızın MKK sistemindeki pay sahipliği bilgilerinde bir değişiklik olmayacaktır. Aynı şekilde, ilgili mevzuat uyarınca genel kurula katılabileceklere ilişkin liste, sahip olunan payların itibari değerini gösterir şekilde genel kurul günü MKK sisteminden alındığından pay sahiplerimizin genel kurula katılma ve oy haklarının kullanımı dahil ortaklık haklarında bir değişiklik olmayacaktır.

lığili Esas Sözleşme tadiline ister genel kurulda ister genel kuruldan sonra onay vermeyen veya herhangi bir sebeple kendisinden onay alınamayan pay sahiplerinin, Şirkette sahip olduğu yönetimsel ve malvarlıksal haklar aynı şekilde devam edecek olup; oy hakkının kullanılması bakımından oy haklarının payların itibari değerle orantılı kullanılması kuralına uygun oy kullanılmaya devam edilecektir.

Genel kurula katılamayacak pay sahiplerinin ilgili değişikliğe genel kurul sonrasında onay vermesi için Şirketimizin Yatırımcı flişkileri bölümüne başvurması rica olunur.

EK-5

YÖNETİM KURULU'NUN KÂR PAYI DAĞITIMI YAPILAMAYACAĞINA İLİŞKİN KARARI

Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu 28/04/2025 tarihinde aşağıdaki kararı almıştır.

2024 yılı hesop dönemi; Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş finansal tablolarına göre 5.070.367 bin TL tutarında net dönem zaran, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") 11-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları ve SPK tarafından belirlenen formatlarla uyumlu olarak hazırlanan konsolide finansal tablolarına göre de 2.364.560 bin TL tutarında net dönem zararı ile sonuçlanmıştır. Şirket'imizin Vergi Usul Kanunu kapsamında tutulan yasal kayıtlarına ve SPK mevzuatına göre hazırlanmış konsolide finansal tabloları dikkate alındığında, dönem zararının bulunması nedeniyle, kâr dağıtımı yapılamayacağı hususunun 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerinin bilgisine sunulmasına, Toplantıya katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.

	ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM AŞ
	2024 Yılı Kar Payı Dağıtım Tablosu (Bin TL)
	1. Odenmiş / Çıkarılmış Sermaye	5.000.000
2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)			189.624
	Esas sözleşme vyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi
		SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3.	Dönem Kârı	0	0
4.	Ödenecek Vergiler ( - )	0	0
5.	Net Dönem Kârı ( = )	0	0
6.	Geçmiş Yıllar Zararları ( - )	O	0
7.	Genel Kanuni Yedek Akçe ( - )	0	0
8.	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÄRI (=)	O	0
9.	Yıl içinde yapılan bağışlar ( + )
10.	Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı
	Ortaklara Birinci Kâr Payı
11.	-Nakit
	-Bedelsiz
	-Toplam
12.	İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı
13.	Dağıtılan Diğer Kâr Payı - Yönetim Kurulu Üyelerine, - Çalışanlara, - Pay Sahibi Dışındaki Kişilere
14.	İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı
15.	Ortaklara İkinci Kâr Payı
16.	Genel Kanuni Yedek Akçe
17.	Statü Yedekleri
18.	Ozel Yedekler
19.	OLAĞANÜSTÜ YEDEK

Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar
		Geçmiş Yıl Kârı
20.		Olağanüstü Yedekler
		Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer
		Yedekler

KÂR PAYI ORANLARI TABLOSU
	GRUBU	TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI		DAĞITILAN TOPLAM KÄR PAYI NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI	1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KÂR PAYI
		NAKİT (TL)	BEDELSİZ (TL)	ORANI (%)	TUTARI (TL)	ORANI (%)
NET		0	· 0-	0,0	0	0.0
	B	0	O	0.0	O	0.0
	TOPLAM	0	O	0,0	O	0,0

EK-6 2025 FAALİYET YILI İÇİN BAĞIŞ SINIRI TEKLİFİNE İLİŞKİN YÖNETİM KURULU KARARI

Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu 28/04/2025 tarihinde aşağıdaki kararı almıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince; yapılan bağıtılabilir kâr matrahına eklenmesi, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata aykırılık teşkil özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul'da ortakların bilgisine sunulması şartıyla, 01.01.2025 faaliyet yılında yapılacak bağışların üst sınırının bir önceki faaliyet yılına ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanan yılılık konsolide finansal tablolarında yer alan faiz, vergi ve amortisman öncesi kârının (FAVÖK) %1,5'i olarak belirlenmesine ve bu hususunun Şirketimizin 2024 yılı Olağan Genel Kurulu Toplantıs'nda pay sahiplerinin onayına sunulmak üzere teklif edilmesine, toplantıya katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.

EK-7

2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI VEKÂLETNAME ÖRNEĞİ Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Genel Kurul Başkanlığı'na

Zorlu Enerji Elektrik Üretim AŞ'nin 26.05.2025, Pazartesi günü, saat 13:00'da Raffles İstanbul, Levazım Mah. Vadi Cad. Zorlu Center No: 2 İç Kapı No: 170 34340 Beşiktaş/İstanbul adresinde yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ............................................................................................................ tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

T.C. Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) Temsil Yetkisinin Kapsamı

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kvrul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhi belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri (*)	Kabu	Red	Muhalefet Şerhi
Açılış, duruşu - sayqı Toplantı ve
Başkanlığı'nın seçilmesi,
2. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim
Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması ve
görüşülmesi,
3. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız
Denetçi Rapor Ozeti'nin okunması,
4. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Konsolide
Finansal Tabloların okunması, görüşülmesi ve
onaylanması,
5. 2024 yılı hesap dönemine ait Şirketin yasal
kayıtları ve konsolide finansal tabloları uyarınca

dönem zararının bulunması nedeniyle, kâr
dağıtımı yapılamayacağına ilişkin Yönetim
Kurulu Kararı'nın pay sahiplerinin bilgisine
sunu ması.
6. 2024 yılı hesap dönemi faaliyet ve
işlemlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyelerinin
ibra edilmelerinin görüşülerek karara
bağlanması,
7. Yönetim Kurulu üye sayısının tespiti,
Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ve görev
sürelerinin belirlenmesi,
8. 2025 faaliyet yılı için Yönetim Kurulu
üyelerine ödenecek üyelik ücretinin görüşülerek
karara bağlanması,
9. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası
Kurulu ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve
Denetim Standartları Kurumu düzenlemeleri
gereğince, Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin
görüşülerek karara bağlanması,
10. Yasal izinlere havi şirket esas sözleşmesinin
ekteki 3., 6., 7., 10., 15., maddelerinin
değiştirilmek ve geçici madde 1 eklenmesi
suretiyle tadil edilmesi hususunun görüşülerek
karara bağlanması,
11. 2024 yılında yapılan bağış ve yardımlar
bilqi hakkında Genel Kurul'a verilmesi:
01.01.2025 - 31.12.2025 faaliyet yılında
yapılacak bağışların üst sınırına ilişkin Yönetim
Kurulu önerisinin görüşülerek karara
bağlanması,
12. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret
Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı iş
ve işlemleri yapabilmeleri için izin verilmesinin
görüşülerek karara bağlanması,
13. Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri
çerçevesinde, Şirketin ve bağlı ortaklıklarının
2024 yılında üçüncü kişiler lehine verdiği
teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile
bunlardan elde edilen gelir veya menfaatler
hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
14. Kapanış

(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

Genel Kurul Toplantısı'nda ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.
B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.
1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
a) Tertip ve serisi: *
b) Numarası/Grubu: **
c) Adet-Nominal değeri:
ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*

e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

Genel Kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya UNVANII(*)

T.C. Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZASI:

EK-8 31.12.2024 TARİHLİ YILLIK KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU

31.12.2024 tarihli yıllık konsolide finansal tablolara https://www.zorlyenerji.com.tr/tr/yatirimci-iliskleri/zorlu-enerjiyatirimci/finansal-raporlar-ve-faaliyet-raporlari/ozet-finansal-tablolar_____ bağımsız denetim raporuna ise https://www.zorlyenerji.com.tr/tr/yatirimci-iliskileri/zorlu-enerji-yatirimci/finansal-raporlar-ve-faaliyetraporlari/spk-finansal-tablolar linkinden erişilebilir.

AI Terminal

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.

5979_rns_2025-05-28_af16cb0a-10d4-4afb-97b4-0f94273d340e.pdf

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. 2024 YILINA AİT 26/05/2025 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI'NA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME NOTU

26.05.2025 TARİHLİ QLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTIŞI'NA DAVET

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ

SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

a. Açıklamanın yapılacağı 28/04/2025 tarihi itibarıyla ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi.

b. Şirketin ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı Şirket faaliyetlerini ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi:

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.S. 26.05.2025 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

1. Açılış, saygı duruşu ve Toplantı Başkanlığı'nın seçilmesi,

2. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması ve görüşülmesi,

3. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetçi Rapor Özeti'nin okunması,

4. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Konsolide Finansal Tabloların okunması, görüşülmesi ve onaylanması,

5. 2024 yılı hesap dönemine ait Şirketin yasal kayıtları ve konsolide finansal tabloları uyarınca dönem zararının bulunması nedeniyle, kâr dağıtımı yapılamayacağına ilişkin Yönetim Kurulu Karar'nın pay sahiplerinin bilgisine sunulması,

6. 2024 yılı hesap dönemi faaliyet ve işlemlerinden dolayı Yönetim Kurvlu üyelerinin ibra edilmelerinin görüşülerek karara bağlanması,

7. Yönetim Kurulu üye sayısının tespiti, Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi

8. 2025 faaliyet yılı için Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek üyelik ücretinin görüşülerek karara bağlanması,

9. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu düzenlemeleri gereğince, Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin görüşülerek karara bağlanması,

10. Yasal izinlere havi şirket esas sözleşmesinin ekteki 3., 6., 7., 10., 15., maddelerinin değiştirilmek ve geçici madde 1 eklenmek suretiyle tadil edilmesi hususunun görüşülerek karara bağlanması,

11. 2024 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi; 01.01.2025 - 31.12.2025 faaliyet yılında yapılacak bağışların üst sınırına ilişkin Yönetim Kurulu önerisinin görüşülerek karara bağlanması,

12. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nın 395. ve 396. maddelerinde yazılı iş ve işlemleri yapabilmeleri için verilmesinin görüşülerek karara bağlanması,

13. Sermaye Piyasası Kurulu'nın düzenlemeleri çerçevesinde, Şirketin ve bağlı ortaklıklarının 2024 yılında üçüncü kişiler lehine verdiği temin, ipotek ve kefaletler ile bunlardan elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

Kapanış. 14.

EKLER:

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ esas sözleşme tadıl metni

YÖNETİM KURULU ÜYE ADAYLARININ ÖZGEÇMİŞLERİ VE BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYE ADAYLARININ BAĞIMSIZLIK BEYANLARI

Ahmet Nazif ZORLU

Selen ZORLU MELİK

Mümin Cengiz ULTAV

Bekir Cem KÖKSAL

Cem MENGİ

Yusuf GÜNAY

Betül Ebru EDİN

BAGIMSIZLIK BEYANI

BAĞIMSIZLIK BEYANI

BAĞIMSIZLIK BEYANI

YÖNETİM KÜRÜLÜ

ŞİRKET PAYLARININ İTİBARİ DEĞERİNİN 1 (BİR) TL'YE ARTRILMASINA İLİŞKİN PAY SAHİPLERİ BİLGİLENDİRME DUYURUSU

YÖNETİM KURULU'NUN KÂR PAYI DAĞITIMI YAPILAMAYACAĞINA İLİŞKİN KARARI

EK-6 2025 FAALİYET YILI İÇİN BAĞIŞ SINIRI TEKLİFİNE İLİŞKİN YÖNETİM KURULU KARARI

EK-7

2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI VEKÂLETNAME ÖRNEĞİ Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Genel Kurul Başkanlığı'na

A) Temsil Yetkisinin Kapsamı

1. Genel Kvrul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

Talimatlar:

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya UNVANII(*)

EK-8 31.12.2024 TARİHLİ YILLIK KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU

More from ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.

Talk to a Data Expert