ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI'NDAN 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI'NA DAVET Bursa Ticaret Sicil Müdürlüğü-Ticaret Sicil No: 33550

Şirketimizin 2024 yılına ait Olağan Genel Kırıl Toplantısı, aşağıda yazılı gündemi görüşerek karara bağlamak üzere, 26 Mayıs 2025, Pazartesi günü, saat 13:00'da Raffles İstanbul, Levazım Mah. Vadi Cad. Zorlu Center No: 2 İç Kapı No: 170 34340 Beşiktaş/İstanbul adresinde yapılacaktır.

Şirketimiz pay sahipleri, Olağan Genel Kurul Toplantısı'na, fiziki ortamda bizzat kendileri veya temsilcileri vasıtasıyla katılabileceklerdir. Toplantıya elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle elektronik genel kurul sisteminde ("EGKS") işlem yapacak pay sahiplerinin veya temsilcilerinin gövenli elektronik imza sahibi olmaları ve Merkezi Kayıt Kırılıyyu A.Ş.'nin ("MKK")" e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi'ne" kaydolmaları gerekmektedir.

Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Yapılacak Genel Kurullara Ilişkin Yönetmelik" ve 29.08.2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine vygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Toplantıya, fiziki veya elektronik ortamda bizzat kendileri iştirak edemeyecek olan pay sahiplerinin vekâletnamelerini, 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı "Vekâleten Oy Kullanılması ve Çağn Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği"nde öngörülen hususları yerine getirerek imzası noterce onaylanmış şekilde ya da noter huzurunda düzenlenmiş imzalı vekaletname formuna eklemek suretiyle ekte yer alan örneğe uygun olarak düzenlemektedir. Vekâletname örneği, Şirket merkezi ve www.zorluenerji.com.tr adresindeki şirket internet sitesinden de temin edilebilir. Fiziki ortamda Genel Kurul'a şahsen katılmak isteyen pay sahipleri ise, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun sisteminde yer alan "Pay Sahipleri Listesi"nde kayıtı olan paylarına ilişkin haklarını kimlik ibraz etmek suretiyle kullanabileceklerdir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekâletname örneğine uygun olmayan vekâletnameler kabul edilmeyecektir.

Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamada genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklanmaya ilişkin usul ve esaslar hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun https://www.mkk.com.tr adresli internet sitesinden bilgi alabilirler.

Şirketimizin 2024 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Konsolide Finansal Tabloları ile Bağımsız Denetçi Raporu, Yönetim Kurulu'nun Kar Dağıtım Önerisi, Esas Sözleşme Tadili ve Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı, Genel Kurul'dan en az üç hafta önce kanuni süresi içinde, Şirket merkezinde ve www.zorluenerji.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşun Elektronik Genel Kurul sisteminde pay sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Şirket payları Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için pay sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır.

Sayın pay sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

Saygılarımızla,

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ

Yönetim Kurulu

Ekler :
Gündem
Tadil Metni
Vekâletname Örneği

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. 2024 Yılı Olağan GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ

1. Açılış, saygı duruşu ve Toplantı Başkanlığı'nın seçilmesi,
1. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması ve görüşülmesi,
1. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetçi Rapor Özeti'nin okunması,
1. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Konsolide Finansal Tabloların okunması, görüşülmesi ve onaylanması,
1. 2024 yılı hesap dönemine ait Şirketin yasal kayıtları ve konsolide finansal tabloları uyarınca dönem zararının bulunması nedeniyle, kâr dağıtımı yapılamayacağına ilişkin Yönetim Kurulu Kararı'nın pay sahiplerinin bilgisine sunulması,
1. 2024 yılı hesap dönemi faaliyet ve işlemlerinden dolayı Yönetim ibra edilmelerinin görüşülerek karara bağlanması,
7.
2025 faaliyet yılı için Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek üyelik ücretinin görüşülerek karara bağlanması, 8.
1. düzenlemeleri gereğince, Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin görüşülerek karara bağlanması,
1. madde 1 eklenmesi suretiyle tadil edilmesi hususunun görüşülerek karara bağlanması,
1. 2024 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi; 01.01.2025 faaliyet yılında yapılacak bağışların üst sınırına ilişkin Yönetim Kurulu önerisinin görüşülerek karara bağlanması,
1. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. madalerinde yazılı iş ve işlemleri yapabilmeleri için verilmesinin görüşülerek karara bağlanması,
1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri çerçevesinde, Şirketin ve bağlı ortaklıklarının 2024 yılında üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile bunlardan elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
1. Kapanış.

2024 Yılı OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI VEKÂLETNAME ÖRNEĞİ Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Genel Kurul Başkanlığı'na

Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'nin 26.05.2025, Pazartesi günü, saat 13:00'da Raffles İstanbul, Levazın Mah. Vadi Cad. Zorlu Center No: 2 İç Kapı No: 170 34340 Beşiktaş/İstanbul adresinde yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda aşağıda belirtiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri inzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ............................................................................................................. tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

T.C. Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı vyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) Temsil Yetkisinin Kapsamı

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
ı (1) " mayına sanları on baymatlar dağmıllı çırında oyunlarında vəzirliyir.

c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kuranağına yazılması talep edilen muhalefet şerhi belirtilmek suretiyle verilir.

	Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet Serhi
	Açılış, Toplantı duruşu saygı ve Başkanlığı'nın seçilmesi,
	2. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması ve görüşülmesi,
3.	2024 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetçi Rapor Ozeti'nin okunması,
	2024 yılı hesap dönemine ilişkin Konsolide Finansal Tabloların okunması, görüşülmesi ve onaylanması,

	5. 2024 yılı hesap dönemine ait Şirketin yasal
	kayıtları ve konsolide finansal tabloları
	dönem zararının bulunması uyarınca
	nedeniyle, kâr dağıtımı yapılamayacağına
	ilişkin Yönetim Kurulu Kararı'nın pay
	sahiplerinin bilgisine sunulması,
	6. 2024 yılı hesap dönemi faaliyet ve
	işlemlerinden dolayı Yönetim Kurulu
	üyelerinin ibra edilmelerinin görüşülerek
	karara bağlanması,
	7. Yönetim Kurulu üye sayısının tespiti,
	Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ve görev
	sürelerinin belirlenmesı,
	8. 2025 faaliyet yılı için Yönetim Kurulu
	üyelik ödenecek üyelerine ücretinin
	görüşülerek karara bağlanması,
	9. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası
	Kurulu ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve
	Denetim Standartları Kurumu düzenlemeleri
	gereğince, Bağımsız Denetim Kuruluşu
	seçiminin görüşülerek karara bağlanması,
	10. Yasal izinlere havi şirket esas sözleşmesinin
	ekteki 3., 6., 7., 10., 15., maddelerinin
	değiştirilmek ve geçici madde 1 eklenmesi
	edilmesi hususunun suretiyle tadil
	görüşülerek karara bağlanması,
	11. 2024 yılında yapılan bağış ve yardımlar
	hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi;
	01.01.2025 - 31.12.2025 faaliyet yılında
	yapılacak bağışların üst sınırına ilişkin
	Kurulu önerisinin görüşülerek Yönetim
	karara bağlanması,
	12. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret
	Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde
	yazılı iş ve işlemleri yapabilmeleri için izin
	verilmesinin görüşülerek karara
	bağlanması,
	13. Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri
	çerçevesinde, Şirketin ve bağlı ortaklıklarının
	2024 yılında üçüncü kişiler lehine verdiği
	teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile
	bunlardan elde edilen gelir veya menfaatler
	hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
14.	Kapanış

(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul Toplantısı'nda ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil istediği payları belirtir.

Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
a) Tertip ve serisi: *
b) Numarası/Grubu: **
c) Adet-Nominal değeri:
ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*
e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

** Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

Genel Kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya UNVANI(*)

T.C. Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

Adresi:

(*)Yabancı vyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İM7ASI:

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ esas sözleşme tadıl metni

ESKI ŽEKLI	YENİ ŞEKLİ
Şirketin Adresi	Şirketin Adresi
Madde 3	Madde 3
Şirketin merkezi Bursa'dadır. Adresi: Bursa Organize	Şirketin merkezi Bursa'dadır. Adresi: Fethiyeosb Mah.
Sanayi Bölgesi Pembe Cadde No:13 Bursa'dır.	Pembe Cadde No:17 Nilüfer/Bursa'dır.
Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Şirketin internet sitesinde ilan ettirilir; ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'na ("EPDK") ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır. Şirket Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na, EPDK'ya ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi vermek kaydı ile Yönetim Kurulu Kararı ile yurt içinde ve yurt dışında şube ve mümessillikler açabilir.	Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Şirketin internet sitesinde ilan ettirilir; ayrıca T.C. Ticaret Bakanlığı'na, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'na ("EPDK") ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır. Şirket T.C. Ticaret Bakanlığı'na, EPDK'ya ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi vermek kaydı ile Yönetim Kurulu Kararı ile yurt içinde ve yurt dışında şube ve mümessillikler açabilir.
Şirketin Sermayesi	Şirketin Sermayesi
Madde 6	Madde 6
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı	Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı
sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası	sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası
Kurulu'nun 02/05/2002 tarih ve 21/579 sayılı izni ile bu	Kurulu'nun 02/05/2002 tarih ve 21/579 sayılı izni ile bu
sisteme geçmiştir.	sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 6.000.000.000-	Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 6.000.000.000-
(Altımilyar) Türk Lirası (TL) olup, beheri 1 (bir) Kuruş (Kr)	(Altımilyar) Türk Lirası (TL) olup, beheri 1 (bir) TL itibarı
itibari değerde 600.000.000.000 (Altıyüzmilyar) nama	değerde 6.000.000.000 (Altımilyar) nama yazılı paya
yazılı paya bölünmüştür.	bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına vill ulaşılmamış olsa dahi, 2025 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur, Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.	Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2025-2029 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2029 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
sermayesi	5.000.000.000-
5.000.000.000-	Şirketin
Şirketin	çıkarılmış
çıkarılmış	sermayesi
(beşmilyar) TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi	(beşmilyar) TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi
muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu	muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu

sermaye beheri 1 (bir) Kr itibari değerde toplam 500.000.000.000 (beşyüzmilyar) adet paya ayrılmış olup, bunlardan 50.000.000.000 (ellimilyar) adedi nama yazılı (A) Grubu ve 450.000.000.000 (dörtyüzellimilyar) adedi nama yazılı (B) Grubu paylardır. Şirketin paylarının tamamı nama yazılı olup, Şirket hamiline yazılı pay cıkaramaz.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı ραγ sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Şirket sermayesini temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

paylar tamamen satılarak bedelleri Cikarılan ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılmaz.

Gayri kabili rücu olarak sağlanan proje finansmanı kapsamında, bankalar ve/veya finans kuruluşlarının Şirketin ödemelerde temerrüde düşmesi hali gibi kredi sözlesmesi hükümleri gereği olarak Sirket üzerinde kontrol oluşturduğu ve/veya iştirak ilişkisinin oluştuğu hallerde, ilgili mevzuatta öngörülen piyasa payı sınırları asıldığı takdirde, bu bankalar ve/veya finans kuruluşlarına EPDK tarafından verilen süre içinde söz konusu ihlal giderilecektir.

Önlisans süresi içerisinde ve üretim lisansı alınıncaya kadar, veraset ve iflas nedenleri ile Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliğinin 57'nci maddesinde belirtilen istisnai haller hariç olmak üzere, Şirket ortaklık yapısının doğrudan veya dolaylı olarak değişmesi, payların veya pay senetlerinin devri veya devir sonucunu doğuracak iş ve işlemler yapılamaz. Söz konusu hüküm borsada gerçekleştirilen pay devir işlemleri için uygulanmaz.

Üretim lisansı alındıktan sonra Şirket sermayesinin yüzde beş veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile yukarıda belirtilen sermaye payı değişikliklerinden bağımsız olarak Şirketin ortaklık yapısında kontrolün değişmesi sonucunu veren pay veya pay senetlerinin devri için -işlem gerçekleştirilmeden

sermaye beheri 1 (bir) TL itibari değerde toplam 5.000.000.000 (beşmilyar) adet paya ayrılmış olup, bunlardan 500.000.000 (beşyüzmilyon) adedi nama 4.500.000.000 yazılı (A) Grubu ve (dörtmilyarbeşyüzmilyon) adedi nama yazılı (B) Grubu paylardır. Şirketin paylarının tamamı nama yazılı olup, Sirket hamiline yazılı pay çıkaramaz,

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı yeni pay ihraç ederek arttırmaya, imtiyazlı cıkarılmış sermayevi pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Şirket sermayesini temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılmaz.

Gayri kabili rücu olarak sağlanan proje finansmanı kapsamında, bankalar ve/veya finans kuruluşlarının Şirketin ödemelerde temerrüde düşmesi hali gibi kredi sözlesmesi hükümleri gereği olarak Sirket üzerinde kontrol oluşturduğu ve/veya iştirak ilişkisinin oluştuğu hallerde, ilgili mevzuatta öngörülen piyasa payı sınırları aşıldığı takdirde, bu bankalar ve/veya finans kuruluşlarına EPDK tarafından verilen süre içinde söz konusu ihlal giderilecektir.

Önlisans süresi içerisinde ve üretim lisansı alınıncaya kadar, veraset ve iflas nedenleri ile Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliğinin ilgili maddelerinde belirtilen istisnai haller hariç olmak üzere, Şirket ortaklık yapısının doğrudan veya dolaylı olarak değişmesi, payların veya pay senetlerinin devri veya devir sonucunu doğuracak iş ve işlemler yapılamaz. Söz konusu hüküm borsada gerçekleştirilen pay devir işlemleri için uygulanmaz.

Üretim lisansı alındıktan sonra gerçekleştirilecek pay devirlerinde, Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği'nde öngörülen hallerde, EPDK onayının alınması zorunludur. Söz konusu hüküm borsada gerçekleştirilen pay devir işlemleri için uygulanmaz.

Söz konusu hüküm borsada gerçekleştirilen pay devir işlemleri için uygulanmaz. zorunludur Herhangi bir hisse devri söz konusu olmasa dahi, mevcut hisseler üzerinde imtiyaz tesisi, imtiyazın kaldırılması hisse devrine ilişkin oransal sınırlara bakılmaksızın EPDK onayına tabidir. Sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklıdır. Birlesme ve bölünme işlemleri Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat uyarınca gerçekleştirilir. uyarınca gerçekleştirilir. Üretim lisansı alındıktan sonra Sirketin; a) Baska bir lisans sahibi ile, b) Lisans sahibi olmayan bir tüzel kişiyle birlikte, kendi veya lisans sahibi diğer bir tüzel kişi bünyesinde, tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek istemesi, c) Tam veya kısmi olarak bölünmek istemesi, halinde -birleşme veya bölünme işlemi halinde -birleşme veya gerçekleştirilmeden önce- EPDK'nın onayının alınması zorunludur. alınması zorunludur. Söz konusu iznin verildiği tarihten itibaren altı ay içerisinde, birleşme veya bölünme işlemi tamamlanmadığı takdirde, verilen izin geçersiz olur. Bu icerisinde, birleşme veya veya durumda, EPDK kararı ile yeniden izin almaksızın birleşme veya bölünme işlemlerine devam olunamaz. Birleşme ve bölünme işlemlerine ilişkin olarak sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklıdır. meyzuatı bükümleri saklıdır. Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. artırılabilir veya azaltılabilir. Yapılacak sermaye artırımlarında (A) Grubu paylar karşılığında (A) Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu paylar ihraç edilir. Ancak (A) Grubu pay sahiplerinin sahip oldukları yeni pay alma haklarını kullanmamaları durumunda yeni çıkarılan paylar sadece (B) Grubu paylar olur. (B) Grubu paylar olur.

Şirketin paylarının devri Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı, enerji piyasası mevzuatı ve işbu esas sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla serbesttir.

önce- her defasında, EPDK onayının alınması zorunludur.

Lisans kapsamındaki hak ve yükümlülüklerin devrinde, Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği'nde öngörülen hallerde, EPDK onayının alınması

Sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklıdır.

Birleşme ve bölünme işlemleri Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat

Üretim lisansı alındıktan sonra Şirketin; a) Başka bir lisans sahibi ile, b) Lisans sahibi olmayan bir tüzel kişiyle birlikte, kendi veya lisans sahibi diğer bir tüzel kişi bünyesinde, tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek istemesi, c} Tam veya kısmi olarak bölünmek istemesi, bölünme islemi gerçekleştirilmeden önce Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği'nde öngörülen hallerde EPDK'nın onayının

Söz konusu iznin verildiği tarihten itibaren Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği'nde öngörülen süre bölünme işlemi tamamlanmadığı takdirde, verilen izin geçersiz olur. Bu durumda, EPDK kararı ile yeniden izin almaksızın birleşme veya bölünme işlemlerine devam olunamaz. Birleşme ve bölünme işlemlerine ilişkin olarak sermaye piyasası

Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde

Yapılacak sermaye artırımlarında (A) Grubu paylar karşılığında (A) Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu paylar ihraç edilir. Ancak (A) Grubu pay sahiplerinin sahip oldukları yeni pay alma haklarını kullanmamaları durumunda yeni çıkarılan paylar sadece

Yönetim Kurulunun toplantı şekli, oy kullanımları, görev ve yetkileri ve boşalan üyeliğe yeni üye seçilmesi gibi hususlar Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine göre yapılır. Yönetim Kurulunun sermaye piyasası mevzuatı ile Türk Ticaret Kanunu'nun 378. maddesi kapsamındaki riskin erken saptanması komitesi de dahil olmak üzere ilgili mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile Yönetim Kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu üyelerine bu esas sözleşme hükümleri içerisinde genel kurulca kararlaştırılacak ücret ve/veya huzur hakkı verilebilir.	Yönetim Kurulunun toplantı şekli, oy kullanımları, görev ve yetkileri ve boşalan üyeliğe yeni üye seçilmesi gibi hususlar Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine göre yapılır. Yönetim Kurulunun sermaye piyasası mevzuatı ile Türk Ticaret Kanunu'nun 378. maddesi kapsamındaki riskin erken saptanması komitesi de dahit olmak üzere ilgili mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile Yönetim Kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu üyelerine bu esas sözleşme hükümleri içerisinde genel kurulca kararlaştırılacak ücret ve/veya huzur hakkı verilebilir. Şirketin Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ ("Tebliğ") hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ belirtilen hükümlerinde çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Genel Kurul Toplantıları	Genel Kurul Toplantıları
Madde 10	Madde 10
Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır.	Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır.
Olağan genel kurul, Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve yılda en az bir defa toplanır.	Olağan genel kurul, Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve yılda en az bir defa toplanır.
Olağanüstü genel kurul, Şirket işlerinin gerektiği hallerde toplanarak gerekli kararları alır.	Olağanüstü genel kurul, Şirket işlerinin gerektiği hallerde toplanarak gerekli kararları alır.
Davet şekli: Genel Kurul toplantılarına ilişkin olarak,	a.Davet şekli: Genel Kurul toplantılarına ilişkin olarak,
Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu	Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu

düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerinde yer alan davet şekline ve ilan sürelerine uyulur.

Genel kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle ilan ve toplantı qünleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Şirketin internet sitesinde, Elektronik Genel Kurul Sisteminde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanır. Türk Ticaret Kanunu'nun 437. maddesi hükmü ile sermaye piyasası mevzuatında öngörülen bilgi ve belgeler genel kurul toplantısından en az üc hafta önce ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur.

Genel kurul toplantısının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantısı Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve iç yönergeye uygun olarak sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde yürütülür.

Elektronik ortamda genel kurula katılma, öneride bulunma ve oy verme, fizikî katılımın, öneride bulunmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur.

Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü vyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Toplantı Yeri: Genel Kurul şirket merkezinde veya şubelerinde veya İstanbul şehrinin elverişli bir yerinde toplanır.

Toplantılarda temsilci bulundurma: Gerek olağan gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük

düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerinde yer alan davet sekline ve ilan sürelerine vyulur.

Genel kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullerin yanı şıra, elektronik haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Şirketin internet sitesinde, Elektronik Genel Kurul Sisteminde, Kamuyu Avdınlatma Platformu'nda ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanır. Türk Ticaret Kanunu'nun 437. maddesi hükmü ile sermaye piyasası mevzuatında öngörülen bilgi ve belgeler genel kurul toplantısından en az üç hafta önce ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur.

Elektronik ortamda genel kurula katılma, öneride bulunma ve oy verme, fizikî katılımın, öneride bulunmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur.

b.Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve OV kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

c.Toplantı Yeri: Genel Kurul şirket merkezinde veya şubelerinde veya İstanbul şehrinin elverişli bir yerinde toplanır.

d.Toplantılarda temsilci bulundurma: Gerek olağan gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunması zorunludur. Bakanlık temsilcisinin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve temsilcinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

Toplantı Nisabı: Genel kurul toplantı ve karar nisapları konusunda, sırasıyla Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerinde yer alan hükümler ile Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

Oy Hakkı: Genel Kurulun gerek olağan gerekse olağanüstü toplantılarında hazır bulunan pay sahipleri veya vekilleri, oy haklarını paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanır. Her payın bir oy hakkı vardır. Oy hakkının kullanılmasında, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan hükümlerine uyulur.

Vekil Tayini: Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri, kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri paydaşın sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidir. Vekaleten oy kullanmaya ilişkin sermaye piyasası düzenlemelerine uyulur.

Bir payın birden fazla sahibi bulunabilir. Bu takdirde Sirkete karşı haklarını ancak müşterek bir temsilci aracılığı ile kullanabilirler. Müşterek temsilci tayin edilmediği takdirde, bunlardan birine yapılacak tebligat hepsi hakkında geçerli olur. Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri saklıdır.

T.C.Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunması zorunludur. Bakanlık temsilcisinin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve temsilcinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

e.Toplantı Nisabı: Genel kurul toplantı ve karar nisapları konusunda, sırasıyla Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerinde yer alan hükümler ile Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

f.Oy Hakkı: Genel Kurulun gerek olağan gerekse olağanüstü toplantılarında hazır bulunan pay sahipleri veya vekilleri, oy haklarını paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanır. Her payın en az bir oy hakkı vardır. Oy hakkının kullanılmasında, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan hükümlerine uyulur.

g. Vekil Tayini: Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri, kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri paydaşın sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidir. Vekaleten oy kullanmaya ilişkin sermaye piyasası düzenlemelerine uyulur.

Bir payın birden fazla sahibi bulunabilir. Bu takdirde Şirkete karşı haklarını ancak müşterek bir temsilci aracılığı ile kullanabilirler. Müsterek temsilci tavin edilmediği takdirde, bunlardan birine yapılacak tebligat hepsi hakkında geçerli olur. Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri saklıdır.

Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi	Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi
Madde 15	Madde 15
Esas sözleşmede yapılacak bütün değişiklikler için	Esas sözleşmede yapılacak bütün değişiklikler için
önceden Sermaye Piyasası Kurulunun uygun görüşü ile	önceden Sermaye Piyasası Kurulunun uygun görüşü ile
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın izni gerekir.	T.C. Ticaret Bakanlığı'nın izni gerekir.
Esas sözleşme değişikliğine söz konusu uygun görüş ve izinler alındıktan sonra, Sermaye Piyasası Kanunu'na ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, sermaye piyasası mevzuatı ve esas verilir.	Esas sözleşme değişikliğine söz konusu uygun görüş ve izinler alındıktan sonra, Sermaye Piyasası Kanunu'na ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek qenel kurulda, sermaye piyasası mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir.

Esas sözleşmedeki değişiklikler, usulüne uygun olarak Esas sözleşmedeki değişiklikler, usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra geçerli tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra geçerli olur. Değiştirme kararı üçüncü kişilere karşı tescilden olur. Değiştirme kararı üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez. önce hüküm ifade etmez. Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, genel kurul kararı haklarını ihlal etmesi durumunda, genel kurul kararı imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir. imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir. İşbu esas sözleşmedeki değişikliklerin, ticaret siciline İşbu esas sözleşmedeki değişikliklerin, ticaret siciline tescil edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile tescil edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile sermaye piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma sermaye piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülükleri çerçevesinde ilanı şartır. yükümlülükleri çerçevesinde ilanı şarttır. Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği'nin ilgili Önlisans süresi içerisinde ve üretim lisansı alınıncaya maddeleri uyarınca Şirket sermaye miktarının kadar Şirketin pay senetlerinin nevi ve ortaklık yapısında düşürülmesine ilişkin esas sözleşme değişikliklerinde değişiklik yapılamayacağına ilişkin hüküm ile Şirket sermaye miktarının düşürülmesine ilişkin esas sözleşme EPDK onayı alınır. değişikliklerinde EPDK onayı alınması zorunludur. Uretim lisansı alındıktan sonra Şirketin pay senetlerinin nevi ve pay devirleri ile şirket birleşme ve bölünmelerine, Şirket sermaye miktarının düşürülmesine ilişkin hükümlere yönelik esas sözleşme değişikliklerinde EPDK onayı alınması zorunludur. Yukarıda bahsı geçen EPDK onayı haricinde esas sözleşme değişikliklerine ilişkin sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklıdır. Geçici Madde 1 Şirket paylarının 1 (bir) Kr olan nominal değerinin 1 (bir) TL'ye artırılmasına yönelik işbu Esas sözleşmenin 6'ıncı maddesinde yapılan değişiklik, şirket payları Sermaye Piyasası Kanununun 13 üncü maddesi uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu sisteminde itibari değerine göre kayden izlendiğinden, gerek esas sözleşme değişikliğine onay veren gerekse onay alınamayan pay sahiplerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu sistemindeki pay sahipliği bilgilerinde bir değişikliğe sebebiyet vermemekte olup, onay vermeyen ya da onay alınamayan pay sahiplerinin pay sahipliğinden kaynaklanan yönetimsel ve malvarlıksal hakları aynı şekilde devam etmektedir.

AI Terminal

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.

5979_rns_2025-05-28_b65bdf96-e92e-41b6-acaa-de6cc0833062.pdf