Registration Form • May 28, 2025
Registration Form
Open in ViewerOpens in native device viewer
MADDE – 1 Aşağıda adları, soyadları , ikametgahları ve tabiyetleri yazılı bulunan kurucular arasında TÜRK TİCARET KANUNU'nun anonim şirketlerin ani kurulmaları hakkındaki hükümlere göre bir anonim şirket kurulmuştur.
MADDE – 2 Şirketin ticaret ünvanı "TUREKS TURUNÇ MADENCİLİK İÇ VE DIŞ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ"dir. Bu ana sözleşmede "TUREKS TURUNÇ MADENCİLİK İÇ VE DIŞ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ" kısaca "şirket" kelimesi ile ifade edilmiştir.
MADDE 3 - Şirketin işletme konusu, başlıca şunlardır:
Mermer, Granit, Onyx ve her türlü doğal taşlara ait ocakları açmak, istihsal etmek, satın almak, satmak. Ayrıca bu madenlerin işletme tesislerini kurmak veya kurulu bulunanları almak, satmak, ortak olmak ve kiralamak, elinde bulunanları kiraya vermek, kurulu bulunanlara ortak olma, tabii taşlardan her nevi mozaik, fayans, mermer fayans, yer karoları, duvar panoları, mermer tozu, suni mermer ve her çeşit hediyelik süs eşyası imal etmek.
Şirket işletme konusunu gerçekleştirebilmek için başlıca aşağıdaki işleri yapabilir.
fason yaptırabilir, ithal edebilir, satın alabilir, kiraya verebilir, satabilir, ihraç edebilir, satın almasına aracılık edebilir.
Üretilen Elektrik enerjisini satış lisansı sahibi tüzel kişilere ve serbest tüketicilere ikili anlaşmalar yoluyla satmak.
Güneş enerjisi ve diğer yenilenebilir enerji kaynakları ile ilgili her türlü yatırım, projelendirme, danışmanlık ve Ar-Ge faaliyetlerinde bulunmak.
Yenilenebilir enerji ile ilgili ekipman ve teknolojilerin alımı, satışı, ithalatı, ihracatı ve kurulumu konusunda faaliyetlerde bulunmak.
Devlet kurumları, belediyeler, özel ve tüzel kişiler ile ortaklıklar kurmak, iş birlikleri yapmak, teşvik ve destek programlarından yararlanmak.
Faaliyetleri ile ilgili gerekli izinleri almak, ilgili mevzuat çerçevesinde hareket etmek ve bu konuda gerekli tüm işlemleri yapmak.
Şirket işletme konusu çerçevesinde kalmak şartı ile bütün hakları iktisap ve borçları ilzam edebilir. Şöyle ki;
I. Şirketin amacına ulaşabilmesi için lüzumlu her türlü gayrimenkul ve taşıt aracını alabilir, satabilir, kiralar, kiraya verir, inşa, devir, ferağ ve hibe edebilir, bunlar üzerine ayni ve şahsi hakları tesis edebilir, ipotek alabilir, ipotek verebilir ve ipotekleri fek edebilir. Şirket gayrimenkulleri üzerinde irtifak, intifa, sükna, kat irtifakı, kat mülkiyeti tesis edebilir. Her türlü gayrimenkullerle ilgili olarak tapu daireleri nezdinde cins tahsisi, ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir,
Yurt içinden veya yurt dışından ipotek karşılığı veya başka bir teminat ile veya teminatsız ödünç para ve kredi alabilir; yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak üzere hisse senedi, tahvil veya başka kıymetli evrak satın alabilir ve bunları teminat olarak verebilir; ipotek tesis fek edebilir, üçüncü kişiler lehine kefalet ve ipotek verebilir, ticari işletme rehni akdedebilir,
Şu kadar ki, Şirket'in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur ve üçüncü kişiler lehine yapılacak işlemlerde, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak gerekli özel durum açıklamaları yapılır.
II. Sermaye Piyasası Kanununun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak üzere; Şirket faaliyet konularına giren işleri yapan gerçek veya tüzel kişilerle ortak şirket kurabilir, kurulmuş olan şirketlere iştirak edebilir, konusu ile ilgili bayilikler alabilir ve bayilikler verebilir.
III. Sermaye piyasası mevzuatına aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi şartıyla, kendi işletme konusunu aksatmayacak şekilde sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara yardım ve bağışta bulunabilir; derneklere üye olabilir, vakıflara katılabilir. Genel Kurulda belirlenen üst sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir.
IV. Şirket'in kendi paylarını geri alması ya da çalışanlara yönelik pay edindirme programları söz konusu olursa, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.
Şirket, Genel Kurul kararıyla, işletme konusu ile ilgili veya konusu için yararlı sayacağı, burada sıralanan faaliyetler dışındaki faaliyetlere de, Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinlerin alınması ve genel kurul kararı alınması kaydıyla girişebilir.
MADDE – 4 Şirketin hukuki varlığı herhangi bir süre ile sınırlandırılmamış olup süresi sınırsızdır. Şirketin hukuki varlığına son veren Türk Ticaret Kanunu'nun fesih ve tasfiyeye ilişkin hükümleri mahfuzdur.
MADDE 5 - Şirketin merkezi Afyonkarahisar'dır. Adresi; Organize Sanayi Bölgesi 1. Cadde 5. Sokak No: 8 Afyonkarahisar'dır.Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir; ayrıca T.C. Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir.
Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır.
Şirket mevzuat uyarınca izin verilen ve faaliyetlerinin gerektirdiği hallerde Yönetim Kurulu Kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre yetkili mercilere bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve dışında şube, acente ve temsilcilik açabilir.
MADDE 6 - Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 09/03/2023 tarih ve 13/286 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 700.000.000,00. -TL (YediYüzMilyonTürk Lirası) olup, her biri 1 (Bir) Türk Lirası nominal değerde nama yazılı 700.000.000 (YediYüzMilyon) adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2023-2027 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2027 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 (Beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 228.600.000,00.-TL (İkiYüzYirmiSekizMilyonAltıyüzBinTürk Lirası) olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1 TL (Bir Türk Lirası) nominal değerde 228.600.000 adet (İkiYüzYirmiSekizmilyonAltıYüzBin) adet nama yazılı paya bölünmüştür.
Bu paylardan 17.249.909 (OnYediMilyonİkiYüzKırkDokuzBinDokuzYüzDokuz) adedi A Grubu nama yazılı paydan ("A Grubu Pay"), 6.461.528 (AltıMilyonDörtYüzAltmışBirBinBeşYüzYirmiSekiz) adedi B Grubu nama yazılı paydan ("B Grubu Pay") 3.288.563 (ÜçMilyonİkiYüzSeksenSekizBinBeşYüzAltmışÜç) adedi C Grubu nama yazılı paydan ("C Grubu Pay"), 201.600.000 (İkiYüzBirMilyonAltıYüzBin) adedi D Grubu nama yazılı paydan ("D Grubu Pay") oluşmaktadır.
Toplam 27.000.000 adet (A), (B) ve (C) Grubu nama yazılı paylar imtiyazlıdır. (D) Grubu nama yazılı payların hiçbir imtiyazı bulunmamaktadır.
Yeni imtiyaz öngörülmesi veya mevcut imtiyazın kapsamının genişletilmesi hallerinde Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili düzenlemelerdeki yükümlülüklere uyulması zorunludur.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Yapılacak sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça, (A) Grubu pay karşılığında (A) Grubu pay, (B) Grubu pay karşılığında (B) Grubu pay, (C) Grubu pay karşılığında (C) Grubu pay ve (D) Grubu pay karşılığında (D) Grubu pay, çıkarılacaktır. Yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda (D) grubu pay çıkarılacaktır.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak kaydıyla yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya; imtiyazlı veya nominal değerinin altında veya üzerinde paylar ihraç etmeye; yeni pay alma haklarının sınırlandırmaya veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı karar almaya yetkilidir.
Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
MADDE 7- Şirket'in Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etmesi hususunda Yönetim Kurulu yetkilidir. Bu konudaki ihraç yetkisi Yönetim Kurulu'na süresiz olarak devredilmiştir.
Yapılacak ihraçlarda, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hükümlere uyulur.
MADDE 8 - Şirket sermayesini temsil eden (A), (B) ve (C) grubu paylar imtiyazlıdır. (D) grubu payların hiçbir imtiyazı bulunmamakta olup, (D) grubu payların devri Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatı ve işbu esas sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydı ile serbesttir.
Şirket sermayesini temsil eden (A), (B) ve (C) grubu payların devri ise ancak, Şirket Yönetim Kurulunun onayı ile mümkündür. Şirket Yönetim Kurulu;
bir pay devri talebine onay istemini reddedebilir.
Devir için gerekli olan onay verilmediği sürece payların mülkiyeti ve paylara bağlı tüm haklar devredende kalır.
Şirket tarafından (A), (B) ve (C) grubu nama yazılı payların devrinde Şirketin onay istemini reddetmesi için bu Esas Sözleşme ile belirlenen "Önemli Sebepler" şunlardır:
i) Türk Ticaret Kanunu madde 493/2 gereğince pay sahipleri çevresinin bileşimine ilişkin esas sözleşme hükümleri, şirketin işletme konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığı yönünden onayın reddini haklı gösteriyorsa,
ii) Türk Ticaret Kanunu madde 493/3 gereğince devralan payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmiyorsa,
iii) Paylar bu Maddede belirtilen önalım, satım ve alım haklarına, önalım haklarının kullanılmasında belirtilen sıraya göre teklife riayet edilmeden devredilmek isteniyorsa,
iv) Devralanın ödeme yeterliliği şüpheliyse, borca batık, müflis veya ticari itibarı zayıfsa,
v) Aynı alanda faaliyet gösteren rakip başka bir kişi veya böyle bir kişinin doğrudan veya dolaylı olarak yönetim kontrolüne sahip olan veya yönetim kontrolüne sahip olduğu başka bir kişiye devir yapılmak isteniyorsa,
vi) Pay devri, yönetimi veya pay ya da oy haklarının veya kontrolünün çoğunluğu doğrudan veya dolaylı olarak Türk vatandaşı olmayan veya Türkiye'de kurulu olmayan bir kişiye yapılıyorsa,
vii) Pay devri Şirketin faaliyet alanının dışından bir kişiye yapılıyorsa.
(A), (B) ve (C) grubu paylar borsada işlem görmeyen nitelikte oluşturulacak olup, bu madde uyarınca Şirket Yönetim Kurulunun onayı alınmadan yapılacak (A), (B) ve (C) grubu pay devirleri Şirkete karşı geçersizdir ve devir için gerekli onay verilmediği sürece payların mülkiyeti ve paylara bağlı tüm haklar devredende kalır.
(A) Grubu Paylar devredilmek istendiğinde öncelikle bu paylar diğer (A) Grubu Pay sahiplerine teklif edilecek olup, diğer (A) Grubu Pay sahiplerinin bu konuda Önalım Hakkı (Rüçhan Hakkı) olacaktır. (B) Grubu Paylar devredilmek istendiğinde öncelikle bu paylar (B) Grubu Pay Sahiplerine teklif edilecek olup diğer (B) Grubu Pay Sahiplerinin bu konuda Önalım Hakkı (Rüçhan Hakkı) olacaktır. (C) Grubu Paylar devredilmek istendiğinde öncelikle bu paylar (C) Grubu Pay Sahiplerine teklif edilecek olup diğer (C) Grubu Pay Sahiplerinin bu konuda Önalım Hakkı (Rüçhan Hakkı) olacaktır.
Eğer teklif edilen payı ilgili gruptan kimse almak istemezse, devre konu pay diğer imtiyazlı pay gruplarına teklif edilecektir. Bu durumda diğer gruplar, payları devredilmek istenen paylar bakımından bir önalım hakkına sahip olacaktır. Öncelikle kendi pay grubundan kimsenin payı almak istemediği, takiben diğer pay gruplarının da teklif edilen payı satın almak istemediği ve Şirket de yukarıda öngörülen Önemli Sebepleri ileri sürerek teklif edilen payları satın almak istemediği takdirde, söz konusu paylar, Şirketin ya da pay sahiplerinin rakibi olmayan üçüncü kişilere teklif edilebilir. Üçüncü kişinin teklifi kabul etmesi halinde, devre konu Pay Grubunun imtiyazı sona erer ve devredilen Paylar D Grubu adi paya dönüşür.
(A), (B) ve (C) Grubu payların gerek Borsa dışında devredilebilmesi gerekse, borsada işlem gören tipe döndürülmesi veya borsada satılabilmesi için, söz konusu satışa konu grup payların, esas sözleşme tadil edilmek suretiyle (D) Grubuna dönüşmüş olması şartı aranır.
(A), (B) ve (C) grubu pay devirlerinin Şirket pay defterine işlenmesi bu maddede ifade edilen Yönetim Kurulu onayı üzerine gerçekleşir. Yönetim Kurulu bu Esas Sözleşmede belirtilen devir kurallarına uygun yapılmayan (A), (B) ve (C) grubu pay devirlerini pay defterine kaydetmeme hakkına sahip olup, bu kurallara aykırı olmasına rağmen yapılan devirler şirkete karşı hükümsüzdür.
MADDE 9- Şirketin yönetim ve temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu Şirket işlerinin ve her türlü malvarlığının yönetimi ve Şirket işletme konusu ile ilgili ve kanunen Genel Kurulun yetkisine bırakılan hususlar haricinde Şirketin tüm işlerini ilgilendiren konularda yetkilidir.
Şirketin işleri ve yönetimi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak seçilecek 6 (altı) kişiden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu üyeleri pay sahibi olmayan kişiler arasından da seçilebilir.
Yönetim Kurulu üyelerinin 1 (Bir)'i (A) Grubu Pay Sahiplerinin çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, 1 (Bir)'i (B) Grubu Pay Sahiplerinin çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından ve 1 (Bir)'i (C) Grubu Pay Sahiplerinin çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından Genel Kurulca seçilir.
Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir nedenle boşalması veya bağımsız yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak atama yapılır ve müteakip ilk genel kurulun onayına sunulur. Genel kurul tarafından seçimi onaylanan üye, yerine seçildiği üyenin kalan görev süresini tamamlar. (A), (B) ve (C) Grubu Pay Sahipleri tarafından aday gösterilen bir üyenin Yönetim Kurulu'ndan herhangi bir sebeple ayrılması halinde, hangi pay grubunun aday göstermiş olduğu Yönetim Kurulu üyeliğinde boşalma olduysa, yeni üye yine o pay grubunun gösterdiği adaylar arasından TTK'nın 363. maddesi uyarınca ve bir sonraki Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere seçilerek tamamlanır.
Yönetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, genel kuruldaki seçimde (A), (B) ve (C) Grubu Pay Sahiplerinin aday gösterdiği Yönetim Kurulu üyeleri arasından veya önerdikleri diğer üyeler arasından, (A), (B) ve (C) Grubu Pay Sahiplerinin tamamının katılacağı ve oy kullanacağı Yönetim Kurulu toplantısında seçilir.
Yönetim Kurulu Şirketin işleri ve muameleleri gerektirdiği zamanlarda toplanır. Ancak, Yönetim Kurulunun yılda en az dört defa toplanması zorunludur. Yönetim Kurulu toplantıları şirket merkezinin bulunduğu yerde yapılabileceği gibi, yurtiçinde veya yurtdışında Yönetim Kurulunca uygun görülen bir yerde yapılabilir.
Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Aşağıda sayılan işlemler için her halükarda (A), (B) ve (C) Grubu Pay Sahiplerinin göstermiş olduğu adaylar arasından genel kurulda seçilen üyelerin tamamının hazır bulunduğu ve bu üyelerin en az 2 (iki)'sinin olumlu oy kullandığı, toplamda yönetim kurulu üyelerinin oy çokluğuyla alınmış bir Yönetim Kurulu kararı gereklidir:
(q) Sermaye piyasası aracı ihracı ve son yıllık finansal tabloda gösterilen Şirket aktif toplamının % 5'ini aşan Şirket varlıklarının toptan satışının genel kurula önerilmesi
Yukarıda sayılan özellik arz eden durumlara aykırı şekilde alınan kararlar Yönetim Kurulu kararı olmayıp, Yönetim Kurulu kararına bağlanan sonuçları hiçbir zaman doğurmaz.
Yönetim kurulu kararları, yukarıdaki esaslara uygun olmak kaydıyla, Türk Ticaret Kanunu'nun 390/4 hükmüne göre alınabilir.
Yukarıdaki özellik arz eden durumlar dışında, Yönetim Kurulu toplantılarında toplantı ve karar nisaplarına ilişkin olarak, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır.
Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri çerçevesinde, Yönetim Kurulu üyelerinin bilgi alma ve inceleme hakları kısıtlanamaz ve kaldırılamaz.
Yönetim Kurulu'nun sermaye piyasası mevzuatı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile Yönetim Kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Yönetim kurulu üyelerine genel kurul kararı ile belirlenecek tutarda, huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebilir.
Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerine uyulur.
MADDE 10- Şirketi temsil ve ilzam yetkisi yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 371. Maddesi uyarınca temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371. 374. ve 375'inci maddesi hükümleri saklıdır.
Şirket ile ilgili bütün belge, senet, vekaletname, taahhütname, mukavele ve sair bilcümle evrakın, teklif, talep, kabul ve beyanlarının geçerli olabilmesi ve Şirketi ilzam edebilmesi için, bunların Yönetim Kurulu tarafından kendilerine imza yetkisi verilen ve ne suretle imza edecekleri usulü tescil ve ilan olunan kişi veya kişilerin şirket unvanı altına koyacakları imzaları ile mümkündür. Şirketi ilzama yetkili kişilerin ne şekilde imza edecekleri usulü Yönetim Kurulu tarafından tespit edilir. Şu kadar ki; Esas Sözleşme ve mevzuat ile Yönetim Kurulu Kararı gerektiren haller dışındaki iş ve işlemler bakımından, Yönetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı münferiden imzaları ile Şirketi temsile yetkilidir.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 375. maddesinde tanımlanan devredilemez görev ve yetkiler hariç olmak üzere, Türk Ticaret Kanunu'nun 367. maddesi uyarınca yönetimi, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.
Yönetim Kurulu, görev süresini aşan sözleşmeler ve sair işlemler akdedebilir.
MADDE 11 - Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:
1-Davet Şekli: Genel Kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantıda, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri göz önüne alınarak Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konular görüşülerek karara bağlanır. Olağanüstü Genel Kurul şirket işleri gerektirdiği hallerde toplanarak gerekli kararları alır.
Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanır. Genel Kurul toplantısına çağrı konusunda Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29/1 hükmü saklıdır.
Genel Kurul toplantısının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel Kurul toplantısı Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve iç yönergeye uygun olarak yürütülür.
2-Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
3-Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul Şirketin hesap yılı sonundan itibaren üç ay içinde ve senede bir defa, Olağanüstü Genel Kurul ise Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanırlar.
4-Toplantı Yeri: Genel Kurullar Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu'nun kararı üzerine Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
5-Genel Kurul Başkanlığı: Genel Kurul Toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Yönetim Kurulu Başkanının hazır bulunmadığı durumda toplantı başkanı Genel Kurulca seçilir.
6-Oy Verme ve Vekil Tayini: Genel Kurul toplantısında hazır bulunan pay sahipleri veya vekilleri oy haklarını, paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanır. (A), (B) ve (C) Grubu pay sahiplerinin, sahip oldukları her bir pay için beş oy hakkı, (D) grubu pay sahiplerinin ise, sahip oldukları her bir pay için bir oy hakkı vardır. Oy kullanılırken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.
Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri arasından veya hariçten tayin edecekleri vekil marifeti ile temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendilerine ait paylardan doğan oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları dahi kullanmaya yetkilidirler.
Paylar Şirket'e karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar Şirket'e karşı haklarını ancak müştereken tayin edecekleri bir vekil vasıtasıyla kullanabilirler. Müşterek bir vekil tayin etmedikleri takdirde, Şirket tarafından bunlardan birisine yapılacak tebligatlar hepsi hakkında geçerli olur.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur.
7- Oy Kullanma Şekli: Genel Kurul toplantılarında oylar açık ve el kaldırmak sureti ile kullanılır. Bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine uyulur.
8-Toplantı ve Karar Nisabı: Şirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen gündem müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Türk Ticaret Kanunu'nun 438. maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29. maddesi saklı kalmak üzere gündemde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz.
Genel Kurul toplantılarında, toplantı ve karar yeter sayısında sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile SPK kurumsal yönetim ilkeleri düzenlemelerine ve TTK hükümlerine uyulur.
9- Bakanlık temsilcisi bulunması: Gerek olağan gerek olağanüstü Genel Kurul toplantılarında T.C. Ticaret Bakanlığı'nın bakanlık temsilcisi ile ilgili düzenlemelerine uyulur.
MADDE 12- Bu Esas Sözleşme ile (A), (B) ve (C) pay gruplarına bazı maddelerde açıkça belirtilen imtiyazlar tanınmıştır.
Şirketteki imtiyazlı paylarla ilgili olarak, Türk Ticaret Kanunu'nun 454 üncü maddesine göre imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun onayını gerektiren kayıtlı sermaye tavan artırımı dahil Esas Sözleşme değişikliğine ilişkin Genel Kurul kararları için, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu, her bir imtiyazlı pay grubu için ayrı ayrı ve ilgili pay grubunu temsil eden sermayenin asgari %60'ının katılımı ile toplanır ve ilgili imtiyazlı pay grubunu temsil eden sermayenin asgari % 51'inin olumlu yönde oyu ile karar alır. Anılan pay sahiplerinin yapacakları imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun onayı ve kararı alınmadıkça o gruptaki imtiyazlı pay sahibinin hakkını etkileyen kararlar alınamaz.
İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplantı usul ve esasları yukarıda ifade edilenler dışında işbu esas sözleşme ile belirlenen Genel Kurulun çalışma usul ve esaslarına tabidir.
MADDE 13- Şirket'in ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatta öngörülen hususların denetiminde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur
MADDE 14 - Şirket kâr dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar.
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem kârı, varsa geçmiş yıllar zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır:
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a. Sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar, net dönem kârının %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Kâr Payı:
b. Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.
c. Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık ve çalışanlarına dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
d. Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521'inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
e. Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin % 5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u Türk Ticaret Kanunu'nun 519. Maddesinin ikinci fıkrası uyarınca ikinci yedek akçe olarak ayrılır ve genel kanuni yedek akçeye eklenir.
TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık ve çalışanlarına kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.
Şirket, Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun hükümlerine uygun olarak kâr payı avansı dağıtabilir. İlgili mali hesap dönemiyle sınırlı olmak koşulu ile Genel Kurul, Yönetim Kurulu'na kâr payı avansı dağıtım yetkisi verebilir.
MADDE 15- Şirket hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
MADDE 16- Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda yer alan düzenleme ve belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.
MADDE 17 - Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları TTK'nın ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanır.
MADDE 18 - Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine kefalet, teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemelerine tabi olunması durumunda, yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
MADDE 19- Şirketin sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
MADDE 20 - Şirket Esas Sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ile TC Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, Kanun ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Kanun, sermaye piyasası mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. Esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder.
MADDE 21 - Bu Esas Sözleşme'de bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.