AGM Information • May 28, 2025
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Birleşim Grup Enerji Yatırımları Anonim Şirketi'nin 2024 faaliyet yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı, 22.05.2025 tarihinde Perşembe günü saat 15:00'da Dudullu Organize Sanayi Bölgesi 1.Cad. No:3 Ümraniye/İstanbul adresinde bulunan Şirket merkezinde, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 21/05/2025 tarih ve 109451256 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Şeyma IŞIK'ın gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya davet, Kanun ve Esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 25.04.2025 tarih ve 11319 nolu sayısında, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun internet sitesinde Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinde, Şirketimizin www.birlesimgrupenerji.com adresindeki internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) 21.04.2025 tarihinde ilan edilerek toplantı günü ve gündeminin bildirilmesi suretiyle yasal süresi içinde yapılmıştır.
Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, Şirketin toplam 577.000.000-TL'lik sermayesine tekabül eden 577.000.000 adet paydan toplam 461.580.702 TL'lik sermayeye karşılık 461.580.702 adet payın asaleten toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse Esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır.
Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Mesut ALTAN, Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sayın İdris ÇAKIR, Bakanlık Temsilcisi Sayın Şeyma IŞIK ve bağımsız denetim şirketi adına Sayın Hasan ERSİN'in toplantıda hazır bulunduğu tespit edilmiştir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesinin 5. ve 6. fıkrası gereğince, Şirketin elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Toplantı Başkanlığı tarafından, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sn. Ersin KOCA atanmış olup, Genel Kurul fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
Toplantı nisabının mevcut olduğu ve duruma herhangi bir itirazın bulunmadığı görüldüğünden Bakanlık Temsilcisinin izniyle, Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Mesut ALTAN hem fiziki hem de elektronik ortamda toplantıyı başlattı.
1- Gündemin 1. Maddesi gereğince Olağan Genel Kurul'un yönetimi ile görevli Toplantı Başkanlığı'nın oluşumuna geçildi. Yönetim kurulu Başkanı Mesut ALTAN tarafından önerge verildiği ve Erdal Aslan'ın Toplantı Başkanlığına aday gösterildiği görüldü. Başkaca önerge verilmediğinden, verilen önerge okunup oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda, Sayın Erdal ASLAN'ın Toplantı Başkanlığına atanması toplantıya katılanların oy birliği ile kabul edildi. Toplantı Başkanı, Tutanak Yazmanı olarak Sayın Yağmur ARSLAN'ı Oy Toplama Memuru olarak Sayın Bayram SARIBAŞ'ı görevlendirdiğini belirtti.
Gündem maddelerinin görüşülmesine geçmeden önce toplantı Başkanı tarafından fiziki ortamda oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulunuldu. Bu çerçevede gerek Kanun gerekse Şirket İç Yönergesi'nde yer aldığı üzere ve elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonuna fiziki olarak katılan pay sahipleri arasında oylamanın açık ve el kaldırma suretiyle yapılacağı, ret oyu kullanacak pay sahiplerinin ret oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiği, el kaldırmayan veya herhangi bir şekilde sözlü beyanda bulunmayan pay sahiplerinin ret oyu vermiş sayılacağı belirtilmiştir.
2- Toplantı tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi onaya sunuldu. Toplantı Başkanlığı'na toplantı tutanaklarının Genel Kurul adına imzası hususunda yetki verilmesi katılanların oybirliği ile kabul edildi.
Toplantı başkanı daha önce ilan edilen toplantı gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin olarak herhangi bir değişiklik önerisi olup olmadığını sordu. Pay sahipleri değişiklik önerisinde bulunmadığından gündem maddelerinin görüşülmesine ilan edildiği sıra ile devam edildi.
3- Gündemin 3. maddesi ile ilgili olarak 2024 yılına ilişkin Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu'nun okunmasına geçildi. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun yasal süresi içinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP), Şirketin kurumsal internet sitesinde ve MKK'nın elektronik genel kurul portalında yayınlanarak pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olması sebebiyle okunmuş sayılmasına ilişkin olarak Yönetim Kurulu Başkanı Mesut ALTAN tarafından verilen önerge pay sahiplerinin onayına sunuldu ve oy birliği ile kabul edildi. Faaliyet raporu görüşmeye açıldı. Söz alan olmadı. Gündem maddesi oylamaya tabi olmadığından maddenin oylanmayacağı pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.
4- Gündemin 4. maddesi gereğince; 2024 yılına ilişkin Şirketin Bağımsız Denetçisi olarak Yeditepe Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş tarafından hazırlanan 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu'nun özeti Sn. Hasan ERSİN tarafından okundu. 2024 yılı Bağımsız Denetim Raporu müzakereye açıldı. Söz alan olmadı.
5- 2024 yılına ilişkin konsolide finansal tabloların okunmasına geçildi. 2024 yılına ilişkin Finansal Tabloların yasal süresi içinde KAP'ta, şirketin kurumsal internet sitesinde ve MKK'nın elektronik genel kurul portalında yayınlanarak pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olması sebebiyle okunmuş sayılmasına ilişkin Yönetim Kurulu Başkanı Mesut ALTAN tarafından verilen önerge pay sahiplerinin onayına sunuldu ve oy birliği ile kabul edildi. Finansal tablolar müzakereye açılarak söz almak isteyen olup olmadığı soruldu. Söz alan olmadı. Gündem maddesi oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda 2024 yılına ilişkin konsolide finansal tablolar oy birliği ile kabul edildi.
6. Gündemin 6.maddesi gereği Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasına geçildi. Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası pay sahiplerinin onayına sunuldu. Yönetim Kurulu üyeleri Sayın Mesut ALTAN, Sayın İdris ÇAKIR, Sayın Levent GÜLBAHAR, Sayın Alev DUMANLI, Sayın Şener OKTİK'in Şirketin 2024 yılı faaliyetlerinden ve işlemlerinden dolayı ibra edilmeleri 10.000 adet ret oyuna karşılık 70.702 adet kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi. Yönetim Kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar.
7- Gündemin 7.maddesi uyarınca 2024 yılı kârının dağıtılmasına ilişkin Yönetim Kurulunun önerisinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulumuzun 21.04.2025 tarihli toplantısında alınan
Şirketimiz Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) hükümleri dâhilinde, Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS)'na uygun olarak hazırlanan, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait finansal tablolarına göre 326.360.689 TL kâr, TTK ve Vergi Usul Kanununa uygun olarak hazırlanan aynı döneme ilişkin solo finansal tablolarına göre ise 134.982.807 TL kâr etmiş olduğu tespit edilmiştir.
Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri, Vergi Mevzuatı ile Şirketimiz Kar Dağıtım Politikası dikkate alınarak,
- Şirketimizin uzun vadeli stratejileri, planlanan kapasite artırıcı yatırımlarının finansmanı ve sağlıklı nakit akışı yönetiminin sağlanması amacıyla 2024 yılında elde edilen karın Şirket bünyesinde bırakılmasının ve 2024 yılına ilişkin kar dağıtımı yapılmamasının,
- 2024 yılı net dönem karından Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin birinci fıkrası uyarınca ayrılması gereken %5 oranındaki genel kanuni yedek akçenin ayrılmasının ve kalan tutarın olağanüstü yedeklere aktarılmasının,
2024 Yılı Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
karar okundu ve pay sahiplerinin onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu'nun teklifi oy birliği ile kabul edildi.
8- Gündemin 8. maddesi gereği Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin tespitine geçildi. Toplantı Başkanlığı'na verilen önerge çerçevesinde, Şirketteki görev ve sorumlulukları dikkate alınarak bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine toplam aylık net 80.000 TL olmak üzere tüm Yönetim Kurulu üyelerine toplam aylık net 870.000 TL ücret ödenmesi ve tüm ücretlerin 2026 yılı başında TÜİK tarafından 2025 yılı 12. aylık dönemi için açıklanacak son 6 aylık TÜFE oranında arttırılması oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucu önerge oy birliği ile kabul edildi.
9- Gündemin 9. maddesi uyarınca, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirket Yönetim Kurulu tarafından önerilen, Şirketimizin 01.01.2025 – 31.12.2025 hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ve diğer faaliyetleri yürütmek üzere, Kısıklı Mah. Alemdağ Cad. Masaldan İş Merkezi F Blok No:60 İç Kapı No:5 Üsküdar – Istanbul adresinde mukim, 0946022281700012 Mersis numaralı Yeditepe Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.'nin bağımsız denetim şirketi olarak seçilmesi hususu oy birliği ile kabul edildi.
10- Gündemin 10. maddesi uyarınca, unvan bilgisi güncellenen Genel Kurul Çalışma Usul ve Esasları Hakkında İç Yönergesi'nin Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce Şirketin kurumsal internet sitesinde, Şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden pay sahiplerine duyurulduğu dikkate alınarak Şirket'in Genel Kurul Çalışma Usul ve Esasları Hakkında İç Yönerge'nin okunmuş sayılmasına ilişkin Yönetim Kurulu Başkanı Mesut Altan tarafından verilen önerge oylamaya sunuldu. Oylamaya sunulan teklif, katılanların oybirliği ile kabul edildi.
Genel Kurul Çalışma Usul ve Esasları Hakkında İç Yönerge pay sahiplerinin onayına sunuldu. Toplantıya katılanların oybirliğiyle kabul edildi.
11- Gündemin 11. maddesi uyarınca, SPK düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Şirketin 04.12.2023 Tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile kabul edilen Kâr Dağıtım Politikası'nın Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce Şirketin kurumsal internet sitesinde, Şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden pay sahiplerine duyurulduğu dikkate alınarak Şirket'in Kâr Dağıtım Politikası'nın okunmuş sayılmasına ilişkin Yönetim Kurulu Başkanı Mesut Altan tarafından verilen önerge oylamaya sunuldu. Oylamaya sunulan teklif, katılanların oybirliği ile kabul edildi.
Kâr Dağıtım Politikası oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucu oy birliği ile kabul edildi.
12- Gündemin 12. maddesi uyarınca, SPK düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Şirketin 04.12.2023 Tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile kabul edilen Ücretlendirme Politikasının Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce Şirketin kurumsal internet sitesinde, Şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden pay sahiplerine duyurulduğu dikkate alınarak Şirket'in Ücret Politikası'nın okunmuş sayılmasına ilişkin Yönetim Kurulu Başkanı Mesut Altan tarafından verilen önerge oylamaya sunuldu. Oylamaya sunulan teklif, katılanların oybirliği ile kabul edildi.
Ücretlendirme Politikası müzakereye açılarak söz almak isteyen olup olmadığı soruldu. Söz alan olmadı. Ücret Politikası pay sahiplerinin bilgisine sunuldu. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verilmiştir.
13- Gündemin 13. maddesi uyarınca, SPK düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Şirketin 04.12.2023 Tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile kabul edilen Bağış ve Yardım Politikasının Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce Şirketin kurumsal internet sitesinde, Şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden pay sahiplerine duyurulduğu dikkate alınarak Şirket'in Bağış ve Yardım Politikası'nın okunmuş sayılmasına ilişkin Yönetim Kurulu Başkanı Mesut Altan tarafından verilen önerge oylamaya sunuldu. Oylamaya sunulan önerge, katılanların oybirliği ile kabul edildi.
Bağış ve Yardım Politikası müzakereye açılarak söz almak isteyen olup olmadığı soruldu. Söz alan olmadı. Bağış ve Yardım Politikası pay sahiplerinin onayına sunuldu, toplantıya katılanların oybirliğiyle kabul edildi.
14- Gündemin 14.maddesi uyarınca; Şirketin 2024 yılında bağış ve yardımda bulunmadığı konusunda pay sahipleri bilgilendirildi. 01.01.2025-31.12.2025 hesap döneminde yapılacak bağışlar için üst sınırın 1.000.000 TL (Birmilyon Türk Lirası) olarak belirlenmesine ilişkin Yönetim Kurulu Başkanı Mesut Altan tarafından verilen önerge oylamaya sunuldu, oy birliği ile kabul edildi.
15- Yönetim kurulu üyelerine şirketin faaliyet konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri, rekabet edebilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddeleri gereğince izin verilmesine dair karar alınması hususu onaya sunuldu ve oy birliği ile kabul edildi.
16- Şirketimizin olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla 3. Kişiler lehine 2024 yılında vermiş olduğu teminat, rehin, ipotekler ve kefaletler hakkında detaylı bilgilerin 31.12.2024 tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporunun 12 no'lu dipnotunda yer aldığı hususunda bilgi verildi.
17- Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği gereğince İlişkili Taraflarla yapılan işlemler hakkında detaylı bilgilerin 31.12.2024 tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporunda 5 nolu dipnotunda yer aldığı hakkında bilgi verildi.
18-Dilekler ve görüşlerini sunmak üzere pay sahiplerine söz verildi. Söz alan olmadığı için toplantı, toplantı başkanı tarafından sonlandırıldı.
Bu tutanak toplantıyı müteakip toplantı yerinde düzenlenerek imza edilmiştir. 22/05/2025
Bakanlık Temsilcisi Toplantı Başkanı Tutanak Yazmanı Oy Toplama Memuru Şeyma IŞIK Erdal ASLAN Yağmur ARSLAN Bayram SARIBAŞ
Ek: Genel Kurul Çalışma Usul ve Esasları Hakkında İç Yönergesi
MADDE 1- (1) Bu İç Yönergenin amacı; Birleşim Grup Enerji Yatırımları Anonim Şirketi genel kurulunun çalışma esas ve usullerinin, Kanun, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir. Bu İç Yönerge, Birleşim Grup Enerji Yatırımları Anonim Şirketinin tüm olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını kapsar. Dayanak
MADDE 2- (1) Bu İç Yönerge, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim kurulunca hazırlanmıştır.
MADDE 3- (1) Bu İç Yönergede geçen;
a) Birleşim : Genel kurulun bir günlük toplantısını,
b) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
c)İlgili Mevzuat: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Genel kurullara ilişkin düzenlemelerini,
ç) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulu
d) Oturum: Her birleşimin dinlenme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden her birini,
e) Toplantı: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını,
f) Toplantı başkanlığı: Kanunun 419 uncu maddesinin birinci fıkrasına uygun olarak genel kurul tarafından toplantıyı yönetmek üzere seçilen toplantı başkanından, gereğinde genel kurulca seçilen toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan kurulu,
ifade eder.
MADDE 4 – (1) Toplantı, Kanunun, ilgili mevzuatın ve esas sözleşmenin genel kurula ilişkin hükümlerine uygun olarak yapılır.
MADDE 5 – (1) Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, var ise denetçi, görevlendirilmiş ise Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına seçilecek veya görevlendirilecek kişiler girebilir. Genel Müdürü, Mali işler Müdürü ile gündemdeki konularla ilgileri nedeniyle Toplantı Başkanlığı'nca uygun görülecek diğer kişiler toplantıya katılır.
(2) Toplantı yerine girişte, gerçek kişi pay sahipleri ile Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca kurulan elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik göstermeleri, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ile birlikte kimliklerini göstermeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz etmeleri ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri için gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır. Söz konusu kontrol işlemleri, yönetim kurulunca veya yönetim kurulunca görevlendirilen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesince yahut yönetim kurulunca görevlendirilen kişi veya kişiler tarafından yapılır.
(3) Tüm pay sahiplerini alacak şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında ihtiyaç duyulacak kırtasiyenin, dokümanların, araç ve gereçlerin toplantı yerinde hazır bulundurulmasına ilişkin görevler yönetim kurulunca yerine getirilir. Toplantı Başkanı'nın toplantıda sesli ve görüntülü şekilde kayıt yapılmasına karar vermesi halinde, teknik hazırlıklar yönetim kurulu veya görevlendireceği kişiler tarafından yapılır.
MADDE 6 – (1) Toplantı şirket merkezinde veya Şirket merkezinin bulunduğu ilde her toplantı için yönetim Kurulu tarafından belirlenecek başka bir yerde önceden ilan edilmiş zamanda yönetim kurulu başkanı ya da başkan yardımcısı veya yönetim kurulu üyelerinden birisi tarafından, Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Kanun'un 418 inci ve 421 inci maddelerinde belirtilen nisapların sağlandığının bir tutanakla tespiti üzerine açılır.
MADDE 7- (1) Bu Şirket esas sözleşmesinin 15'inci maddesi hükmü uyarınca toplantıya yönetim kurulu başkanı, onun yokluğunda yönetim kurulu başkan yardımcısı başkanlık eder, bu İç Yönergenin 6'ncı maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan kişinin yönetiminde önerilen adaylar arasından pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan ve gerek görülürse başkan yardımcısı seçilir.
(2) Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir.
(3) Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkilidir.
(4) Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yönetirken Kanuna, esas sözleşmeye ve bu İç Yönerge hükümlerine uygun hareket eder.
MADDE 8 – (1) Toplantı başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir:
a) Toplantının ilanda gösterilen adreste yapılıp yapılmadığını ve esas sözleşmede belirtilmişse toplantı yerinin buna uygun olup olmadığını incelemek.
b) Genel kurulun toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılıp çağrılmadığını, bu çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılıp yapılmadığını, pay defterinde yazılı pay sahiplerine, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin iadeli taahhütlü mektupla bildirilip bildirilmediğini incelemek ve bu durumu toplantı tutanağına geçirmek. Nama yazılı ihraç edilmiş olup da Borsada işlem gören paylar hakkında Kanun'un 414'üncü maddesinin birinci fıkrası uygulanmaz.
c) Toplantı yerine giriş yetkisi olmayanların, toplantıya girip girmediklerini ve toplantı yerine girişle ilgili olarak bu İç Yönergenin 5'inci maddesinin ikinci fıkrasında hüküm altına alınan görevlerin yönetim kurulunca yerine getirilip getirilmediğini kontrol etmek.
ç) Değişikliğe gidilmiş ise değişiklikleri de içeren esas sözleşmenin, pay defterinin, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının, finansal tabloların, gündemin, gündemde esas sözleşme değişikliği varsa yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısının, esas sözleşme değişikliği Gümrük ve Ticaret Bakanlığının iznine tabi olması durumunda ise Bakanlıktan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısının, yönetim kurulu tarafından düzenlenmiş hazır bulunanlar listesinin, genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin erteleme tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer gerekli belgelerin eksiksiz bir biçimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.
d) Hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel kurula katılanların kimlik kontrolünü itiraz veya lüzum üzerine yapmak ve temsil belgelerinin doğruluğunu kontrol etmek.
e) Varsa murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin ve denetime tabi şirketlerde denetçinin toplantıda hazır olup olmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.
f) Gündem çerçevesinde genel kurul çalışmalarını yönetmek, Kanunda belirtilen istisnalar haricinde gündem dışına çıkılmasını önlemek, toplantı düzenini sağlamak, bunun için gerekli tedbirleri almak.
g) Birleşimleri ve oturumları açmak, kapatmak ve toplantıyı kapatmak.
ğ) Müzakere edilen hususlara ilişkin karar, tasarı, tutanak, rapor, öneri ve benzeri belgeleri genel kurula okumak ya da okutmak ve bunlarla ilgili konuşmak isteyenlere söz vermek.
h) Genel kurulca verilecek kararlara ilişkin oylama yaptırmak ve sonuçlarını bildirmek.
ı) Toplantı için asgari nisabın toplantının başında, devamında ve sonunda muhafaza edilip edilmediğini, kararların Kanun ve esas sözleşmede öngörülen nisaplara uygun olarak alınıp alınmadığını gözetmek.
i) Kanunun 428'inci maddesinde belirtilen temsilciler tarafından yapılan bildirimleri genel kurula açıklamak. Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30 maddesnin 4 fıkrası hükmü saklıdır.
j) Kanunun 436'ncı maddesi uyarınca, oy hakkından yoksun olanların anılan maddede belirtilen kararlarda oy kullanmalarını önlemek, oy hakkına ve imtiyazlı oy kullanımına Kanun ve esas sözleşme uyarınca getirilen her türlü sınırlamayı gözetmek.
k) Sermayenin yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesini, genel kurulun bu konuda karar almasına gerek olmaksızın bir ay sonra yapılacak toplantıda görüşülmek üzere ertelemek.
l) Genel kurul çalışmalarına ait tutanakların düzenlenmesini sağlamak, itirazları tutanağa geçirmek, karar ve tutanakları imzalamak, toplantıda alınan kararlara ilişkin lehte ve aleyhte kullanılan oyları hiçbir tereddüde yer vermeyecek şekilde toplantı tutanağında belirtmek.
m) Toplantı tutanağını, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarını, finansal tabloları, hazır bulunanlar listesini, gündemi, önergeleri, varsa seçimlerin oy kâğıtlarını ve tutanaklarını ve toplantıyla ilgili tüm belgeleri toplantı bitiminde bir tutanakla hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim etmek.
MADDE 9 – (1) Toplantı başkanı, genel kurula toplantı gündemini okur veya okutur. Başkan tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sorulur, eğer bir öneri varsa bu durum genel kurulun onayına sunulur. Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir.
MADDE 10 – (1) Olağan genel kurul gündeminde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur:
a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.
b) Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarının ve finansal tabloların görüşülmesi.
c) Yönetim kurulu üyeleri ile varsa denetçilerin ibraları.
ç) Süresi dolan yönetim kurulu üyeleri ile denetime tabi şirketlerde denetçinin seçimi.
d) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi.
e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtımının ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.
f) Varsa esas sözleşme değişikliklerinin görüşülmesi.
g) Gerekli görülen diğer konular.
(2) Olağanüstü genel kurul toplantısının gündemini, toplantı yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur.
(3)Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz:
a)Ortakların tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir. Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29'uncu maddesi uyarınca, Kurulun görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur.
b) Kanunun 438'inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır.
c)Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yıl sonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilir.
ç) Gündemde madde bulunmasa bile yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır.
(4) Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz.
(5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konular gündeme konulur.
(6) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.
MADDE 11 – (1) Görüşülmekte olan gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen pay sahipleri veya diğer ilgililer durumu toplantı başkanlığına bildirirler. Başkanlık söz alacak kişileri genel kurula açıklar ve başvuru sırasına göre bu kişilere söz hakkı verir. Kendisine söz sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise söz hakkını kaybeder. Konuşmalar, bunun için ayrılan yerden, genel kurula hitaben yapılır. Kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını değiştirebilirler. Konuşma süresinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapan bir kişi, konuşma süresi dolduğu zaman, ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin konuşma süresi içinde tamamlamak koşuluyla sürdürebilir. Diğer bir biçimde konuşma süresi uzatılamaz.
(2) Toplantı başkanınca, görüşülen konular hakkında açıklamada bulunmak isteyen yönetim kurulu üyeleri ile denetçiye sıraya bakılmaksızın söz verilebilir.
(3) Konuşmaların süresi, başkanın veya pay sahiplerinin önerisi üzerine, gündemin yoğunluğu, görüşülmesi gerekli konuların çokluğu, önemi ve söz almak isteyenlerin sayısına göre genel kurulca kararlaştırılır. Bu gibi durumlarda, genel kurul, önce konuşma süresinin sınırlanmasının gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da sürenin ne olacağı konularında, ayrı ayrı oylamayla karar verir.
(4) Kanunun 1527'nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin görüş ve önerilerini iletmelerine ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.
MADDE 12 – (1) Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu genel kurula açıklar. Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra, oylamaya geçilir. Oylamaya geçileceği açıklandıktan sonra, ancak usul hakkında söz istenebilir. Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine söz verilmemiş pay sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkını kullanır. Oylamaya geçildikten sonra söz verilmez.
(2) Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak suretiyle kullanılır. Ancak hazır bulunan ortakların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya başvurulabilir. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirebilir. El kaldırmayanlar, "ret" oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir.
(3) Şirket esas sözleşmesinde uygulanması öngörüldüğü taktirde, Kanunun 1527'nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.
MADDE 13 – (1) Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, grupları, sayıları ve itibari değerlerini gösteren hazır bulunanlar listesi imzalanır, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi ile tutanağın Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmesi sağlanır.
(2) Genel kurul tutanağı toplantı yerinde ve toplantı sırasında daktiloyla, bilgisayarla veya okunaklı şekilde mürekkepli kalem kullanılmak suretiyle el yazısıyla düzenlenir. Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi için toplantı yerinde çıktıların alınmasına imkân sağlayacak bir yazıcının olması şarttır.
(3) Tutanak en az iki nüsha halinde düzenlenir ve tutanağın her sayfası, toplantı başkanlığı ile katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.
(4) Tutanakta; şirketin ticaret unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam itibari değeri ve pay adedi, toplantıda asaleten ve temsilen olmak üzere temsil edilen toplam pay adedi, katılmışsa Bakanlık temsilcisinin adı ve soyadı ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısı, toplantı ilanlı yapılıyorsa davetin ne surette yapıldığı, ilansız yapılıyorsa bunun belirtilmesi zorunludur.
(5) Toplantıda alınan kararlara ilişkin oy miktarları, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilir.
(6) Toplantıda alınan kararlara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmek isteyenlerin adı, soyadı ve muhalefet gerekçeleri tutanağa yazılır.
(7) Muhalefet gerekçesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir. Tutanakta, muhalefetini belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır ve muhalefet yazısının ekte olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet yazısı toplantı başkanlığı ve katılmışsa Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.
MADDE 14- (1) Toplantı başkanı, toplantı sonunda tutanağının bir nüshasını ve genel kurulla ilgili diğer tüm evrakı toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim eder. Taraflar arasında düzenlenecek ayrı bir tutanakla bu durum tespit edilir.
(2) Yönetim Kurulu, toplantı tarihinden itibaren en geç on beş gün içerisinde, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.
(3) Tutanak, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerce genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içerisinde internet sitesine de konulur.
(4) Toplantı başkanı ayrıca, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisine teslim eder.
(5) Sermaye Piyasası kurulu'nun ilgili düzenlemelerinde belirtilen diğer ilan ve bildirim esaslarına uyulur.
MADDE 15- (1) Genel kurul toplantısına Kanunun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda katılma imkânı tanındığı durumda yönetim kurulunca ve toplantı başkanlığınca yerine getirilecek işlemler Kanunun 1527'nci maddesi ve ilgili mevzuat dikkate alınarak ifa edilir.
MADDE 16 – (1) Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olan toplantılar için temsilcinin istenmesine ve bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri saklıdır.
(2)Genel kurula katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında, genel kurulda kullanılacak temsil belgeleri ile toplantı tutanağının düzenlenmesinde birinci fıkrada belirtilen Yönetmelik hükümlerine ve ilgili mevzuata uyulması zorunludur.
MADDE 17 – (1) Toplantılarda, bu İç Yönergede öngörülmemiş bir durumla karşılaşılması halinde genel kurulca verilecek karar doğrultusunda hareket edilir.
MADDE 18 – (1) Bu İç Yönerge, Birleşim Grup Enerji Yatırımları Anonim Şirketi genel kurulunun onayı ile yönetim kurulu tarafından yürürlüğe konulur, tescil ve ilan edilir. İç Yönergede yapılacak değişiklikler de aynı usule tabidir.
MADDE 19 – (1) Bu İç Yönerge, Birleşim Grup Enerji Yatırımları Anonim Şirketi'nin 22/05/2025 tarihli genel kurul toplantısında kabul edilmiş olup, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanı tarihinde yürürlüğe girer.
| Bakanlık Temsilcisi | Toplantı Başkanı | Tutanak Yazmanı | Oy Toplama Memuru |
|---|---|---|---|
| Şeyma IŞIK | Erdal ASLAN | Yağmur ARSLAN | Bayram SARIBAŞ |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.