SÜMER VARLIK YÖNETİM A.Ş.

AGM Information • May 28, 2025

SÜMER VARLIK YÖNETİM A.Ş.'NİN 28.05.2025 TARİHİNDE YAPILAN 2024 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Sümer Varlık Yönetim A.Ş.'nin 2024 yılına ait olağan genel kurul toplantısı28.05.2025 Çarşamba günü saat: 10:00'da Yönetim Kurulu'nun uygun gördüğü adres olan Altınbaş Üniversitesi-Gayrettepe Kampüsü Büyükdere Caddesi, No:147 Esentepe/Şişli/İstanbul adresinde T.C. Istanbul Valiliği Ticaret II Müdürlüğü'nün 26/05/2025 tarih ve E-90726394-431.03-00109631592 sayılı yazı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Ayten GÜNEŞ gözetiminde toplanmıştır.

Toplantıya ait davet ve duyurunun Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, ve Şirket esas sözleşmesi ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 06/5/2025 tarih ve 11325 sayılı nüshasının 1209'uncu sayfasında ilan edildiği, ayrıca Şirket'in resmi internet sitesi olan www.sumervarlik.com.tr adresinde, 05/05/2025 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ve 05/05/2025 tarihinde Elektronik Genel Kurulun yapılacağı e-GKS üzerinden ilan edilmek suretiyle süresi içinde gerçekleştirilmiştir.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden anlaşıldığı üzere toplam Şirketimizin toplam sermayesi olan 118.000.000,00 TL'yi temsil eden 118.000.000 adet paydan; 90.040.404 TL'yi temsil eden 90.040.404 adet payın asaleten mevcut olduğunu ve böylece gerek kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen toplantı nisabının sağlandığı tespit edilmesi üzerine toplantı Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Sinan ÇAM tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

GÜNDEM MADDELERİ

Madde 1

Şirketimiz Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge'nin 7. maddesi uyarınca yapılan toplantı başkanlığının teşkili sonucu Sinan ÇAM'ın Toplantı Başkanlığına seçilmesi katılanların oybirliğiyle kabul edildi.

Toplantı Başkanı Sinan ÇAM tutanak yazmanı olarak Cihangir Yılmaz'ı, oy toplama memuru olarak Ahmet Kurşun'u görevlendirdi.

Madde 2 - Genel kurul toplantı tutanağının pay sahipleri adına imzalanması için seçilen Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi katılanların oybirliğiyle kabul edildi.

Madde 3 - 2024 yılına Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması, müzakeresi ve onaya sunulmasına geçildi. Şirket Yönetim Kurulunca 2024 yılına ait olarak hazırlanan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun genel kurul toplantı tarihinden üç hafta önce Şirketimizin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olması sebebiyle okunmuş sayılması katılanların oybirliğiyle kabul edildi. 2024 yılı Faaliyet Raporu müzakereye açıldı, söz alan olmadı.

Gündem maddesi gereği 2024 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun oylamasına geçildi. Yapılan oylama neticesinden 2024 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu katılanların oybirliğiyle kabul edildi.

Madde 4 - Bağımsız Denetçi Raporu'nun tamamının genel kurul toplantı tarihinden üç hafta önce Şirketimizin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu

A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olması sebebiyle sadece Özet Görüş kısmının okunması katılanların oybirliğiyle kabul edildi.

Toplantıda hazır bulunan bağımsız denetim şirketi HSY Danışmanlık ve Bağımsız Denetim A.Ş. temsilcisi tarafından 2024 mali yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Bağımsız Denetçi Raporu'nun Özet Görüş kısmı okundu.

Madde 5 -2024 yılına ait finansal tabloların genel kurul toplantı tarihinden üç hafta önce Şirketimizin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olması sebebiyle okunmuş sayılması katılanların oybirliğiyle kabul edildi ve finansal tablolar müzakereye açıldı, söz alan olmadı.

2024 yılına ait finansal tablolar katılanların oybirliğiyle kabul edildi.

Madde 6 - Yönetim Kurulu Üyelerinin 2024 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibraları hakkında karar verilmesine geçildi. Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 faaliyet ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibraları ile ilgili olarak yapılan ve Yönetim Kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanmadığı oylama neticesinde, 2024 dönemi faaliyetlerinden dolayı Yönetim kurulu üyelerinin her birinin ayrı ayrı ibra edilmesi katılanların ovbirliğiyle kabul edildi.

Madde 7 Yönetim Kurulu'nun 2024 yılı için kâr dağıtımı teklifinin görüşülmesi ve onaya sunulmasına geçildi. 2024 yılına ait 37.000.000 TL brüt kârın esas sözleşmenin 16. maddesi ve ilgili mevzuat uyarınca 07/05/2025 tarihinde Kamu Aydınlatma Platformu'nda yayınlanan Kâr Dağıtım Tablosunda belirtilen şekilde dağıtılması ve nakden gerçekleştirilecek kar dağıtımının 18/06/2024 tarihinde şirket ortaklarına payları oranında gerçekleştirilmesi katılanların oybirliğiyle kabul edildi

Madde 8 - Yönetim kurulu üyeliğine üç yıl süreyle

T.C. kimlik Numaralı	SOFU ALTINBAS'in
T.C. kimlik Numaralı	ORKUN ALTINBAŞ'ın
T.C. kimlik Numaralı	MEHMET ŞEN'in
T.C. kimlik Numaralı	CIHANGIR YILMAZ'ın
T.C. kimlik Numaralı	SINAN CAM'in,
T.C. kimlik Numaralı	AHMET KURSUN'un,
T.C. kimlik Numaralı	DR. EMEK TORAMAN ÇOLGAR'ın
T.C. kimlik Numaralı	PROF. DR. ALI HEPŞEN'in

seçilmesi katılanların oybirliğiyle kabul edildi.

Madde 9 -Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücretlerin tespitine geçildi. Yönetim Kurulu Üyeleri görev süresi tamamlanana kadar, Sofu Altınbaş'a aylık 250.000,00 (Net) TL, Orkun Altınbaş'a aylık 250.000,00 (Net) TL, Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri Prof. Dr. Ali Hepşen'e aylık 25.000,00 (Net) TL, Dr. Emek Toraman Çolgar' a aylık 25.000,00 (Net) TL, yönetim kurulu üyeliklerinden dolayı aylık ücret ödenmesi katılanların oybirliğiyle kabul edildi.

Madde 10- Türk Ticaret Kanunu'nun 399. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde 2025 mali yılının bağımsız dış denetimini yapmak üzere merkezi Cumhuriyet Mh. Silahşör Cd. Yeniyol 1 Sk. No:8 Bomonti Business Center K:4 D:22 Şişli - İstanbul adresinde

bulunan, Istanbul Ticaret Siciline 866048-0 sicil numarası ile kayıtlı HSY Danışmanlık ve Bağımsız Denetim A.Ş.'nin seçilmesi katılanların oybirliğiyle kabul edildi.

Madde 11 -Yönetim Kurulu Üyelerinin Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddeleri hükümleri gereğince faaliyette bulunabilmeleri katılanların oybirliğiyle kabul edildi.

Madde 12 - Gündemin on ikinci maddesi gereğince Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, Kurumsal Yönetim Tebliği ve ilgili diğer sermaye piyasası mevzuatına, Türkiye Muhasebe Standartları Tebliğine ve ilişkili taraf işlemlerinin ifasına ilişkin diğer mevzuat ve düzenlemeler çerçevesinde 2024 yılı içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında genel kurula Genel Müdür Mehmet ŞEN tarafından bilgi verildi. 2024 mali yılında Alnus Yatırım Menkul Değerler A.Ş., ASV Holding A.Ş., Creditwest Faktoring A.Ş. ve Sümer Faktoring A.Ş. ile sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak ilişkili taraf işlemleri gerçekleştirildiği ve ilişkili taraf işlemlerinin detaylarının Bağımsız Denetim Raporu'nun ilgili kısım ve dipnotlarında açıklanmış olduğu pay sahiplerinin bilgisine sunuldu. Gündemin bu maddesinin bilgilendirme amaçlı olması nedeniyle herhangi bir oylama yapılmayacağı Şirket pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

Madde 13 - Gündemin on üçüncü maddesi gereği, üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefalet ile elde edilen gelir veya menfaat bulunmadığına ilişkin genel kurula Genel Müdür Mehmet ŞEN tarafından bilgi verildi. Gündemin bu maddesinin bilgilendirme anaçlı olması nedeniyle herhangi bir oylama yapılmayacağı Şirket pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

Madde 14 - Gündemin on dördüncü maddesi gereği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum amacıyla Yönetim Kurulu tarafından Kâr Dağıtım Politikası ve Bağış ve Yardım Politikası'nın genel kurul toplantı tarihinden üç hafta önce Şirketimizin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olması sebebiyle okunmuş sayılması katılanların oybirliğiyle kabul edildi.

Kâr Dağıtım Politikası ve Bağış ve Yardım Politikası katılanların oybirliğiyle kabul edildi.

Madde 15-Gündemin on beşinci maddesi gereği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum amacıyla Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Bilgilendirme Politikası ve Ücretlendirme Politikası hakkında pay sahiplerimize bilgi verilmesi maddesine geçildi. Gündemin bu maddesinin bilgilendirme amaçlı olması nedeniyle herhangi bir oylama yapılmayacağı Şirket pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

Madde 16 -Gündemin on altıncı maddesi gereği, 2024 yılında bağış ve yardımda bulunulmadığı konusunda pay sahiplerine Toplantı Başkanı tarafından bilgi verilmiştir. 2025 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınır belirlenmesine ilişkin yapılan müzakereler neticesinde bağış ve yardım sınırının 500.000 - TL olarak belirlenmesi katılanların oybirliğiyle kabul edildi.

Madde 17- Gündemin on yedinci maddesi gereği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17-1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 1.3.6 sayılı ilkesi kapsamında işlem olmadığı konusunda Pay Sahiplerine Genel Müdür Mehmet ŞEN tarafından bilgi verildi.

Madde 18 - Kapanış ve dilekler bölümüne geçilmiştir. Toplantı Başkanı Sinan ÇAM ve Genel Müdür Mehmet ŞEN temenni ve dileklerini belirtmiştir.

Gündemde görüşülecek başkaca bir madde kalmaması ve alınan kararlara itiraz eden ortak bulunmaması nedeniyle Toplantı Başkanı Sayın Sinan ÇAM tarafından Genel Kurul sonlandırılmıştır.

Toplantı Başkanı Sinan ÇAM

Bakanlık Temsilçisi Ayten GÜNES

Oy Toplama Memuru Ahmet KURŞUN

Tutanak Yazmanı Cihangir YILMAZ