BİRLEŞİM MÜHENDİSLİK ISITMA SOĞUTMA HAVALANDIRMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • May 28, 2025

BİRLEŞİM MÜHENDİSLİK ISITMA SOĞUTMA HAVALANDIRMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü Ticaret Sicil No: 477875-0

Şirketimizin 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, 22.05.2025 tarihinde Perşembe günü saat 10:00'da Dudullu Organize Sanayi Bölgesi 1.Cad. No:3 Ümraniye/İstanbul adresinde bulunan Şirket Merkezi'nde yapılacak ve aşağıdaki gündem maddeleri görüşülecektir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 417'nci maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-13.1 sayılı Kaydileştirilen Sermaye Piyasası Araçlarına İlişkin Kayıtların Tutulmasının Usul ve Esasları Hakkında Tebliğ hükümleri çerçevesinde; Genel Kurul'a katılabilecek kayden izlenen payların sahiplerine ilişkin liste, Şirketimizce Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan ("MKK") sağlanacak Pay Tebliği Çizelgesi'ne göre düzenlenir. Konu ile ilgili Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan ve www.mkk.com.tr adresinden gerekli bilgi edinilebilir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 415'inci maddesi uyarınca, pay senetleri Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemeleri çerçevesinde kaydileştirilmiş olan ve hazır bulunanlar listesinde adı bulunan ortaklarımız veya temsilcileri Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılabileceklerdir. Toplantıya katılım için gerçek kişilerin kimlik göstermesi, tüzel kişi temsilcilerinin ise vekâletname ibraz etmeleri şarttır. Şirketimizin 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'na pay sahipleri fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri katılabildikleri gibi temsilcileri aracılığıyla da katılabilirler. Genel Kurula elektronik ortamda katılım pay sahipleri veya temsilcilerinin güvenli imzaları ile mümkündür. Bu nedenle Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde işlem yapacak pay sahiplerimizin öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) ve e-MKK Bilgi Portalına kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmeleri, güvenli elektronik imzaya da sahip olmaları gerekmektedir. e-MKK Bilgi Portalı'na kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin e-GKS üzerinden elektronik ortamda genel kurul toplantısına katılmaları mümkün değildir. Genel Kurula elektronik ortamda katılıma ilişkin detaylı bilgi Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun web sitesinde (https://www.mkk.com.tr) yer almaktadır.

Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ve 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Elektronik imza sahibi pay sahiplerimiz Olağan Genel Kurul Toplantısı'na elektronik ortamda da katılabilecek olup, elektronik ortamda Olağan Genel Kurul'a ilişkin gerekli bilgiyi Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan ve www.mkk.com.tr adresinden edinebilirler.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın ilişikteki örneğe uygun olarak vekalet formu örneğini düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini www.birlesim.com adresindeki şirket internet sitesinden veya Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP") www.kap.org.tr adresinde yer alan duyuru ekinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28862 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği"nde öngörülen hususları da yerine getirerek, vekaletname formunda yer alan imzayı notere onaylattırarak veya noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanını imzalı vekaletname formuna eklemek suretiyle Şirket Merkezimize ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış vekillerin vekaletname ibraz etmesi gerekli değildir.

Şirketimizin 01.01.2024 – 31.12.2024 Faaliyet Dönemine ait Finansal Tabloları, Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu ve Bağımsız Dış Denetim Raporu, Sermaye Piyasası düzenlemeleri çerçevesinde yasal süresi içerisinde, www.kap.org.tr, Merkezi Kayıt Kuruluşunun internet sitesinde, Elektronik Genel Kurul Sistemi sayfasında ("e-GKS"), Şirketimizin www.birlesim.com adresindeki internet sitesinde pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır.

Sayın pay sahiplerimizin bilgi edinmeleri ve yukarıda belirtilen, yer, gün ve saatte toplantıya katılmalarını saygılarımızla rica ederiz.

BİRLEŞİM MÜHENDİSLİK ISITMA SOĞUTMA HAVALANDIRMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. YÖNETİM KURULU

2024 YILI OLAĞAN GENEL KURULU GÜNDEMİ

• 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması,
• 1. Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi,
• 1. 2024 yılına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi,
• 1. 2024 yılına ilişkin Bağımsız Denetim Şirketi rapor özetinin okunması,
• 1. 2024 yılına ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,
• 1. Şirketin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmeleri,
• 1. 2024 yılı kâr dağıtımına ilişkin Yönetim Kurulu'nun teklifinin görüşülerek onaylanması,
• 1. Şirket Esas Sözleşmesinin "ŞİRKETİN SERMAYESİ" başlıklı 6. maddesinin tadil edilmesinin onaylanması,
• 1. 2025 yılı için Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretlerin görüşülerek karara bağlanması,
• 1. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu düzenlemeleri gereğince, Yönetim Kurulu tarafından önerilen Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması,
• 1. 2024 yılında yapılan bağış ve yardımlara ilişkin pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2025 yılında yapılacak bağış ve yardım sınırının görüşülerek karara bağlanması,
• 1. Yönetim Kurulu Üyeleri'ne TTK 395. ve 396. Maddeleri uyarınca iş ve işlemler yapabilmelerine izin verilmesinin görüşülerek karara bağlanması,
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12.maddesinin 4.fıkrası uyarınca Şirket tarafından üçüncü kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin pay sahiplerine bilgi verilmesi,
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında 2024 yılında "İlişkili Taraflarla" yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
• 1. Dilek ve görüşler.

1. SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") 3 Ocak 2014 tarihinde yürürlüğe giren II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır:

1.1. Açıklamanın yapılacağı tarih itibarıyla ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi.

a) Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 300.000.000.- TL (ÜçYüzMilyon Türk Lirası) olup, her biri 1 (Bir) TL nominal değerde 300.000.000 (üçyüzmilyon) nama yazılı paya bölünmüştür. Şirket'in çıkarılmış sermayesi 224.000.000.- TL (İkiyüzyirmidörtmilyon Türk Lirası) olup, bu sermaye her biri 1 TL nominal değerde 17.568.627,45 (Onyedimilyonbeşyüzaltmışsekizbinaltıyüzyirmiyedi Türk Lirası, KırkBeşKuruş) adet A Grubu, 206.431.372,55(İkiyüzaltıMilyonDörtYüzOtuzBirBinÜçYüzYetmişiki Türk Lirası, ElliBeşKuruş) adet B grubu, olmak üzere toplam 224.000.000 adet paya bölünmüştür. Söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. İşbu Bilgilendirme Dokümanı'nın ilan edildiği tarih itibariyle Şirketimizin ortaklık yapısını gösteren toplam pay sayısı aşağıda gösterilmiştir:

Adı Soyadı	Sermayedeki Pay (TL)	Sermayedeki Pay (%)
Mesut ALTAN	57.987.450,6	25,89
İdris ÇAKIR	57.987.450,6	25,89
Diğer	108.025.098,8	48,22
TOPLAM	224.000.000,0	100,00

b) İmtiyazlı Paylar Hakkında Bilgi

Şirketin sermayesi her biri 1 TL nominal değerde 17.568.627,45 adet A Grubu, 206.431.372,55 adet B grubu, olmak üzere toplam 224.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Yönetim Kurulu" başlıklı 9'uncu maddesi hükmüne göre, A grubu paylara Yönetim Kuruluna Üye Seçiminde Aday Gösterme konusunda imtiyaz tanınmıştır.

Yönetim Kurulu üyelerinden ikisi A grubu Pay sahipleri tarafından önerilecek adaylar, arasından Genel Kurulca seçilir.

1.2.Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi.

Şirketimiz faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği bulunmamaktadır.

Öte yandan, Şirketimiz tarafından ilgili mevzuat kapsamında yapılan özel durum açıklamalarına internet sitemizdeki www.birlesim.com adresinden ve Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'ndan (www.kap.org.tr) ulaşılabilir.

1.3.Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi.

Bulunmamaktadır.

1.4.Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri.

Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletmiş oldukları herhangi bir talep bulunmamaktadır.

1.5.Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "ŞİRKETİN SERMAYESİ" başlıklı 6. maddesinin tadiline ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı onayı alınmış tadil metni ekte (Ek-2) sunulmaktadır.

GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması,

Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), Esas Sözleşme, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ("Yönetmelik") ve Genel Kurul İç Yönergesi ("İç Yönerge") hükümleri çerçevesinde Olağan Genel Kurul Toplantısı'nı yönetecek Toplantı Başkanı ve Toplantı Başkanlığı'nın teşkili gerçekleştirilecektir.

2. Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi,

Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi onaya sunulacaktır.

3.2024 yılına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, yasal süresi içinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul sisteminde ve www.birlesim.com adresindeki şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2024 yılı Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu okunarak pay sahiplerinin görüşüne sunulacaktır.

4. 2024 yılına ilişkin Bağımsız Denetim Şirketi rapor özetinin okunması,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, yasal süresi içinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul sisteminde ve www.birlesim.com adresindeki şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2024 yılı Bağımsız Denetim Şirketi Raporu özeti okunarak pay sahiplerinin görüşüne sunulacaktır.

5. 2024 yılına ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, yasal süresi içinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul sisteminde ve www.birlesim.com adresindeki şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2024 yılı Konsolide Finansal tablolar okunarak pay sahiplerinin görüşüne ve onayına sunulacaktır.

6. Şirketin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmeleri,

TTK ve Yönetmelik çerçevesinde, Yönetim Kurulu üyelerimizin 2024 yılındaki faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

7. 2024 yılı kâr dağıtımına ilişkin Yönetim Kurulu'nun teklifinin görüşülerek onaylanması,

Yönetim Kurulumuzun 21.04.2025 tarihli toplantısında karara bağlanan kar dağıtım önerisi aşağıda yer almaktadır.

"Şirketimiz Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) hükümleri dâhilinde, Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS)'na uygun olarak hazırlanan, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait finansal tablolarına göre 437.066.811 TL kâr, TTK ve Vergi Usul Kanununa uygun olarak hazırlanan aynı döneme ilişkin solo finansal tablolarına göre ise 51.423.650 TL kar etmiş olduğu tespit edilmiştir.

Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri, Vergi Mevzuatı ile Şirketimiz Kar Dağıtım Politikası dikkate alınarak,

• Şirketimizin uzun vadeli stratejileri, planlanan yeni projelerinin finansmanı ve sağlıklı nakit akışı yönetiminin sağlanması amacıyla 2024 yılında elde edilen karın Şirket bünyesinde bırakılmasının ve 2024 yılına ilişkin kar dağıtımı yapılmamasının,
• 2024 yılı net dönem karından Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin birinci fıkrası uyarınca ayrılması gereken %5 oranındaki genel kanuni yedek akçenin ayrılmasının ve kalan tutarın olağanüstü yedeklere aktarılmasının,

• 2024 Yılı Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına,

• SPK'nın II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği ve ilgili Rehber uyarınca hazırlanan Kar Dağıtım Tablosunun Ek'te yer aldığı şekilde kabulüne,

-Ayrıca 2023 yılına ilişkin Vergi Usul Kanununa uygun olarak hazırlanan finansal tablolarda yer alan 106.111.725 TL geçmiş yıl zararının enflasyon düzeltmesi olumlu farklarından mahsup edildiğine, TMS/TFRS uyarınca oluşan geçmiş yıl zararlarının da 2025 yılı itibarıyla hazırlanan finansal tablolarda mahsup edileceğine ilişkin Genel Kurulda pay sahiplerine bilgi verilmesine,

karar verilmiştir." Söz konusu karar Genel Kurul'da pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

Kâr Payı Dağıtım Tablosu EK-1'de yer almaktadır.

8. Şirket Esas Sözleşmesinin "ŞİRKETİN SERMAYESİ" başlıklı 6. maddesinin tadil edilmesinin onaylanması,

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 10.03.2025 tarih ve E-29833736-110.04.04-69069 sayılı yazı ile Ticaret Bakanlığı tarafından 13.03.2025 tarih ve E-67300147-431.99-00107236214 sayılı yazı ile onaylanan ve EK-2'de sunulan Esas Sözleşme Tadili Metni pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

9. 2025 yılı için Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretlerin görüşülerek karara bağlanması,

Şirket yönetim kurulu üyelerine 2025 yılı için ödenecek ücretler Genel Kurul'da karara bağlanacaktır.

10. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu düzenlemeleri gereğince, Yönetim Kurulu tarafından önerilen Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması,

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Yönetim Kurulumuzun 21.04.2025 tarihli kararı ile Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü alınarak, Şirketimizin 01.01.2025 – 31.12.2025 hesap dönemindeki finansal raporlarının denetimi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Yeditepe Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.'nin seçilmesine karar verilmiş olup, bu seçim genel kurulun onayına sunulacaktır.

Öte yandan, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından sürdürülebilirlik alanında bağımsız denetim faaliyeti göstermek üzere yetkilendirilen ve genel kurul tarihinden önce yönetim kurulunca belirlenerek kamuya açıklanacak bir denetçinin KGK tarafından yayımlanan Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun olarak 2024 ve 2025 yılları hesap dönemi için hazırlanacak raporların zorunlu sürdürülebilirlik güvence denetimini yapmak üzere yetkilendirilmesi genel kurulun onayına sunulacaktır.

11. 2024 yılında yapılan bağış ve yardımlara ilişkin pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2025 yılında yapılacak bağış ve yardım sınırının görüşülerek karara bağlanması,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, 2024 yılı içinde Şirketimiz tarafından yapılan bağışlar Genel Kurul'un bilgisine sunulacaktır.

Şirketimiz 1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 döneminde yapılan bağış ve yardımlara ilişkin bilgiye 2024 yılına ilişkin faaliyet raporunda verilmiştir. Bu kapsamda verilecek olan bilgi genel kurulun onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgi verme amacını taşımaktadır.

Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6. maddesinin birinci fıkrası gereği 1 Ocak 2025 – 31 Aralık 2025 hesap döneminde yapılacak bağışların sınırı Genel Kurul tarafından belirlenecektir.

12. Yönetim Kurulu Üyeleri'ne TTK 395. ve 396. Maddeleri uyarınca iş ve işlemler yapabilmelerine izin verilmesinin görüşülerek karara bağlanması,

Yönetim Kurulu üyelerinin TTK'nın 395 ve 396'ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

13. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12. maddesinin 4.fıkrası uyarınca Şirketimiz tarafından üçüncü kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin pay sahiplerine bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12'nci maddesi uyarınca Şirketimizin olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla 3. Kişiler lehine 2024 yılında vermiş olduğu teminat, rehin, ipotekler ve kefaletler hakkında pay sahiplerine bilgi verilecektir.

14.Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında 2024 yılında "İlişkili Taraflarla" yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği gereğince 2024 yılında İlişkili Taraflarla yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilecektir.

15. Dilek ve görüşler,

Bu bölümde söz almak isteyen pay sahiplerimize dilek ve önerilerini sunmak için imkân sağlanacaktır.

Ek 1: Kar Dağıtım Tablosu

Ek 2: Esas Sözleşme Tadil Metni

1. Çıkarılmış Sermaye			224.000.000,00
2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal			37.037.819,00
	Kayıtlara Göre)
	Esas sözleşme uyarınca kâr dağıtımında		Yoktur.
	imtiyaz var ise söz konusu
		SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara
			(YK) Göre
3,	Dönem Kârı	527.844.671	65.040.483
4,	Vergiler (-)*	-90.777.860	-13.616.833
5,	Net Dönem Kârı (=)	437.066.811	51.423.650
6,	Geçmiş Yıllar Zararları (-)	-552.598.200	0
7,	Genel Kanuni Yedek Akçe (-)	2.571.183	2.571.183
8,	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=)	-118.102.572	48.852.468
9,	Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+)	0	0
10,	Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı	-118.102.572	48.852.468
11,	Ortaklara Birnci Kâr Payı
	- Nakit
	- Bedelsiz
	- Toplam
12,	İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı
13,	Dağıtılan Diğer Kâr Payı
	- Yönetim Kurulu Üyelerine,
	- Çalışanlara
	- Pay Sahibi Dışındaki Kişilere
14,	İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı
15,	Ortaklara İkinci Kâr Payı
16,	Genel Kanuni Yedek Akçe
17,	Statü Yedekleri
18	Özel Yedekler
19	OLAĞANÜSTÜ YEDEK	48.852.468	48.852.468
20	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar

EK-2 Esas Sözleşme Tadil Metni

ESKİ METİN	YENİ METİN
ŞİRKETİN SERMAYESİ	ŞİRKETİN SERMAYESİ
Madde 6- Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 25/05/2021 tarih ve 6552 sayılı izni	Madde 6- Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 25/05/2021 tarih ve 6552 sayılı

ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.	izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 300.000.000.-TL (ÜçYüzMilyon Türk Lirası) olup, her biri 1 (Bir) TL nominal değerde nama yazılı 300.000.000,00 (üçyüzmilyon) adet paya bölünmüştür.	Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 2.500.000.000.- TL (İkiMilyarBeşyüzMilyon Türk Lirası) olup, her biri 1 (Bir) TL nominal değerde nama yazılı 2.500.000.000 (İkiMilyarBeşyüzMilyon) adet paya
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 (Beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.	bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2025-2029 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 (Beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımı
Şirketin çıkarılmış sermayesi 224.000.000.-TL (İkiyüzyirmidörtMilyon Türk Lirası) olup, bu sermaye her biri 1 TL nominal değerde 17.568.627,45 (OnyediMilyonbeşyüzaltmışsekizBinaltıyüzyirm iyediTürkLirası kırkbeşKuruş) adet A Grubu, 206.431.372,55 (İkiyüzaltıMilyondörtyüzotuzbirbinüçyüzyetmişi kiTürkLirasıellibeşKuruş) adet B Grubu olmak üzere toplam 224.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür.	yapılamaz. Şirketin çıkarılmış sermayesi 224.000.000.-TL (İkiyüzyirmidörtMilyon Türk Lirası) olup, bu sermaye her biri 1 TL nominal değerde 17.568.627,45 (OnyediMilyonbeşyüzaltmışsekizBinaltıyüzyir miyediTürkLirası kırkbeşKuruş) adet A Grubu, 206.431.372,55 (İkiyüzaltıMilyondörtyüzotuzbirbinüçyüzyetmi şikiTürkLirasıellibeşKuruş) adet B Grubu
Söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.	olmak üzere toplam 224.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.	Söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.
Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.	Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak kaydıyla yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı veya nominal değerinin altında veya üzerinde paylar ihraç etmeye ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlamaya ve bu hususlarda karar almaya yetkilidir.	hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak kaydıyla yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı veya nominal değerinin altında veya üzerinde paylar ihraç etmeye ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlamaya ve
Sermaye artırımlarında artırılan sermayeyi temsil etmek üzere, A Grubu Paylar karşılığında A Grubu Pay, B Grubu Paylar karşılığında B Grubu Pay çıkarılacaktır. Yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda, ihraç edilecek paylar B Grubu Pay olacaktır. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri	bu hususlarda karar almaya yetkilidir. Sermaye artırımlarında artırılan sermayeyi temsil etmek üzere, A Grubu Paylar karşılığında A Grubu Pay, B Grubu Paylar karşılığında B Grubu Pay çıkarılacaktır. Yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda,

ihraç edilecek paylar B Grubu Pay olacaktır.

arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde

kullanılamaz. Çıkarılan paylar tamamen	Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay
satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay	sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde
çıkarılmaz.	kullanılamaz. Çıkarılan paylar tamamen
Sermaye piyasası düzenlemelerine uygun olmak kaydıyla yeni pay alma haklarının kullanımı	satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılmaz.
süresince kullanılmayan yeni pay alma hakkı	Sermaye piyasası düzenlemelerine uygun
nedeniyle kalan A Grubu paylar satın alma	olmak kaydıyla yeni pay alma haklarının
önceliği A Grubu pay sahiplerinin olmak üzere	kullanımı süresince kullanılmayan yeni pay
satılır.	alma hakkı nedeniyle kalan A Grubu paylar
A Grubu pay sahipleri, A Grubu payları diğer A Grubu pay sahiplerinin önceden onayı olmadan,	satın alma önceliği A Grubu pay sahiplerinin olmak üzere satılır.
borca karşılık rehin veremez, bu payları	A Grubu pay sahipleri, A Grubu payları diğer
teminata konu yapamaz veya başka bir şekilde	A Grubu pay sahiplerinin önceden onayı
bu payları takyid edemez.	olmadan, borca karşılık rehin veremez, bu
Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.	payları teminata konu yapamaz veya başka bir şekilde bu payları takyid edemez.
	Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.