ORÇAY ORTAKÖY ÇAY SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Pre-Annual General Meeting Information • May 28, 2025

27.05.2025 TARİHLİ

2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI

BİLGİLENDİRME NOTU

ORÇAY ORTAKÖY ÇAY SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

2024 YILINA AİT 27.05.2025 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME NOTU

1. 27.05.2025 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET

RİZE Ticaret Sicili Müdürlüğü-28

ORÇAY ORTAKÖY ÇAY SANAYİ VE TİCARET A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞINDAN 27.05.2025 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET

Şirketimiz 2024 yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere Olağan Genel Kurul Toplantısını 27.05.2025 tarihinde saat 11:00'da, Ortaköy Köyü Ortaköy Küme Evleri Orçay Blok No:103 Güneysu/Rize (Tel: +(90) 464 344 12 19) adresindeki Şirket Merkezinde yapacaktır.

2024 Faaliyet Yılına ait Finansal Tablolar, Bağımsız Denetim Raporu, Faaliyet Raporu ve işbu gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren ayrıntılı Bilgilendirme Notu toplantıdan üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirket Merkezi'nde, www.orcay.com.tr adresindeki Şirket kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun, Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın Pay sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin, elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hakkı ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekâletnamelerini aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekâletname formu örneğini Şirket birimlerimizden veya www.orcay.com.tr adresindeki Şirketimizin kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete 'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde öngörülen hususları da yerine getirerek, Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir.

Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ve aşağıda yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.

Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimizin, ilgili Yönetmelik ve Tebliğ hükümlerine uygun olarak uygulama yapabilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan, Şirketimizin www.orcay.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinden veya Şirket Merkezimizden (Tel: +(90) 464 344 12 19) bilgi edinmeleri rica olunur.

6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 415'inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30'uncu maddesinin 1'inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır.

Olağan Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

ORÇAY ORTAKÖY ÇAY SANAYİ VE TİCARET A.Ş Şirket Adresi: Ortaköy Köyü Ortaköy Küme Evleri Orçay Blok No:103 Güneysu/Rize

Ticaret Sicili ve Numarası: RİZE / 28

Mersis No: 064400130200019

Gündem Maddeleri

1- Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması ve Genel Kurul Toplantı Tutanakları ve diğer evrakın imzalanması hususunda yetki verilmesi,

2- 2024 yılı faaliyet dönemine ilişkin hazırlanan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Kuruluşu Rapor özetlerinin okunması ve müzakere edilmesi,

3- 2024 yılı faaliyet dönemine ait finansal raporların okunması, müzakere edilmesi ve onaylanması,

4- Dönem içinde boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine artan sürece vazife görmek üzere seçilen üyenin Genel Kurul onayına sunulması,

1. Yönetim Kurulu Üyelerinin 2024 yılı faaliyetleri nedeniyle ayrı ayrı ibra edilmeleri,

6- Yönetim Kurulu Üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen sayıda ve süreyle yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi,

7- Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretin belirlenmesi,

8-Yönetim kurulunun 2024 yılı kâr payı dağıtımına ilişkin önerisinin görüşülerek karara bağlanması,

9-Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca Şirket'in sosyal yardım amacıyla 2024 yılında yapmış olduğu bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2025 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının belirlenmesi,

10-Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca 2025 Yılı hesap dönemine ilişkin olarak Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu önerisinin Genel Kurul onayına sunulması,

11-Yönetim Kurulu Üyelerine, Şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu tür işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri hususlarında, Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. Maddeleri kapsamında izin verilmesi hususunun görüşülerek onaya sunulması,

12.Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 ve 1.3.7 maddesi kapsamında, 2024 yılında gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

13-Dilek ve temenniler.

VEKALETNAME

ORÇAY ORTAKÖY ÇAY SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

ORÇAY ORTAKÖY ÇAY SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'nin 27.05.2025 tarihinde saat 11:00'de Ortaköy Köyü Ortaköy Küme Evleri Orçay Blok No:103 Güneysu/Rize adresinde yapılacak olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan _________________________________________'yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin (*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

T.C. Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: (*) Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması ve Genel Kurul Toplantı Tutanakları ve diğer evrakın imzalanması hususunda yetki verilmesi
2. Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2024 Yılı Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Kuruluşu Rapor özetlerinin
okunması, müzakeresi ve onaylanması, 3.2024 yılı faaliyet dönemine ait finansal raporların okunması, müzakere edilmesi ve onaylanması,
4. Dönem içinde boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine artan sürece vazife görmek üzere seçilen üyenin Genel Kurul onayına sunulması,
5. Yönetim Kurulu Üyelerinin 2024 yılı faaliyetleri nedeniyle ibra edilmeleri,
6. Yönetim Kurulu Üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen sayıda ve süreyle yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi,
7.Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretin belirlenmesi, 8.Yönetim kurulunun 2024 yılı kâr payı dağıtımına ilişkin önerisinin görüşülerek karara bağlanması,
9. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca Şirket'in sosyal yardım amacıyla 2024 yılında yapmış olduğu bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2024 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının belirlenmesi,
10.Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca 2025 Yılı hesap dönemine ilişkin olarak Bağımsız Denetim Kuruluşunun seçilmesi,
11. Yönetim Kurulu Üyelerine, Şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu tür işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri hususlarında, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri kapsamında izin verilmesi hususunun görüşülerek onaya sunulması,
12- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 ve 1.3.7 maddesi kapsamında, 2024 yılında gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
13.Dilek ve görüşler

(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır.

Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekâleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

1. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi:*

b) Numarası/Grubu:**

c) Adet-Nominal değeri:

ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:

d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*

e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

1. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

. 3. SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-17.1 "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır:

3.1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

İşbu Bilgilendirme Dokümanının ilan edildiği tarih itibarıyla ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi aşağıda sunulmaktadır:

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 80.000.000.000 TL'dir.

Sermayeyi Temsil Eden Paylar Hakkında Bilgi
Grubu	Nama/ Hamiline	İmtiyazların Türü	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
A	Nama	Oyda İmtiyaz/YK Üyeliğine Aday Göstermede	1	11.601.661,37	23,81
B	Nama	Yoktur	1	68.398.338,63	76,19
			TOPLAM	80.000.000,00	100,00

Şirket esas sözleşmesinin 7. Maddesine göre 5 üyeden oluşacak Yönetim Kurulu üye sayısından 2 tanesi A grubu pay sahipleri tarafından seçilir. Yönetim Kurulu üye sayısının yarısının küsuratlı bir sayı olması halinde küsurat aşağıya doğru en yakın tam sayıya yuvarlanır.

Şirket sermayesi A ve B grubu paylara bölünmüştür. A grubu ve B grubu paylar nama yazılıdır.

Esas sözleşmenin 9. maddesi uyarınca olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında (A) grubu pay sahiplerinin bir paya karşılık 5 (beş) oy, (B) grubu pay sahiplerinin ise bir paya karşılık 1 (Bir) oy hakkı bulunmaktadır.

Bunun yanında, esas sözleşmenin 7. maddesine göre 5 kişiden oluşan yönetim kurulu üyelerinin 2 adedi A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilmektedir.

A grubu nama yazılı 11.601.661,37 TL nominal değerli paylardan 4.205.506 TL nominal değerli kısmı Mehmet Erdoğan'a, 4.205.506 TL nominal değerli kısmı ise Fatih Erdoğan'a , geri kalan kısım ise diğer ortaklara aittir.

ESAS SÖZLEŞME MADDESİ 7:

A Grubu payların Yönetim Kurulu Üyeleri'nin belirlenmesinde imtiyaz hakkı bulunmaktadır. B Grubu payların imtiyazı bulunmamaktadır.

ESAS SÖZLEŞME MADDESİ 9

Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında;

A grubu pay sahiplerinin bir paya karşılık 5 (beş) oy,

B grubu pay sahiplerinin ise bir paya karşılık 1 (Bir) oy hakkı bulunmaktadır.

ESAS SÖZLEŞME MADDESİ 18: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında; A grubu nama yazılı pay sahiplerinin 5 oy hakkı bulunmaktadır. B grubu pay sahipleri her bir pay için 1 oy hakkına sahiptir.

3.2. Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri:

Şirketimizin geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri bulunmamaktadır.

Şirketimiz tarafından ilgili mevzuat kapsamında yapılan özel durum açıklamalarına ise https://www.kap.org.tr/tr/sirket-bilgileri/ozet/5407-orcay-ortakoy-cay-sanayi-ve-ticaret-a-s adresinden ulaşılabilir.

3.3. Pay Sahiplerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:

2024 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir.

4. 27.05.2025 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması ve Genel Kurul Toplantı Tutanakları ve diğer evrakın imzalanması hususunda yetki verilmesi,

Türk Ticaret Kanunu ("TTK") ve sermaye şirketlerinin genel kurul toplantıları hakkında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın yönetmeliği ("Yönetmelik") hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanlığının seçimi gerçekleştirilecektir.

2. 2024 yılı faaliyet dönemine ilişkin hazırlanan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Kuruluşu Rapor özetlerinin okunması ve müzakere edilmesi,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezinde ve www.orcay.com.tr Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Genel Kurul'da okunarak ortaklarımızın görüş ve onayına sunulacaktır. 2024 mali yılına ilişkin olarak bağımsız denetim şirketi DENEYİM BAĞIMSIZ DENETİM VE DANIŞMANLIK A.Ş. tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezinde ve www.orcay.com.tr Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulmuş olup, Genel Kurul'da raporun bir özeti okunarak ortaklarımızın bilgisine sunulacaktır.

Şirketimiz internet sitesinde ve KAP'ta söz konusu raporlar, yönetim kurulu faaliyet raporu ve ilgili diğer belgeler ortaklarımızın incelemesine sunulmuştur.

3. 2024 yılı faaliyet dönemine ait finansal raporların okunması, müzakere edilmesi ve onaylanması,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezinde ve www.orcay.com.tr Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Bilanço ve Gelir Tablosu özeti Genel Kurul'da okunarak ortaklarımızın görüş ve onayına sunulacaktır.

4. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesi,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu ve Bağımsız Denetçinin 2024 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

5. Yönetim Kurulu Üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen sayıda ve süreyle yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi,

6. Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretin belirlenmesi,

TTK ve Yönetmelik hükümleri ile Ana Sözleşmemizde yer alan esaslar çerçevesinde Ücretlendirme Politikasına uygun olarak Yönetim Kurulu üyelerine yapılacak ödeme genel kurul tarafından belirlenecektir.

7-Yönetim kurulunun 2024 yılı kâr payı dağıtımına ilişkin önerisinin görüşülerek karara bağlanması,

31.12.2024 tarihi itibariyle sona eren hesap döneminde Şirket'in II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanan mali tablolarına göre yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

8-Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca Şirket'in sosyal yardım amacıyla 2024 yılında yapmış olduğu bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2025 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının belirlenmesi,

9-Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca 2025 Yılı hesap dönemine ilişkin olarak Bağımsız Denetim Kuruluşunun şeçilmesi,

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Denetim Komitesinin önerisi üzerine Yönetim Kurulumuzun 02.05.2025 tarihli toplantısında, Şirketimizin 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere DENEYİM BAĞIMSIZ DENETİM VE DANIŞMANLIK A.Ş. seçilmesine karar verilmiş olup, bu seçim Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

10-Yönetim Kurulu Üyelerine, Şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu tür işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri hususlarında, Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. Maddeleri kapsamında izin verilmesi hususunun görüşülerek onaya sunulması,

Yönetim Kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu 395. maddesi gereği Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı ile Türk Ticaret Kanunu 396. Maddesi gereği Rekabet Yasağı çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul izni ile mümkündür.

11. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 ve 1.3.7 maddesi kapsamında, 2024 yılında gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için genel kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmelidir.

12-Dilek ve temenniler.

EK:1

ORÇAY A.Ş.

2024 YILI KAR DAĞITIM TABLOSU (TL)
1	Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye	80.000.000,00
2	Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)		13.192.490,58
	Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi	YOKTUR
		SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara Göre
3	Dönem Karı	-102.485.534,00	-36.932.622,70
4	Ödenecek Vergiler (-)	0,00	0,00
5	Net Dönem Karı (=)	0,00	0,00
6	Geçmiş Yıllar Zararları (-)	0,00	0,00
7	Birinci Tertip Yasal Yedek (-)	0,00	0,00
8	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (=)	0,00	0,00
9	Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+)	0,00	0,00
10	Birinci temettünün hesaplanacağı bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem karı	0,00	0,00
	Ortaklara 1. Temettü	0,00	0,00
	- Nakit	0,00	0,00
11	- Bedelsiz	0,00	0,00
	- Toplam	0,00	0,00
12	İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü	0,00	0,00
13	Yönetim kurulu üyelerine, çalışanlara vb.'e temettü	0,00	0,00
14	İntifa senedi sahiplerine dağıtılan temettü	0,00	0,00
15	Ortaklara İkinci Temettü	0,00	0,00
16	Genel Kanuni Yedek Akçe	0,00	0,00
17	Statü Yedekleri	0,00	0,00
18	Özel Yedekler	0,00	0,00
19	OLAĞANÜSTÜ YEDEK	0,00	0,00
20	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	0,00	0,00
	- Geçmiş Yıl Karı	0,00	0,00
	- Olağanüstü Yedekler	0,00	0,00
	- Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca	0,00	0,00
	Dağıtılabilir Diğer Yedekler	0,00	0,00

EK:2

YÖNETİM KURULU ÜYE ADAYLARININ ÖZGEÇMİŞLERİ VE BAĞIMSIZLIK BEYANLARI

Mehmet ERDOĞAN

1967 yılında Rize'de doğan Mehmet Erdoğan, Rize İmam Hatip Lisesinden 1988 yılında mezun olmuştur. Orçay Ortaköy Çay Sanayi ve Tic. A.Ş'de Y.K. Başkanı olarak görev yapmakta olan Mehmet Erdoğan ayrıca Pasifik Gayrimenkul Yatırım İnşaat A.Ş., Pasifik Eurasia Lojistik Dış Tic. A.Ş., Pasifik Donanım Yazılım Bilgi Teknolojileri A.Ş. ve Pasifik Eurasia Terminal Hizmetleri ve Tic. A.Ş., Avrasya Trading Dış Ticaret A.Ş. şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.

Hızır ERDOĞAN

1996 Rize'de doğmuş ve. 2019 yılında Rize Recep Tayyip Erdoğan Üniversitesi Mühendislik Fakültesi İnşaat Mühendisliği Bölümünden mezun olmuştur. Aynı yıl çalışmaya başladığı Pasifik Gayrimenkul Yatırım İnşaat A.Ş'de İnşaat Mühendisi olarak görevine devam etmektedir.

İrfan GÜVENDİ

1991 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesinden mezun olmuştur. Kamu Yönetimi bölümünde yüksek lisans yapmıştır. 1992 yılında Denetçi olarak Sayıştay Başkanlığında çalışmaya başlamış 2003 yılına kadar bu görevi devam ettirmiştir. Bu dönemde çeşitli kamu kurumlarının denetimini yürütmüştür.Ayrıca Sayıştay Başkanlığı Uzman Denetçisi olarak TBMM KİT komisyonu adına PTT/ Türksat/Mili piyango idaresi/ Devlet Malzeme Ofisinin finansal/mali ve idari denetimini yapmıştır. 2003-2009 yılları arasında Türkiye Tarım ve Kredi Kooperatifleri Genel Müdür Yardımcılığına (Kredi-finansman sorumluluğu) atanmıştır.2003- 2007 yılları arasında Güven Sigorta Yönetim Kurulu Başkan Vekili, 2006-2007 yılları arasında Tarım Sigortaları A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan yardımcılığı, 2009-2014 Lokman Hekim Engürüsağ A.Ş. Genel Müdürü, 2014-2016 yılları arasında Tarım Kredi Genel Müdürü, 2014-2016 Groupama sigorta Yönetim Kurulu Başkan Vekili, 2016-2020 yılları arasında Sayıştay Başkanlığı Uzman Denetçisi olarak çalışmıştır.2021 yılından itibaren itibaren Lokman Hekim Engürüsağ A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi sürdüren İrfan Güvendi aynı zamanda Konkordato Komiseri olup Yeminli Mali Müşavirlik Ruhsatına da sahiptir.

Adnan YANKIN

1955 yılında Rize'nin Ardeşen ilçesinde doğmuştur. İlk ve orta öğrenimini Ardeşen'de, lise öğrenimini Erzurum'un Aşkale Lisesinde, yüksek öğrenimini Gazi Üniversitesinde tamamlamıştır. 1977 yılında Ticaret Bakanlığında göreve başlamıştır. İç Ticaret Genel Müdürlüğünde 1980-1997 yılları arasında Şef, Şube Müdürü; 1997-2013 yılları arasında şirketlerden ve ticaret sicilinden sorumlu Daire Başkanı; 2013-2014 yılları arasında Genel Müdür Yardımcısı ve 2014-2020 döneminde ise Genel Müdür görevlerinde bulunduktan sonra 01.03.2020 tarihinde emekli olmuştur.

Kenan KAMBUR

1976 Yılında Rize'de doğmuştur. İlkokulu Rize'de ortaokulu Ankara'da okumuştur. Lise eğitimini Ankara Aydınlıkevler Lisesinde okumuştur. Yüksek öğrenimini Ankara Üniversitesi tamamlamıştır. 2001 yılından beri Martı Gıda İht. Mad. A.Ş Yönetim Kurulu Üyesi, 2007 Yılından beride Birkan Gıda Ltd. Şti de Yönetim Kurulu Üyeliği yapmaktadır. 2014-2018 Yılları arası Ak Parti Keçiören İlçe Yönetim Kurulu Üyesi, 2015-2018 Yılları arası Ak Parti Keçiören İlçe Başkan Yardımcılığı yapmıştır.2018 yılından beri Ak Parti İl Yönetim Kurulu Üyesi ile Ak Parti Ankara İl Başkan Yardımcılığı görevleri yapmaktadır.

Soner ALTAŞ – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Adayı

1997 yılında Hacettepe Üniversitesi İktisadi ve İdari Fakültesi Maliye Bölümü'nden mezun olmuştur. 2007 yılında Tennessee Üniversitesi'nde MBA derecesini, 2019 yılında Hacettepe Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsünü Maliye Doktora derecesini almıştır. 1998-2000 yıllarında Sümerbank A.Ş'de Müfettiş Yardımcılığı, 2000-2011 yıllarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nda sırasıyla Müfettiş Yardımcılığı, Müfettiş ve Başmüfettiş olarak görev almıştır. 2011-2024 yıllarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nda Rapor Değerlendirme Komisyonu Üyeliği ve

Eğitim Komisyonu Üyeliği yapmıştır. Şirketler hukuku alanında yayımlanmış çok sayıda makalesi ve kitapları bulunmaktadır.

Okan EROL – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Adayı

1998 yılında Galatasaray Üniversitesi Bilgisayar Mühendisliği Bölümü'nden mezun olmuştur. 2002 yılında Paris Pantheon Sorbonne Üniversitesi'nde MBA derecesini, 2010 yılında Kadir Has Üniversitesi'nde doktora derecesini almıştır. Kurumsal yönetim, stratejik finans ve teknoloji odaklı iş yönetimi alanlarında 25 yılı aşkın deneyime sahip bir iş lideri, yönetim kurulu üyesi ve yatırımcıdır. Teknoloji, endüstriyel mineraller, yenilenebilir enerji ve hizmet sektörlerinde faaliyet gösteren çok uluslu şirketlerde yönetim kurulu üyeliği yapmış ve danışmanlık vermiştir. 1997-1998 yıllarında Türk Fransız Ticaret Odası'nda İş Geliştirme Yöneticiliği, 1998-2006 yıllarında Imerys Maden A.Ş'de CEO, 2006-2010 yıllarında Esen Mikronize Maden Sanayi A.Ş'de CEO,| 2011-2012 yıllarında Steno Enerji A.Ş'de CEO olarak görev almış, 2012 yılından beri de Wordego Inc. Kurucu Ortak, YKB ve CEO olarak görev almaktadır. Geçmiş yıllarda Avrupa Komisyonu'nda ve TÜBİTAK'ta danışmanlık; Yalova Üniversitesi'nde, Bahçeşehir Üniversitesi'nde ve Gebze Teknik Üniversitesi'nde yarı zamanlı öğretim üyeliği yapmıştır.

Bağımsızlık Beyanları

ORÇAY ORTAKÖY ÇAY SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'ne

Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği Eki Madde 4.3.6 kapsamında ORÇAY ORTAKÖY ÇAY SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "Bağımsız Üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını;

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dâhil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda Borsa İstanbul'da işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

Beyan ederim.

Kenan KAMBUR

ORÇAY ORTAKÖY ÇAY SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'ne

Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği Eki Madde 4.3.6 kapsamında ORÇAY ORTAKÖY ÇAY SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "Bağımsız Üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını;

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dâhil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda Borsa İstanbul'da işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

Beyan ederim.

Adnan YANKIN

ORÇAY ORTAKÖY ÇAY SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'ne

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 4.3.6 numaralı Kurumsal Yönetim İlkesine uygun olarak Şirketinizde Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi seçilebilmem için;

a) Şirket, Şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkimin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişkimin kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta Şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

d) Üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olacağımı,

e) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,

f) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

g) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

h) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu, i) Şirketin veya Şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

j) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu, beyan, kabul ve taahhüt ederim. Yönetim Kurulu'nun, pay sahiplerinin ve ilgili bütün tarafların bilgisine sunarım.

Saygılarımla, Dr. Soner ALTAŞ

ORÇAY ORTAKÖY ÇAY SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'ne

Orçay Ortaköy Çay Sanayi Ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulunda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği Eki madde 4.3.6'da belirtilen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığımı, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta Şirket'in denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil),

derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirket'in önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmadığımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirket'in yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

ğ) Şirket'in veya Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,

h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

kabul, beyan ve taahhüt ederim.

Okan Erol