Julián Martínez-Simancas Secretario del Consejo de Administración

Bilbao, 26 de octubre de 2022

A la Comisión Nacional del Mercado de Valores

Asunto: Otra información relevante / Términos y condiciones de la segunda edición del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2022

En virtud de lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, ponemos en su conocimiento que el Consejo de Administración de Iberdrola, S.A. (la "Sociedad" o la "Compañía") acordó en su sesión celebrada en el día de ayer, 25 de octubre de 2022, llevar a cabo la segunda edición del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2022.

A tal efecto, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó: (a) ejecutar el segundo aumento de capital liberado aprobado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 17 de junio de 2022 en segunda convocatoria bajo el punto 12 del orden del día (el "Aumento de Capital") y bajo el apartado denominado «Términos comunes a los acuerdos de pago del dividendo y de aumento de capital que se proponen bajo los puntos 10, 11 y 12 del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"»; y (b) el pago de una cantidad a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2022, con sujeción en todo caso al cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital (el "Dividendo a Cuenta"). Se espera que el cumplimiento de estos requisitos se verifique por la Sociedad en el mes de diciembre de 2022, de lo que se dará cuenta mediante la correspondiente comunicación de otra información relevante.

Como viene siendo habitual, en esta edición del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" los accionistas de la Sociedad podrán elegir entre las siguientes opciones:

(i) percibir su retribución mediante la entrega de acciones nuevas totalmente liberadas;
(ii) transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado; o
(iii) recibir su retribución en efectivo mediante el cobro del Dividendo a Cuenta.

Asimismo, los accionistas de la Sociedad podrán combinar cualquiera de las alternativas mencionadas respecto de distintos grupos de acciones de los que cada uno sea titular.

El valor de la retribución que los accionistas percibirán de la Sociedad bajo las opciones referidas en los apartados (i) y (iii) anteriores será equivalente (en términos de valor de mercado y sin perjuicio del tratamiento fiscal aplicable a cada una de ellas).

La Sociedad estima que el importe bruto del Dividendo a Cuenta será de, al menos, 0,180 euros por acción.

IBERDROLA, S.A. Domicilio social – Plaza Euskadi, 5 48009 Bilbao (Bizkaia) Registro Mercantil de Bizkaia, tomo 17 del Libro de Sociedades, folio 114, hoja 901 (hoy BI-167-A), insc. 1ª. – NIF A-48010615 www.iberdrola.com

Si finalmente no se verificara el cumplimiento de los requisitos del artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital para el pago del Dividendo a Cuenta, la aprobación condicionada de este quedaría sin efecto. En tal caso y a fin de garantizar que los accionistas puedan recibir toda o parte de su retribución en efectivo, la Sociedad asumiría el compromiso irrevocable de adquirir los derechos de asignación gratuita derivados del Aumento de Capital a un precio fijo garantizado (el "Compromiso de Compra" y el "Precio Fijo de Compra", respectivamente).

Así pues, los accionistas podrían monetizar sus derechos de asignación gratuita transmitiéndoselos a la Sociedad al Precio Fijo de Compra y percibir de esta forma un importe en efectivo equivalente al que la Sociedad hubiera pagado en concepto del Dividendo a Cuenta. En este supuesto, los accionistas de la Sociedad únicamente podrían elegir entre (i) percibir su retribución mediante la entrega de acciones nuevas de la Sociedad totalmente liberadas; (ii) transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado; o (iii) transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita a la Sociedad al Precio Fijo de Compra en virtud del Compromiso de Compra. En este caso, el Consejo de Administración de la Sociedad, durante el mes de diciembre de 2022, fijaría los términos y condiciones en virtud de los cuales la Sociedad haría frente al Compromiso de Compra. Tan pronto como la Sociedad verificara que, en su caso, no se cumplen los requisitos del artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital, procedería a comunicar dicha circunstancia al mercado mediante la oportuna comunicación de otra información relevante.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 1.5.(g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE, ponemos a su disposición el documento informativo relativo a la ejecución de esta edición del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" que se adjunta como Anexo 1 y que fue aprobado por el Consejo de Administración de la Compañía en el día de ayer, 25 de octubre de 2022.

Lo que les comunicamos a los efectos oportunos.

El secretario del Consejo de Administración

INFORMACIÓN IMPORTANTE

Esta comunicación no constituye una oferta de compra, venta o canje o la solicitud de una oferta de compra, venta o canje de valores. Las acciones de Iberdrola, S.A. no pueden ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos de América, salvo si se efectúa a través de una declaración de notificación efectiva de las previstas en la Securities Act o al amparo de una exención válida del deber de notificación.

Esta comunicación contiene información y afirmaciones o declaraciones con proyecciones de futuro sobre Iberdrola, S.A. Tales declaraciones incluyen proyecciones y estimaciones financieras con sus presunciones subyacentes, declaraciones relativas a planes, objetivos, y expectativas en relación con operaciones futuras, inversiones, sinergias, productos y servicios, y declaraciones sobre resultados futuros. Las declaraciones con proyecciones de futuro no constituyen hechos históricos y se identifican generalmente por el uso de términos como "espera", "anticipa", "cree", "pretende", "estima" y expresiones similares.

En este sentido, si bien Iberdrola, S.A. considera que las expectativas recogidas en tales afirmaciones son razonables, se advierte a los inversores y titulares de valores de Iberdrola, S.A. de que la información y las afirmaciones con proyecciones de futuro están sometidas a riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales son difíciles de prever y están, de manera general, fuera del control de Iberdrola, S.A., riesgos que podrían provocar que los resultados y desarrollos reales difieran significativamente de aquellos expresados, implícitos o proyectados en la información y afirmaciones con proyecciones de futuro. Entre tales riesgos e incertidumbres están aquellos identificados en los documentos enviados por Iberdrola, S.A. a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y que son accesibles al público.

Las afirmaciones o declaraciones con proyecciones de futuro no constituyen garantía alguna de resultados futuros y no han sido revisadas por los auditores de Iberdrola, S.A. Se recomienda no tomar decisiones sobre la base de afirmaciones o declaraciones con proyecciones de futuro que se refieren exclusivamente a la fecha en la que se manifestaron. La totalidad de las declaraciones o afirmaciones de futuro aquí reflejadas o emitidas por Iberdrola, S.A. o cualquiera de sus consejeros, directivos, empleados o representantes quedan sujetas, expresamente, a las advertencias realizadas. Las afirmaciones o declaraciones con proyecciones de futuro incluidas en este documento están basadas en la información disponible a la fecha de esta comunicación. Salvo en la medida en que lo requiera la ley aplicable, Iberdrola, S.A. no asume obligación alguna -aun cuando se publiquen nuevos datos o se produzcan nuevos hechos- de actualizar públicamente sus afirmaciones o revisar la información con proyecciones de futuro.

Anexo 1 Documento informativo relativo a los términos y condiciones de la segunda edición del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" de 2022

Cuida del medio ambiente. Imprime en blanco y negro y solo si es necesario.

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO A LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA SEGUNDA EDICIÓN DEL SISTEMA DE DIVIDENDO OPCIONAL "IBERDROLA RETRIBUCIÓN FLEXIBLE" DE 2022

1. OBJETO

1.1. Antecedentes

La Junta General de Accionistas de Iberdrola, S.A. (en adelante, la "Sociedad" o la "Compañía") celebrada el 17 de junio de 2022 en segunda convocatoria (la "Junta General de Accionistas") aprobó, bajo el punto 12 del orden del día y bajo el apartado denominado «Términos comunes a los acuerdos de pago del dividendo y de aumento de capital que se proponen bajo los puntos 10, 11 y 12 del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"» (el "Acuerdo de Aumento de Capital" y los "Términos Comunes", respectivamente), un aumento de capital social totalmente liberado con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo texto refundido fue aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), mediante la emisión de acciones ordinarias para su asignación gratuita a los accionistas de la Sociedad (el "Aumento de Capital").

De conformidad con los términos del Acuerdo de Aumento de Capital, el valor de mercado de referencia máximo del Aumento de Capital sería de 1.350 millones de euros y este podría ser ejecutado dentro del plazo de un año a contar desde su aprobación.

A su vez, por medio del Acuerdo de Aumento de Capital, se delegaron en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución y al amparo del artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades de: (i) señalar la fecha en que el Aumento de Capital debía llevarse a cabo, en el plazo de un año desde la adopción del Acuerdo de Aumento de Capital y acordar el calendario de ejecución del Aumento de Capital; (ii) determinar las reservas, de entre las previstas en el Acuerdo de Aumento de Capital, con cargo a las que se realizará el Aumento de Capital; y (iii) fijar las condiciones del Aumento de Capital en todo lo no previsto en el Acuerdo de Aumento de Capital.

El Aumento de Capital fue aprobado con la finalidad de instrumentar la segunda edición del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" de 2022. De acuerdo con este sistema, y en el marco de esta edición, los accionistas de la Sociedad podrán elegir entre las siguientes opciones (conjuntamente, las "Opciones de Retribución Flexible"):

(i) percibir su retribución mediante la entrega de acciones nuevas totalmente liberadas;
(ii) transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado; o
(iii) recibir su retribución en efectivo mediante el cobro de una cantidad a cuenta del dividendo del ejercicio 2022 (el "Dividendo a Cuenta").

El valor de la retribución que los accionistas percibirán de la Sociedad bajo las Opciones de Retribución Flexible referidas en los apartados (i) y (iii) anteriores será equivalente (en términos de valor de mercado y sin perjuicio del tratamiento fiscal aplicable a cada una de ellas).

Esta segunda edición del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" de 2022 se va a instrumentar mediante dos figuras jurídicas diferentes (la ejecución del Acuerdo de Aumento de Capital y el pago del Dividendo a Cuenta), lo que no implica que éstas hayan de considerarse de forma aislada, sino como elementos inseparables de esta nueva edición. La ejecución de ambos acuerdos fue aprobada por el Consejo de Administración en su sesión de ayer, 25 de octubre de 2022, si bien el pago del Dividendo a Cuenta está sujeto a la verificación por la Sociedad de los requisitos establecidos en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital.

La elección de una de las Opciones de Retribución Flexible excluye automáticamente la posibilidad de elegir cualquiera de las otras dos opciones respecto de las mismas acciones (ello en el bien entendido de que si un accionista opta por alguna de las Opciones de Retribución Flexible solo respecto de parte de sus acciones, podrá seguir optando a cualquiera de las otras Opciones de Retribución Flexible respecto de las restantes acciones de su titularidad).

A la vista de lo expuesto, en su sesión celebrada ayer, 25 de octubre de 2022, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó:

(i) ejecutar el Aumento de Capital y fijar su valor de mercado de referencia en un importe comprendido entre 1.145 millones de euros, como mínimo, y 1.230 millones de euros, como máximo, que en todo caso se encuentra dentro del límite máximo establecido en el Acuerdo de Aumento de Capital (esto es, 1.350 millones de euros); y
(ii) el pago del Dividendo a Cuenta de hasta 0,185 euros brutos por acción, lo que supone un importe total máximo de 1.176.987.390,00 euros brutos. Esta última cifra resulta de multiplicar el número total de acciones de la Sociedad en circulación a la fecha de este acuerdo (esto es 6.362.094.000 acciones, sin deducir las acciones en autocartera) por el importe bruto por acción antes referido (i.e., 0,185 euros).

El acuerdo de pago del Dividendo a Cuenta queda en todo caso sujeto al cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital (los "Requisitos"), consistentes en verificar, mediante la formulación de un estado contable:

(i) la existencia de liquidez suficiente para atender el pago de hasta 0,185 euros brutos por cada acción a cuenta del dividendo del ejercicio 2022; y
(ii) que el importe máximo que se propone pagar a cuenta del dividendo del ejercicio 2022 (sin deducir las acciones en autocartera de la Sociedad) no exceda de los resultados obtenidos desde el fin del último ejercicio, deducidas las pérdidas procedentes de ejercicios anteriores y las cantidades con las que deban dotarse todas las reservas legales y estatutarias, así como la estimación del impuesto sobre sociedades a pagar sobre los resultados provisionales obtenidos en el ejercicio en curso.

Una vez verificado el cumplimiento de los Requisitos, la Sociedad dará cuenta de ello mediante la correspondiente comunicación de otra información relevante.

Si finalmente no se cumplen los Requisitos, la aprobación condicionada del pago del Dividendo a Cuenta quedaría sin efecto y las referencias hechas al Dividendo a Cuenta se tendrían por no puestas. En este caso y a fin de garantizar que los accionistas puedan recibir toda o parte de su retribución en efectivo, la Sociedad asumiría el compromiso irrevocable de adquirir los derechos de asignación gratuita derivados del Aumento de Capital a un precio fijo garantizado (el "Compromiso de Compra" y el "Precio Fijo de Compra", respectivamente).

(i) percibir su retribución mediante la entrega de acciones nuevas de la Sociedad totalmente liberadas;
(ii) transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado; o
(iii) transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita a la Sociedad al Precio Fijo de Compra en virtud del Compromiso de Compra.

Asimismo, si no se cumplen los Requisitos: (i) la Sociedad procederá a comunicar dicha circunstancia al mercado; y (ii) el Consejo de Administración de la Sociedad fijará los términos y condiciones en virtud de los cuales la Sociedad hará frente al Compromiso de Compra durante el mes de diciembre de 20221.

Las cuantías concretas del valor de mercado de referencia del Aumento de Capital que, en cualquier caso, garantizará que el importe del Dividendo a Cuenta sea, como mínimo, de 0,180 euros brutos por acción, y del

¹ Se espera que el Consejo de Administración se reúna en torno al 20 de diciembre de 2022.

Dividendo a Cuenta se comunicarán mediante un complemento a este documento informativo cuya publicación está prevista para el próximo 4 de enero de 20232.

1.2. Objeto

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 1.5.(g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE (el "Reglamento"), la admisión a negociación de las nuevas acciones de la Sociedad que se emitan como consecuencia del Aumento de Capital no comportará la obligación de publicar el folleto establecido en el Reglamento, "siempre que las citadas acciones sean de la misma clase que las que ya han sido admitidas a cotización en el mismo mercado regulado y que esté disponible un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y pormenores de la oferta".

A la luz de lo anterior, la Sociedad emite este documento informativo, cuyo objeto es facilitar toda la información que se encuentre disponible a la fecha de su emisión en relación con la segunda edición del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" de 2022 y con las Opciones de Retribución Flexible. Tan pronto como se haya verificado por la Sociedad el cumplimiento de los Requisitos para el pago del Dividendo a Cuenta, se informará de ello mediante la correspondiente comunicación de otra información relevante3.

Asimismo, una vez se haya determinado el valor de mercado de referencia del Aumento de Capital, el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva de la Sociedad y el importe del Dividendo a Cuenta bruto por acción, esta información se pondrá a disposición del público mediante un complemento a este documento que se publicará por medio de una comunicación de otra información relevante prevista para el próximo 4 de enero de 20234.

Finalmente, tan pronto como se haya cerrado la ejecución del Aumento de Capital y esté disponible toda la información restante (incluyendo el importe total bruto del Dividendo a Cuenta), esta se pondrá a disposición del público mediante la correspondiente comunicación de otra información relevante.

2. MOTIVOS Y FUNCIONAMIENTO DEL SISTEMA DE DIVIDENDO OPCIONAL "IBERDROLA RETRIBUCIÓN FLEXIBLE"

2.1. Motivos del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"

A través de este sistema, la Sociedad pretende ofrecer a sus accionistas la posibilidad de decidir si prefieren recibir la totalidad o parte de su retribución objeto del sistema en efectivo (en esta edición, mediante el cobro del Dividendo a Cuenta o a través de la venta de los correspondientes derechos de asignación gratuita en el mercado) o en acciones nuevas liberadas de la Sociedad.

2.2. Funcionamiento de la segunda edición del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2022

De conformidad con los términos previstos para la ejecución del Aumento de Capital, los accionistas de la Sociedad recibirán un derecho de asignación gratuita por cada acción de la Compañía que posean. Estos derechos serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao, y Valencia entre el 6 y el 19 de enero de 2023, ambos inclusive. Finalizado este periodo, los derechos de asignación gratuita a los que no se haya renunciado en los términos previstos en este documento se convertirán automáticamente en acciones de nueva emisión de la Sociedad.

² Esta fecha está sujeta a confirmación por parte de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia del calendario bursátil para 2023 (y, en particular, a verificar si el día 2 de enero de 2023 será hábil a efectos bursátiles). Si el día 2 de enero de 2023 fuera hábil bursátil, las cuantías concretas del valor de mercado de referencia del Aumento de Capital, del Dividendo a Cuenta y cualesquiera otras se comunicarán el 3 de enero de 2023 mediante un complemento a este documento informativo. De lo anterior se dará cuenta al mercado en la comunicación de otra información relevante que está previsto publicar en torno al 20 de diciembre de 2022.

³ Se espera que esta comunicación de otra información relevante se remita en torno al 20 de diciembre de 2022.

⁴ Ver nota al pie número 2 anterior.

Al amparo de esta edición del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible", los accionistas de la Sociedad tendrán la opción, a su libre elección, de5:

(i) No transmitir sus derechos de asignación gratuita. En tal caso, al final del periodo de negociación, los accionistas recibirán un número de acciones nuevas –en la proporción que les corresponda– totalmente liberadas.
(ii) Recibir su retribución en efectivo mediante el cobro del Dividendo a Cuenta. En este caso, el accionista estará renunciando de forma expresa a los derechos de asignación gratuita que correspondan a las acciones respecto de las cuales se haya optado por recibir el Dividendo a Cuenta.
(iii) Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado. En este caso, los accionistas también optarían por monetizar sus derechos, si bien la contraprestación por los derechos dependería de las condiciones del mercado, en general, y del precio de cotización de los referidos derechos, en particular.

La elección de una de las Opciones de Retribución Flexible excluye la posibilidad de optar por las restantes respecto de las acciones o derechos de asignación gratuita en relación con las cuales se ejercita la opción.

En función de sus necesidades, los accionistas de la Sociedad podrán combinar cualquiera de las Opciones de Retribución Flexible. Téngase en cuenta, en este sentido, que el tratamiento fiscal de las referidas opciones puede ser diferente.

Aquellos accionistas que quieran elegir la opción (ii) anterior deberán hacerlo entre los días 6 y 19 de enero de 2023, ambos incluidos (el "Periodo Común de Elección"). El Periodo Común de Elección coincidirá con el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita en el mercado, durante el cual aquellos accionistas que deseen elegir la opción (iii) anterior podrán transmitir sus derechos de asignación gratuita.

Se hace constar que los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación no darán derecho a sus titulares a optar por recibir el Dividendo a Cuenta. Únicamente quienes sean titulares de acciones de la Sociedad a día 9 de enero de 2023 (record date) tendrán derecho a recibir el Dividendo a Cuenta en el marco de esta edición del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible".

Como consecuencia de lo anterior, quienes adquieran derechos de asignación gratuita durante el periodo de negociación solo podrán optar por: (i) percibir su retribución mediante la entrega de acciones nuevas de la Sociedad totalmente liberadas; o (ii) transmitir la totalidad o parte de los derechos de asignación gratuita en el mercado.

Asimismo, se ha acordado que el 4 de enero de 20236 se fije la cuantía concreta del Dividendo a Cuenta bruto por acción. En este sentido, la Sociedad estima que, tras aplicar las fórmulas descritas al final de este apartado 2.2, el importe bruto del Dividendo a Cuenta será de, al menos, 0,180 euros por acción.

En concreto, el número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva, así como el importe del Dividendo a Cuenta bruto por acción se calcularán como sigue:

• El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva de la Sociedad será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero superior:

Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.

donde,

"Núm. derechos" = Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva de la Sociedad.

⁵ Las opciones disponibles para los titulares de American Depositary Receipts ("ADRs") o de CREST Depository Interests ("CDIs") podrán presentar particularidades respecto de las opciones aquí descritas en atención a los términos y condiciones aplicables a los programas en los que participen.

⁶ Ver nota al pie número 2 anterior.

"NTAcc" = Número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha de ejecución del Aumento de Capital7. A estos efectos, la "fecha de ejecución del Aumento de Capital" será aquella en la que don José Ignacio Sánchez Galán o la Comisión Ejecutiva Delegada, en virtud de la delegación de facultades efectuada por el Consejo de Administración en su sesión celebrada el 25 de octubre de 2022, realice las operaciones aritméticas que resulten de la aplicación de las fórmulas aquí referidas para calcular el número provisional de acciones a emitir, el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción, el "PreCot" y el importe nominal máximo al que ascenderá el Aumento de Capital, lo cual está previsto que se realice el próximo 4 de enero de 20238.

"Núm. provisional accs." = Valor de mercado de referencia del Aumento de Capital9 / PreCot.

A estos efectos, "PreCot" será la media aritmética de los precios medios ponderados de cotización de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia en las cinco sesiones bursátiles correspondientes a los días 27, 28, 29, 30 de diciembre de 2022 y 3 de enero de 202310, según dicha media conste en la certificación que emita la Sociedad Rectora de la Bolsa de Bilbao, redondeado a la milésima de euro más cercana.

El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva de la Sociedad que resulte de la aplicación de esta fórmula se detallará en el complemento a este documento que está previsto remitir a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 4 de enero de 202311 mediante la correspondiente comunicación de otra información relevante.

Para el caso de que fuera preciso, la Compañía (o, alternativamente, alguna sociedad de su grupo, alguno de los accionistas o un tercero) renunciará al número de derechos de asignación gratuita que sea necesario para que el número de acciones nuevas sea un número entero y no una fracción. En tal caso, se producirá una asignación incompleta del Aumento de Capital y el capital social se ampliará exclusivamente en el importe correspondiente a los derechos de asignación gratuita respecto de los que no se haya producido renuncia, de acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital.

• El importe bruto por acción del Dividendo a Cuenta12 se calculará de acuerdo con la siguiente fórmula (redondeando el resultado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior):

Dividendo a Cuenta = PreCot / (Núm. derechos +1)

donde "PreCot" y "Núm. derechos" tienen el significado indicado anteriormente.

⁷ El número de acciones de la Sociedad a la fecha de este documento es 6.362.094.000 acciones.

⁸ Ver notas al pie números 2 anterior y 10 posterior.

⁹ La fijación del valor de mercado de referencia del Aumento de Capital tendrá lugar el próximo 4 de enero de 2023 (ver notas al pie números 2 anterior y 10 posterior).

¹⁰ Esta fecha está sujeta a confirmación por parte de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia del calendario bursátil para 2023 (y, en particular, a verificar si el día 2 de enero de 2023 será hábil a efectos bursátiles). En caso de que el 2 de enero de 2023 fuera hábil bursátil, las cinco sesiones bursátiles cuyos precios medios ponderados de cotización de la acción de la Sociedad para calcular el PreCot serán aquellas de los días 27, 28, 29 y 30 de diciembre de 2022 y 2 de enero de 2023. En este supuesto, los cálculos correspondientes se realizarían el 3 de enero de 2023. De lo anterior se daría cuenta al mercado en la comunicación de otra información relevante que está previsto publicar en torno al 20 de diciembre de 2022.

¹¹ Ver nota al pie número 2 anterior.

¹² Todo ello sin perjuicio de los pagos a cuenta de impuestos que se apliquen por la Sociedad sobre este importe de acuerdo con lo dispuesto en la legislación vigente.

El pago del Dividendo a Cuenta a aquellos accionistas que hubieran optado por esta Opción de Retribución Flexible durante el Periodo Común de Elección se hará efectivo el día 31 de enero de 2023. Tras efectuar dicho pago, el acuerdo relativo al Dividendo a Cuenta quedará sin efecto respecto de la cantidad que no se hubiera pagado a los accionistas por haber optado estos (expresa o tácitamente) por cualquiera de las restantes Opciones de Retribución Flexible.

3. DETALLES DE LA EJECUCIÓN DEL SISTEMA DE DIVIDENDO OPCIONAL "IBERDROLA RETRIBUCIÓN FLEXIBLE"

3.1. Calendario estimado

El calendario estimado de la ejecución de esta segunda edición del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2022 será el siguiente13:

Durante el mes de diciembre de 2022 (en principio, el día 20) • Comunicación de la verificación, en su caso, del cumplimiento de los Requisitos para el pago del Dividendo a Cuenta.
4 de enero de 2023 Comunicación del número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción y del importe del Dividendo a Cuenta bruto por acción. Para la determinación de estos extremos se aplicará la fórmula aprobada por la Junta General Accionistas, que tomará en consideración la media aritmética de los precios medios ponderados de cotización de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia en las cinco sesiones correspondientes a los días 27, 28, 29 y 30 de diciembre de 2022 y 3 de enero de 202314.
5 de enero de 2023 Publicación del anuncio de la ejecución del Aumento de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
- Último día en el que se negocian las acciones de la Sociedad con derecho a participar en el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible", esto es, con el derecho a optar por alguna de las Opciones de Retribución Flexible que ofrece este sistema (incluido el Dividendo a Cuenta) (last trading date).
6 de enero de 2023 Fecha de referencia (ex date) desde la cual –inclusive– las acciones de la Sociedad se negocian sin derecho a participar en el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible".
- Comienzo del Periodo Común de Elección y del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita.
19 de enero de 2023 Fin del Periodo Común de Elección (y, en consecuencia, del plazo para solicitar el Dividendo a Cuenta) y fin del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita.

¹⁴ Ver nota al pie número 10 anterior.

¹³ Estas fechas se encuentran pendientes de confirmación hasta que se publique el calendario bursátil del año 2023. En caso de que hubiera alguna modificación como consecuencia de la publicación del referido calendario, se dará oportuna cuenta al mercado.

31 de enero de 2023 Pago del Dividendo a Cuenta a quienes hubieran optado por recibir efectivo mediante esta Opción de Retribución Flexible.
- Alta de las nuevas acciones que se emitirán en virtud del Aumento de Capital en los registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal" (IBERCLEAR) ("IBERCLEAR").
1 de febrero de 2023 Fecha prevista para el inicio de la contratación ordinaria de las nuevas acciones que se emitirán en virtud del Aumento de Capital.

El plazo para comunicar la Opción de Retribución Flexible correspondiente y las fechas previstas para el pago de efectivo y la entrega de acciones podrán presentar particularidades para los titulares de ADRs –en los Estados Unidos de América– y de CDIs –en el Reino Unido– representativos de acciones de la Sociedad.

Se hace constar que el calendario estimado está sujeto a confirmación por parte de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia del calendario bursátil para 2023 (y, en particular, a verificar si el día 2 de enero de 2023 será hábil a efectos bursátiles). En caso de que el 2 de enero de 2023 fuese hábil bursátil, se modificarán algunas de las fechas del calendario en los términos descritos con anterioridad, de lo cual se dará cuenta al mercado mediante la comunicación de otra información relevante que está previsto remitir en la fecha en que tenga lugar el Consejo de Administración del próximo mes de diciembre.

3.2. Negociación de los derechos de asignación gratuita y procedimiento para optar por recibir dinero o nuevas acciones de la Sociedad

Los accionistas que quieran optar por recibir toda o parte de la retribución que les corresponda en efectivo en virtud del Dividendo a Cuenta, en los términos anteriormente indicados, deberán comunicárselo a las entidades en las que tengan depositados sus respectivos derechos de asignación gratuita antes de que finalice el Periodo Común de Elección. A efectos aclaratorios, se entenderá que los accionistas que opten por recibir el Dividendo a Cuenta renuncian total o parcialmente (según sea el caso) y de forma expresa a los derechos de asignación gratuita que les correspondan.

Por otro lado, los derechos de asignación gratuita serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) entre el 6 y el 19 de enero de 2023 (ambos inclusive). Durante dicho periodo de negociación sus titulares podrán optar entre: (i) recibir acciones de nueva emisión de la Sociedad; o (ii) transmitir en el mercado la totalidad o parte de los derechos de adquisición gratuita de los que sean titulares; todo ello en los términos anteriormente indicados. Asimismo, durante este periodo se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para suscribir acciones nuevas15.

Los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el referido período de negociación de catorce días naturales no darán derecho a sus titulares a optar por recibir el Dividendo a Cuenta. De este modo, quienes hubieran adquirido derechos de asignación gratuita en el mercado solo podrán: (i) percibir su retribución mediante la entrega de acciones nuevas de la Sociedad totalmente liberadas; o (ii) transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado. Únicamente tendrán derecho a recibir el Dividendo a Cuenta en el marco de esta edición del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" los titulares de acciones de la Sociedad a día 9 de enero de 2023 (record date).

Transcurrido el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita y ejecutado el Aumento de Capital, los titulares de derechos de asignación gratuita (siempre que no hayan renunciado a los mismos en los términos

¹⁵ Quienes no dispongan de un número de derechos de asignación gratuita suficiente para recibir una acción nueva podrán: (a) adquirir en el mercado un número suficiente de derechos de asignación gratuita para que, sumados a los que ya posean, les otorguen el derecho a recibir una acción nueva; o (b) transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado (dependiendo la contraprestación por sus derechos de las condiciones del mercado, en general, y del precio de cotización de los derechos de asignación gratuita, en particular).

anteriormente expuestos) recibirán un número de acciones nuevas –en la proporción que les corresponda– totalmente liberadas.

Los accionistas podrán combinar las Opciones de Retribución Flexible en función de sus necesidades. Téngase en cuenta que, como se ha indicado anteriormente, el tratamiento fiscal de las distintas alternativas disponibles bajo el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" puede ser diferente.

Para decidir entre las Opciones de Retribución Flexible que la Sociedad ofrece con ocasión de esta edición del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible", los titulares de derechos de asignación gratuita deberán dirigirse a las entidades en las que los tengan depositados durante el Periodo Común de Elección. La ausencia de comunicación expresa durante este plazo implicará que el titular de derechos de asignación gratuita recibirá el número de acciones nuevas totalmente liberadas en la proporción que le corresponda16 17.

La Compañía no asume ninguna responsabilidad como consecuencia de las elecciones efectuadas por los titulares de derechos de asignación gratuita (ni por la ausencia de elección, en el caso de que no se reciba una comunicación expresa y válida por parte de dichos titulares).

Asimismo, se hace constar que el único periodo habilitado para que los titulares de derechos de asignación gratuita comuniquen a las entidades donde tienen depositados sus derechos sus preferencias en lo que a las Opciones de Retribución Flexible se refiere es el Periodo Común de Elección, independientemente de que se trate de titulares institucionales o minoritarios. La Sociedad no asume ninguna responsabilidad por el incumplimiento de este periodo por parte de las entidades depositarias18, por lo que cualquier reclamación en esta materia deberá dirigirse por los accionistas o titulares de derechos de asignación gratuita frente a la entidad depositaria de que se trate.

3.3. Gastos y comisiones del Aumento de Capital

El Aumento de Capital se efectuará libre de gastos y de comisiones en cuanto a la asignación de las nuevas acciones emitidas. La Sociedad asumirá los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás relacionados con el Aumento de Capital.

Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas de la Sociedad y los titulares de derechos de asignación gratuita deben tener en cuenta que las entidades participantes en IBERCLEAR en las que tengan depositadas sus acciones y los derechos de asignación gratuita podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y los gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables. Asimismo, las referidas entidades participantes podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita que libremente determinen.

4. NÚMERO Y NATURALEZA DE LAS ACCIONES

4.1. Número máximo de acciones que se emitirán en el Aumento de Capital

El número máximo de acciones que se emitirán como consecuencia del Aumento de Capital será el que resulte de la fórmula aprobada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad que se indica a continuación (redondeado al número entero inmediatamente inferior):

¹⁶ No obstante, los titulares de ADRs y de CDIs deberán atender a las particularidades propias de los programas en los que participen respecto de las condiciones descritas en este párrafo.

¹⁷ Es posible que, una vez terminado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, el número de derechos que posea un titular determinado sea un número tal que, teniendo en cuenta las fórmulas de cálculo a las que se hace referencia en este documento, no dé derecho a recibir un número entero de acciones. En este caso, la entidad en la que el titular de los derechos de asignación gratuita los tenga depositados podrá vender el número de derechos que resulte en una fracción de acción nueva, de tal forma que el titular perciba el producto de la venta en dinero y no pierda el valor intrínseco a dichos derechos. No obstante lo anterior, esta posibilidad está sujeta a los términos y condiciones del contrato de depósito y administración de valores que se haya suscrito con la entidad depositaria de que se trate o a las instrucciones que el titular de los derechos le haya impartido, por lo que dicha venta no será automática. Se recomienda a los titulares de derechos de asignación gratuita que consulten con sus entidades depositarias a este respecto.

¹⁸ Ya sea por no admitir comunicaciones durante parte del Periodo Común de Elección o por admitirlas una vez haya transcurrido dicho periodo, o por cualquier otro motivo.

NAN = NTAcc / Núm. derechos

donde,

NAN = Número máximo de acciones nuevas a emitir; y

"NTAcc" y "Núm. derechos" tienen los significados indicados anteriormente.

En cualquier caso, de conformidad con el contenido del Acuerdo de Aumento de Capital, así como del acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad adoptado en su sesión celebrada ayer, 25 de octubre de 2022, el número máximo de acciones a emitir en el Aumento de Capital será tal que el valor de mercado de referencia de esas acciones (calculado al "PreCot") no exceda, en ningún caso, del importe que se fije el próximo 4 de enero de 2023 y que estará comprendido entre 1.145 millones de euros, como mínimo, y 1.230 millones de euros, como máximo.

Por su parte, y con sujeción a confirmar el calendario bursátil del año 2023, está previsto que el número máximo de acciones nuevas a emitir se comunique públicamente el 4 de enero de 2023 mediante complemento a este documento informativo.

El número máximo de acciones nuevas a emitir así calculado será objeto del correspondiente redondeo para obtener un número entero de acciones (redondeando el resultado al número entero inmediatamente inferior) y una relación de conversión de derechos por acciones también entera (redondeando el resultado al número entero inmediatamente superior). Adicionalmente, y a estos mismos efectos, la Sociedad (o una entidad de su grupo, en su caso, que sea titular de acciones de la Sociedad), renunciará a los derechos de asignación gratuita que corresponda de conformidad con lo indicado en el apartado 2.2 anterior.

No obstante, el número de acciones que efectivamente se emitan dependerá del número de titulares de derechos de asignación gratuita que opten por renunciar a sus derechos o por no transmitirlos en el mercado19. Se entenderá a estos efectos que los accionistas que opten por recibir el Dividendo a Cuenta durante el Periodo Común de Elección renuncian total o parcialmente (según sea el caso) y de forma expresa a los derechos de asignación gratuita que les correspondan20. En cualquier caso, se dará cuenta del número definitivo de acciones que se emitirán en el contexto del Aumento de Capital mediante una comunicación de otra información relevante relativa al cierre de la ejecución del Aumento de Capital.

Se adjunta como anexo a este documento un ejemplo de cálculo del número máximo de acciones nuevas que se emitirían en el Aumento de Capital, del número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva y del importe del Dividendo a Cuenta bruto por acción.

4.2. Derechos de las acciones nuevas

Las acciones nuevas que se emitan en el Aumento de Capital serán acciones ordinarias de 0,75 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, por lo que el Aumento de Capital se realizará a la par y, en consecuencia, sin prima de emisión. Las acciones nuevas que se emitan estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable se atribuirá a IBERCLEAR.

Las acciones nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación, a partir de la fecha en la que el Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado. En particular, los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a percibir las cantidades a cuenta de dividendos y pagos complementarios de dividendos que, en su caso, se satisfagan a partir de la fecha en la que el Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado.

¹⁹ Asimismo, para el caso de que el número de acciones de la Sociedad en circulación, deducidas las acciones correspondientes a los derechos de asignación gratuita que hubieran sido renunciados –expresa o tácitamente– por sus titulares, resultara en un número fraccionado, la Compañía (o, alternativamente, alguna sociedad de su grupo, alguno de los accionistas o un tercero) renunciará al número de derechos de asignación gratuita de su titularidad que sean necesarios para que el número de acciones nuevas que finalmente se deban emitir con ocasión del Aumento de Capital sea un número entero y no una fracción.

²⁰ Del mismo modo, aquellos accionistas o titulares de derechos de asignación gratuita que decidan recibir su retribución mediante cualquiera de las otras Opciones de Retribución Flexible que les resulten aplicables no tendrán derecho a optar por recibir el Dividendo a Cuenta.

4.3. Balance y reserva con cargo a la que se realiza el Aumento de Capital

El balance que sirve de base al Aumento de Capital es el correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021, que fue auditado por "KPMG Auditores, S.L." y aprobado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 17 de junio de 2022 bajo el punto 1 de su orden del día.

El Aumento de Capital se realizará íntegramente con cargo a la reserva denominada "reserva de prima de emisión de acciones", cuyo importe a 31 de diciembre de 2021 ascendía a 14.215.542.234,68 euros. A su vez, se hace constar que el importe de la indicada cuenta de reservas a la fecha de este documento informativo es de 14.070.365.484,68 euros y que la diferencia entre ambos importes (145.176.750,00 euros) se debe exclusivamente a la aplicación de parte del indicado saldo para:

(i) el desembolso por importe de 53.606.250,00 euros de la ejecución del segundo aumento de capital liberado aprobado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 18 de junio de 2021 bajo el punto número diecinueve de su orden del día21, la cual fue formalizada mediante dos escrituras públicas otorgadas el 10 de enero de 2022 y el 31 de enero de 2022 ante el notario del Ilustre Colegio de Madrid, don Miguel Ruiz-Gallardón García de la Rasilla, bajo los números 2 y 778 de su protocolo, respectivamente, e inscritas en el Registro Mercantil de Bizkaia; y
(ii) el desembolso por importe de 91.570.500,00 euros de la ejecución del primer aumento de capital liberado aprobado por la Junta General de Accionistas bajo el punto 11 de su orden del día y bajo los Términos Comunes, la cual fue formalizada mediante dos escrituras públicas otorgadas el 7 de julio de 2022 y el 28 de julio de 2022 ante el notario del Ilustre Colegio de Madrid, don Miguel Ruiz-Gallardón García de la Rasilla, bajo los números 4.950 y 5.412 de su protocolo, respectivamente, e inscritas en el Registro Mercantil de Bizkaia.

4.4. Acciones en depósito

Finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita y una vez se haya cerrado la ejecución del Aumento de Capital, las acciones nuevas que, en su caso, no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a la Sociedad se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita.

Transcurridos tres años desde la fecha del depósito de las acciones nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a la Sociedad, las acciones nuevas que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

4.5. Admisión a negociación de las nuevas acciones

La Sociedad solicitará la admisión a negociación de las acciones nuevas que se emitan como consecuencia del Aumento de Capital en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), y realizará los trámites y actuaciones que sean necesarios para la admisión a negociación de las acciones nuevas emitidas.

4.6. Régimen fiscal

Con motivo de la puesta en marcha del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" y, en particular, de la opción por el Dividendo a Cuenta, la Sociedad formuló una consulta vinculante a la Dirección General de Tributos (la "DGT") sobre el régimen fiscal aplicable en España a sus accionistas sujetos pasivos del Impuesto sobre la Renta de las Personas Física ("IRPF"), que se presentó ante el referido organismo el día 14 de

²¹ Y bajo el apartado denominado "Términos comunes a los acuerdos de distribución del dividendo y de aumento de capital que se proponen bajo los puntos números diecisiete, dieciocho y diecinueve del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional «Iberdrola Retribución Flexible»".

julio de 2017. Dicha consulta vinculante fue objeto de contestación por parte de la DGT el 16 de enero de 2018, con número de referencia V0042-18.

Adicionalmente, y a raíz de la entrada en vigor el 1 de enero de 2020 de la Resolución de 5 de marzo de 2019, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital, publicada en el Boletín Oficial del Estado el 11 de marzo de 2019 (la "Resolución del ICAC"), la Sociedad formuló una consulta vinculante a la DGT, respecto al impacto fiscal y a efectos de retenciones de la Resolución del ICAC sobre el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible". Esta consulta fue objeto de contestación el 12 de mayo de 2020, con número de referencia V1357-20.

De las contestaciones a las referidas consultas vinculantes, así como de las contestaciones a las consultas vinculantes de la DGT obtenidas por la Sociedad el 27 de abril de 2010 y el 1 de octubre de 2010 formuladas en relación con el tradicional sistema de retribución denominado "Iberdrola Dividendo Flexible", se desprende que el referido tratamiento es el que se describe a continuación:

A. Recibir acciones nuevas totalmente liberadas

En el supuesto de que los accionistas opten por recibir acciones nuevas como consecuencia del Aumento de Capital, dicha Opción de Retribución Flexible tendrá el régimen fiscal que se indica a continuación:

• En el IRPF y en el Impuesto sobre la Renta de no Residentes ("IRNR") para no residentes que no actúen a través de un establecimiento permanente en España, los accionistas no tributarán, ni se les aplicará retención o ingreso a cuenta alguno.

El valor de adquisición para estos accionistas, tanto de las acciones nuevas recibidas como consecuencia del Aumento de Capital como de las acciones de las que procedan, resultará de repartir el coste de adquisición total entre el número de títulos, tanto los antiguos como los liberados que les correspondan. La antigüedad de tales acciones liberadas para estos accionistas será la que corresponda a las acciones de las que procedan. Consecuentemente, en caso de una posterior transmisión, la renta sujeta a tributación que se obtenga se calculará por referencia a este nuevo valor de adquisición.

• En el Impuesto sobre Sociedades ("IS") y en el IRNR para no residentes que actúan a través de un establecimiento permanente en España, en la medida en que se cierre un ciclo mercantil completo, estos accionistas tributarán conforme a lo que resulte de la normativa contable aplicable, teniendo en cuenta la Resolución del ICAC y, en particular, su artículo 35.4 relativo al tratamiento para los socios de los programas de retribución al accionista que puedan hacerse efectivos adquiriendo nuevas acciones totalmente liberadas, enajenando los derechos de asignación gratuita en el mercado o vendiéndolos a la sociedad emisora y, en su caso, a los regímenes especiales de los anteriores impuestos. Y todo ello sin perjuicio de las reglas de determinación de la base imponible en estos impuestos que, en su caso, resulten de aplicación; en particular, la posibilidad de aplicar la exención del artículo 21 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades ("LIS"), bajo el cumplimiento de los requisitos allí previstos, o en los casos en que la reserva utilizada para la emisión de acciones liberadas en el Aumento de Capital fuera la reserva de prima de emisión, la regla establecida en el artículo 17.6 de la LIS. Se recomienda a los contribuyentes del IS y del IRNR que actúen a través un establecimiento permanente en España que consulten con sus asesores fiscales el impacto de la Resolución del ICAC y de la citada doctrina administrativa antes de tomar una decisión en relación con el Aumento de Capital.

En cualquier caso, y de acuerdo con el citado criterio administrativo evacuado por la DGT a favor de la Sociedad, no procede la práctica de retención o ingreso a cuenta por parte de la Sociedad en la entrega de acciones liberadas o derechos de asignación gratuita en este contexto.

B. Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado

En el supuesto de que los accionistas vendan sus derechos de asignación gratuita en el mercado, el importe obtenido en la transmisión al mercado de dichos derechos tendrá el régimen fiscal que se indica a continuación:

• En el IRPF y en el IRNR para no residentes que no actúen a través de un establecimiento permanente

en España, el importe obtenido en las transmisiones de derechos de asignación gratuita tendrá la consideración de ganancia patrimonial, todo ello sin perjuicio de la potencial aplicación a los sujetos pasivos del IRNR sin establecimiento permanente de los convenios internacionales, incluyendo los convenios suscritos por España para evitar la doble imposición y prevenir la evasión fiscal en materia de Impuestos sobre la Renta y a los que pudieran tener derecho, y de las exenciones establecidas en la normativa del IRNR.

Además, para los accionistas personas físicas sujetos al IRPF aplicable en el territorio común de España, el importe obtenido en las transmisiones de derechos de asignación gratuita estará sometido a la correspondiente retención a cuenta de este impuesto. Esta retención se practicará por la entidad depositaria correspondiente (y, en su defecto, por el intermediario financiero o el fedatario público que haya intervenido en su trasmisión).

• En el IS y en el IRNR para no residentes que actúan a través de un establecimiento permanente en España, en la medida en que se cierre un ciclo mercantil completo, se tributará conforme a lo que resulte de la normativa contable aplicable (teniendo en cuenta, en su caso, la Resolución del ICAC y, en particular, el mencionado artículo 35.4) y, en su caso, a los regímenes especiales de los anteriores impuestos. Y todo ello sin perjuicio de las reglas de determinación de la base imponible en estos impuestos que, en su caso, resulten de aplicación; en particular, la posibilidad de aplicar la exención del artículo 21 de la LIS, bajo el cumplimiento de los requisitos allí previstos, o en los casos en que la reserva utilizada para la emisión de acciones liberadas en el Aumento de Capital fuera la reserva de prima de emisión, la regla establecida en el artículo 17.6 de la LIS. Se recomienda a los contribuyentes del IS y del IRNR que actúen a través un establecimiento permanente en España que consulten con sus asesores fiscales el impacto de la Resolución del ICAC y de la citada doctrina administrativa antes de tomar una decisión en relación con el Aumento de Capital.

En cualquier caso, y de acuerdo con el citado criterio administrativo evacuado por la DGT a favor de la Sociedad, no procede la práctica de retención o ingreso a cuenta por parte de la Sociedad en la venta de derechos de asignación gratuita en el mercado, en este contexto.

C. Recibir su retribución en efectivo mediante el cobro del Dividendo a Cuenta

Por último, en el supuesto de que los accionistas (ya sean personas físicas o jurídicas) opten por percibir el Dividendo a Cuenta, el importe recibido tendrá el régimen fiscal propio de los rendimientos obtenidos por la participación en los fondos propios de entidades y, por tanto, estará sometido a la retención y tributación correspondientes.

4.7. Advertencia importante y otras consideraciones en relación con el régimen fiscal

Téngase en cuenta que este análisis del régimen fiscal (que ha sido realizado con base en unas premisas concretas) no explicita todas las posibles consecuencias fiscales de las distintas Opciones de Retribución Flexible o de las opciones relacionadas con la ejecución del Aumento de Capital y del pago del Dividendo a Cuenta. En caso de que un cambio en estas premisas altere la descripción de la tributación objeto de este documento, su nuevo tratamiento fiscal se comunicará oportunamente al mercado. No se detallan, especialmente, las consecuencias que se pueden producir en sus países de residencia para aquellos accionistas que no sean residentes en España a efectos fiscales. Tampoco se analizan las eventuales particularidades que pudieran resultar de aplicación para los accionistas residentes en los Territorios Históricos del País Vasco o la Comunidad Foral de Navarra. Por ello, se recomienda que los accionistas consulten con sus asesores fiscales sobre el impacto fiscal específico del sistema de retribución propuesto, teniendo en cuenta las circunstancias particulares de cada accionista o titular de derechos de asignación gratuita, y que presten atención a las modificaciones que pudieran producirse, tanto en la legislación vigente a la fecha de este documento informativo como en sus criterios de interpretación.

En todo caso, hay que tener en cuenta que el 16 de enero de 2021 entró en vigor la Ley del Impuesto sobre las Transacciones Financieras (la "LITF" y el "ITF", respectivamente).

De acuerdo con los términos de la LITF, el ITF grava al tipo fijo del 0,2% las adquisiciones onerosas de acciones de sociedades españolas que estén admitidas a negociación en un mercado español, un mercado regulado de la Unión Europea o un mercado considerado equivalente en un tercer país siempre que el valor de capitalización de

la sociedad a 1 de diciembre del año anterior a la adquisición sea superior a 1.000 millones de euros. Adicionalmente, el hecho imponible del ITF abarca también, entre otras operaciones o contratos, la adquisición de acciones que deriven de la adquisición de los certificados de depósito representativos de dichas acciones (por ejemplo, American Depositary Receipts –ADRs– o CREST Depository Interests –CDIs–).

De acuerdo con lo previsto en la LITF, la Agencia Estatal de Administración Tributaria ha publicado la relación de sociedades españolas cuyas acciones, a fecha 1 de diciembre de 2021, tienen un valor de capitalización bursátil superior a 1.000 millones de euros. La Compañía está incluida en la referida lista, por lo que, en principio, las adquisiciones onerosas de sus acciones (o de los certificados de depósito representativos de dichas acciones, tales como los ADRs o CDIs) a lo largo de 2022 entrarían en el ámbito del ITF (sin perjuicio de las correspondientes exenciones que podrían resultar de aplicación).

Dicho lo anterior, la Agencia Estatal de Administración Tributaria ha publicado un documento de "Preguntas frecuentes Impuesto sobre Transacciones Financieras" (que es objeto de actualización periódica), según el cual las adquisiciones de acciones en el marco de los programas de retribución a los accionistas conocidos como "scrip dividend" (en la medida en que las acciones entregadas son acciones nuevas resultantes de una ampliación de capital totalmente liberada) no están sujetas al ITF.

Ahora bien, el ITF sí que podría sujetar a tributación (al tipo fijo del 0,2%) otras operaciones sobre acciones de la Sociedad (o ADRs o CDIs), con independencia de la residencia de las partes que intervengan.

En cualquier caso, se recomienda a los accionistas y a los titulares de derechos de asignación gratuita que consulten con sus asesores fiscales sobre el impacto del ITF y de cualquier otra medida fiscal, teniendo en cuenta las circunstancias particulares de cada accionista o titular de derechos de asignación gratuita.

Finalmente, se recomienda a los tenedores de ADRs y CDIs representativos de acciones de la Sociedad que consulten con sus asesores fiscales su tributación en España o en sus jurisdicciones de residencia antes de tomar una decisión en relación con el Aumento de Capital.

5. COMPLEMENTOS A ESTE DOCUMENTO INFORMATIVO

Como se ha indicado en los apartados anteriores, parte de la información relativa a la ejecución del Aumento de Capital no está disponible en la fecha de emisión de este documento. En concreto:

Se espera verificar el cumplimiento de los Requisitos para el pago del Dividendo a Cuenta durante el mes de diciembre de 2022, circunstancia de la que se informará al mercado mediante la oportuna comunicación de otra información relevante22.
El valor de mercado de referencia del Aumento de Capital, el número de derechos necesarios para recibir una acción y el importe del Dividendo a Cuenta bruto por acción se publicarán mediante un complemento a este documento que se pondrá a disposición del público por medio de una comunicación de otra información relevante prevista para el próximo 4 de enero de 202323.
A su vez, tan pronto como se haya cerrado la ejecución del Aumento de Capital y esté disponible toda la información restante, esta se pondrá a disposición del público mediante la correspondiente comunicación de otra información relevante.

²³ Ver nota al pie número 10 anterior.

²² Se espera que esta comunicación de otra información relevante se remita en torno al 20 de diciembre de 2022.

Tanto este documento como su complemento estarán disponibles en la página web corporativa de la Compañía (www.iberdrola.com) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es) desde del día de su publicación.

En Bilbao, a 26 de octubre de 2022.

Iberdrola, S.A. P.p.

Julián Martínez-Simancas Sánchez Secretario del Consejo de Administración

ANEXO

EJEMPLO DE CÁLCULO DEL NÚMERO MÁXIMO DE ACCIONES NUEVAS A EMITIR, DEL IMPORTE NOMINAL MÁXIMO DE CAPITAL AUMENTADO, DEL NÚMERO DE DERECHOS DE ASIGNACIÓN GRATUITA NECESARIOS PARA LA ASIGNACIÓN DE UNA ACCIÓN NUEVA Y DEL DIVIDENDO A CUENTA BRUTO POR ACCIÓN

A continuación, se incluye –con el exclusivo fin de facilitar la comprensión de su aplicación– un ejemplo de cálculo del número máximo de acciones nuevas a emitir, del importe nominal máximo de capital aumentado en el Aumento de Capital, del número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva y del importe del Dividendo a Cuenta bruto por acción24.

Los resultados de estos cálculos no son representativos de los que puedan darse en la realidad con ocasión de la ejecución del Aumento de Capital, que dependerán de las diversas variables utilizadas en las fórmulas.

A los meros efectos de este ejemplo:

• El NTAcc 6.362.094.00025 (en principio, número de acciones de la Sociedad a la fecha de ejecución del Aumento de Capital).

• Se asume que el valor de mercado de referencia del Aumento de Capital es de 1.168.000.000,00 euros (importe comprendido dentro del rango de valores máximos y mínimos fijado por la Junta General de Accionistas y por el Consejo de Administración de la Compañía).

• Se asume un PreCot de 9,546 euros (a los solos efectos de este ejemplo se ha tomado como referencia el precio de cotización de la acción de la Sociedad al cierre de la sesión bursátil del 20 de octubre de 2022).

Por tanto:

Núm. provisional accs. = Valor de mercado de referencia del Aumento de Capital / PreCot = 1.168.000.000 / 9,546 = 122.354.913,052587 ≈ 122.354.913 (redondeado a la baja).

Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs. = 6.362.094.000 / 122.354.913 = 51,9970456764576000 ≈ 52 (redondeado al alza).

NAN = NTAcc / Núm. derechos = 6.362.094.000 / 52 = 122.347.961,538462 ≈ 122.347.961 (redondeado a la baja).

En consecuencia, en este ejemplo: (i) el número máximo de acciones nuevas a emitir en la ejecución del Aumento de Capital sería de 122.347.961, (ii) el importe nominal máximo de capital aumentado en la ejecución del Aumento de Capital ascendería a 91.760.970,75 euros (122.347.961 x 0,75), y (iii) serían necesarios 52 derechos de asignación gratuita (o acciones antiguas) para la asignación de una acción nueva26.

Por su parte, el importe del Dividendo a Cuenta bruto por acción se calcularía de acuerdo con la siguiente fórmula (redondeando el resultado a la milésima de euro más cercana):

Dividendo a Cuenta= PreCot / (Núm. derechos +1).

donde:

Dividendo a Cuenta= 9,546 / (52 + 1) = 0,18011320754717 euros brutos por acción ≈ 0,180 euros (redondeado a la milésima de euro más cercana).

²⁴ A los efectos de este ejemplo, se asume que se cumple con los Requisitos para el pago del Dividendo a Cuenta.

²⁵ A los efectos de este ejemplo se asume que el NTAcc a la fecha de ejecución del Aumento de Capital es el mismo que a la fecha de circulación de este documento (esto es, 6.362.094.000 acciones).

²⁶ En este ejemplo, sería necesario que la Sociedad renunciara a 28 derechos de asignación gratuita correspondientes a 28 acciones de la Sociedad de su propiedad con el fin de que el número de acciones a emitir fuera un número entero.

AI Terminal

Iberdrola S.A.

1839_rns_2022-10-26_ce077347-d8e8-4048-8ecd-b13445f0f32e.pdf