AGM Information • May 29, 2025
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Şirketimiz'in 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere 22 Mayıs 2025 Perşembe günü, saat 13:00'da Raffles İstanbul Zorlu Center Levazım Mahallesi Vadi Caddesi No:2/170 34340 Beşiktaş/İstanbul adresinde yapılacaktır.
Şirketimiz pay sahipleri, Olağan Genel Kurul Toplantısı'na, fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri veya temsilcileri vasıtasıyla katılabileceklerdir. Toplantıya elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle elektronik genel kurul sisteminde ("EGKS") işlem yapacak pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imza sahibi olmaları ve Merkezi Kayıt Kuruluşu AŞ'nin ("MKK") "e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi"ne kaydolmaları gerekmektedir.
Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ve 29.08.2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.
Toplantıya, fiziki veya elektronik ortamda bizzat kendileri iştirak edemeyecek olan pay sahiplerinin vekâletnamelerini, 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı "Vekâleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekâlet Toplanması Tebliği"nde ("Tebliğ") öngörülen hususları yerine getirerek ya imzası noterce onaylanmış şekilde ya da noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanını imzalı vekâletname formuna eklemek suretiyle ekte yer alan örneğe uygun olarak düzenlemeleri gerekmektedir. Vekâletname örneği, Şirket merkezi ve https://vestelinternational.com/tr/yatirimci-iliskileri-vesbe adresindeki Şirket internet sitesinden de temin edilebilir. Fiziki ortamda Genel Kurula şahsen katılmak isteyen pay sahipleri ise, Merkezi Kayıt Kuruluşu sisteminde yer alan "Pay Sahipleri Listesi"nde kayıtlı olan paylarına ilişkin haklarını kimlik ibraz etmek suretiyle kullanabileceklerdir. Tebliğ'de zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekâletname örneğine uygun olmayan vekâletnameler kabul edilmeyecektir.
Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun https://www.mkk.com.tr adresli internet sitesinden bilgi alabilirler.
Şirketimizin 2024 yılına ait Finansal Tabloları ile Bağımsız Denetçi Raporu, Kâr Dağıtımına İlişkin Yönetim Kurulu Teklifi, Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu ve Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı, Genel Kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce, kanuni süresi içerisinde, Şirket Merkezinde, https://vestelinternational.com/tr/yatirimci-iliskileri-vesbe adresindeki Şirket internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır.
Sayın pay sahiplerinin bilgilerine arz olunur.
Saygılarımızla,
Şirket Adresi: Levent 199 Büyükdere Cad. No:199, 34394, Şişli - İstanbul Ticaret Sicili ve Numarası: İstanbul – 380814 Mersis No: 0-9250-0672-7800028
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na uyum kapsamında hazırlanan ve 3 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır.
| Pay Sahibinin Adı/Unvanı | Pay Sayısı ve Oy Hakkı (Adet) | Pay Tutarı (TL) | Sermayedeki Payı (%) |
|---|---|---|---|
| Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret AŞ | 1.237.302.236 | 1.237.302.236 | 77,33 |
| Diğer ortaklar (Halka açık) | 362.697.764 | 362.697.764 | 22,67 |
| Toplam | 1.600.000.000 | 1.600.000.000 | 100,00 |
13.11.1997 tarihinde, o tarih için geçerli olan para birimine göre 500.000.000.000 TL sermaye ile kurulmuş olan Vestel Beyaz Eşya Sanayi ve Ticaret AŞ, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na tabi halka açık bir şirket olup payları hamiline yazılıdır. Şirket Sermaye Piyasası Kurulu'nun 01.04.2021 tarihli ve 17/520 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirketin bugün itibarıyla 2.000.000.000,00 (ikimilyar) Türk Lirası kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, çıkarılmış sermayesi 1.600.000.000,00 (birmilyaraltıyüzmilyon) Türk Lirası olup, beheri 1,00 TL nominal değerli 1.600.000.000 adet paydan oluşmaktadır.
Şirket sermayesinde imtiyazlı pay bulunmamaktadır.
Şirketimizin geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği bulunmamaktadır. Öte yandan, Şirketimiz tarafından ilgili mevzuat kapsamında yapılan özel durum açıklamalarına, https://vestelinternational.com/tr/yatirimci-iliskileri-vesbe internet adresinden ve www.kap.org.tr adresinden ulaşılabilir.
2024 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı için pay sahiplerinden gündeme madde konulmasına ilişkin bir talep gelmemiştir.
Şirketimiz'in 28/03/2025 tarih ve 2025/13 sayılı Yönetim Kurulu kararında;
Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Merkez ve Şubeler" başlıklı 3'üncü, "Sermaye" başlıklı 6'ncı, "Yönetim Kurulu" başlıklı 8'inci, "Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri" başlıklı 11'inci , "Genel Kurul" başlıklı 16'ncı, "İlan" başlıklı 20'nci, "Bakanlık Temsilcisine Verilecek Evraklar" başlıklı 22'nci, "Borçlanma Senetlerinin İhracı"" başlıklı 26'ncı, "Genel Kurul Toplantısına Davet" başlıklı 27'nci, "Yönetim Kurulu Toplantısına Davet" başlıklı 28'inci maddelerinin değiştirilmesi ve Esas Sözleşme'nin 9, 10, 15, 17, 18, 19, 21, 32 ve 34'üncü maddelerinin iptal edilerek kaldırılması ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 18'inci maddesi hükmü ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II.18-1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği çerçevesinde; kayıtlı sermaye tavan süresinin 2025 – 2029 olarak yeni bir 5 yıllık süre belirlenerek uzatılmasına ve bu çerçevede Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin 6'ncı maddesinin ekteki şekilde tadiline karar verilmiş olup Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve Ticaret Bakanlığı'nın yasal izinleri alınmıştır (EK-1)
Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), Esas Sözleşme, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ("Yönetmelik") ve Genel Kurul İç Yönergesi ("İç Yönerge") hükümleri çerçevesinde Olağan Genel Kurul Toplantısı'nı yönetecek Toplantı Başkanı'nın seçimi ve Toplantı Başkanlığı'nın teşkili gerçekleştirilecektir.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Olağan Genel Kurul Toplantısı'ndan en az üç hafta önce Şirket merkezinde, https://vestelinternational.com/tr/yatirimci-iliskileri-vesbe adresindeki Şirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun E-Genel Kurul Sistemi'nde pay sahiplerinin incelemesine sunulan, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu'nun da yer aldığı; 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda okunarak pay sahiplerinin görüşüne sunulacaktır.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Olağan Genel Kurul Toplantısı'ndan en az üç hafta önce Şirket merkezinde, https://vestelinternational.com/tr/yatirimci-iliskileri-vesbe adresindeki Şirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun E-Genel Kurul Sistemi'nde pay sahiplerinin incelemesine sunulan 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetçi Rapor Özeti Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda okunarak pay sahiplerinin görüşüne sunulacaktır.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Olağan Genel Kurul Toplantısı'ndan en az üç hafta önce Şirket merkezinde, https://vestelinternational.com/tr/yatirimci-iliskileri-vesbe adresindeki Şirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun E-Genel Kurul Sistemi'nde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolar Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda okunarak pay sahiplerinin görüşüne ve onayına sunulacaktır.
TTK hükümleri ile yürürlükte bulunan ilgili Yönetmelik doğrultusunda, Yönetim Kurulu üyelerinin, 2024 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ibra edilmeleri pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.
SPK düzenlemeleri, TTK ve Yönetmelik gereğince Esas Sözleşme'de yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak görev süresi dolan Yönetim Kurulu üyeleri yerine yenileri seçilecektir. Yönetim
Kurulu üye sayısının 7 kişi olarak belirlenmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ekinde yer alan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine ilişkin kriterler çerçevesinde; Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından hazırlanan Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Bağımsızlığına İlişkin Değerlendirme Raporları kapsamında, Bağımsız Yönetim Kurulu Üye adaylığı için, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği kriterlerinin tamamını taşıyan ve bağımsızlık beyanı ile özgeçmişlerini, muvafakatlerini sunan; Sn. Ayşe Botan BERKER'in Sn. Adnan YILDIRIM'ın ve Sn. Emin ATAÇ'ın bağımsız üye adayları olarak; aday olan; Sn. Ahmet Nazif ZORLU, Sn. Olgun ZORLU, Sn. Bekir Cem KÖKSAL ve Sn. Mümin Cengiz ULTAV'ın Yönetim Kurulu üye adayları olarak, 1 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmelerine ilişkin Yönetim Kurulu'nun 25.04.2025 tarih ve 2025/17 sayılı teklifi 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda görüşülerek pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Yönetim Kurulu üye adaylarının özgeçmişleri ve bağımsız üyelerin bağımsızlık beyanları EK-2'de sunulmakta olup, bağımsız yönetim kurulu üye adayları için 4.3.7. no'lu ilke gereğince Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 21.04.2025 tarihli yazıları ile herhangi bir olumsuz görüş bildirmemiştir.
TTK ve ilgili Yönetmelik hükümleri ile Şirket Esas Sözleşmesi'nde yer alan hükümler dikkate alınarak Yönetim Kurulu üyelerine 2025 yılı için ödenecek üyelik ücretleri belirlenecektir.
2024 yılı hesap dönemine ilişkin kâr dağıtımı ve kâr dağıtım tarihi konusunda Yönetim Kurulu'nun 25.04.2025 tarih ve 2025/18 sayılı kararı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda okunarak pay sahiplerinin görüşüne ve onayına sunulacaktır. Yönetim Kurulu'nun 2024 yılı hesap dönemine ilişkin kâr dağıtımı ve kâr dağıtım tarihi konusunda teklifi ve önerilen Kâr Payı Dağıtım Tablosu EK-3'te yer almaktadır.
Yönetim Kurulu üyelerinin TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395'inci ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkündür. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu izinlerin verilmesi hususu Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.
Şirketin 01.01.2025 – 31.12.2025 hesap dönemine ilişkin finansal raporlarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak denetlenmesi ve söz konusu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetlerin yürütülmesi ile finansal raporlar ile birbirinin tamamlayıcısı olan 01.01.2024 – 31.12.2024 ve 01.01.2025 – 31.12.2025 hesap dönemleri Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanacak sürdürülebilirlik raporlarının, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Güvence Denetim Standartları kapsamında zorunlu sürdürülebilirlik güvence denetimini gerçekleştirmek üzere Denetlemeden Sorumlu Komite görüşü alınmak suretiyle Yönetim
Kurulu'nun Bağımsız Denetim Şirketi/Şirketleri seçimine ilişkin teklifi 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda görüşülerek pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.
Bu madde kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine istinaden 2024 yılı içinde yapılan bağışlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir.
Ayrıca 01.01.2025 - 31.12.2025 faaliyet yılında yapılacak bağışların üst sınırının tespiti amacıyla Yönetim Kurulu'nun 25.04.2025 tarihli ve 2025/19 sayılı kararı pay sahiplerinin onayına sunulacaktır (EK-4).
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12'nci maddesi uyarınca, Şirketin üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile bunlardan elde ettiği gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilecektir. Şirketin 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait finansal raporunun 15 numaralı dipnot maddesinde bu hususa yer verilmektedir.
Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Merkez ve Şubeler" başlıklı 3'üncü, "Sermaye" başlıklı 6'ncı, "Yönetim Kurulu" başlıklı 8'inci, "Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri" başlıklı 11'inci , "Genel Kurul" başlıklı 16'ncı, "İlan" başlıklı 20'nci, "Bakanlık Temsilcisine Verilecek Evraklar" başlıklı 22'nci, "Borçlanma Senetlerinin İhracı"" başlıklı 26'ncı, "Genel Kurul Toplantısına Davet" başlıklı 27'nci, "Yönetim Kurulu Toplantısına Davet" başlıklı 28'inci maddelerinin değiştirilmesi ve Esas Sözleşme'nin 9, 10, 15, 17, 18, 19, 21, 32 ve 34'üncü maddelerinin iptal edilerek kaldırılması suretiyle Esas Sözleşme'nin tadil edilmesine ilişkin husus pay sahiplerinin onayına sunulacaktır (EK-1). Tadile ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve Ticaret Bakanlığı'nın yasal izinleri alınmıştır
EK-1: Tadil Metni
EK-2: Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Bağımsızlık Beyanları
EK-3: Yönetim Kurulu'nun Kâr Dağıtımı ve Kâr Dağıtım Tarihi Konusundaki Teklifi
EK-4: 2025 Yılı Bağış Sınırı Teklifine İlişkin Yönetim Kurulu Kararı
EK-5: Vekâletname Örneği
EK-6: 01.01.2024-31.12.2024 Hesap Dönemine Ait Yıllık Finansal Tablolar, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetçi Raporu
| ESKİ ŞEKİL | YENİ ŞEKİL | |
|---|---|---|
| MERKEZ VE ŞUBELER | ŞİRKETİN MERKEZİ | |
| Madde 3 | Madde 3 | |
| Şirketin merkezi İstanbul ili, Şişli ilçesi'ndedir. Adresi: Levent 199 Büyükdere Cad. No:199 34394 Şişli/İSTANBUL'dur. |
Şirketin merkezi: İstanbul ili, Şişli ilçesidir. | |
| Şirketin adresi: Levent 199 Büyükdere Cad. No:199 34394 | ||
| Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve | Şişli/İSTANBUL'dur. | |
| Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi |
Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca T.C. Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. |
|
| içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi | Şirket, yurt içinde ve dışında şubeler açabilir. Şirket şube açması | |
| sayılır. Şirket, yurt içinde ve dışında Şubeler açabilir. Şirket şube açması halinde, söz konusu şubeler, Ticaret Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilir. |
halinde, söz konusu şubeler, Ticaret Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir. |
|
| SERMAYE | SERMAYE | |
| Madde 6 | Madde 6 | |
| Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 01.04.2021 tarihli ve 17/520 sayılı izni ile bu |
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 01.04.2021 tarihli ve 17/520 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. |
|
| sisteme geçmiştir. Şirketin Kayıtlı Sermaye tavanı 2.000.000.000.- (İkimilyar) Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) TL itibari değerinde 2.000.000.000.- (İkimilyar) adet hamiline yazılı paya bölünmüştür. |
Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 2.000.000.000.- (İkimilyar) Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) TL itibari değerinde 2.000.000.000.- (İkimilyar) adet hamiline yazılı paya bölünmüştür. |
|
| Şirket'in çıkarılmış sermayesi ise 1.600.000.000,00 TL olup her biri | ||
| Şirketin çıkarılmış sermayesi ise 1.600.000.000,00 TL olup | 1,00 (Bir) TL itibari değerinde 1.600.000.000 adet hamiline yazılı | |
| her biri 1,00 (Bir) TL itibari değerinde 1.600.000.000 adet hamiline yazılı paya ayrılmış, tamamı muvazaadan ari şekilde |
paya ayrılmış, tamamı muvazaadan ari şekilde ödenmiştir. | |
| ödenmiştir. | Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2025 – 2029 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin |
|
| Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı | verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi 2029 | |
| izni, 2021 - 2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı | yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı |
|
| sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış | alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan | |
| olsa dahi 2025 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye | tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel | |
| artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya | Kurul'dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması | |
| da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan | zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, Yönetim | |
| izin almak suretiyle Genel Kurul'dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin |
Kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz. | |
| alınmaması durumunda, Yönetim Kurulu kararı ile sermaye | Yönetim Kurulu, 2025-2029 yılları arasında Sermaye Piyasası | |
| artırımı yapılamaz. | Kanunu hükümlerine uygun olarak gerektiğinde kayıtlı sermaye | |
| tavanına kadar hamiline yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış | ||
| sermayeyi artırmaya, itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya, |
| Yönetim Kurulu, 2021-2025 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerektiğinde kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını sınırlandırmaya, itibari değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. |
pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını sınırlandırmaya, itibari değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılmayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde |
|---|---|
| Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılmayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz. |
artırılabilir veya azaltılabilir. Şirket'in paylarının devri, işbu Esas Sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla serbesttir. |
| Şirketin paylarının devri, işbu Esas Sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla serbesttir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları |
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. |
| çerçevesinde kayden izlenir. | |
| YÖNETİM KURULU | YÖNETİM KURULU |
| Madde 8 | Madde 8 |
| Şirket, Genel Kurul tarafından seçilecek en az beş, en çok on bir kişilik bir Yönetim Kurul'u tarafından idare, temsil ve ilzam |
8.1 Görev ve Yetkiler Yönetim Kurulu, Şirket işlerinin ve her türlü mal varlığının |
| olunur. | yönetimi ve Şirket işletme konusu ile ilgili kanun ve Esas |
| Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada yer almayan üyelerden oluşur. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası |
Sözleşme uyarınca Genel Kurul'un yetkisine bırakılmış bulunanlar dışında, Şirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için Esas Sözleşme'de sayılanlar da dâhil olmak üzere gerekli gördüğü her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. |
| Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. |
Türk Ticaret Kanunu'nun 375. maddesinde yer alan görev ve yetkiler Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilir. |
| Yönetim Kurulu Başkanı veya vekili bağımsız üyeler arasından seçilir. Yönetim Kurulu üyeleri Şirketin faaliyet alanı ve yönetimi konusunda ve sektör hakkında bilgili, tecrübeli ve tercihen yüksek öğrenim görmüş, finansal tablo ve raporları okuyup irdeleme yeteneği olan, Şirketin günlük ve uzun vadeli işlemlerinde ve tasarruflarında tabi olduğu hukuki düzenlemeler hakkında temel bilgiye sahip olan, Yönetim Kurulunun ilgili bütçe yılı için öngörülen toplantıların tamamına katılma olanağı ve kararlılığına sahip olan nitelikli kişiler arasından seçilir. |
Yönetim Kurulu başkan ve üyelerinin, Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddelerinde yer alan Şirket ile muamele yapma ve rekabet edebilme hakkı, Şirket Genel Kurulu'nda hazır bulunan pay sahiplerinin onayı ile mümkündür. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri düzenlemeleri saklıdır. 8.2 Yönetim Kurulu Oluşumu Şirket'in işleri ve yönetimi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri kapsamında en az 5 (beş) en çok 11 (onbir) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyeleri pay sahibi olmayan kişiler arasından da seçilebilir. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin çoğunluğu icrada yer almayan üyelerden oluşur. |
| Yönetim Kurulu Üyeleri Şirket'in faaliyet alanı ve yönetim konusunda ve sektör hakkında bilgili, tecrübeli ve tercihen |
yüksek öğrenim görmüş, finansal tablo ve raporları okuyup irdeleme yeteneği olan, Şirket'in günlük ve uzun vadeli işlemlerinde ve tasarruflarında tabi olduğu hukuki düzenlemeler hakkında temel bilgiye sahip olan, Yönetim Kurulu'nun ilgili bütçe yılı için öngörülen toplantıların tamamına katılma olanağı ve kararlılığına sahip olan nitelikli kişiler arasından seçilir.
Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir nedenle boşalması veya bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak atama yapılır ve ilk Genel Kurul'un onayına sunulur. Genel Kurul tarafından seçimi onaylanan üye, yerine seçildiği üyenin kalan görev süresini tamamlar.
Yönetim Kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve en az bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu Başkanlığı ve İcra Başkanlığı (CEO) görevleri farklı kişiler tarafından yerine getirilir.
Yönetim Kurulu Şirket'in işleri ve muameleleri gerektirdiği zamanlarda toplanır. Ancak, Yönetim Kurulu'nun yılda en az dört defa toplanması zorunludur. Yönetim Kurulu Şirket merkezinde veya kararlaştırılacak bir başka mahalde toplanır.
Şirket'in Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket Esas Sözleşmesi'nin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
8.5 Toplantı ve Karar Nisabı
Yönetim Kurulu, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu ile karar verir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen düzenlemeler saklıdır.
Oyların eşitliği halinde Türk Ticaret Kanunu'nun 390. maddesi hükmü uygulanır.
| Yönetim Kurulu kararları toplantı yapılmaksızın karar metninin üyelerce elden ya da faksla imzalanması suretiyle de alınabilir. Türk Ticaret Kanunu'nun 390/4 hükmü saklıdır. 8.6 Komiteler |
|
|---|---|
| Yönetim Kurulu'nun Sermaye Piyasası mevzuatı ile Türk Ticaret Kanunu kapsamında kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile Yönetim Kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. |
|
| 8.7 Ücretler | |
| Yönetim Kurulu üyelerine Genel Kurul kararı ile belirlenecek | |
| tutarda, aylık ve yıllık ücret ödenebilir. | |
| Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin |
|
| belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili |
|
| düzenlemelerine uyulur. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin | |
| ücretlendirilmesinde Şirket performansına dayalı ödeme |
|
| planları kullanılamaz. | |
| YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ Madde 9 |
Madde 9 |
| Yönetim Kurulu üyeleri, en az bir, en çok üç yıl için seçilirler. | Kaldırılmıştır. |
| Genel Kurul gerekli görürse, Yönetim Kurulu üyelerini her | |
| zaman değiştirebilir; süresi biten üye tekrar seçilebilir. | |
| Yönetim Kurulunda bir üyelik boşaldığı takdirde Yönetim | |
| Kurulunca boşalan üyeliğe işbu esas sözleşme ve Türk Ticaret | |
| Kanunu'nun ilgili maddeleri uyarınca atama yapılır. Boşalan | |
| üyeliğin bağımsız Yönetim Kurulu üyeliği olması halinde | |
| atama Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun | |
| olarak yapılır. Atanan yeni üye için ilk Genel Kurulda pay | |
| sahiplerinin oluru alınır. Genel Kurulca onaylanan üye | |
| selefinin süresini tamamlar. | |
| YÖNETİM KURULUNUN TOPLANTILARI, VAZİFE TAKSİMİ | Madde 10 |
| Madde 10 | |
| Yönetim Kurulu, üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer. |
Kaldırılmıştır. |
| Süresi dolmuş bulunan başkan ve başkan vekilinin tekrar | |
| seçilmeleri caizdir. Yönetim Kurulu toplantısı lüzum |
|
| görüldükçe ve en az ayda bir kere olmak üzere Şirket | |
| merkezinde yapılır. | |
| Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Başkanı veya bulunmadığı | |
| hallerde Başkan Vekili tarafından toplantıya çağrılır. Bundan | |
| başka, herhangi bir üye Yönetim Kurulu Başkanı'ndan | |
| Yönetim Kurulu'nu toplantıya çağırmasını talep edebilir. | |
| Yönetim Kurulu toplantıları ve bu toplantılardaki toplantı ve | |
| karar nisabı üye tam sayısının salt çoğunluğudur. Sermaye |
| Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen | |
|---|---|
| düzenlemeleri saklıdır. | |
| Yönetim kurulunda olumsuz oy kullanan bağımsız üyelerin | |
| gerekçeleri kamuya duyurulur. | |
| Yönetim Kurulu üyelerinin imtiyazlı oy hakkı yoktur. Her | |
| üyenin bir oy hakkı bulunur. | |
| Yönetim Kurulu toplantılarına üyeler dışında, gündemi | |
| ilgilendiren konulara ilişkin açıklama yapmak ve üyelerin konu | |
| ile ilgili daha iyi bilgilendirilmelerini sağlamak üzere üst ve | |
| orta düzey yöneticiler davet edilebilir. | |
| Toplantı çağrıları toplantı gününden en az 7 gün önce yapılır. | |
| Çağrı ile beraber gündem ve gündeme ilişkin belge ve bilgiler | |
| Yönetim Kurulu üyelerine yazılı olarak sunulur. | |
| Yönetim Kurulu'ndan izin almadan, hangi sebep ve zaruretle | |
| olursa olsun, arka arkaya 3 (üç) toplantıya katılmayan | |
| Yönetim Kurulu üyeleri, görevlerinden çekilmiş sayılır. | |
| Yönetim Kurulu üyesi, kendisinin, eş ve üçüncü dereceye | |
| kadar kan ve sıhri hısımlarının menfaatini ilgilendiren Yönetim | |
| Kurulu toplantılarına katılamaz. | |
| YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ | KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM |
| Madde 11 | Madde 11 |
| Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası | |
| Kanunu ve bu ana sözleşme ile Genel Kurulun yetkisine | |
| bırakılan hususlar haricinde Şirketin tüm işlerini ilgilendiren | |
| konularda yetkilidir. | |
| Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, Türk Ticaret |
|
| Kanunu'nun 395 ve 396ınci maddelerinde yer alan Şirket ile | |
| muamele yapma ve rekabet edebilme hakkı, Şirket genel | |
| kurulunda hazır bulunan pay sahiplerinin onayı ile |
|
| mümkündür. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim | |
| İlkeleri düzenlemeleri saklıdır. | |
| Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu | Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan |
| tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere | Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın |
| uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu | yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup |
| kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. | Esas Sözleşme'ye aykırı sayılır. |
| Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli | Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin uygulanması bakımından önemli |
| nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin önemli nitelikteki ilişkili | nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in her türlü ilişkili taraf |
| taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve | işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek |
| ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası | verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Mevzuatı ve |
| Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. | Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin |
| düzenlemelerine uyulur. | |
| Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve | |
| nitelikleri Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası |
| YÖNETİM KURULU VE DENETÇİLERİN ÜCRETİ YÖNETİM KURULU VE DENETÇİLERİN ÜCRETİ Madde 15 Madde 15 Yönetim Kurulu üyelerinin huzur hakları, ücretleri Ortaklar Kaldırılmıştır. Genel Kurulu tarafından tesbit edilir. Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul' un tespit edeceği aylık ve yıllık veya her toplantı için muayyen bir ücret alabilir. Bağımsızlık kriterlerini taşıyan üyelerin alacakları ücret, huzur hakkı ve diğer menfaatler bağımsızlığını etkilemeyecek düzeyde olur. GENEL KURUL GENEL KURUL Madde 16 Madde 16 Şirket genel kurulu olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır: Olağan genel kurul şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa toplanır. Olağanüstü genel kurul şirket işlerinin gerektirdiği her zaman kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve karar alır. Genel kurul toplantısının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile toplanarak gerekli kararları alır. düzenlenir. Genel kurul toplantısı Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası mevzuatı ve iç yönergeye uygun olarak yürütülür. Genel kurul toplantı ilanı, işbu esas sözleşmenin 20. maddesi 29/1 hükmü saklıdır. hükümlerine uygun olarak yapılır. Şirketin internet sitesinde de, Genel Kurul toplantı ilanı ile birlikte, şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamalara yer verilir. hükümleri ve iç yönergeye uygun olarak yürütülür. Toplantı ilanı ile birlikte şirket merkezi ve şubelerinde, toplantı gündemi, Şirket esas sözleşmesinin son hali, finansal tablo ve dip notları, kar dağıtım önerisi, yıllık faaliyet raporu ve diğer gündeme ilişkin bilgiler bulundurulur. Toplantıya ilişkin belgeler Şirket web sitesinde de yayınlanır. Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca İlgili Bakanlık gerekli gördüğü hallerde genel kurulu toplantıya çağırabilir. Genel kurul toplantılarına yönetim kuruluna aday gösterilen kişiler, Yönetim Kurulu üyeleri, denetçiler ve finansal tabloların hazırlanmasında Sistemi'ni kurabileceği gibi bu amaç için sorumluluğu olan kişiler katılır. Katılamayanların katılamama sebepleri açıklanır. kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527. haklarını kullanabilmesi sağlanır. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına zamanlarda toplanırlar. |
Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre | |
|---|---|---|
| 16.1 Davet Şekli: Genel Kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılarda, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri göz önüne alınarak Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konular görüşülerek karara bağlanır. Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanır. Genel Kurul toplantısına çağrı konusunda Sermaye Piyasası Kanunu'nun Genel Kurul toplantısının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel Kurul toplantısı Türk Ticaret Kanunu 16.2 Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirket'in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak Elektronik Genel Kurul oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında Esas Sözleşme'nin bu hükmü uyarınca, ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen 16.3 Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul Şirket'in hesap yılı sonundan itibaren üç ay içinde ve senede bir defa, Olağanüstü Genel Kurul ise Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve |
tespit edilir. | |
| ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul |
sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında Esas Sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
16.4 Toplantı Yeri: Genel Kurul'un toplantı yeri Şirket merkezi veya şubelerinin bulunduğu yer veya Şirket yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yeri olacak şekilde Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.
16.5 Oy Verme ve Vekil Tayini: Genel Kurul toplantısında hazır bulunan pay sahipleri veya vekilleri oy haklarını, paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanır. Pay sahiplerinin, sahip oldukları her bir pay için 1 (bir) oy hakkı vardır. Oy kullanılırken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.
Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri arasından veya hariçten tayin edecekleri vekil marifeti ile temsil ettirebilirler. Şirket'te pay sahibi olan vekiller kendilerine ait paylardan doğan oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları dahi kullanmaya yetkilidirler.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Her pay, Şirket'e karşı bölünmez bir bütündür ve bir payın birden çok sahibi bulunduğu takdirde, bu kimseler ancak ortak bir temsilci tayini suretiyle haklarını kullanırlar. Bu hususta Türk Ticaret Kanunu'nun 432. ve 477. maddesi hükümleri uygulanır. Üzerinde oyda intifa hakkı tesis edilmiş paylarda oy hakkı intifa sahibine aittir. Üzerinde rehin bulunan pay senetlerinde oy hakkı maliklerine aittir.
16.6 Oy Kullanma Şekli: Genel Kurul toplantılarında oylar açık ve el kaldırmak sureti ile kullanılır. Ancak, toplantılarda hazır bulunan payların onda birini temsil eden paydaşların talebi üzerine gizli oya başvurulabilir. Bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine uyulur.
16.7 Toplantı ve Karar Yeter Sayısı: Genel Kurullarda toplantı ve karar yeter sayıları konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne ilişkin düzenlemelere uyulur.
16.8 Bakanlık Temsilcisi Bulunması: Gerek olağan gerek olağanüstü Genel Kurul toplantılarında T.C. Ticaret Bakanlığı Temsilcisi'nin hazır bulunması ve toplantı zabıtlarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Bakanlık Temsilcisi'nin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Bakanlık Temsilcisi'nin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.
Madde 17
TOPLANTI YERİ Madde 17
| Genel Kurul Şirket merkezinde veya şirket merkezinin | Kaldırılmıştır. |
|---|---|
| bulunduğu şehrin elverişli diğer bir yerinde toplanır. | |
| TOPLANTILARDADA GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI | Madde 18 |
| TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI | |
| Madde 18 | |
| Gerek Olağan ve gerek Olağanüstü Genel Kurul |
Kaldırılmıştır. |
| toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin | |
| bulunması hususunda ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. | |
| TOPLANTI NİSABI | Madde 19 |
| Madde 19 | |
| Olağan ve Olağanüstü Genel Kurulların toplantıları ve | Kaldırılmıştır. |
| toplantılardaki karar nisaplarına ilişkin olarak Türk Ticaret | |
| Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası | |
| mevzuatına uyulur. | |
| İLAN | İLAN |
| Madde 20 | Madde 20 |
| Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun hükümleri saklı | Şirket'e ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası |
| kalmak şartıyla Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan | Mevzuatı'nda yer alan düzenleme ve belirtilen sürelere uymak |
| günlük bir gazete ile yapılır. | kaydıyla yapılır. |
| Genel Kurul toplantılarına ilişkin olarak, yürürlükteki Türk | Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak |
| Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye | özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü |
| Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen ilan | açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır. |
| sürelerine ve esaslara uyulur. | |
| Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, Türkiye çapında yayım yapan bir gazete ile mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. |
|
| Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için | |
| yürürlükteki Türk Ticaret Kanunu'nun kanunun ilgili hükümleri | |
| uygulanır. | |
| Hissedarların kullanacağı vekaletname metinleriyle Ana | |
| Sözleşmenin tadili halinde tadil metinleri keza ilan olunur. | |
| İlanlara ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri |
|
| saklıdır. | |
| OY HAKKI VE KULLANILMASI | Madde 21 |
| Madde 21 | |
| Pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam | Kaldırılmıştır. |
| itibari değeriyle orantılı olarak kullanır. Her payın bir oy hakkı | |
| vardır. | |
| Oy hakkı, malike aittir. Malik isterse, oy hakkının |
|
| kullanılmasını, ortaklar arasından yahut dışarıdan bir vekile | |
| tevdi edebilir. Vekaleten oy kullanmaya ilişkin Sermaye | |
| Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Genel Kurul |
|
| toplantılarında paydaşlar kendilerini diğer paydaşlar veya | |
| hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. | |
|---|---|
| Şirkete paydaş olan vekiller kendi oylarından başka temsil | |
| ettikleri paydaşların sahip olduğu oyları kullanmaya |
|
| yetkilidirler. Genel kurulda kullanılacak vekaletname |
|
| örnekleri şirket tarafından hazırlanır ve Genel Kurul ilanı ile | |
| birlikte ilan edilir. | |
| Ortak olan tüzel kişiler, yetkili kılacakları kimseler tarafından; | |
| küçük ve kısıtlılar ise, veli ve vasileri tarafından temsil | |
| olunurlar. Bu temsilcilerin ortak olması gerekli değildir. | |
| Sıfatlarını tevsik eden geçerli belgeyi ibraz etmeleri, Genel | |
| Kurulda temsil yetkilerini kullanmaları için yeterli ve kafidir. | |
| Üzerinde oyda intifa hakkı tesis edilmiş hisselerde oy hakkı | |
| intifa sahibine aittir. Üzerinde rehin bulunan pay |
|
| senetlerinde oy hakkı maliklerine aittir. | |
| BAKANLIK TEMSİLCİSİNE VERİLECEK EVRAKLAR | HESAP DÖNEMİ |
| Madde 22 | Madde 22 |
| Yönetim Kurulu ve denetçi raporlarıyla, finansal tablodan | Şirket'in hesap dönemi Ocak ayının birinci gününde başlar ve |
| toplantı tutanaklarından ve Genel Kurulda hazır bulunan | aynı yılın Aralık ayının sonuncu günü sona erer. |
| paydaşların isim ve payların miktarlarını gösteren hazır | |
| bulunanlar listesinden birer nüsha toplantıda hazır bulunan | |
| Bakanlık Temsilcisine verilecektir. | |
| BORÇLANMA SENETLERİNİN İHRACI | SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI |
| Madde 26 | Madde 26 |
| Şirket, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve | Şirket, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde yurt içinde |
| Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri hükümlerine uygun olarak, | ve/veya yurt dışında satılmak üzere sermaye piyasası |
| Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenecek limit içinde, |
mevzuatında düzenlenen, borçlanma aracı niteliğinde olduğu |
| Yönetim Kurulu kararı ile her türlü borçlanma aracı ihraç | Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilenler dahil |
| edebilir. | borçlanma araçları ve diğer her türlü sermaye piyasası aracını |
| ihraç edebilir. | |
| Şirket'in Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat |
|
| hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu | |
| ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası | |
| araçlarını ihraç etmesi hususunda Yönetim Kurulu süresiz | |
| olarak yetkilidir. | |
| Yapılacak ihraçlarda, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili | |
| mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hükümlere uyulur. | |
| GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET | ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ |
| Madde 27 | Madde 27 |
| Genel kurul, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu | Şirket; Esas Sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası |
| ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde | Kurulu'nun uygun görüşü ile T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan izin |
| toplantıya davet edilir. | alındıktan sonra, Kanun ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun |
| Yönetim Kurulu, Genel Kurulu, olağan veya olağanüstü toplantıya davet etmeye yetkilidir. |
olarak davet edilecek Genel Kurul'da, Kanun, sermaye |
| piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme'de belirtilen hükümler | |
| çerçevesinde karar verilir. Esas Sözleşme değişiklikleri üçüncü | |
| kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder. | |
| YÖNETİM KURULU TOPLANTISINA DAVET Madde 28 |
AZLIK HAKLARI Madde 28 |
| Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Başkanı veya bulunmadığı | Sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin TTK |
|---|---|
| hallerde Başkan Vekili tarafından toplantıya çağrılır. | madde 411, 420, 439, 486, 531, 559 ve TTK'nın sair |
| Bundan başka, herhangi bir üye Yönetim Kurulu |
maddelerinde, Sermaye Piyasası mevzuatı, SPK düzenlemeleri |
| Başkanı'ndan Yönetim Kurulu'nu toplantıya çağırmasını talep | ve diğer ilgili mevzuatta düzenlenen azlık hakları ve bu |
| edebilir. | hakların kullanılması kısıtlanamaz yahut engellenemez. |
| Şirket sermayesinin en az 20'de biri değerinde hisseye sahip | |
| olan paydaşlar ve menfaat sahipleri Yönetim Kurulu' nu | |
| toplantıya davet edebilir. Davet talebi Yönetim Kurulu | |
| Başkanı' na yapılır. Yönetim Kurulu Başkanı, derhal toplantı | |
| yapılmasının gerekmediği sonucuna varması halinde bir | |
| sonraki Yönetim Kurulu toplantısında davete ilişkin konuyu | |
| tartışmaya açabilir. | |
| SEKRETARYA | Madde 32 |
| Madde 32 | |
| Yönetim Kurulu toplantıları ile ilgili dökümanın düzenli bir | Kaldırılmıştır. |
| şekilde tutulması amacıyla tüm Yönetim Kurulu üyelerine | |
| hizmet vermek üzere Yönetim Kurulu Başkanı' na bağlı bir | |
| sekretarya oluşturulur. Yönetim Kurulu toplantısı |
|
| gündeminde yer alan konular ile ilgili belge ve bilgiler, | |
| toplantıdan en az yedi gün önce sekretarya tarafından | |
| Yönetim Kurulu üyelerine ulaştırılır. Yönetim Kurulu üyeleri | |
| diledikleri zaman şirket yönetiminden sekretarya vasıtasıyla | |
| bilgi alma hakkına sahiptir. | |
| KOMİTELER | Madde 34 |
| Madde 34 | |
| Yönetim Kurulu'nun Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili | Kaldırılmıştır. |
| mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu komitelerin | |
| oluşumu, görev ve çalışma esasları ile Yönetim Kurulu ile | |
| ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. |
Ahmet Zorlu, çalışma hayatına Denizli Babadağ'da, tekstil sektöründe faaliyet gösteren aile şirketinde başlamıştır. İlk tekstil mağazasını Trabzon'da açan Ahmet Zorlu, 1970 yılında şirketin merkezini İstanbul'a taşıyarak ağabeyi Zeki Zorlu ile birlikte Zorlu Holding'in temellerini atmıştır. 1976 yılında ilk üretim şirketi olan Korteks'i kuran Ahmet Zorlu, tüm şirketleri 1990 yılında Zorlu Holding çatısı altında toplamıştır. 1994 yılında Vestel'i Zorlu Holding bünyesine katarak yeni iş alanlarının da yolunu açmıştır. Ahmet Zorlu'nun tekstil sektörüyle başladığı girişimciliği; elektronik, beyaz eşya, enerji, gayrimenkul, metalurji ve savunma gibi birçok farklı alanda faaliyet gösteren şirketlerle devam etmiştir. Ahmet Zorlu, Vestel Beyaz Eşya ve Vestel Elektronik başta olmak üzere, halen Zorlu Grubu bünyesinde farklı sektörlerde faaliyet gösteren birçok şirkette Yönetim Kurulu Başkanı veya Başkan Vekili olarak görev yapmaktadır. Sivil toplum kuruluşlarıyla da yakından ilgilenen Ahmet Zorlu, Dış Ekonomik İlişkiler Kurulu (DEİK) Yönetim Kurulu Üyesi, Türkiye Sanayiciler ve İş İnsanları Derneği (TÜSİAD), Denizlililer Birliği Eğitim ve Kültür Vakfı (DENSİR), Babadağlı Sanayici ve İşadamları Derneği (BASİAD) ve Türkiye Ev Tekstili Sanayicileri ve İş İnsanları Derneği (TETSİAD) üyesidir.
Olgun Zorlu, İngiltere'de tekstil ve iş idaresi konularında tamamladığı yükseköğreniminin ardından 1986 yılında iş hayatına atılarak 1988 yılından itibaren Zorlu Holding bünyesindeki şirketlerde yöneticilik yapmaya başlamış ve görev aldığı şirketlerin yurt dışı pazar araştırmaları ve yeni uygulama geliştirme faaliyetlerini yönetmiştir. 1998 yılında Zorlu Holding Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaya başlayan Olgun Zorlu, Meta Nikel'deki Yönetim Kurulu Başkanlığı'nın yanı sıra Vestel Beyaz Eşya, Vestel Elektronik, Zorlu Enerji gibi Zorlu Holding'e bağlı çeşitli şirketlerde de Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini yürütmektedir. Olgun Zorlu, 2022 yılı itibarıyla Zorlu Holding Yönetim Kurulu Başkan Vekili görevini de üstlenmiştir. Sn. Zorlu, Türkiye Sanayicileri ve İş İnsanları Derneği (TÜSİAD) ve Türkiye Ev Tekstili Sanayicileri ve İş İnsanları Derneği (TETSİAD) üyesidir.
1988 yılında Boğaziçi Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü'nden mezun olan Cem Köksal, 1990 yılında Bilkent Üniversitesi'nde yüksek lisansını tamamlamıştır. 1990 ve 2001 yılları arasında bankacılık sektöründe görev yapan Cem Köksal, 1997 yılında Denizbank'ta Genel Müdür Yardımcısı olarak göreve başlamıştır. Sn. Köksal, 2002 yılında Vestel'e Finanstan Sorumlu Başkan olarak katılmıştır. Vestel Şirketler Grubu'nda İcra Kurulu Üyesi olarak görevine devam etmekte olan Cem Köksal, aynı zamanda Zorlu Holding Mali İşler Grubu Başkanı, Zorlu Holding Sürdürülebilirlik Komitesi Başkanı ve Zorlu Enerji Yönetim Kurulu Üyesi'dir. Sn. Köksal, UN Global Compact Türkiye Yönetim Kurulu Üyesi ve İş Dünyası ve Sürdürülebilir Kalkınma Derneği (SKD) Yönetim Kurulu Yedek Üyesi'dir. Cem Köksal 1 Mart 2024 tarihi itibarıyla Zorlu Holding CEO Vekili görevini üstlenmiştir.
Orta Doğu Teknik Üniversitesi'nde Elektronik Mühendisliği alanında lisans ve yüksek lisans eğitimlerini tamamlayan Cengiz Ultav, Hollanda Philips International Institute'de eğitimine devam etmiştir. Akabinde Türkiye'de ve yurt dışında çeşitli elektronik firmalarının BT ve Ar-Ge bölümlerinde görev almıştır. NCR firmasında Genel Müdür Yardımcılığı ve Sun Microsistemler AŞ'de Genel Müdür rollerini üstlendiği dönemlerde aynı zamanda Koç, Sabancı, Eczacıbaşı Gruplarına danışmanlık hizmetleri veren Cengiz Ultav, 1997 yılında Vestel'e Teknolojiden Sorumlu Başkan olarak katılmasının ardından, Stratejik Planlama ve Teknolojiden Sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevini üstlenmiş ve akabinde görevine Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret AŞ Yönetim Kurulu Üyesi olarak devam etmiştir. TTGV (Türkiye Teknoloji Geliştirme Vakfı) Yönetim Kurulu Başkanlığı yapan Sn. Ultav, Birleşmiş Milletler Kalkınma Programı (UNDP) için Vietnam'da danışmanlık
yaparak yerel elektronik endüstrisinin geliştirilmesi için bir çalışma yürütmüştür. Microsoft'un Çözüm Geliştirme Disiplini konusunda sertifikalı danışmanları arasında yer alan Cengiz Ultav, Türkiye Bilişim Vakfı ve Unix Kullanıcıları Derneği kurucu üyelerindendir ve TÜBİSAD tarafından "Yaşam Boyu Hizmet Ödülü" ile ödüllendirilmiştir.
1981 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Ekonomi ve Maliye Bölümü'nden mezun olan Adnan Yıldırım, Vanderbilt Üniversitesi'nde Ekonomik Kalkınma Bölümü'nde yüksek lisansını tamamlamıştır. Yıldırım'ın Maliye Bakanlığı'nda Hesap Uzmanı olarak başlayan mesleki hayatı, Hesap Uzmanları Kurulu'ndaki on yıllık kariyerinin ardından Gelirler Genel Müdürlüğü'nde Daire Başkanlığı'na atanmasıyla devam etmiştir. Adnan Yıldırım, 1996 ve 2001 yılları arasında, EGS Grubu'nda Mali İşler Koordinatörü olarak çalışmıştır. Denizli ve İpekyolu Serbest Bölgelerinin kurucusu olan Yıldırım, söz konusu bölgelerin işletici şirketlerinin yönetiminde yer almıştır. Adnan Yıldırım, Pamukkale Danışmanlık ve Batı Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim firmasını kurmuştur. Ege İhracatçı Birlikleri, Ege Bölgesi Sanayi Odası, İzmir Ticaret Odası, İzmir Ticaret Borsası, İzmir'deki Organize Sanayi Bölgeleri ve Serbest Bölgeler gibi önde gelen kurum ve kuruluşlara danışmanlık hizmetleri de vermiştir. Yıldırım, 2014-2015 yılları arasında Ekonomi Bakan Yardımcılığı görevini yürütmüş, Haziran 2016'dan Kasım 2016'ya kadar Ekonomi Bakanlığı'nda Baş Danışman olarak görev yapmıştır. Adnan Yıldırım 2016-2019 yılları arasında Türk Eximbank'ta Genel Müdürlük görevini üstlenmiştir.
Orta Doğu Teknik Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü'nden mezun olan Emin Ataç, 1 yıl Arçelik, 2 yıl Ford Otosan ve 10 yıl Toyota'da Türkiye Satın Alma Müdürlüğü görevlerini yürütmüştür. 2003 yılında Toyota Motor Europe Brüksel'de görevlendirilmiştir. Toyota'nın Avrupa projelerinde çeşitli kategorilerin satın alma ve yan sanayi stratejilerini yöneten Emin Ataç, 2012 yılından itibaren Toyota'nın Avrupa, Türkiye ve Rusya operasyonlarının tüm Parça ve Komponent Satın Almalarından Sorumlu Direktör olarak rol almıştır. 2015 yılında, Türkiye'ye geri dönen Sn. Ataç, 2,5 yıl Coşkunöz Holding'de Genel Koordinatör (CEO) olarak görev yaptıktan sonra 3 yıl süre ile Türkiye'de otomotiv ve otomotiv dışındaki sektörlerdeki çeşitli firmalarda YK Üyeliği/Yönetim Danışmanlığı yapmıştır. Emin Ataç 2021 yılından itibaren Farplas Otomotiv firmasında CEO görevini yürütmektedir. Melek yatırımcı ve iç girişimci kimliği ile de tanınan Sn. Ataç, Arya Yatırım Platformu üyesi olup, derneğin, melek yatırımcılık, çeşitlilik, kapsayıcılık, toplumsal cinsiyet eşitliği ve mentorluk aktivitelerine de yoğun destek vermektedir.
Orta öğrenimini TED Ankara Koleji'nde tamamlayan Dr. Ayşe Botan Berker, Orta Doğu Teknik Üniversitesi'nde işletme eğitimi aldıktan sonra, ABD'deki University of Delaware'de ekonomi üzerine yüksek lisans yaparak, Marmara Üniversitesi'nde bankacılık ve finans doktorasını tamamlamıştır. Kariyerine 1978 yılında T.C. Merkez Bankası'nda dış borç uzmanı olarak başlamış olan Berker, burada Ödemeler Dengesi Bölümü'nden sorumlu Müdür Yardımcılığı ve Merkez Bankası'nın uluslararası piyasalardan borçlanmalarını gerçekleştiren Uluslararası Kuruluşlar Bölümü'nde müdürlük gibi önemli görevlerde bulunmuştur. 1994-1996 yılları arasında Merkez Bankası Londra Temsilciliği görevini yürütmüş ve 1999 yılında Dış İlişkiler Genel Müdür Yardımcılığı görevinden ayrılarak, Fitch Uluslararası Kredi Derecelendirme Kuruluşu'nun Türkiye ofisini açmıştır. 1999-2012 yılları arasında Fitch Ratings Türkiye'de Genel Müdürlük ve Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerinde bulunmuş olan Berker, 2012 yılında Merit Risk Yönetimi ve Danışmanlık Hizmetleri Ltd.'yi kurmuş ve şirketin Yönetici Ortağı olmuştur. Berker, finansal risk yönetimi, kredi derecelendirme, ödemeler dengesi, dış borç yönetimi, sermaye piyasaları, kambiyo düzenlemeleri konularında uzmanlaşmıştır. 2012-2018 yıllarında Turcas Petrol A.Ş.'de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği ve Risk Komitesi başkanlığı ve Denetim Komitesi üyeliği yapan Berker, aynı dönemde Rhea Girişim AŞ ve Dubai Sigorta AŞ'de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi ve Risk Komitesi başkanlığı yapmıştır. 2010-2020 döneminde yarı zamanlı olarak Bahçeşehir ve Marmara Üniversiteleri'nde risk yönetimi ve finans alanında dersler vermiştir. 2018-2024 yılları arasında İş Finansal Kiralama AŞ Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, Risk Komitesi Başkanı ve Denetim Komitesi Üyesi olarak görev yapmış olup halen Odea Bank Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi ve Risk Komitesi
Başkanı ve Ulusal Faktoring Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi ve Denetim Komitesi başkanı olarak görev yapmaktadır. Türk Eğitim Vakfı Mütevelli Heyeti Üyesi olan Berker, ayrıca Global İlişkiler Forumu Üyesidir.
Vestel Beyaz Eşya Sanayi ve Ticaret AŞ ("Şirket") Yönetim Kurulu'nda mevzuat, Esas Sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirtilen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;
a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmadığını,
b) Son beş yıl içinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya Yönetim Kurulu üyesi olmadığımı,
c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
ç) Bağlı olduğum mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,
e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
g) Şirketin Yönetim Kurulu'nda son on yıl içinde altı yıldan fazla Yönetim Kurulu üyeliği yapmadığımı,
ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak görev almadığımı,
h) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu beyan ederim.
Vestel Beyaz Eşya Sanayi ve Ticaret AŞ ("Şirket") Yönetim Kurulu'nda mevzuat, Esas Sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirtilen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;
a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmadığını,
b) Son beş yıl içinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya Yönetim Kurulu üyesi olmadığımı,
c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
ç) Bağlı olduğum mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,
e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
g) Şirketin Yönetim Kurulu'nda son on yıl içinde altı yıldan fazla Yönetim Kurulu üyeliği yapmadığımı,
ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak görev almadığımı,
h) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu beyan ederim.
Vestel Beyaz Eşya Sanayi ve Ticaret AŞ ("Şirket") Yönetim Kurulu'nda mevzuat, Esas Sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirtilen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;
a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmadığını,
b) Son beş yıl içinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya Yönetim Kurulu üyesi olmadığımı,
c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
ç) Bağlı olduğum mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,
e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
g) Şirketin Yönetim Kurulu'nda son on yıl içinde altı yıldan fazla Yönetim Kurulu üyeliği yapmadığımı,
ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak görev almadığımı,
h) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu beyan ederim.
Vestel Beyaz Eşya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Yönetim Kurulu aşağıdaki kararı almıştır.
Şirketimiz, 2024 yılı hesap döneminde Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun II.14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yürürlüğe konulmuş olan Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS") esas alınarak KGK ve SPK tarafından belirlenen formatlarla uyumlu olarak hazırlanan ve PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik AŞ tarafından denetlenen finansal tablolara göre 265.828.000 TL net dönem kârı elde etmiş olup 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'nun ("VUK") ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş finansal tablolara göre ise 560.284.775 TL net dönem zararı oluşmuştur.
SPK ve KGK düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan mali tablolarda yer alan 265.828.000 TL net dönem kârına yıl içinde yapılan ve 31 Aralık 2024 tarihindeki satın alım gücüne göre hesaplanan 15.124.565 TL tutarındaki bağışların eklenmesi ile birinci kâr payı matrahı 280.952.565 TL olarak hesaplanmaktadır.
Yukarıda açıklanan bilgiler çerçevesinde Yönetim Kurulumuzca:
Şirket Esas Sözleşmesi hükümleri ve Kâr Dağıtım Politikası göz önünde bulundurularak çıkarılmış sermayeyi temsil eden paylara, SPK mevzuatına uygun olarak hesaplanan bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârından %25 oranında 70.238.141 TL tutarında kâr payı dağıtılmasına, kâr payının (her 1,00 TL nominal değerli hisseye brüt 0,0439 TL, net 0,03731 TL olmak üzere) 24 Temmuz 2025 tarihinde pay sahiplerine nakden ödenmesine, kar payı dağıtımının VUK finansal tablolarda yer alan olağanüstü yedeklerden karşılanmasına ve bu hususların 2024 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
Toplantıya katılan Yönetim Kurulu üyelerinin oy birliği ile karar verilmiştir.
| VESTEL BEYAZ EŞYA SANAYİ VE TİCARET AŞ |
|---|
| ---------------------------------------- |
2024 Yılı Kâr Payı Dağıtım Tablosu (TL)
| 1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye (*) | 1.600.000.000 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) (**) | 567.828.285 | ||||
| Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi | Yoktur | ||||
| SPK'ya Göre | Yasal Kayıtlara (YK) Göre | ||||
| 3. | Dönem Kârı | 132.585.000 | -560.284.775 | ||
| 4. | Vergiler ( -) | -133.243.000 | 0 | ||
| 5. | Net Dönem Kârı ( = ) | 265.828.000 | -560.284.775 | ||
| 6. | Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) | 0 | 0 | ||
| 7. | Genel Kanuni Yedek Akçe ( - ) | 0 | 0 | ||
| 8. | NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=) | 265.828.000 | 0 | ||
| 9. | Yıl içinde yapılan bağışlar ( + ) (***) | 15.124.565 | 0 | ||
| 10. | Bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı | 280.952.565 | 0 | ||
| Ortaklara Birinci Kar Payı | 70.238.141 | 0 | |||
| -Nakit | 70.238.141 | 0 | |||
| 11. | -Bedelsiz | 0 | 0 | ||
| - Toplam | 70.238.141 | 0 | |||
| 12. | İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı | 0 | 0 | ||
| Dağıtılan Diğer Kar Payı; Yönetim Kurulu Üylerine. Çalışanlara. | 0 | 0 | |||
| 13. | Pay Sahibi Dışındakilere | ||||
| 14. | İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı | 0 | 0 | ||
| 15. | Ortaklara İkinci Kar Payı | 0 | 0 | ||
| 16. | Genel Kanuni Yedek Akçe | 0 | 0 | ||
| 17. | Statü Yedekleri | 0 | 0 | ||
| 18. | Özel Yedekler | 0 | |||
| 19. | OLAĞANÜSTÜ YEDEK | 0 | 0 | ||
| Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar | 0 | 70.238.141 | |||
| 20. | - Geçmiş Yıl Kârı |
0 | 0 | ||
| - Olağanüstü Yedekler |
0 | 70.238.141 | |||
| - Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir |
0 | ||||
| Diğer Yedekler | 0 |
(*) Tutar tescil edilmiş nominal sermaye tutarı olup, VUK'a göre hazırlanan kayıtlarda 10.928.588.466 TL tutarında sermaye enflasyon düzeltme farkı yer almaktadır.
(**) Tutar nominal genel kanuni yedek akçe tutarı olup, enflasyon muhasebesi uygulaması sonrası VUK'a göre hazırlanan kayıtlarda, yasal yedeklere ilişkin 2.215.226.444 TL tutarında enflasyon düzeltme farkı bulunmaktadır.
(***) 31 Aralık 2024 tarihindeki satın alım gücüne göre hesaplanan yıl içinde yapılan bağış tutarı belirtilmiştir.
| KÂR PAYI ORANLARI TABLOSU | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI |
TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI |
1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KÂR PAYI |
|||||
| NAKİT (TL) | BEDELSİZ (TL) | ORANI (%) | TUTARI (TL) | ORANI (%) | |||
| BRÜT | 70.238.141 | 0 | 26,42 | 0,04390 | 4,39 | ||
| NET (*) | 59.702.420 | 0 | 22,46 | 0,03731 | 3,73 |
(*) Kar payının tam mükellef gerçek kişi ortağa dağıtıldığı ve dağıtımda istisnaya tabii herhangi bir kazanç bulunulmadığı varsayımı ile 22/12/2024 tarihli ve 9286 sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararı gereğince stopaj oranı %15 alınarak, brüt pay başına kar payı tutarlarının net değerleri hesaplanmıştır.
Vestel Beyaz Eşya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Yönetim Kurulu aşağıdaki kararı almıştır.
Sermaye Piyasası Mevzuatı, Şirket Esas Sözleşmesi ve Bağış Politikası çerçevesinde; Şirketimizce 01.01.2025 - 31.12.2025 hesap döneminde yapılacak bağışlar için üst sınırın, Şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca hazırlanarak kamuya açıklanan 2024 yılına ilişkin finansal tablolarından hesaplanan faiz, vergi ve amortisman öncesi kârının (FAVÖK) % 1,20'si olarak belirlenmesine ve bu hususun Şirketimizin 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerinin onayına sunulmak üzere teklif edilmesine toplantıya katılan Yönetim Kurulu üyelerinin oy birliği ile karar verilmiştir.
Vestel Beyaz Eşya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 22 Mayıs 2025 Perşembe günü, saat 13:00'da Raffles İstanbul Zorlu Center Levazım Mahallesi Vadi Caddesi No: 2/170 34340 Beşiktaş/İstanbul adresinde yapılacak 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan _________________________________________'yi vekil tayin ediyorum.
Vekilin(*);
Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:
T.C. Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:
(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.
| a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. | |
|---|---|
b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili Genel Kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa Genel Kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtmek suretiyle verilir.
| Gündem Maddeleri (*) | Kabul | Red | Muhalefet Şerhi | |
|---|---|---|---|---|
| 1. | Açılış, saygı duruşu ve Toplantı Başkanlığı'nın seçilmesi, | |||
| 2. | 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun | |||
| okunması ve görüşülmesi, |
| 3. | 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetçi Rapor Özeti'nin okunması, |
||
|---|---|---|---|
| 4. | 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, | ||
| görüşülmesi ve onaylanması, | |||
| 5. | Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket'in 2024 yılı faaliyet ve |
||
| işlemlerinden dolayı ibra edilmesi, | |||
| 6. | Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev süresinin belirlenmesi ve | ||
| bağımsız üyeler dahil Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi, | |||
| 7. | 2025 yılı hesap dönemi için Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek | ||
| üyelik ücretinin görüşülerek karara bağlanması, | |||
| 8. | 2024 yılı hesap dönemine ilişkin kâr dağıtımı ve kâr dağıtım tarihi | ||
| konusunda Yönetim Kurulu teklifinin görüşülerek karara |
|||
| bağlanması, | |||
| 9. | Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. | ||
| maddelerinde yazılı iş ve işlemleri yapabilmeleri için izin verilmesinin | |||
| görüşülerek karara bağlanması, | |||
| 10. | Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Kamu Gözetimi, | ||
| Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu düzenlemeleri gereğince | |||
| Yönetim Kurulu'nun bağımsız denetim kuruluşu seçimi ile ilgili | |||
| önerisinin görüşülerek karara bağlanması, | |||
| 11. | 2024 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul'a bilgi | ||
| verilmesi; 01.01.2025 – 31.12.2025 faaliyet yılında yapılacak | |||
| bağışların üst sınırına ilişkin Yönetim Kurulu önerisinin görüşülerek | |||
| karara bağlanması, | |||
| 12. | Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket | ||
| tarafından 2024 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, | |||
| ipotek ve kefaletler ile bunlardan elde edilen gelir veya menfaatler | |||
| hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, | |||
| 13. | Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Merkez ve Şubeler" başlıklı 3'üncü, | ||
| "Sermaye" başlıklı 6'ncı, "Yönetim Kurulu" başlıklı 8'inci, "Yönetim | |||
| Kurulunun Görev ve Yetkileri" başlıklı 11'inci , "Genel Kurul" başlıklı | |||
| 16'ncı, "İlan" başlıklı 20'nci, "Bakanlık Temsilcisine Verilecek |
|||
| Evraklar" başlıklı 22'nci, "Borçlanma Senetlerinin İhracı"" başlıklı | |||
| 26'ncı, "Genel Kurul Toplantısına Davet" başlıklı 27'nci, "Yönetim | |||
| Kurulu Toplantısına Davet" başlıklı 28'inci maddelerinin ekteki | |||
| şekilde değiştirilmesi ve Esas Sözleşme'nin 9, 10, 15, 17, 18, 19, 21, | |||
| 32 ve 34'üncü maddelerinin iptal edilerek kaldırılması suretiyle Esas | |||
| Sözleşme'nin ekteki şekilde tadil edilmesine ilişkin hususun |
|||
| görüşülüp karara bağlanması, | |||
| 14. | Kapanış. | ||
(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekâleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.
| a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir. | |||||||
| c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir. |
|||||||
| B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir. | |||||||
| 1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum. | |||||||
| a) Tertip ve serisi:* | |||||||
| b) Numarası/Grubu:** | |||||||
| c) Adet-Nominal değeri: |
*Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.
**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.
T.C. Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:
Adresi:
(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. İMZASI:
01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait finansal tablolar, yönetim kurulu faaliyet raporu ve bağımsız denetçi raporuna https://vestelinternational.com/Content/files/uploads/2309/vestel-beyaz-esya-entegre-faaliyet-raporu-2024.pdf linkinden erişilebilir.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.