VESTEL BEYAZ EŞYA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • May 29, 2025

VESTEL BEYAZ EŞYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'NİN 22 Mayıs 2025 Tarihinde Yapılan 2024 Yılına Ait Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı

Vestel Beyaz Eşya Sanayi ve Ticaret AŞ'nin 2024 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı 22 Mayıs 2025 Perşembe günü saat 13:00'da Raffles İstanbul Zorlu Center Levazım Mahallesi Vadi Caddesi No: 2/170 34340 Beşiktaş/İstanbul adresinde, İstanbul Valiliği İl Ticaret Müdürlüğü'nün 21.05.2025 tarih ve 00109454146 sayılı yazısıyla görevlendirilen Ticaret Bakanlığı Temsilcisi Sn. Sibel CAN'ın gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, gündemi de ihtiva edecek şekilde, kanun ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü gibi, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 28.04.2025 tarih ve 11320 sayılı nüshasında ve 28.04.2025 tarihli Dünya Gazetesi'nde, Şirketin https://vestelinternational.com/tr/yatirimci-iliskileri-vesbe adresindeki internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu AŞ'nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ve Şirket merkezinde, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, Olağan Genel Kurul Toplantı tarihinden üç hafta önce ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesi'nin tetkikinden, Şirketin toplam 1.600.000.000,00 TL'lik sermayesine tekabül eden 1.600.000.000 adet paydan, 20.901,367 TL'lik sermayeye karşılık 20.901,367 adet payın asaleten, 1.237.302.235,785 TL'lik sermayeye karşılık 1.237.302.235,785 adet payın vekaleten, 41.255.848 TL'lik sermayeye karşılık 41.255.848 adet payın tevdi eden temsilcileri tarafından olmak üzere toplam 1.278.578.985,152 TL'lik sermayeye karşılık 1.278.578.985,152 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun ve gerekse Esas Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun, Şirket Yönetim Kurulu üyelerinden Sn. Ahmet Nazif Zorlu, Sn. Olgun Zorlu ve Sn. Mümin Cengiz Ultav'ın ve Şirketin 2024 yılı finansal tablolarının bağımsız denetimini gerçekleştiren PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik AŞ'yi temsilen Sn. Mehmet Karakurt'un toplantıda hazır bulunduğunun anlaşılması ve toplantıya katılanların herhangi bir itirazının olmadığının Bakanlık Temsilcisi tarafından tespit ve ifade edilmesi üzerine, toplantı Mali İşler Genel Müdürü Sn. Bülent Kiracıoğlu tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiş ve Elektronik Genel Kurul sistemini uygulamak üzere Sn. Av. Seda Madak görevlendirilmiştir.

1-) Sn. Bülent Kiracıoğlu'nun daveti üzerine Ulu Önder ATATÜRK, silah arkadaşları ve tüm şehitlerimiz adına yapılan bir dakikalık saygı duruşundan sonra toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açıldı.

1.1. Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Ahmet Nazif Zorlu tarafından Sn. Av. Aydın Temel'in Toplantı Başkanı olarak seçilmesine ilişkin olarak verilen önerge Sn. Bülent Kiracıoğlu tarafından okundu ve oya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda, Sn. Av. Aydın Temel'in Toplantı Başkanı olarak seçilmesine 361 TL'lik olumsuz oya karşılık, 1.278.578.624,152 TL'lik olumlu oy ile mevcudun oy çokluğu ile karar verildi.

Toplantı Başkanı, Sn. Av. Tomris Nazlı Madazlı'yı tutanak yazmanı ve Sn. Av. Deniz Sönmez'i oy toplama memuru olarak görevlendirdi.

2-) Gündemin 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması ve görüşülmesine ilişkin 2. maddesine geçildi.

2.1. Bu madde kapsamında okunacak ve görüşülecek olan 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun, Şirketin https://vestelinternational.com/tr/yatirimci-iliskileri-vesbe adresindeki internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu AŞ'nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ilan edilmiş olması sebebiyle okunmuş sayılmasına ve özet bilgi şeklinde Genel Kurul'a aktarılmasına ilişkin Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Ahmet Nazif Zorlu tarafından verilen önerge Sn. Av.Tomris Nazlı Madazlı tarafından okundu. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunmuş sayılmasına ve özet bilgi şeklinde Genel Kurul'a aktarılmasına 158.489 TL'lik olumsuz oya karşılık, 1.278.420.496,152 TL'lik olumlu oy ile mevcudun oy çokluğu ile karar verildi.

Şirketin 2024 yılı faaliyetleri ve mali sonuçları hakkında Yönetim Kurulu adına Sn. Ahmet Nazif Zorlu açıklama yaptı ve 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'na ilişkin özet bilgi aktardı. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu görüşmeye açıldı. Söz alan olmadı.

3-) Gündemin 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetçi Rapor Özeti'nin okunmasına ilişkin 3. maddesine geçildi. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetçi Rapor Özeti PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik AŞ'yi temsilen katılan Sn. Mehmet Karakurt tarafından okundu.

4-) Gündemin 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, görüşülmesi ve onaylanmasına ilişkin 4. maddesine geçildi.

4.1. Bu madde kapsamında 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların, Şirketin https://vestelinternational.com/tr/yatirimci-iliskileri-vesbe adresindeki internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu AŞ'nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ilan edilmiş olması sebebiyle okunmuş sayılmasına ve özet bilgi şeklinde Genel Kurul'a aktarılmasına ilişkin Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Ahmet Nazif Zorlu tarafından verilen önerge Sn. Av. Tomris Nazlı Madazlı tarafından okundu ve oylamaya sunuldu. Önergenin oylanması neticesinde; 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunmuş sayılmasına ve özet bilgi şeklinde Genel Kurul'a aktarılmasına 158.489 TL'lik olumsuz oya karşılık, 1.278.420.496,152 TL'lik olumlu oy ile mevcudun oy çokluğu ile karar verildi.

2024 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolar hakkında Yönetim Kurulu adına Sn. Bülent Kiracıoğlu özet bilgi aktardı. Gündem maddesi görüşmeye açıldı. Söz alan olmadı ve oya sunuldu. Yapılan oylama sonucu 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların kabulüne 158.489 TL'lik olumsuz oya karşılık, 1.278.420.496,152 TL'lik olumlu oy ile mevcudun oy çokluğu ile karar verildi.

5-) Gündemin Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ibra edilmelerine ilişkin 5. maddesine geçildi. Yönetim Kurulu üyeleri; görev yaptıkları dönem itibarıyla Sn. Ahmet Nazif Zorlu, Sn. Olgun Zorlu, Sn. Bekir Cem Köksal, Sn. Mümin Cengiz Ultav, Sn. Adnan Yıldırım, Sn. Emin Ataç ve Sn. Ayşegül İldeniz'in 2024 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ibra edilmeleri oya sunuldu, yapılan oylama neticesinde, üyelerin kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanmamaları suretiyle Yönetim Kurulu üyelerinin ibra edilmelerine 351.338 TL'lik olumsuz oya karşılık, 1.278.227.647,152 TL'lik olumlu oy ile mevcudun oy çokluğu ile karar verildi.

6-) Gündemin Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev süresinin belirlenmesi ve bağımsız üyeler dahil Yönetim Kurulu üyelerinin seçimine ilişkin 6. maddesine geçildi.

Bu madde kapsamında, yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerinin dolmuş olması sebebiyle; "Şirket Esas Sözleşmesi'nin 8. maddesi hükmü çerçevesinde; Yönetim Kurulu üye sayısının 7 kişi olarak belirlenmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 4.3. no'lu Yönetim Kurulunun Yapısı maddesinin 4.3.6. no'lu bendinde düzenlenen Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine ilişkin kriterler çerçevesinde; 4.3.7. no'lu ilke gereğince Sermaye Piyasası Kurulu'nun olumsuz görüş bildirmemesi kaydıyla, Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından hazırlanan Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Bağımsızlığına İlişkin Değerlendirme Raporlarının değerlendirilmesi neticesinde, Bağımsız Yönetim Kurulu Üye adaylığı için, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği kriterlerinin tamamını taşıyan ve bağımsızlık beyanı ile özgeçmişlerini, muvafakatlerini sunan; Sn. Ayşe Botan BERKER, Sn. Adnan YILDIRIM'ın ve Sn. Emin ATAÇ'ın bağımsız üye adayları olarak; Yönetim Kurulu üyelerinin görev sürelerinin dolmasından ötürü aday olan; Sn. Ahmet Nazif ZORLU, Sn. Olgun ZORLU, Sn. Bekir Cem KÖKSAL ve Sn. Mümin Cengiz ULTAV'ın Yönetim Kurulu üye adayları olarak, 1 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmelerinin 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda görüşülerek pay sahiplerinin onayına sunulmasına" ilişkin Yönetim Kurulu'nun 25.04.2025 tarih ve 2025/17 sayılı teklifi Sn. Av. Tomris Nazlı Madazlı tarafından okundu.

Şirketimizin dahil olduğu 1. Grup kapsamında, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 21.04.2025 tarihli yazısı ile bağımsız üye adayları haklarında olumsuz görüş bildirilmediğine ilişkin Toplantı Başkanı tarafından pay sahiplerine bilgi verildi. Gündem maddesi görüşüldü ve oya sunuldu.

Yönetim Kurulu teklifinin oylanması sonucunda; Yönetim Kurulu üye sayısının 7 (yedi) kişi olarak belirlenmesine ve 1 (bir) yıl süreyle görev yapmak üzere; bağımsızlık beyanını sunan ve muvafakatini belirten Sn. Adnan Yıldırım'ın, toplantıda hazır bulunan, bağımsızlık beyanını sunan ve muvafakatini belirten Sn. Ayşe Botan Berker'in, bağımsızlık beyanını sunan ve muvafakatini belirten Sn. Emin Ataç'ın Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerine; toplantıda hazır bulunan ve muvafakatini belirten Sn. Ahmet Nazif Zorlu'nun, toplantıda hazır bulunan ve muvafakatini belirten Sn. Olgun Zorlu'nun, muvafakatini belirten Sn. Bekir Cem Köksal'ın ve toplantıda hazır bulunan muvafakatini belirten Sn. Mümin Cengiz Ultav'ın Yönetim Kurulu üyeleri olarak görev yapmak üzere seçilmelerine 5.178.709 TL'lik olumsuz oya karşılık, 1.273.400.276,152 TL'lik olumlu oy ile mevcudun oy çokluğu ile karar verildi.

7-) Gündemin Yönetim Kurulu üyelerine 2025 yılı hesap dönemi için ödenecek üyelik ücretinin görüşülerek karara bağlanmasına ilişkin 7. maddesine geçildi.

7.1. Yönetim Kurulu bağımsız üyelerinin her birine aylık net 96.000,00- TL üyelik ücreti ödenmesi, diğer yönetim kurulu üyelerine üyelik ücreti ödenmemesine ilişkin Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Ahmet Nazif Zorlu tarafından verilen önerge Sn. Av. Tomris Nazlı Madazlı tarafından okundu. Görüşmeye açıldı. Söz alan olmadı. Verilen önergenin oylanması sonucunda; bağımsız yönetim kurulu üyelerinin her birine aylık net 96.000,00- TL üyelik ücreti ödenmesine, diğer Yönetim Kurulu üyelerine üyelik ücreti ödenmemesine 41.256.209 TL'lik olumsuz oya karşılık, 1.237.322.776,152 TL'lik olumlu oy ile mevcudun oy çokluğu ile karar verildi.

8-) Gündemin Yönetim Kurulu'nun Şirketin Kâr Dağıtım Politikası çerçevesinde hazırlanan 2024 yılı hesap dönemine ilişkin kâr dağıtımı ve kâr dağıtım tarihi konusundaki teklifinin görüşülerek karara bağlanmasına ilişkin 8. maddesine geçildi.

Yönetim Kurulu'nun " Şirketimiz, 2024 yılı hesap döneminde Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun II.14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yürürlüğe konulmuş olan Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS") esas alınarak KGK ve SPK tarafından belirlenen formatlarla uyumlu olarak hazırlanan ve PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik AŞ tarafından denetlenen finansal tablolara göre 265.828.000 TL net dönem kârı elde etmiş olup 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'nun ("VUK") ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş finansal tablolara göre ise 560.284.775 TL net dönem zararı oluşmuştur.

SPK ve KGK düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan mali tablolarda yer alan 265.828.000 TL net dönem kârına yıl içinde yapılan ve 31 Aralık 2024 tarihindeki satın alım gücüne göre hesaplanan 15.124.565 TL tutarındaki bağışların eklenmesi ile birinci kâr payı matrahı 280.952.565 TL olarak hesaplanmaktadır.

Şirket Esas Sözleşmesi hükümleri ve Kâr Dağıtım Politikası göz önünde bulundurularak çıkarılmış sermayeyi temsil eden paylara, SPK mevzuatına uygun olarak hesaplanan bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârından %25 oranında 70.238.141 TL tutarında kâr payı dağıtılmasına, kâr payının (her 1,00 TL nominal değerli hisseye brüt 0,0439 TL, net 0,03731 TL olmak üzere) 24 Temmuz 2025 tarihinde pay sahiplerine nakden ödenmesine, kar payı dağıtımının VUK finansal tablolarda yer alan olağanüstü yedeklerden karşılanmasına ve bu hususların 2024 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına;" ilişkin 25.04.2025 tarih ve 2025/18 sayılı kararı Sn. Av. Tomris Nazlı Madazlı tarafından okundu. Görüşmeye açıldı. Söz alan olmadı. Yönetim Kurulu teklifi oya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda; 25.04.2025 tarih ve 2025/18 sayılı Yönetim Kurulu teklifinin kabulüne 361 TL'lik olumsuz oya karşılık, 1.278.578.624,152 TL'lik olumlu oy ile mevcudun oy çokluğu ile karar verildi.

9-) Gündemin Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı iş ve işlemleri yapabilmeleri için izin verilmesinin görüşülerek karara bağlanmasına ilişkin 9. maddesine geçildi. Bu madde kapsamında yapılan oylama neticesinde; Yönetim Kurulu üyelerine Şirketin faaliyet konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri, rekabet edebilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesine 361 TL'lik olumsuz oya karşılık, 1.278.578.624,152 TL'lik olumlu oy ile mevcudun oy çokluğu ile karar verildi.

10-) Gündemin Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu'nun bağımsız denetim kuruluşu seçimi ile ilgili önerisinin görüşülerek karara bağlanmasına ilişkin 10. maddesine geçildi.

Bu madde kapsamında "Denetim Komitesi'nin bağımsız denetçi seçimine ilişkin olarak yapmış olduğu 30/04/2025 tarihli değerlendirme dikkate alınarak; Şirketin 01.01.2025 – 31.12.2025 hesap dönemine ilişkin finansal raporlarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak denetlenmesi ve söz konusu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetlerin yürütülmesi ile finansal raporlar ile birbirinin tamamlayıcısı olan 01.01.2024 – 31.12.2024 ve 01.01.2025 – 31.12.2025 hesap dönemleri Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanacak sürdürülebilirlik raporlarının, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Güvence Denetim Standartları kapsamında zorunlu sürdürülebilirlik güvence denetimini gerçekleştirmek ve söz konusu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetlerin yürütülmesi için Kılıçali Paşa Mah. Meclis-i Mebusan Cad. No: 8 İç Kapı No: 301 Beyoğlu/İstanbul adresinde bulunan, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde 201465-0 Ticaret Sicil Numarası ile kayıtlı PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin bağımsız denetim şirketi olarak seçilmesi suretiyle bağımsız denetim hizmet sözleşmesinin imzalanmasının 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerinin onayına sunulmasına" ilişkin 30.04.2025 tarih ve 2025/22 sayılı Yönetim Kurulu Kararı Sn. Av. Tomris Nazlı Madazlı tarafından okundu, görüşüldü ve oya sunuldu.

Yönetim Kurulu teklifinin oylanması neticesinde; Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca, 2025 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi ve Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanacak sürdürülebilirlik raporlarının, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Güvence Denetim Standartları kapsamında 2024 ve 2025 hesap dönemleri sürdürülebilirlik güvence denetimi için Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesi Müdürlüğü'nde 1460022405 vergi numarası, İstanbul Ticaret Sicili'nde 201465-0 sicil numarası ve 0-1460-0224-0500015 Mersis numarası ile kayıtlı Kılıçali Paşa Mah. Meclis-i Mebusan Cad. No: 8 İç Kapı No: 301 Beyoğlu/İstanbul adresinde faaliyet gösteren PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin seçilmesine ve sözleşme imzalanmasına 2.476.098 TL'lik olumsuz oya karşılık, 1.276.102.887,152 TL'lik olumlu oy ile mevcudun oy çokluğu ile karar verildi.

11-) Gündemin 2024 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi; 01.01.2025 - 31.12.2025 faaliyet yılında yapılacak bağışların üst sınırına ilişkin Yönetim Kurulu önerisinin görüşülerek karara bağlanmasına ilişkin 11. maddesine geçildi.

2024 yılı içinde yapılan toplam 15.124.565 TL (enflasyon muhasebesi esaslarına göre düzeltilmiş mali tablolara göre ) tutarındaki bağış ve yardımlar ile ilgili olarak Sn. Bülent Kiracıoğlu tarafından Genel Kurul'a bilgi verildi.

01.01.2025 - 31.12.2025 faaliyet yılı içinde yapılacak bağış sınırının tespitine ilişkin olarak Yönetim Kurulu'nun "Sermaye Piyasası Mevzuatı, Şirket Esas Sözleşmesi ve Bağış Politikası çerçevesinde; Şirketimizce 01.01.2025 - 31.12.2025 hesap döneminde yapılacak bağışlar için üst sınırın, Şirketimiz'in Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca hazırlanarak kamuya açıklanan 2024 yılına ilişkin finansal tablolarından hesaplanan faiz, vergi ve amortisman öncesi kârının (FAVÖK) %1,2'si olarak belirlenmesine ve bu hususun Şirketimizin 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerinin onayına sunulmak üzere teklif edilmesine" ilişkin 25.04.2025 tarih ve 2025/19 sayılı kararı Sn. Av. Tomris Nazlı Madazlı tarafından okundu. Gündem maddesi görüşmeye açıldı. Söz alan olmadı. Yönetim Kurulu teklifi oya sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu teklifinin kabulüne 427.310 TL'lik olumsuz oya karşılık, 1.278.151.675,152 TL'lik olumlu oy ile mevcudun oy çokluğu ile karar verildi.

12-) Gündemin, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, 2024 yılında, Şirket tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile bunlardan elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesine ilişkin 12. maddesine geçildi. 2024 hesap döneminde Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefalet bulunmadığına dair Sn. Bülent Kiracıoğlu tarafından Genel Kurul'a bilgi verildi.

13-) Gündemin, Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı izinlerini içeren Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Merkez ve Şubeler" başlıklı 3'üncü, "Sermaye" başlıklı 6'ncı, "Yönetim Kurulu" başlıklı 8'inci, "Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri" başlıklı 11'inci , "Genel Kurul" başlıklı 16'ncı, "İlan" başlıklı 20'nci, "Bakanlık Temsilcisine Verilecek Evraklar" başlıklı 22'nci, "Borçlanma Senetlerinin İhracı"" başlıklı 26'ncı, "Genel Kurul Toplantısına Davet" başlıklı 27'nci, "Yönetim Kurulu Toplantısına Davet" başlıklı 28'inci maddelerinin ekteki şekilde değiştirilmesi ve 9, 10, 15, 17, 18, 19, 21, 32 ve 34'üncü maddelerinin iptal edilerek kaldırılması suretiyle ekteki şekilde tadil edilmesine ilişkin hususun görüşülüp karara bağlanmasına ilişkin 13. maddesine geçildi.

13.1. Bu madde kapsamında pay sahiplerinin onayına sunulan, Vestel Beyaz Eşya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Esas Sözleşmesi'nde yapılacak tadili gösterir metnin, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 28.04.2025 tarih ve 11320 sayılı nüshasında, 28.04.2025 tarihli Dünya Gazetesi'nde, Şirketin https://vestelinternational.com/tr/yatirimci-iliskilerivesbe internet adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu AŞ'nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ilan edilmiş olması sebebiyle; Şirketin Esas Sözleşmesi'nin tadiline ilişkin Esas Sözleşme Tadil Metni'nin okunmuş sayılmasına dair Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Ahmet Nazif Zorlu tarafından verilen önerge Sn. Av. Tomris Nazlı Madazlı tarafından okundu. Önerge oya sunuldu ve yapılan oylama sonucunda, önergenin kabulüne 40.013.005 TL'lik olumsuz oya karşılık, 1.238.565.980,152 TL'lik olumlu oy ile mevcudun oy çokluğu ile karar verildi.

Gündem maddesi görüşmeye açıldı. Söz alan olmadı.

Esas Sözleşme değişikliğine ilişkin 28.03.2025 tarih ve 2025/13 sayılı Yönetim Kurulu kararı çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 17.04.2025 tarihli, E-29833736-110.03.03-70920 sayılı uygun görüşü ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 24.04.2025 tarihli, E-50035491-431.02-00108534822 sayılı izin yazıları uyarınca onaylanan kayıtlı sermaye tavan süresinin 2025-2029 olarak yeni bir 5 yıllık süre belirlenerek uzatılmasına ilişkin Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin 6. maddesi ile 3, 8, 11, 16, 20, 22, 26, 27 ve 28. maddelerinin değiştirilmesi ve 9, 10, 15, 17, 18, 19, 21, 32 ve 34. maddelerinin kaldırılması suretiyle ekteki şekilde değiştirilmesine (Ek:1) 40.013.005 TL'lik olumsuz oya karşılık, 1.238.565.980,152 TL'lik olumlu oy ile mevcudun oy çokluğu ile karar verildi.

14-) Toplantı Başkanınca, Türk Ticaret Kanununca aranan toplantı nisabının toplantı süresince var olduğunun tespitini takiben, gündemde görüşülecek başka bir husus kalmadığından dilek ve temenniler alınarak toplantıya son verildi.

İşbu tutanak toplantı mahallinde ve genel kurul huzurunda tanzim edilerek imzalandı. 22.05.2025 saat : 13.54

Ek: 1 SPK ve Bakanlık izinlerini içeren Esas Sözleşme Tadi Metni

BAKANLIK TEMSİLCİSİ TOPLANTI BAŞKANI TUTANAK YAZMANI OY TOPLAMA MEMURU SİBEL CAN AYDIN TEMEL TOMRİS NAZLI MADAZLI DENİZ SÖNMEZ

ESKİ ŞEKİL	YENİ ŞEKİL
MERKEZ VE ŞUBELER	ŞİRKETİN MERKEZİ
Madde 3	Madde 3
Şirketin merkezi İstanbul ili, Şişli ilçesi'ndedir. Adresi: Levent 199 Büyükdere Cad. No:199 34394 Şişli/İSTANBUL'dur.	Şirketin merkezi: İstanbul ili, Şişli ilçesidir.
	Şirketin adresi: Levent 199 Büyükdere Cad. No:199 34394
Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve	Şişli/İSTANBUL'dur.
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi	Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca T.C. Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır.
içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, yurt içinde ve dışında Şubeler açabilir. Şirket şube açması halinde, söz konusu şubeler, Ticaret Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilir.	Şirket, yurt içinde ve dışında şubeler açabilir. Şirket şube açması halinde, söz konusu şubeler, Ticaret Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir.
SERMAYE	SERMAYE
Madde 6	Madde 6
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı	Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye
sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası	sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 01.04.2021
Kurulu'nun 01.04.2021 tarihli ve 17/520 sayılı izni ile bu	tarihli ve 17/520 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
sisteme geçmiştir.
Şirketin Kayıtlı Sermaye tavanı 2.000.000.000.- (İkimilyar)	Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 2.000.000.000.- (İkimilyar) Türk
Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) TL itibari değerinde	Lirası olup, her biri 1 (Bir) TL itibari değerinde 2.000.000.000.-
2.000.000.000.- (İkimilyar) adet hamiline yazılı paya bölünmüştür.	(İkimilyar) adet hamiline yazılı paya bölünmüştür.
	Şirket'in çıkarılmış sermayesi ise 1.600.000.000,00 TL olup her biri
Şirketin çıkarılmış sermayesi ise 1.600.000.000,00 TL olup	1,00 (Bir) TL itibari değerinde 1.600.000.000 adet hamiline yazılı
her biri 1,00 (Bir) TL itibari değerinde 1.600.000.000 adet hamiline yazılı paya ayrılmış, tamamı muvazaadan ari şekilde	paya ayrılmış, tamamı muvazaadan ari şekilde ödenmiştir.
ödenmiştir.	Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni,
	2025 – 2029 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı	verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi 2029
izni, 2021 - 2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı	yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı
sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış	alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan
olsa dahi 2025 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye	tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel
artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya	Kurul'dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması
da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan	zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, Yönetim
izin almak suretiyle Genel Kurul'dan 5 yılı geçmemek üzere	Kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.
yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin
alınmaması durumunda, Yönetim Kurulu kararı ile sermaye	Yönetim Kurulu, 2025-2029 yılları arasında Sermaye Piyasası
artırımı yapılamaz.	Kanunu hükümlerine uygun olarak gerektiğinde kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış
Yönetim Kurulu, 2021-2025 yılları arasında Sermaye Piyasası	sermayeyi artırmaya, itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya,
Kanunu hükümlerine uygun olarak gerektiğinde kayıtlı	pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını sınırlandırmaya, itibari
sermaye tavanına kadar hamiline yazılı pay ihraç ederek	değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir.
çıkarılmış sermayeyi artırmaya, itibari değerinin üzerinde pay

çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını sınırlandırmaya, itibari değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını	Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak	Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya
şekilde kullanılamaz.	satılmayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.
Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılmayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.	Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
	Şirket'in paylarının devri, işbu Esas Sözleşme hükümlerinin saklı
Şirketin paylarının devri, işbu Esas Sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla serbesttir.	tutulması kaydıyla serbesttir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları	Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde
çerçevesinde kayden izlenir.	kayden izlenir.
YÖNETİM KURULU	YÖNETİM KURULU
Madde 8	Madde 8
Şirket, Genel Kurul tarafından seçilecek en az beş, en çok on	8.1 Görev ve Yetkiler
bir kişilik bir Yönetim Kurul'u tarafından idare, temsil ve ilzam	Yönetim Kurulu, Şirket işlerinin ve her türlü mal varlığının
olunur.	yönetimi ve Şirket işletme konusu ile ilgili kanun ve Esas
Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada yer almayan	Sözleşme uyarınca Genel Kurul'un yetkisine bırakılmış
üyelerden oluşur.	bulunanlar dışında, Şirket'in işletme konusunun
	gerçekleştirilmesi için Esas Sözleşme'de sayılanlar da dâhil
Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve	olmak üzere gerekli gördüğü her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.
nitelikleri Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası
Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.	Türk Ticaret Kanunu'nun 375. maddesinde yer alan görev ve yetkiler Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilir.
Yönetim Kurulu Başkanı veya vekili bağımsız üyeler	Yönetim Kurulu başkan ve üyelerinin, Türk Ticaret Kanunu'nun
arasından seçilir.	395 ve 396. maddelerinde yer alan Şirket ile muamele yapma
Yönetim Kurulu üyeleri Şirketin faaliyet alanı ve yönetimi	ve rekabet edebilme hakkı, Şirket Genel Kurulu'nda hazır bulunan pay sahiplerinin onayı ile mümkündür. Sermaye
konusunda ve sektör hakkında bilgili, tecrübeli ve tercihen	Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri düzenlemeleri
yüksek öğrenim görmüş, finansal tablo ve raporları okuyup irdeleme yeteneği olan, Şirketin günlük ve uzun vadeli	saklıdır.
işlemlerinde ve tasarruflarında tabi olduğu hukuki düzenlemeler hakkında temel bilgiye sahip olan, Yönetim	8.2 Yönetim Kurulu Oluşumu
Kurulunun ilgili bütçe yılı için öngörülen toplantıların	Şirket'in işleri ve yönetimi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret
tamamına katılma olanağı ve kararlılığına sahip olan nitelikli	Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri kapsamında
kişiler arasından seçilir.	en az 5 (beş) en çok 11 (onbir) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu
	tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyeleri pay sahibi
	olmayan kişiler arasından da seçilebilir.
	Yönetim Kurulu Üyeleri'nin çoğunluğu icrada yer almayan üyelerden oluşur.
	Yönetim Kurulu Üyeleri Şirket'in faaliyet alanı ve yönetim
	konusunda ve sektör hakkında bilgili, tecrübeli ve tercihen
	yüksek öğrenim görmüş, finansal tablo ve raporları okuyup
	irdeleme yeteneği olan, Şirket'in günlük ve uzun vadeli
	işlemlerinde ve tasarruflarında tabi olduğu hukuki
	düzenlemeler hakkında temel bilgiye sahip olan, Yönetim

Kurulu'nun ilgili bütçe yılı için öngörülen toplantıların tamamına katılma olanağı ve kararlılığına sahip olan nitelikli kişiler arasından seçilir.

Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir nedenle boşalması veya bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak atama yapılır ve ilk Genel Kurul'un onayına sunulur. Genel Kurul tarafından seçimi onaylanan üye, yerine seçildiği üyenin kalan görev süresini tamamlar.

8.3 Başkan ve Başkan Vekili Seçimi

Yönetim Kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve en az bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu Başkanlığı ve İcra Başkanlığı (CEO) görevleri farklı kişiler tarafından yerine getirilir.

8.4 Yönetim Kurulu Toplantıları

Yönetim Kurulu Şirket'in işleri ve muameleleri gerektirdiği zamanlarda toplanır. Ancak, Yönetim Kurulu'nun yılda en az dört defa toplanması zorunludur. Yönetim Kurulu Şirket merkezinde veya kararlaştırılacak bir başka mahalde toplanır.

Şirket'in Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket Esas Sözleşmesi'nin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

8.5 Toplantı ve Karar Nisabı

Yönetim Kurulu, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu ile karar verir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen düzenlemeler saklıdır.

Oyların eşitliği halinde Türk Ticaret Kanunu'nun 390. maddesi hükmü uygulanır.

Yönetim Kurulu kararları toplantı yapılmaksızın karar metninin üyelerce elden ya da faksla imzalanması suretiyle de alınabilir. Türk Ticaret Kanunu'nun 390/4 hükmü saklıdır.

	8.6 Komiteler
	Yönetim Kurulu'nun Sermaye Piyasası mevzuatı ile Türk
	Ticaret Kanunu kapsamında kurmakla yükümlü olduğu
	komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile Yönetim
	Kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri
	uygulanır.
	8.7 Ücretler
	Yönetim Kurulu üyelerine Genel Kurul kararı ile belirlenecek
	tutarda, aylık ve yıllık ücret ödenebilir.
	Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin
	belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili
	düzenlemelerine uyulur. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin
	ücretlendirilmesinde Şirket performansına dayalı ödeme
	planları kullanılamaz.
YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ	Madde 9
Madde 9 Yönetim Kurulu üyeleri, en az bir, en çok üç yıl için seçilirler.	Kaldırılmıştır.
Genel Kurul gerekli görürse, Yönetim Kurulu üyelerini her
zaman değiştirebilir; süresi biten üye tekrar seçilebilir.
Yönetim Kurulunda bir üyelik boşaldığı takdirde Yönetim
Kurulunca boşalan üyeliğe işbu esas sözleşme ve Türk Ticaret
Kanunu'nun ilgili maddeleri uyarınca atama yapılır. Boşalan
üyeliğin bağımsız Yönetim Kurulu üyeliği olması halinde
atama Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun
olarak yapılır. Atanan yeni üye için ilk Genel Kurulda pay
sahiplerinin oluru alınır. Genel Kurulca onaylanan üye
selefinin süresini tamamlar.
YÖNETİM KURULUNUN TOPLANTILARI, VAZİFE TAKSİMİ	Madde 10
Madde 10
Yönetim Kurulu, üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı	Kaldırılmıştır.
zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer.
Süresi dolmuş bulunan başkan ve başkan vekilinin tekrar
seçilmeleri caizdir. Yönetim Kurulu toplantısı lüzum
görüldükçe ve en az ayda bir kere olmak üzere Şirket
merkezinde yapılır.
Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Başkanı veya bulunmadığı
hallerde Başkan Vekili tarafından toplantıya çağrılır. Bundan
başka, herhangi bir üye Yönetim Kurulu Başkanı'ndan
Yönetim Kurulu'nu toplantıya çağırmasını talep edebilir.
Yönetim Kurulu toplantıları ve bu toplantılardaki toplantı ve
karar nisabı üye tam sayısının salt çoğunluğudur. Sermaye
Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen
düzenlemeleri saklıdır.
Yönetim kurulunda olumsuz oy kullanan bağımsız üyelerin
gerekçeleri kamuya duyurulur.

Yönetim Kurulu toplantılarına üyeler dışında, gündemi ilgilendiren konulara ilişkin açıklama yapmak ve üyelerin konu ile ilgili daha iyi bilgilendirilmelerini sağlamak üzere üst ve orta düzey yöneticiler davet edilebilir. Toplantı çağrıları toplantı gününden en az 7 gün önce yapılır. Çağrı ile beraber gündem ve gündeme ilişkin belge ve bilgiler Yönetim Kurulu üyelerine yazılı olarak sunulur. Yönetim Kurulu'ndan izin almadan, hangi sebep ve zaruretle olursa olsun, arka arkaya 3 (üç) toplantıya katılmayan Yönetim Kurulu üyeleri, görevlerinden çekilmiş sayılır. Yönetim Kurulu üyesi, kendisinin, eş ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının menfaatini ilgilendiren Yönetim Kurulu toplantılarına katılamaz. YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM Madde 11 Madde 11 Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu ana sözleşme ile Genel Kurulun yetkisine bırakılan hususlar haricinde Şirketin tüm işlerini ilgilendiren konularda yetkilidir. Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396ınci maddelerinde yer alan Şirket ile muamele yapma ve rekabet edebilme hakkı, Şirket genel kurulunda hazır bulunan pay sahiplerinin onayı ile mümkündür. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri düzenlemeleri saklıdır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Esas Sözleşme'ye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin önemli nitelikteki ilişkili nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in her türlü ilişkili taraf taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.	Yönetim Kurulu üyelerinin imtiyazlı oy hakkı yoktur. Her üyenin bir oy hakkı bulunur.
		Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve
nitelikleri Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası
Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre
tespit edilir.
YÖNETİM KURULU VE DENETÇİLERİN ÜCRETİ YÖNETİM KURULU VE DENETÇİLERİN ÜCRETİ
Madde 15 Madde 15

Yönetim Kurulu üyelerinin huzur hakları, ücretleri Ortaklar	Kaldırılmıştır.
Genel Kurulu tarafından tesbit edilir. Yönetim Kurulu üyeleri
Genel Kurul' un tespit edeceği aylık ve yıllık veya her toplantı
için muayyen bir ücret alabilir. Bağımsızlık kriterlerini taşıyan
üyelerin alacakları ücret, huzur hakkı ve diğer menfaatler
bağımsızlığını etkilemeyecek düzeyde olur.
GENEL KURUL	GENEL KURUL
Madde 16	Madde 16
Şirket genel kurulu olağan ve olağanüstü olarak toplanır.	Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:
Olağan genel kurul şirketin hesap devresi sonundan itibaren
üç ay içinde ve senede en az bir defa toplanır. Olağanüstü	16.1 Davet Şekli: Genel Kurullar olağan ve olağanüstü olarak
genel kurul şirket işlerinin gerektirdiği her zaman kanun ve	toplanır. Bu toplantılarda, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili
bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve karar	hükümleri göz önüne alınarak Yönetim Kurulu tarafından
alır.	hazırlanan gündemdeki konular görüşülerek karara bağlanır.
	Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde
Genel kurul toplantısının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile	toplanarak gerekli kararları alır.
düzenlenir. Genel kurul toplantısı Türk Ticaret Kanunu
hükümleri, Sermaye Piyasası mevzuatı ve iç yönergeye uygun	Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye
olarak yürütülür.	Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanır. Genel Kurul
	toplantısına çağrı konusunda Sermaye Piyasası Kanunu'nun
Genel kurul toplantı ilanı, işbu esas sözleşmenin 20. maddesi	29/1 hükmü saklıdır.
hükümlerine uygun olarak yapılır.
Şirketin internet sitesinde de, Genel Kurul toplantı ilanı ile	Genel Kurul toplantısının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile
birlikte, şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve	düzenlenir. Genel Kurul toplantısı Türk Ticaret Kanunu
açıklamalara yer verilir.	hükümleri ve iç yönergeye uygun olarak yürütülür.
Toplantı ilanı ile birlikte şirket merkezi ve şubelerinde, toplantı	16.2 Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım:
gündemi, Şirket esas sözleşmesinin son hali, finansal tablo ve dip notları, kar dağıtım önerisi, yıllık faaliyet raporu ve diğer	Şirket'in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527.
gündeme ilişkin bilgiler bulundurulur. Toplantıya ilişkin	maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket,
belgeler Şirket web sitesinde de yayınlanır.	Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel
	Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak
İlgili Bakanlık gerekli gördüğü hallerde genel kurulu	sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda
toplantıya çağırabilir. Genel kurul toplantılarına yönetim	katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve
kuruluna aday gösterilen kişiler, Yönetim Kurulu üyeleri,	oy kullanmalarına imkan tanıyacak Elektronik Genel Kurul
denetçiler ve finansal tabloların hazırlanmasında	Sistemi'ni kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş
sorumluluğu olan kişiler katılır. Katılamayanların katılamama	sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel
sebepleri açıklanır.	Kurul toplantılarında Esas Sözleşme'nin bu hükmü uyarınca,
	kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve
Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak	temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen
sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527.	haklarını kullanabilmesi sağlanır.
maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket,
Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel	16.3 Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul Şirket'in hesap yılı
Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak	sonundan itibaren üç ay içinde ve senede bir defa, Olağanüstü
sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda	Genel Kurul ise Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve
katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına	zamanlarda toplanırlar.
ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul
sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş	16.4 Toplantı Yeri: Genel Kurul'un toplantı yeri Şirket merkezi
sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel	veya şubelerinin bulunduğu yer veya Şirket yönetim
Kurul toplantılarında Esas Sözleşmenin bu hükmü uyarınca,	merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yeri olacak şekilde
kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve	Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.

temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.	16.5 Oy Verme ve Vekil Tayini: Genel Kurul toplantısında hazır
	bulunan pay sahipleri veya vekilleri oy haklarını, paylarının
	toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanır. Pay
	sahiplerinin, sahip oldukları her bir pay için 1 (bir) oy hakkı
	vardır. Oy kullanılırken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.
	Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay
	sahipleri arasından veya hariçten tayin edecekleri vekil
	marifeti ile temsil ettirebilirler. Şirket'te pay sahibi olan
	vekiller kendilerine ait paylardan doğan oylarından başka
	temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları dahi kullanmaya yetkilidirler.
	Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin
	düzenlemelerine uyulur.
	Her pay, Şirket'e karşı bölünmez bir bütündür ve bir payın birden çok sahibi bulunduğu takdirde, bu kimseler ancak ortak
	bir temsilci tayini suretiyle haklarını kullanırlar. Bu hususta
	Türk Ticaret Kanunu'nun 432. ve 477. maddesi hükümleri
	uygulanır. Üzerinde oyda intifa hakkı tesis edilmiş paylarda oy
	hakkı intifa sahibine aittir. Üzerinde rehin bulunan pay
	senetlerinde oy hakkı maliklerine aittir.
	16.6 Oy Kullanma Şekli: Genel Kurul toplantılarında oylar açık
	ve el kaldırmak sureti ile kullanılır. Ancak, toplantılarda hazır
	bulunan payların onda birini temsil eden paydaşların talebi
	üzerine gizli oya başvurulabilir. Bu konuda Sermaye Piyasası
	Kurulu'nun düzenlemelerine uyulur.
	16.7 Toplantı ve Karar Yeter Sayısı: Genel Kurullarda toplantı
	ve karar yeter sayıları konusunda Türk Ticaret Kanunu ve
	Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası
	Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne ilişkin düzenlemelere
	uyulur.
	16.8 Bakanlık Temsilcisi Bulunması: Gerek olağan gerek
	olağanüstü Genel Kurul toplantılarında T.C. Ticaret Bakanlığı
	Temsilcisi'nin hazır bulunması ve toplantı zabıtlarını ilgililerle
	birlikte imza etmesi şarttır. Bakanlık Temsilcisi'nin gıyabında
	yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve
	Bakanlık Temsilcisi'nin imzasını taşımayan toplantı tutanakları
TOPLANTI YERİ	geçerli değildir. Madde 17
Madde 17
Genel Kurul Şirket merkezinde veya şirket merkezinin	Kaldırılmıştır.
bulunduğu şehrin elverişli diğer bir yerinde toplanır.
TOPLANTILARDADA GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI	Madde 18
TEMSİLCİSİNİN BULUNMASIM

Madde 18
Gerek Olağan ve gerek Olağanüstü Genel Kurul	Kaldırılmıştır.
toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin
bulunması hususunda ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
TOPLANTI NİSABI	Madde 19
Madde 19
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurulların toplantıları ve	Kaldırılmıştır.
toplantılardaki karar nisaplarına ilişkin olarak Türk Ticaret
Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası
mevzuatına uyulur.
İLAN	İLAN
Madde 20	Madde 20
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun hükümleri saklı	Şirket'e ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası
kalmak şartıyla Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan	Mevzuatı'nda yer alan düzenleme ve belirtilen sürelere uymak
günlük bir gazete ile yapılır.	kaydıyla yapılır.
Genel Kurul toplantılarına ilişkin olarak, yürürlükteki Türk	Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak
Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye	özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü
Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen ilan	açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.
sürelerine ve esaslara uyulur.
Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin
yanı sıra, Türkiye çapında yayım yapan bir gazete ile mümkün
olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak,
elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile
Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden
yapılır.
Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için
yürürlükteki Türk Ticaret Kanunu'nun kanunun ilgili hükümleri
uygulanır.
Hissedarların kullanacağı vekaletname metinleriyle Ana
Sözleşmenin tadili halinde tadil metinleri keza ilan olunur.
İlanlara ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri
saklıdır.
OY HAKKI VE KULLANILMASI	Madde 21
Madde 21
Pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam	Kaldırılmıştır.
itibari değeriyle orantılı olarak kullanır. Her payın bir oy hakkı
vardır.
Oy hakkı, malike aittir. Malik isterse, oy hakkının
kullanılmasını, ortaklar arasından yahut dışarıdan bir vekile
tevdi edebilir. Vekaleten oy kullanmaya ilişkin Sermaye
Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Genel Kurul
toplantılarında paydaşlar kendilerini diğer paydaşlar veya
hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler.
Şirkete paydaş olan vekiller kendi oylarından başka temsil
ettikleri paydaşların sahip olduğu oyları kullanmaya
yetkilidirler. Genel kurulda kullanılacak vekaletname

örnekleri şirket tarafından hazırlanır ve Genel Kurul ilanı ile birlikte ilan edilir.
Ortak olan tüzel kişiler, yetkili kılacakları kimseler tarafından; küçük ve kısıtlılar ise, veli ve vasileri tarafından temsil olunurlar. Bu temsilcilerin ortak olması gerekli değildir. Sıfatlarını tevsik eden geçerli belgeyi ibraz etmeleri, Genel Kurulda temsil yetkilerini kullanmaları için yeterli ve kafidir. Üzerinde oyda intifa hakkı tesis edilmiş hisselerde oy hakkı intifa sahibine aittir. Üzerinde rehin bulunan pay senetlerinde oy hakkı maliklerine aittir. BAKANLIK TEMSİLCİSİNE VERİLECEK EVRAKLAR	HESAP DÖNEMİ
Madde 22	Madde 22
Yönetim Kurulu ve denetçi raporlarıyla, finansal tablodan toplantı tutanaklarından ve Genel Kurulda hazır bulunan paydaşların isim ve payların miktarlarını gösteren hazır bulunanlar listesinden birer nüsha toplantıda hazır bulunan Bakanlık Temsilcisine verilecektir.	Şirket'in hesap dönemi Ocak ayının birinci gününde başlar ve aynı yılın Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
BORÇLANMA SENETLERİNİN İHRACI Madde 26	SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI Madde 26
Şirket, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri hükümlerine uygun olarak, Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenecek limit içinde, Yönetim Kurulu kararı ile her türlü borçlanma aracı ihraç edebilir.	Şirket, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde yurt içinde ve/veya yurt dışında satılmak üzere sermaye piyasası mevzuatında düzenlenen, borçlanma aracı niteliğinde olduğu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilenler dahil borçlanma araçları ve diğer her türlü sermaye piyasası aracını ihraç edebilir. Şirket'in Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etmesi hususunda Yönetim Kurulu süresiz
	olarak yetkilidir. Yapılacak ihraçlarda, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hükümlere uyulur.
GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET Madde 27	ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ Madde 27
Genel kurul, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde toplantıya davet edilir. Yönetim Kurulu, Genel Kurulu, olağan veya olağanüstü toplantıya davet etmeye yetkilidir.	Şirket; Esas Sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ile T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, Kanun ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek Genel Kurul'da, Kanun, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme'de belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. Esas Sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder.
YÖNETİM KURULU TOPLANTISINA DAVET Madde 28	AZLIK HAKLARI Madde 28
Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Başkanı veya bulunmadığı hallerde Başkan Vekili tarafından toplantıya çağrılır.	Sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin TTK madde 411, 420, 439, 486, 531, 559 ve TTK'nın sair maddelerinde, Sermaye Piyasası mevzuatı, SPK düzenlemeleri

Bundan başka, herhangi bir üye Yönetim Kurulu	ve diğer ilgili mevzuatta düzenlenen azlık hakları ve bu
Başkanı'ndan Yönetim Kurulu'nu toplantıya çağırmasını talep	hakların kullanılması kısıtlanamaz yahut engellenemez.
edebilir.
Şirket sermayesinin en az 20'de biri değerinde hisseye sahip
olan paydaşlar ve menfaat sahipleri Yönetim Kurulu' nu
toplantıya davet edebilir. Davet talebi Yönetim Kurulu
Başkanı' na yapılır. Yönetim Kurulu Başkanı, derhal toplantı
yapılmasının gerekmediği sonucuna varması halinde bir
sonraki Yönetim Kurulu toplantısında davete ilişkin konuyu
tartışmaya açabilir.
SEKRETARYA	Madde 32
Madde 32
Yönetim Kurulu toplantıları ile ilgili dökümanın düzenli bir	Kaldırılmıştır.
şekilde tutulması amacıyla tüm Yönetim Kurulu üyelerine
hizmet vermek üzere Yönetim Kurulu Başkanı' na bağlı bir
sekretarya oluşturulur. Yönetim Kurulu toplantısı
gündeminde yer alan konular ile ilgili belge ve bilgiler,
toplantıdan en az yedi gün önce sekretarya tarafından
Yönetim Kurulu üyelerine ulaştırılır. Yönetim Kurulu üyeleri
diledikleri zaman şirket yönetiminden sekretarya vasıtasıyla
bilgi alma hakkına sahiptir.
KOMİTELER	Madde 34
Madde 34
Yönetim Kurulu'nun Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili	Kaldırılmıştır.
mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu komitelerin
oluşumu, görev ve çalışma esasları ile Yönetim Kurulu ile
ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.