Regulatory Filings • May 29, 2025
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
Madde 1- Aşağıda adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir anonim şirket kurulmuştur.
| Sıra no | Kurucunun Adı ve Soyadı | Yerleşim Yeri | Uyruğu |
|---|---|---|---|
| 1 | Mesut ALTAN | İstanbul | TC |
| 2 | İdris ÇAKIR | İstanbul | TC |
Madde 2- Şirketin ünvanı Birleşim Mühendislik Isıtma Soğutma Havalandırma Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'dir.
Madde 3- Şirketin işletme konusu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("Türk Ticaret Kanunu" veya "TTK") ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("Sermaye Piyasası Kanunu") ve ilgili mevzuata uymak kaydıyla başlıca şunlardır:
1-Her türlü yapıların ısıtma soğutma havalandırma klima ve iklimlendirme ile ilgili tesisatlarını yapmak, yaptırmak, müşavirlik ve mühendislik hizmetleri vermek.
2-Yangın tesisatı, buhar ve kızgın yağ tesisatı, su şartlandırma tesisatı, endüstriyel tesisat, otomatik kontrol sistemleri soğutma tesisatı ve bunların izolasyon ve yalıtım işleri gibi bilcümle ısıtma, havalandırma ve klima sistemlerini planlamak, projelendirmek ve taahhüdünde bulunmak.
3-Konut ve işyerlerinde kullanılan ısıtma soğutma ve havalandırma cihazları ile bunların yedek parçalarının imalatını, alımını ve satımını yapmak.
4-Ülke çapında tesis edilmekte olan doğalgaz şebekelerinden ev, apartman, işyeri ve sınai ve sair tesislere doğalgaz hatları çekmek, doğalgaz ve diğer yakıtlarla çalışan brülör, kalorifer kazanları, kat kaloriferleri tesis etmek, doğalgaz ve diğer enerji kaynakları ile çalışan konut, işyeri ve sanayi gereçlerinin tesisat, montaj ve bakımı, onarım işleri yapmak, bu hizmet ve montajlar için gerekli araç gereç makine ve yedek parça, her türlü alet ve edevatların alımını ve satımını yapmak.
5- Endüstriyel tesislerde ve ısıtma sistemlerinde kullanılan her türlü bacanın ve baca ekipmanlarının imalatını, alımını ve satımını yapmak.
6- Her türlü elektrik tesisatı işleri ve elektronik işlemleri yapmak.
7-Şirketin işletme konusu ile ilgili yerli ve/veya yabancı gerçek ve tüzel kişilerle bağlantılı olarak teknik iş birliği ve yardım anlaşmaları ile diğer her türlü anlaşmaları akdetmek.
8-Şirketin işletme konusu ile ilgili yurt içinde ve yurt dışında temsilcilikler açmak, serbest bölge olarak belirlenmiş ve belirlenecek bölge ve mahallerde faaliyetlerde bulunmak.
9- Şirketin işletme konusu ile ilgili faaliyetlerde bulunabilmek için gerekli makine, teçhizat ve taşıt araçların alımını ve satımını yapmak, ithal ve ihraç etmek, bu amaçla ticari tesisleri tamamen veya kısmen satın almak, kiralamak ve kiraya vermek,
10-Şirket için lüzum gösteren taşıtların (gemiler dahil) alımını ve satımını yapmak, devir etmek, bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak.
11-Şirketin işletme konusu ile ilgili yurt içinde ve yurt dışında mümessillik, distribütörlük almak veya vermek. Ardiye, özel antrepo, özel depo işletmeciliği ve taahhüt işleri ile uğraşmak. İhalelere iştirak etmek. Konusu ile ilgili olarak fuarlara ve organizasyonlara iştirak etmek.
12-Şirket konularına giren malları depolamak, nakletmek, tevzii için gerekli her türlü tesisat, teçhizat, vasıta, arazi ve bina satın almak, satmak, kiralamak ve kiraya vermek. Şirket mallarının teşhiri için teşhir ve satış yerleri açmak.
13- Yurt içi ve yurt dışındaki bankalar ile diğer finansman kuruluşlarından ve üçüncü şahıslardan; ipotek karşılığı veya başka bir teminat ile veya teminatsız, kısa, orta ve uzun vadeli ödünç işlemleri yapmak, ayni ve nakdi iç ve dış krediler temin etmek, aval, teminat ve kefalet kredileri almak, üçüncü şahıslar lehine kefalet, garanti ve ticari işletme rehni dahil her türlü teminatı vermek, aynı şekil ve şartlarla ilişkili taraflara ve üçüncü kişilere ödünç vermek. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
14-Sermaye Piyasası Kanununun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, şirket faaliyetleri ile ilgili olan veya bu faaliyetler için faydalı bulunan ihtira haklarını ve beratlarını lisans ve imtiyazları patentleri telif haklarını know-how coğrafi işaretleri endüstriyel tasarımları teknik yardım ve ruhsatları ticaret unvanlarını markaları işletme haklarını işletme imtiyazlarını ve bunlar gibi çeşitli fikri ve gayri maddi hak ve kıymetleri devir almak, iktisap etmek, devretmek, kendi adına tescil ettirmek, satmak, teminat olarak göstermek, kiralamak, rehnetmek, ayni sermaye olarak başka şirketlere koymak, ve sair her türlü hukuki tasarruflarda bulunmak, lisans almak ve lisans vermek, maksat ve mevzuu ile ilgili her türlü bilgi yada deneyim transferine yönelik anlaşmaları yapmak ve kullanmak ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla bunları teminat olarak göstermek.
15- Şirket gayri menkul ve menkulleri üzerinde her çeşit ayni veya şahsi hak tesis etmek, sınırlamalar yapmak, her türlü ayni ve şahsi hakları satın almak, satmak, trampa takas gibi medeni kanun borçlar kanunu Türk ticaret kanunu icra ve iflas kanunu gibi çeşitli mevzuat hükümlerinin hükmi şahıslara tanıdığı imkân ve yollar dairesindeki çeşitli şekillerde iktisap devir temlik veya temellük işlemlerini yapmak, keza bu yollarla elden çıkarmak.
16-Satış vaadi kira gibi her türlü şahsi veya kuvvetlendirilmiş şahsi haklarının tapuya tescili tebdil ve fekki şerhi tebdil ve refi kat irtifakı kat mülkiyeti gibi işlemleri yapmak, tesis etmek
17-Şirket amacını gerçekleştirmek için her türlü menkul ve gayrimenkul almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek, bunlar üzerinde ayni ve şahsi her türlü hakları tesis etmek, rehin, ipotek almak, rehin ve ipotek vermek ve ipotekleri fek etmek, ticari işletme rehni tesis etmek ve almak. Şirket gayrimenkulleri üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat irtifakı, kat mülkiyeti tesis etmek. Her türlü gayrimenkullerle ilgili olarak tapu daireleri nezdinde cins tashihi, ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirmek. Şirket maliki bulunduğu menkul ve gayrimenkulleri gerek kendi borçları için gerekse üçüncü gerçek ve tüzel kişilerin borçları için ipotek etmek, kefalet olarak vermek, almak, teminat olarak göstermek ve alacaklarına karşılık da menkul ve gayrimenkulleri ipotek almak, vermek ve bu ipotekleri ve diğer teminatları fek etmek. 634 Tapu Kanunu'nda belirtilen her türlü işlemi yapmak.
Şu kadar ki, Şirket'in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur ve üçüncü kişiler lehine yapılacak işlemlerde, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak gerekli açıklamalar yapılacaktır.
18-Şirketin işletme konusu ile ilgili her türlü ithalat, ihracat, mümessillik, distribütörlük, komisyonculuk, bayilik ve acentelik işlerini yapmak.
19- Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, şirketin işletme konusunu gerçekleştirmek için yerli ve yabancı gerçek veya tüzel kişilerle işbirliği yapmak veya bunlarla yeni şirketler kurmak veya teşebbüslere girmek, yerli veya yabancı şirket veya işletmelerin sermayesine iştirak edebilmek, bu tüzel kişilerden ayrılmak veya bu tüzel kişilikleri fesih veya tasfiye etmek, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla her türlü menkul kıymetleri ve ticari senetleri edinmek, ihraç etmek, elden çıkarmak, teminat olarak göstermek veya bunlarla ilgili sair hukuki tasarruflarda bulunmak.
Şirket'in kendi paylarını geri alması söz konusu olursa, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.
20- Sermaye Piyasası Kurulu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi şartıyla, kendi işletme konusunu aksatmayacak şekilde sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara yardım ve bağışta bulunabilir; derneklere üye olabilir, vakıflara katılabilir. Genel Kurulda belirlenen üst sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir.
Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.
Madde 4- Şirketin merkezi İstanbul'dadır. Adresi Yukarı Dudullu Organize Sanayi Bölgesi 1.Cad. No: 3 Ümraniye / İstanbul'dur.
Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilân ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ile Ticaret Bakanlığı'na bildirilir.
Tescil ve ilân edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilân edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi vermek kaydı ile Yönetim Kurulu kararı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler ve temsilcilikler açabilir.
Madde 5- Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren süresizdir. Bu durum şirket sözleşmesini değiştirmek suretiyle kısaltılabilir.
Madde 6- Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 25/05/2021 tarih ve 6552 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 2.500.000.000.-TL (İkiMilyarBeşyüzMilyon Türk Lirası) olup, her biri 1 (Bir) TL nominal değerde nama yazılı 2.500.000.000 (İkiMilyarBeşyüzMilyon) adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2025-2029 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 (Beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 224.000.000.-TL (İkiyüzyirmidörtMilyon Türk Lirası) olup, bu sermaye her biri 1 TL nominal değerde 17.568.627,45 (OnyediMilyonbeşyüzaltmışsekizBinaltıyüzyirmiyediTürkLirası kırkbeşKuruş) adet A Grubu, 206.431.372,55 (İkiyüzaltıMilyondörtyüzotuzbirbinüçyüzyetmişikiTürkLirasıellibeşKuruş) adet B Grubu olmak üzere toplam 224.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür.
Söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak kaydıyla yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı veya nominal değerinin altında veya üzerinde paylar ihraç etmeye ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlamaya ve bu hususlarda karar almaya yetkilidir.
Sermaye artırımlarında artırılan sermayeyi temsil etmek üzere, A Grubu Paylar karşılığında A Grubu Pay, B Grubu Paylar karşılığında B Grubu Pay çıkarılacaktır. Yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda, ihraç edilecek paylar B Grubu Pay olacaktır. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılmaz.
Sermaye piyasası düzenlemelerine uygun olmak kaydıyla yeni pay alma haklarının kullanımı süresince kullanılmayan yeni pay alma hakkı nedeniyle kalan A Grubu paylar satın alma önceliği A Grubu pay sahiplerinin olmak üzere satılır.
A Grubu pay sahipleri, A Grubu payları diğer A Grubu pay sahiplerinin önceden onayı olmadan, borca karşılık rehin veremez, bu payları teminata konu yapamaz veya başka bir şekilde bu payları takyid edemez.
Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
Madde 7- A Grubu Paylar ve B Grubu Paylar nama yazılıdır. A Grubu Payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı bulunmaktadır.
Yeni imtiyaz öngörülmesi veya mevcut imtiyazın kapsamının genişletilmesi hallerinde Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili düzenlemelerdeki yükümlülüklere uyulması zorunludur.
Payların devri Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve işbu esas sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydı ile serbesttir.
Şu kadar ki, A Grubu Paylar Şirketin kurucularına ait olup, Şirket'in işletme konusunu korumak, birikim, uzmanlık ve kurumsal hafıza gerektirdiğinden, A Grubu pay sahibi olan ortaklardan birisinin, paylarını üçüncü kişilere devretmek istemesi, ortak çevresinin değişmesine neden olacak önemli bir sebeptir. Bu önemli sebebin gerçekleşmesi halinde Şirket, Türk Ticaret Kanunu'nun 493(3). maddesine halel gelmeksizin, payını devretmek isteyen ortağa, başvurma anındaki gerçek değeriyle payını, diğer A Grubu ortak hesabına almayı önererek onay istemini reddedebilir.
Bu çerçevede A Grubu Paylar üzerinde Türk Ticaret Kanunu madde 492 ve devamında bulunan hükümler çerçevesinde bağlam bulunmakta olup, söz konusu paylar miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla gerçekleşecek devirler saklı kalmak kaydıyla, yalnızca mevcut A Grubu pay sahiplerine devredilebilecektir.
A Grubu pay sahiplerinden aldığı teklif akabinde payını devretmek isteyen ortak, Yönetim Kurulu'na başvurur. Yönetim Kurulu önce devre konu payı, A Grubu pay sahibine teklif edilen değerden sermayedeki payları oranında diğer A Grubu pay sahiplerine teklif eder. Tekliften itibaren bir ay içerisinde diğer A Grubu ortaklar arasından satın almak isteyen çıkmadığı takdirde Yönetim Kurulu kararıyla ortak payını Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca Borsa dışında gerçek ya da tüzel üçüncü kişilere satarak devredebilir. A Grubu payların Borsa dışında devri halinde Yönetim Kurulu kararı olmadıkça pay sahibi hiçbir surette değişmiş olmaz ve payın sağlayacağı tüm hak ve yetkiler ancak eski malik tarafından kullanılabilir.
B Grubu Paylar yönetim kurulunun kabulü gerekmeksizin Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde serbestçe devredilebilir ve borsada satılabilir.
Her pay, şirkete karşı bölünmez bir bütündür ve bir payın birden çok sahipleri bulunduğu takdirde, bu kimseler ancak ortak bir temsilci tayini suretiyle haklarını kullanırlar. Bu hususta Türk Ticaret Kanunu'nun 432. ve 477. maddesi hükümleri uygulanır.
Bir payın intifa hakkına sahip olanlarla mülkiyetine sahip olanlar ayrı şahıslar olduğu takdirde bunlar da şirkete karşı haklarını ortak bir temsilci aracılığı ile kullanacaklardır.
Aralarında anlaşamadıkları takdirde gerek yapılacak tebligat gerek Genel Kurul'da bulunarak oya iştirak için şirket yalnız intifa hakkı sahibini ve bunlar birden fazla iseler tayin edecekleri temsilciyi tanır.
Madde 8- Şirket'in Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve- ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, her türlü tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etmesi hususunda Yönetim Kurulu yetkilidir. Bu konudaki ihraç yetkisi Yönetim Kurulu'na süresiz olarak devredilmiştir.
Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hususlara uyulur.
Madde 9 – Şirketin yönetim ve temsili yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu Şirket işlerinin ve her türlü malvarlığının yönetimi ve Şirket işletme konusu ile ilgili ve kanunen genel kurulun yetkisine bırakılan hususlar haricinde Şirketin tüm işlerini ilgilendiren konularda yetkilidir.
Şirketin işleri ve yönetimi, TTK ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından en çok 3 (üç) yıl süre ile seçilecek 5 (beş) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür
Üyelerden ikisi (2), A Grubu pay sahipleri tarafından önerilecek adaylar arasından genel kurulca seçilir.
Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı, nitelikleri, kriterleri, seçimi, görev süresi, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirlenen prosedürlere uyulur.
Yönetim kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler. A Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilen bir üyenin yönetim kurulundan herhangi bir sebeple ayrılması halinde, A Grubu pay sahipleri, yeni bir yönetim kurulu üyesi adayı belirler ve yönetim kurulu söz konusu adayı TTK'nın 363. maddesi uyarınca ve bir sonraki genel kurulun onayına sunulmak üzere yönetim kurulu üyesi olarak seçer.
Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri çerçevesinde, yönetim kurulu üyelerinin bilgi alma ve inceleme hakları kısıtlanamaz ve kaldırılamaz.
Yönetim kurulu tarafından, Şirketin içinde bulunduğu durum ve gereksinimlere uygun olarak, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen yönetim kurulu bünyesinde Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Ücret Komitesi ile gerektiği ölçüde diğer komiteler oluşturulur. Ancak yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamının, diğer komitelerin ise başkanlarının, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmesi gerekmektedir.
Yönetim kurulu bünyesinde oluşturulacak komiteler, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre belirlenir.
Madde 10- Yönetim kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan yardımcısı seçer. Yönetim kurulu başkanı ve başkan yardımcısı genel kuruldaki seçimde A Grubunun aday gösterdiği yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.
Yönetim kurulu Şirketin işleri ve muameleleri gerektirdiği zamanlarda toplanır. Yönetim kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya kararlaştırılacak bir başka mahalde yapılır.
Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Yönetim kurulu toplantılarında toplantı ve karar nisaplarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır.
Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, şirket esas sözleşmesinde ön görülen karar nisaplarına bağlı olarak belirlenecek üye sayısının yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir.
Madde 11- Şirketi temsil ve ilzam yetkisi yönetim kuruluna aittir. Şirket ile ilgili bütün belge, senet, vekaletname, taahhütname, mukavele ve sair bilcümle evrakın, teklif, talep, kabul ve beyanlarının geçerli olabilmesi ve Şirketi ilzam edebilmesi için, bunların yönetim kurulu tarafından kendilerine imza yetkisi verilen ve ne suretle imza edecekleri usulü tescil ve ilan olunan kişi veya kişilerin şirket unvanı altına vazedecekleri imzaları ile mümkündür. Şirketi ilzama yetkili kişilerin ne şekilde imza edecekleri usulü yönetim kurulu tarafından tespit edilir.
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 375. maddesinde tanımlanan devredilemez görev ve yetkiler hariç olmak üzere, Türk Ticaret Kanunu'nun 367. maddesi uyarınca yönetimi düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.
Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine, Şirketin temsil yetkisi tek imza ile yönetim kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371. 374. ve 375'inci maddesi hükümleri saklıdır.
Yönetim kurulu, görev süresini aşan sözleşmeler ve sair işlemler akdedebilir.
Madde 12- Yönetim kurulu üyelerine esas sözleşme ile belirlenen ya da genel kurul kararı ile belirlenecek tutarda, huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebilir. Yönetim kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda genel kurul yetkilidir.
Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili
mevzuat hükümlerine uyulur.
Madde 13- Şirket hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
Madde 14- Şirket'in ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatta öngörülen hususların denetiminde Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
Madde 15- Şirket'in genel kurulu, işbu esas sözleşme, sermaye piyasası mevzuatı ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre toplanır. Şirket genel kurul toplantılarında ve bu toplantılardaki karar nisabında Türk Ticaret Kanunu hükümlerine, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelere uyulur. Genel kurulda alınan kararlar, muhalifler ve hazır bulunmayanlar dâhil Şirket'in bütün pay sahipleri için bağlayıcıdır.
Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:
1-Davet Şekli: Genel kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantıda, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri göz önüne alınarak yönetim kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konular görüşülerek karara bağlanır. Olağanüstü genel kurul şirket işlerini gerektirdiği hallerde toplanarak gerekli kararları alır.
Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanır. Genel Kurul toplantısına çağrı konusunda Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29/1 hükmü saklıdır.
Yönetim kurulu genel kurulun işleyiş şekline ilişkin usul ve esasları içeren bir iç yönerge düzenler ve Genel Kurul'un onayına sunar. Genel kurulun onayladığı iç yönerge tescil ve ilan edilir. Genel Kurul toplantısı Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve iç yönergeye uygun olarak yürütülür.
2-Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
3-Toplantı Vakti: Olağan genel kurul Şirket'in hesap yılı sonundan itibaren üç ay içinde ve senede bir defa, olağanüstü genel kurul ise Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanırlar.
4-Toplantı Yeri: Genel kurullar Şirket merkezinde veya yönetim kurulunun kararı üzerine Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
5-Genel Kurul Başkanlığı: Genel kurul toplantılarına yönetim kurulu başkanı, onun yokluğunda yönetim kurulu başkan yardımcısı başkanlık eder.
6-Oy Verme ve Vekil Tayini: Genel Kurul toplantısında hazır bulunan pay sahipleri veya vekilleri oy haklarını, paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanır. A ve B Grubu pay sahipleri sahip oldukları her bir pay için bir oy hakkına sahiptir.
Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendileri katılabileceği gibi Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekâlet yoluyla temsile ilişkin düzenlemelerine uygun olarak kendilerini diğer pay sahipleri arasından veya hariçten tayin edecekleri vekil marifeti ile temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendilerine ait paylardan doğan oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları dahi kullanmaya yetkilidirler. Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddenin 5. fıkrası hükmü saklıdır.
Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata uyulur.
7- Oy Kullanma Şekli: Genel kurul toplantılarında oylar açık ve el kaldırmak sureti ile kullanılır. Ancak, toplantılarda hazır bulunan payların onda birini temsil eden paydaşların talebi üzerine gizli oya başvurulabilir. Bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine uyulur.
8-Toplantı ve Karar Yetersayısı: Genel kurullarda toplantı ve karar yetersayıları konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile Kurumsal Yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelere uyulur.
9- Bakanlık temsilcisi bulunması: Şirket'in olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisi bulunmasına ilişkin olarak, Türk Ticaret Kanunu'nu ve ilgili ikincil mevzuat hükümleri uygulanır.
Madde 16- Şirket kâr dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar.
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem kârı, varsa geçmiş yıllar zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır:
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a. Sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar, %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Kâr Payı:
b. Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.
c. Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Kâr Payı:
d. Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521'inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Kanuni Yedek Akçe:
e. Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri de göz önünde bulundurularak yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz. Şirket, Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun hükümlerine uygun olarak kâr payı avansı dağıtabilir. İlgili mali hesap dönemiyle sınırlı olmak koşulu ile genel kurul, yönetim kuruluna kâr payı avansı dağıtım yetkisi verebilir.
Madde 17- Şirketin sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Madde 18- Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenleme ve belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.
Madde 19- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları TTK'nın ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca hazırlanır ve kamuya açıklanır.
Madde 20- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine kefalet, teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemelerine tabi olunması durumunda, yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Madde 21- Şirket esas sözleşmesi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca değiştirilebilir. Esas sözleşme değişikliklerine Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın izni sonrasında, Kanun ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Kanun, sermaye piyasası mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir.
Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, Genel Kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca onaylanması gerekir
Esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder.
Madde 22- Bu Esas Sözleşme'de bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.